UST CO., LTD. — Interim / Quarterly Report 2020

May 15, 2020

분기보고서 3.9 주식회사유에스티 110111-6298148 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고)-대표이사등의확인.LCommon

분 기 보 고 서

&cr&cr&cr

(제 4 기)

2020년 01월 01일2020년 03월 31일

사업연도	부터
까지

금융위원회
한국거래소 귀중	2020년 5월 15일

주권상장법인해당사항 없음

제출대상법인 유형 :
면제사유발생 :

회 사 명 :	주식회사 유에스티
대 표 이 사 :	김종식
본 점 소 재 지 :	경상북도 포항시 남구 철강로 290 (장흥동)
	(전 화) 054-278-0011
	(홈페이지) http://www.u-st.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 전무이사 (성 명) 성 영 훈
	(전 화) 02-6121-6778

목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ◆click◆ 대표이사 등이 서명한 『확인서』 그림파일 삽입 img-515113351-0001.jpg 대표이사 등의 확인

I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 ◆click◆『연결재무제표를작성하는주권상장법인』 삽입 11013#*연결재무제표를작성하는주권상장법인.dsl

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

코스닥시장2017년 01월 23일부부

주권상장&cr(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장&cr(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등&cr여부	특례상장 등&cr적용법규

※ 주식회사 유에스티는 신영해피투모로우제3호기업인수목적 주식회사와 2017년 10월 27일 합병계약을 체결하였으며, 2018년 3월 14일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다. 합병방법으로 상장법인인 신영해피투모로우제3호기업인수목적 주식회사(합병회사)가 비상장법인인 주식회사 유에스티(피합병회사)를 1:70.7006737 비율(당사 주식 1주에 대해 신영해피투모로우제3호기업인수목적 주식회사 보통주 70.7006737주 부여)로 흡수합병하였으며, 합병이후 사명을 주식회사 유에스티로 변경하였습니다. &cr법률적으로 신영해피투모로우제3호기업인수목적 주식회사가 존속회사이나,&cr경제적 실질에 따라 주식회사 유에스티가 실질적 합병회사가 됨으로서 본 분기보고서는 주식회사 유에스티를 기준으로 작성하였음을 알려드립니다.&cr&cr가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭&cr한글 명칭은 "주식회사 유에스티"로 표기합니다. 단, 약식으로 표기시 (주)유에스티 라고 표기합니다. &cr영문으로는 "UST CO., LTD.(약호 UST)"입니다.&cr

나. 설립일자&cr 당사는 스테인리스 강관의 제작 및 판매를 목적으로 2009년 4월 2일에 미주제강(주)로부터 물적분할되어 (주)미주에스티에스라는 상호로 설립되었으며, 2017년 5월 31일자로 상호를 주식회사 유에스티로 변경하였습니다. &cr

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소&cr - 본사의 주소 : 경상북도 포항시 남구 철강로 290(장흥동)&cr- 전화번호 : 054-278-0011&cr- 홈페이지 : http://www.u-st.co.kr&cr&cr 라. 중소기업 해당 여부&cr *해당사항 없습니다.&cr &cr 마. 주요 사업의 내용 &cr&cr 1) 회사의 목적 사업&cr 당사 스테인리스 강관을 제작 및 판매 사업을 주요 사업으로 영위하고 있으며,&cr 당사 정관에 기재된 목적사업은 하기와 같습니다.

1. 스텐레스파이프 제조 판매

2. 비철금속 판매업

3. 스텐레스류 판매업

4. 스텐레스류 수출입업

5. 부동산 매매 및 임대업

6. 강관, 제강 및 압연 등 철강재 제조 및 판매에 관한 사업

7. 주차 및 승강기 제조, 판매 및 유지보수에 관한 사업

8. 기계, 건설기자재의 제조 및 판매에 관한 사업

9. 원료 기자재 및 제품의 수출입업

10. 이차전지관련 소재 및 부품, 제품, 시스템 제조 판매

11. 각호에 관련되는 사업일체

&cr당사의 주요사업의 내용에 대한 자세한 사항은 동 공시서류의'Ⅱ.사업의내용'을 참조하시기 바랍니다.&cr

2) 향후 추진하고자 하는 사업

당사는 금속 소재 사업에 대한 오랜 경험을 바탕으로, 전문 소재 업체로 성장 하고자 합니다. 이 목적으로 고성능 저가격의 전기차용 배터리에 특화시킨 이차전지분리막 사업과 반도체 경기 부흥으로 크게 성장하고 있는 EP(Electro Polishing) 가스관 사업을 올해의 2대 과제로 선정, 추진하고 있습니다.

상세한 내용은 ‘II.사업의 내용 - 8.신규 사업'을 참고하시기 바랍니다.&cr &cr 바. 계열회사에 관한 사항 &cr 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제2조에 따라 (주)유에스티가 속한 기업집단은&cr2020년 3월 31일 현재 다음과 같은 계열회사를 보유하고 있습니다.

구분	주요계열회사 명칭	사업목적	설립일	상장여부
1	㈜황금에스티	스테인리스 판 제조 및 판매	1986년 08월 25일	유가증권
2	㈜이상네트웍스	전자상거래, 전시 및IT사업 등	2000년 02월 28일	코스닥
3	㈜굿스틸	스테인리스 판재, 구조관 제조 및 판매	2006년 07월 25일	외감
4	㈜인터컨스텍	교량 설계 및 시공	1999년 05월10일	외감
5	㈜길교이앤씨	토목/건설업	2004년 10월 19일	외감
6	㈜주은테크	철강소재 가공	2009년 07월 27일	비외감
7	㈜메쎄이상&cr(구, 이상엠앤씨)	전시회, 박람회 등 문화행사 기획 및 제작	2018년 11월 15일	외감
8	㈜탱그램팩토리	응용 소프트웨어 개발 및 공급업	2014년 07월 10일	비외감
9	㈜이상인베스트먼트&cr(구, 이상기술투자)	금융/서비스	2009년 04월 07일	비외감
10	㈜이에스서비스	빌딩 및 각종 시설 관리 용역업	2018년 05월 30일	비외감
11	글로벌비즈익시비션이벤트㈜	전시회 및 박람회 주최	2014년 11월 24일	비외감
12	㈜아이오컨스텍	교량 및 가교설치 등	2016년 09월 09일	비외감
13	㈜이상건설	교량설계 및 시공 등	2006년 02월 23일	비외감
14	㈜자이언트	ALC블럭 및 판넬 제조 및 판매	2019년 08월 20일	비외감
15	㈜수원메쎄	컨벤션센터 운영업, 전시회 개최업	2018년 10월 05일	비외감
16	㈜삼바이삼	행사비품 및 가구임대 행사대행업	2019년 07월 29일	비외감
17	KINEXIN CONVENTION MANAGEMENT PRIVATE LIMITED	전시장 운영 및 전시 기획	2018년 07월 16일	-

&cr 사. 신용평가에 관한 사항

등급	평가(산출)일자	재무기준일자	평가대상	평가회사&cr(신용평가등급범위)
BBB	2019년05월07일	2018년12월31일	기업신용평가	한국기업데이터(주)&cr(AAA~NR)
BBB0	2019년05월24일	2018년12월31일	기업신용평가	(주)나이스디앤비&cr(AAA~NG)

&cr※ 신용등급체계&cr(1) 한국기업데이터(주)

신용등급	신용등급의 정의
AAA(aaa)	채무상환능력이 최고 우량한 수준임
AA(aa)	채무상환능력이 매우 우량하나, AAA(aaa)보다는 다소 열위한 요소가 있음
A(a)	채무상환능력이 우량하나, 상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기 쉬움
BBB(bbb)	채무상환능력이 양호하나, 장래 경기침체 및 환경악화에 따라 채무상환 능력이 저하될&cr가능성이 내포되어 있음
BB(bb)	채무상환능력은 인정되나, 장래의 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는&cr다소 불안한 요소가 내포되어 있음
B(b)	현재시점에서 채무상환 능력에는 당면 문제는 없으나, 장래의 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 불안한 요소가 있음
CCC(ccc)	현재시점에서 채무불이행 가능성을 내포하고 있음
CC(cc)	채무불이행 가능성이 높음
C(c)	채무불이행 가능성이 매우 높음
D(d)	현재 채무불이행 상태에 있음
NR	조사거부,등급취소 등의 이유로 신용등급을 표시하지 않는 무등급

(2) 나이스디앤비(주)

신용등급	신용등급의 정의
AAA	최상위의 상거래 신용도를 보유한 수준
AA	우량한 상거래 신용도를 보유하여, 환경변화에 대한 대처능력이 충분한 수준
A	양호한 상거래 신용도를 보유하여, 환경변화에 대한 대처능력이 상당한 수준
BBB	양호한 상거래 신용도가 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 다소 제한적인 수준
BB	단기적 상거래 신용도가 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 제한적인 수준
B	단기적 상거래 신용도가 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 미흡한 수준
CCC	현 시점에서 신용위험 발생가능성이 내포된 수준
CC	현 시점에서 신용위험 발생가능성이 높은 수준
C	현 시점에서 신용위험 발생가능성이 매우 높고 향후 회복가능성도 매우 낮은 수준
D	상거래 불능 및 이에 준하는 상태에 있는 수준
NG	등급부재:신용평가불응, 자료불충분, 폐(휴)업 등의 사유로 판단보류

2. 회사의 연혁

가. 회사의 주요 연혁

연월	주요 내용
1990년 11월	포스코 스테인리스 강관 공장으로 준공(경상북도 포항시 남구 장흥동 1849)
2009년 04월	미주제강㈜에서 물적 분할 (물적분할 회사명 : ㈜미주에스티에스)
최대주주 변경 : ㈜황금에스티
김종욱 대표이사 취임 (대표이사 변경)
영업소 설치 : 서울영업소, 영남영업소
2009년 11월	상호 변경 : ㈜미주에스티에스 → ㈜미주에스티
2010년 01월	공장 출고동 증축
2010년 12월	상호 변경 : ㈜미주에스티 → ㈜유스틸
2011년 11월	조관 설비 증설 (6기)
2012년 03월	16” 조관기 도입
2013년 01월	영업소 설치 :대전영업소, 대구영업소
2015년 08월	김종식 대표이사 취임 (김종욱 대표이사와 각자대표)
2017년 01월	자동포장기 도입
2017년 05월	김종식 단독 대표이사 (김종욱 대표이사 사임)
사내이사 : 전용민 (김종현 이사 사임)
사외이사 : 여운국 선임
감사 : 김영철 (김영성 감사 사임)
상호 변경 : ㈜유스틸 → ㈜유에스티
2017년 07월	감사 : 한진희 (김영철 감사 사임)
2017년 09월	제 2공장 매입
2018년 03월	신영해피투모로우제3호기업인수목적주식회사와 합병
2018년 11월	롤밴더 추가 도입
2019년 12월	RT Room 설치

&cr나. 경영진의 중요한 변동

날짜	변경전			변경후
대표이사	등기이사	감사	대표이사	등기이사	감사
2009년 04월 02일	-	-	-	김충근	김무근&cr김인호	윤종간
2009년 10월 28일	김충근	김무근&cr김인호	윤종간	김종욱	김종현&cr이종준	이정찬
2010년 01월 22일	김종욱	김종현&cr이종준	이정찬	김종욱	김종현&cr송용석	이정찬
2012년 03월 31일	김종욱	김종현&cr송용석	이정찬	김종욱	김종현&cr송용석	-
2012년 06월 25일	김종욱	김종현&cr송용석	-	김종욱	김종현&cr김영성	-
2012년 10월 28일	김종욱	김종현&cr김영성	-	김종욱	김종현&cr김영성	이정찬
2013년 08월 30일	김종욱	김종현&cr김영성	이정찬	김종욱	김종현&cr김영성	성영훈
2015년 06월 25일	김종욱	김종현&cr김영성	성영훈	김종욱	김종현&cr성영훈	김영성
2015년 08월 01일	김종욱	김종현&cr성영훈	김영성	김종욱&cr김종식	김종현&cr성영훈	김영성
2017년 05월 31일	김종욱&cr김종식	김종현&cr성영훈	김영성	김종식	성영훈&cr전용민&cr여운국	김영철
2017년 07월 14일	김종식	성영훈&cr전용민&cr여운국	김영철	김종식	성영훈&cr전용민&cr여운국	한진희

다. 최대주주의 변동

날짜	최대주주	비고
2009년 04월 02일	미주제강(주)	스테인리스 강관 사업부문 물적분할
2009년 06월 29일	성원파이프(주)	지분 양수도
2009년 10월 28일	(주)황금에스티	지분 양수도

&cr 라. 상호의 변경

날짜	상호
2009년 04월 02일	미주에스티에스 주식회사
2009년 11월 09일	주식회사 미주에스티
2010년 12월 06일	주식회사 유스틸
2017년 05월 31일	주식회사 유에스티

&cr 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과&cr - 해당사항 없습니다.

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 &cr당사는 신영해피투모로우제3호기업인수목적(주)와 2017년 10월 27일 합병계약을 체결하였으며, 2018년 3월 14일 (합병등기일) 합병을 완료하였습니다.

구 분	내 용
합병 목적	기업의 경영투명성 및 대외 신인도 강화, 우수 인력 유치 등의 다양한 효과를 위하여 코스닥상장을 계획함에 따라 신영해피투모로우제3호기업인수목적(주)와 합병
합병 방법	신영해피투모로우제3호기업인수목적(주)가 (주)유에스티를 &cr흡수합병함
합병 비율	신영해피투모로우제3호기업인수목적(주) : (주)유에스티 = &cr1 : 70.7006737
합병으로 인해 발행하는&cr신주의 종류와 수	보통주 20,200,172주

&cr 사. 경영활동과 관련된 중요사 항&cr 당사는 포항 본사 인근의 토지 및 건물을 2017년 9월 29일에 신규 취득하여 2공장으로 증설하였으며, 해당 2공장 내에 신규 조관기 및 2차전지분리막, EP가스관 관련 설비 등을 설치할 계획 입니다.&cr

3. 자본금 변동사항

◆click◆『증자(감자)현황』 삽입 11013#*증자(감자)현황.dsl 33_증자(감자)현황

증자(감자)현황

2020년 03월 31일(단위 : 원, 주)

(기준일 :	)

2017년 01월 23일-

보통주

105,000

100

1,000

2017년 04월 03일유상증자(일반공모)

보통주

2,500,000

100

2,000

2018년 03월 14일출자전환

보통주

20,200,172

100

-

2018년 09월 21일전환권행사보통주895,0001001,000

| 주식발행&cr(감소)일자 | 발행(감소)&cr형태 | 발행(감소)한 주식의 내용 | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 주식의 종류 | 수량 | 주당&cr액면가액 | 주당발행&cr(감소)가액 | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 설립 자본금 |
| 일반 공모&cr(코스닥 상장) |
| 합병 신주발행 주1) |
| 주2) |

주1) (주)유에스티 주식 1주당 신영해피투모로우기업인수목적(주) 주식 70.7006737주 발행&cr주2) 전환사채 보유자인 신영증권 주식회사의 전환권행사로 보통주식 895,000주가 발행되었습니다.

◆click◆ 『미상환 전환사채 발행현황』 삽입 11013#*미상환전환사채발행현황.dsl

◆click◆ 『미상환 신주인수권부사채 등 발행현황』 삽입 11013#*미상환신주인수권부사채등발행현황.dsl

◆click◆ 『미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황』 삽입 11013#*미상환전환형조건부자본증권등발행현황.dsl

4. 주식의 총수 등

&cr당사의 정관에 의한 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이며, 2020년 3월 31일 현재까지 발행한 주식의 총 수는 보통주 23,700,172주 입니다. 현재 유통주식 수는 23,512,659 입니다. &cr

주식의 총수 현황

2020년 03월 31일(단위 : 주)

(기준일 :	)

보통주우선주100,000,0000100,000,000-23,700,172023,700,172-000-000-000-000-000-23,700,172023,700,172-187,5130187,513-23,512,659023,512,659-

| 구 분 | | 주식의 종류 | | | 비고 |
| --- | --- | --- |
| 합계 |
| --- | --- | --- |
| Ⅰ. 발행할 주식의 총수 | |
| Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 | |
| Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 | |
| | 1. 감자 |
| 2. 이익소각 |
| 3. 상환주식의 상환 |
| 4. 기타 |
| Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) | |
| Ⅴ. 자기주식수 | |
| Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) | |

◆click◆ 『자기주식 취득 및 처분 현황』 삽입 11013#*자기주식취득및처분현황.dsl 5_자기주식취득및처분현황

자기주식 취득 및 처분 현황

2020년 03월 31일(단위 : 주)

(기준일 :	)

---------------------------------------------------------------------------------------------------187,513---187,513*합병--------187,513---187,513--------

| 취득방법 | | | 주식의 종류 | 기초수량 | 변동 수량 | | | 기말수량 | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 취득(+) | 처분(-) | 소각(-) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 배당&cr가능&cr이익&cr범위&cr이내&cr취득 | 직접&cr취득 | 장내 &cr직접 취득 |
| 장외&cr직접 취득 |
| 공개매수 |
| 소계(a) |
| 신탁&cr계약에 의한&cr취득 | 수탁자 보유물량 |
| 현물보유물량 |
| 소계(b) |
| 기타 취득(c) | | |
| 총 계(a+b+c) | | |

◆click◆ 『종류주식(명칭) 발행현황』 삽입 11013#*종류주식발행현황.dsl

5. 의결권 현황

2020년 03월 31일(단위 : 주)

(기준일 :	)

보통주23,700,172-기타주--보통주187,513자기주식기타주--기타주--기타주--기타주--기타주--기타주--기타주--보통주23,512,659-기타주--

구 분	주식의 종류	주식수	비고
발행주식총수(A)
의결권없는 주식수(B)
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
기타 법률에 의하여&cr의결권 행사가 제한된 주식수(D)
의결권이 부활된 주식수(E)
의결권을 행사할 수 있는 주식수&cr(F = A - B - C - D + E)

6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 일반적인 사항&cr당사의 정관에는 배당과 관련하여 다음과 같이 정하고 있습니다.

정관 규정
제55조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 주주총회의 &cr 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 &cr 지급한다.&cr 제56조(중간배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 6월의 말일(이하 “중간배당 기준일”&cr 이라 한다) 의 주주에게 「상법」제462조의3에 따라 중간배당을 할 수 있다.&cr② 제1항의 결의는 제1항의 기준일 이후 45일내에 하여야 한다.&cr③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한&cr 액을 한도로 한다.&cr 1. 직전결산기의 자본의 액&cr 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액&cr 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액&cr 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 &cr 적립한 임의준비금&cr 5. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익&cr 6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금&cr ④ 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입&cr , 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 &cr 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된&cr 것으로 본다. 다만 중간배당후에발행된 신주에 대하여는 중간배당기준일직후에 &cr 발행된 것으로 본다.&cr ⑤ 이 정관에서 정한 종류주식에 대한 중간배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용&cr 한다.

◆click◆ 『주요배당지표』 삽입 11013#*주요배당지표.dsl

II. 사업의 내용

◆click◆『수주상황』 삽입 11013#*_수주상황.dsl

1. 사업의 개요&cr&cr 가. 산업의 특성 &cr

(1) 산업의 현황

강관(Steel Pipe)은 단면 형상이 원형 또는 각형으로서 내부가 비어있고 길고 좁은 형체의 강재를 말하며, 외경 3mm 정도의 가는 관에서부터 1,600mm가 넘는 굵은 관까지 존재합니다.

당사는 강관 중 재질에 따른 구분으로 스테인리스 강관을 생산하고 있습니다. 스테인리스강은 보통강강관 대비 내식성이 우수한 합금강이며, 가스, 물, 석유 등의 수송용, 화학공업시설 등의 장치용, 구축물의 구조용 등 다양한 분야에 폭 넓게 사용되고 있습니다. &cr

(2) 산업의 특징

스테인리스 강관산업의 주요 수요처는 일반건설(거주, 비거주), 조선, 해양플랜트, 석유화학, 제지, 사회간접자본(SOC), 자동차부품, 식음료 및 주로 제조설비, 기계, 발전설비의 배관분야 등 광범위합니다.

수요의 특성에 따라 소품종 대량생산 보다는 다품종 소량생산의 특성을 보입니다. 국내 대부분의 수요는 KS규격(한국공업규격) 제품이 사용되고 있으며, 플랜트 및 조선 수요는 ASTM규격(미국 재료시험협회규격) 제품이 사용됩니다.

다양한 규격의 제품을 생산하기 위해서 일정규모 이상의 설비투자가 필요하며 또한 판매를 위해서는 고객별 인증이 필요합니다. 이러한 초기설비투자비와 인증획득기간이 신규업체의 진입장벽으로 작용할 수 있습니다. 현재 소수의 공급업체들이 시장을 과점하고 있는 것으로 판단됩니다.&cr

(3) 시장 규모 및 전망&cr 2019년 강관산업은 전체 생산량이 4,649천톤으로 전년대비 7.1% 감소하였으며, 이 중 스테인리스강관의 생산량은 120천톤으로 비중은 2.58% 입니다.

그러나 스테인리스강관은 매년 꾸준한 양이 생산되고 있으며 향후 반도체, 디스플레이 산업의 투자 증가로 인한 신규 수요 증가와 기존 탄소강에 대한 교체 수요 및 고도화된 첨단 플랜트 증가로 관련 시장은 지속적으로 증가될 것으로 전망됩니다.&cr

(4) 경기변동 및 계절적 특성

스테인리스 강관산업은 반도체, 디스플레이, 수처리, 플랜트, 정유, 조선, 건설, 기계산업 등 폭넓은 수요산업군을 가지고 있습니다. 따라서 단일산업의 경기변동이나 계절적인 특성에 의해서 영향을 받는 부분이 적고, 산업의 기초소재라는 특성상 경기변동에 민감하지 않습니다. 다만, 전체적인 경기상황의 변동에 따라 다소간 가격 변동성이 나타날 수 있으며 수급동향에 대한 적절한 대응이 필요합니다 &cr

나. 회사의 현황

(1) 영업 개황

당사는 1990년 설립 이래로 스테인리스 강관을 전문적으로 생산 공급하고 있으며, 국내 시장점유율 상위업체의 위치를 유지하고 있습니다. 이는 경쟁사대비 기술적 우위를 기반으로 한 고품질 제품 위주의 영업방식에 기반하고 있습니다.

기술적 장점은, 연속조관 방식으로 국내 최대규격 16인치 조관기와 대구경 롤벤더(Roll-Bender), 국내최대의 연속산세설비, 국내최초의 자동포장기 등입니다. 특히 자체개발한 연속공정 교정기를 적용하여 고품질, 고생산성을 실현하였습니다. 이를 통해 고객들이 요구하는 품질 및 납기에 적극적으로 대응할 수 있는 구조를 갖추고 있습니다.

또한, 고객의 다양한 요구에 대응하기 위해서, KC, KS, JIS, ISO9001/14001등의 국내외 품질인증과 KR, LR, BV, DNV, ABS, NK, RINA등의 선급인증을 보유하고 있습니다

당사는 기술적 경쟁력과 고품질의 장점을 기반으로 소구경강관 대비 부가가치가 높은 대구경 스테인리스강관 시장을 확대하고 있습니다. 대구경 생산확대를 위해서 본사 옆에 제 2공장을 확보하였고, 대구경 강관을 생산할 수 있는 롤벤더 및 대구경 강관 자동용접기를 추가 설치하였습니다. 이를 통해서 수익성 높은 대구경 강관 생산을 확대할 계획입니다.

당사는 전국에 영업지점을 설치하여 지역고객에 밀착된 영업을 추진하고 있습니다. 영업지점은 포항본사를 비롯해서, 서울, 부산, 대구, 대전, 광주, 제주 영업점으로 구성되며, 각 영업지점은 자체 재고를 보유하고 고객요구에 빠른 납기로 대응하고 있습니다.

당사는 경쟁사 대비 다양한 규격 및 다량의 재고를 운용하고 있습니다. 고객의 수요가 다품종을 일시에 요구하는 경우가 많은데, 당사가 보유한 다양한 규격의 제품 재고는 고객의 수요에 효과적으로 대응할 수 있는 장점을 가지고 있습니다.

&cr (2) 회사의 핵심 경쟁력&cr

1) 대구경 생산능력

대구경 강관의 제조방식은 롤벤더 방식과 조관방식 있으며, 조관방식이 생산성이 높고 품질이 우수하나, 설비투자비가 많이 듭니다.

당사는 대구경제품 중에 주력 규격인 구경 14인치/16인치를 생산할 수 있는 조관기를 2015년 국내 최초로 도입하였습니다. 동 조관기를 기반으로 14인치/16인치 생산량이 크게 확대되었고, 타사대비 품질 및 가격경쟁력이 크게 향상되었습니다.

대구경 생산능력 확대를 위해서 제 2 대구경 생산라인을 구축하여 2018년 11월부터 정상 가동하고 있습니다.

2) 높은 품질의 제품 생산

고품질과 고생산성을 위해서 연속생산공정 (인라인공정)을 구축하였습니다. 고속/연속 용접을 위해서 다열용접기술을 개발하였고, 연속공정으로 인라인 열처리공정, 인라인 교정공정을 개발 적용하였습니다. 고품질 생산을 위해서 산세공정을 개선했고 대구경 검사기, 자동포장기를 설치 운용 중입니다.

대구경 품질향상을 위해서 제 2 대구경 라인에 자동화 설비를 도입하였습니다. 또한 표면품질 향상을 위해서 표면연마기를 국내 최초로 도입하였습니다.

3) 전국 영업망 보유&cr당사는 국내에 서울영업소를 포함한 부산지사, 대구지사, 대전지사 등 총 6개의 타사대비 많은 수의 영업망을 보유하고 있습니다. 또한 각 지역의 하치장 내 스테인리스 강관 전 품목을 구성하여 고객 입장에서 유통수수료를 절감하고 단기 납기를 실현하는 경쟁 우위를 확보하고 있습니다.&cr&cr4) 대량매입을 통한 구매경쟁력 제고&cr당사는 원재료 구매에 있어서 계열사와 공동구매를 하며 구매량 증가를 통하여, 구매가격 경쟁력을 제고합니다.&cr&cr5) 시장점유율

년도	2019년	2018년	2017년
점 유 율	13.3%	11.2%	10.6%

※ 상기 수치는 동종업계 기업들의 실적을 토대로 한 당사의 추정치 입니다.&cr&cr당사는 고품질의 제품 생산능력과 대구경 생산능력, 폭넓은 영업망 보유로 스테인리스 강관 시장에서 10%대의 꾸준한 점유율을 나타내고 있습니다.&cr&cr 2 . 주 요 제품ㆍ 서비스 등 현황&cr&cr 가. 매출 현황

(단위 : 백만원, %)

구분	품목	매출액	비율
스테인리스강관	제품 외	11,582	98.9%
기타	부산물 외	124	1.1%
계		11,706	100.0%

&cr 나. 주요 제품 가격변동추이&cr (단위 : 원/kg)

구분	2020년 1분기	2019년
스테인리스 강관	3,032	3,079

주요 제품의 가격은 해당 제품의 외경 및 두께에 따른 구조율에 따라 금액차이가 &cr존재합니다.&cr&cr 3. 주요 원재료 등의 현황&cr 당사 제품의 주요 원재료는 스테인리스 코일 등으로 국내외의 다양한 매입처와 거래하고 있습니다. 주요 원재료의 가격 변동추이는 다음과 같습니다.&cr (단위 : 원/kg)

품목	2020년 1분기	2019년
열연코일 외	2,196	2,205

4. 생산 및 설비에 관한 사항&cr

가. 생산능력 및 생산실적

(단위 : ton/ 年)

구분	2020년 1분기	2019년
총 생산능력	18,552	18,552
생산실적	3,019	13,736
가동률	16.3%	74.0%

(주1) 생산능력은 월 20일, 하루 10시간 가동 기준 입니다.&cr&cr 나. 생산설비에 관한 사항&cr&cr(1) 생산설비 현황&cr (단위 : 백만원)

공장	자산	소재지	2020년&cr기초	당기증감		당기&cr상각	2020년&cr1분기말
증가	감소
포항&cr공장	토지	포항	8,024	-	-	-	8,024
건물	포항	6,578	-	-	51	6,527
구축물	포항	924	2	-	11	915
기계장치	포항	5,296	75	-	252	5,120
공구와기구	포항	23	12	-	3	32
차량운반구	포항	114	-	3	13	98
소 계			20,959	90	3	330	20,716

&cr(2) 설비의 신설, 매입계획&cr (단위 : 백만원)

구 분	설비&cr 능력	총소요&cr 자금	기지출액	지 출 예 정	비고
2020년
구축물		345	-	345
기계장치	10,325 ton	630	-	630
계	-	975	-	975

(주1) 설비능력은 연간기준이며, 월 20일, 하루 10시간 가동 기준 입니다.

&cr 5. 매출에 관한 사항&cr&cr 가. 매출실적&cr (단위 : 백만원)

구분	매출형태	품목	2020년 1분기	2019년 1분기
스테인리스강관	제품 외	대구경 외	11,582	13,039
기타			124	295
계			11,706	13,334

&cr 나. 판매조직

당사는 영업소 설치 결정시 지역별 시장규모 및 경쟁회사의 영업소 여부를 고려하고 있으며, 입지조건은 주요 거래처에 가장 근접한 위치, 동종업계가 밀집한 지역 등 입니다.

당사는 하기의 지역에 영업소및 하치장을 보유하고 있습니다.

영업소/하치장 명	주소
서울영업소	서울특별시 마포구 월드컵북로 58길 9
시화하치장	경기도 안산시 단원구 엠티브이 1로 25
서울하치장	서울특별시 영등포구 도림로 139길 8-1
부산지사 / 부산하치장	부산광역시 사상구 낙동대로 850
대전지사 / 대전하치장	대전광역시 대덕구 신일서로 2
대구지사 / 대구하치장	대구광역시 북구 유통단지로7길 102-7
광주지사 / 광주하치장	광주광역시 광산구 하남산단5번로 5
제주지사 / 제주하치장	제주특별자치도 제주시 화북일동 4733-1

&cr 6. 시장위험과 위험관리 &cr스테인리스 시장은 니켈, 크롬 등 원소재의 국제가격과 세계적 경기상황에 따라 시장가격의 등락이 심한 편으로 국내외의 상황에 따라 변동성이 크다고 할 수 있습니다.&cr이는 원재료 매입 가격의 등락과 외화평가 손익 및 판매단가 변동 등에 영향을 줄 수 있습니다. &cr 당사는 별도의 금융상품을 통한 외화표시 화폐성자산과 부채의 경제적인 위험회피를 위한 활동 및 지급기일 조정 등을 통하여 환율변동위험을 관리하고 있으며, 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가 및 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하여 신용위험을 관리하고 있습니다. 또한 적정 유동성의 유지를 위하여 금융기관들과 차입한도 약정을 맺고 있으며 여유있는 유동성이 확보될 수 있도록 적절한 만기나 충분한 유동성을 제공해 주는 이자부 당좌예금, 정기예금, 수시입출금식 예금 등의 금융상품을 선택하여 잉여자금을 투자하고 있습니다.&cr

7. 연구개발활동&cr

가. 연구개발 개요 및 조직현황

당사는 연구개발을 위해서 기업부설연구소를 2017년 5월에 설립, 운용 중입니다. &cr연구개발은 이차전지 분리막과 EP가스관 개발로 이루어져 있습니다.

&cr 나. 연구개발비용&cr (단위 : 백만원)

구 분	2020년 1분기	2019년 1분기
연구개발비	37	73
(매출액 대비 비율)	0.31%	0.56%

&cr 다. 연구개발실적&cr당사는 연구개발을 위해 기업부설연구소를 운영하고 있으며, 연구소 팀 조직은 이차전지 분리막 개발팀과 EP 가스관 개발팀으로 구성되어 있습니다. 기존의 클래드관 연구팀은 수익성 불확실로 인해 핵심 연구 파트를 제외하고는 EP 가스관 팀으로 재편되었습니다.&cr&cr (1) 이차전지분리막

개발내용	수행기관	개발기간	기대효과
·원료 메이커와의 협업을 통한 기초 원료의 개선, 다양화 ·연신 조건의 특성을 이용 기계적 물성치 향상 ·고객사의 다양한 요구조건을 반영하는 CUSTOMIZING 연구 ·현재 양산설비 사양 검토 중	(주)유에스티	2017년 5월 ~ 2021년 상반기&cr (예정)	·전기차용 배터리에 특화된 분리막으로 시장 점유율 확대 ·고출력, 고용량, 내열 안정성의 제품 생산&cr·경쟁력 있는 단가로 제품 생산

&cr (2) EP가스관

개발내용	수행기관	개발기간	기대효과
·수소 GAS 제거로 인한 수소 피로파괴 방지 ·표면 미소 용해를 통한 표면 조도 향상 ·내부식, 내저항성 향상 ·표면 불순물 제거를 위한 초순수 세정 기법 연구 ·EP 가스관 생산기술, 공정 정립 ·현재 전해연마 설비 제작업체 CONTACT 중	(주)유에스티	2019년 7월 ~ 2022년 하반기&cr (예정)	·반도체 산업 호황으로 대기업을 중심으로 국내시장 수요 폭발적 증가 대응 ·유사 제조공정인 30년 이상의 산 세정 경험과 기존 인프라 활용, 높은 시너지 효과 기대 유발

&cr 8. 신규 사업 &cr

가. 이차전지분리막

(1) 개요

이차전지는 모바일 IT 기기에 사용되는 소형 전지와 전기자동차 및 대용량 저장장치에 사용되는 중, 대형 전지로 구분되며 최근 전기자동차 시장의 증가로 인해 중, 대형 전지의 수요가 크게 늘고 있습니다.

전기자동차에 필요한 전지는 기존 소형 전지에 비해 높은 출력과 고온 안정성, 가격경쟁력 등의 특성이 필요합니다. 이에 전지를 구성하는 양극물질, 음극물질, 분리막, 전해액 등 다양한 구성요소들의 개발이 전기자동차용 이차전지 시장의 요구에 맞춰서 진행되고 있습니다.

전기자동차에 들어가는 전지는 고속 출력 및 기타 주변 환경의 영향으로 고온에서 사용되는 경우가 많습니다. 따라서 고온 안정성에 대한 요구가 특별히 높습니다. 현재 전기자동차 이차전지용 분리막은 고온안정성을 위해 세라믹과 폴리이미드로 코팅한 제품이 주로 사용되고 있지만 코팅에 따른 제조가격 상승이 불가피하다는 단점이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 목표

유에스티가 개발한 하이브리드분리막은 전기자동차 용도로 특화시킨 아이템으로 세라믹 코팅작업 없이도 고출력, 고온 안정성을 실현시켰습니다. 추가 작업이 필요 없기에 제조원가 또한 저렴하며 높은 기공도로 인한 고출력이 가장 큰 장점이라고 할 수 있습니다.

2019년은 원료 메이커와의 협업을 통해 기초 원료의 개선과 분리막 특성의 다양성을 확인했고 변화된 연신 조건을 통해 기계적 특성을 향상시켰습니다.

현재 전지 메이커들의 요구 조건들을 반영하는 품질 조정 단계에 이르고 있으며 국내외 설비 제작사들과 설비 제작 검토 중에 있습니다.

&cr 나. EP (Electro Polishing) 가스관&cr

(1) 개요

반도체 제조장비, 식품 위생기기, 의료기기 등에서 사용하는 배관에는 높은 재료의 정밀도와 청정도가 동시에 요구됩니다. 기존의 기계적 가공방법으로는 미세한 가공 흔적 등을 남기기에 근본적으로 청정한 배관을 얻기는 어렵고 전해연마 가공 방법을 활용해야만 화학적으로 안정적이며 우수한 청정도, 정밀도를 가진 배관을 기대할 수 있습니다. EP가스관은 강산의 전해액을 이용하여 전기분해의 원리를 적용한 연마 방법으로 내식성, 광택성, 세정성 등의 장점이 있습니다. 특히 반도체 산업의 호황으로 인해 제품의 수요가 계속적으로 증가하고 있기에 EP 가스관 시장은 향후 장기간 지속적인 성장이 예상됩니다.

(2) 향후 계획 및 목표

보통의 금속 소재 산업은 매출액 대비 원재료비가 차지하는 비중이 높지만 이에 비해 EP 가스관 사업은 제조 공정의 특성상 부가가치가 매우 높은 아이템입니다. 이는 반 자동화로 생산하는 기존의 제조 공정 특성상 생산단가가 높은 비중을 차지하기 때문이기도 한데, 유에스티에서는 모든 공정을 자동화시켜 생산단가를 낮추고 공급 경쟁력을 높일 계획입니다.

아울러 30년 이상의 산 세정 작업 경험을 통한 화학 표면처리의 노하우와 기존 산 세정 설비를 최대한 활용할 수 있는 장점이 있기에 앞으로의 큰 성과와 진척을 기대할 수 있습니다.

현재 유에스티는 전해 기술 연구와 EP 생산라인의 공정 정립은 마쳤고 EP 설비 업체와의 사양 조율 중에 있습니다. 유에스티는 향후 2021년까지 공장 생산라인을 설치하고 2022년까지 연간 계약 물량을 확보할 계획입니다.

&cr 9. 파생상품 거래 현황&cr 가. 보고서 제출일 현재 파생금융상품별 자산ㆍ부채 내역은 다음과 같습니다. &cr (단위 : 천원)

구 분	당기말		전기말
자산	부채	자산	부채
-	-	-	-	-

&cr 10. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항&cr- 해당사항 없습니다.

III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보

- 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 사업연도 중 중요한 변동사항이 없어 분/반기 보고서의 요약재무정보는 기재를 생략합니다.

※ 아래 『재무제표』단위서식을 클릭하여 해당사항을 선택하면,&cr 2.연결재무제표 ~ 5.재무제표주석 항목을 삽입할 수 있습니다. ◆click◆『재무제표』 삽입 11013#*재무제표_*.* 2020년1분기보고서재무제.ixd 2. 연결재무제표

해당사항 없습니다

3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다

4. 재무제표

재무상태표
제 4 기 1분기말 2020.03.31 현재
제 3 기말 2019.12.31 현재
(단위 : 원)

	제 4 기 1분기말	제 3 기말
자산
유동자산	43,616,549,261	38,864,707,837
현금및현금성자산	181,235,406	88,944,799
기타유동금융자산	16,676,777,869	14,039,057,235
매출채권	8,108,595,687	9,014,185,944
재고자산	18,603,573,234	15,703,026,642
기타유동자산	46,367,065	19,493,217
비유동자산	21,904,847,810	22,097,347,570
기타비유동금융자산	475,957,988	351,069,572
유형자산	21,350,577,340	21,671,500,127
무형자산	1,172,338	1,573,337
이연법인세자산	77,140,144	73,204,534
자산총계	65,521,397,071	60,962,055,407
부채
유동부채	18,482,078,862	14,541,394,273
매입채무	6,188,011,112	1,057,972,557
차입금	10,330,517,986	11,439,447,778
기타유동금융부채	1,611,450,945	1,477,072,890
당기법인세부채	223,798,225	437,625,541
기타유동부채	128,300,594	129,275,507
비유동부채	41,227,438	34,027,269
기타비유동금융부채	41,227,438	34,027,269
부채총계	18,523,306,300	14,575,421,542
자본
자본금	2,370,017,200	2,370,017,200
자본잉여금	22,416,613,030	22,416,613,030
자본조정	(185,640,000)	(185,640,000)
이익잉여금(결손금)	22,397,100,541	21,785,643,635
자본총계	46,998,090,771	46,386,633,865
자본과부채총계	65,521,397,071	60,962,055,407

포괄손익계산서
제 4 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지
제 3 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지
(단위 : 원)

	제 4 기 1분기		제 3 기 1분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
매출액	11,705,936,173	11,705,936,173	13,334,476,003	13,334,476,003
매출원가	10,227,164,503	10,227,164,503	11,667,911,483	11,667,911,483
매출총이익	1,478,771,670	1,478,771,670	1,666,564,520	1,666,564,520
판매비와관리비	689,611,248	689,611,248	709,885,583	709,885,583
영업이익(손실)	789,160,422	789,160,422	956,678,937	956,678,937
금융수익	722,006,822	722,006,822	420,482,142	420,482,142
금융원가	775,525,066	775,525,066	466,251,219	466,251,219
기타수익	45,670,848	45,670,848	207,529	207,529
기타비용	4,620,579	4,620,579	30,000	30,000
법인세비용차감전순이익(손실)	776,692,447	776,692,447	911,087,389	911,087,389
법인세비용	165,235,541	165,235,541	198,758,816	198,758,816
당기순이익(손실)	611,456,906	611,456,906	712,328,573	712,328,573
기타포괄손익	0	0	0	0
총포괄손익	611,456,906	611,456,906	712,328,573	712,328,573
주당순이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	26	26	30	30
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	26	26	30	30

자본변동표
제 4 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지
제 3 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지
(단위 : 원)

	자본
자본금	자본잉여금	자본조정	이익잉여금	자본 합계
---	---	---	---	---	---
2019.01.01 (기초자본)	2,370,017,200	22,416,613,030	(185,640,000)	19,243,142,491	43,844,132,721
당기순이익(손실)	0	0	0	712,328,573	712,328,573
2019.03.31 (기말자본)	2,370,017,200	22,416,613,030	(185,640,000)	19,955,471,064	44,556,461,294
2020.01.01 (기초자본)	2,370,017,200	22,416,613,030	(185,640,000)	21,785,643,635	46,386,633,865
당기순이익(손실)	0	0	0	611,456,906	611,456,906
2020.03.31 (기말자본)	2,370,017,200	22,416,613,030	(185,640,000)	22,397,100,541	46,998,090,771

현금흐름표
제 4 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지
제 3 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지
(단위 : 원)

	제 4 기 1분기	제 3 기 1분기
영업활동현금흐름	4,432,693,387	355,393,621
영업활동으로부터 창출된 현금흐름	4,842,393,736	456,389,258
이자수취	45,107,556	45,972,299
이자지급	(71,809,438)	(139,468,336)
법인세납부(환급)	(382,998,467)	(7,499,600)
투자활동현금흐름	(2,762,460,009)	2,622,352,406
단기금융상품의 취득	(92,922,653,732)	(83,301,063,774)
단기금융상품의 처분	90,272,336,271	86,697,174,870
유형자산의 취득	(113,051,638)	(134,927,690)
유형자산의 처분	909,090	0
보증금의 증가	0	0
보증금의 감소	0	(638,831,000)
재무활동현금흐름	(1,600,819,106)	(2,364,926,469)
단기차입금의 감소	(5,730,453,583)	(11,211,438,501)
단기차입금의 증가	4,225,252,477	8,846,512,032
리스부채의 상환	(95,618,000)	0
외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과	22,876,335	(1,986,798)
현금의 증가(감소)	92,290,607	610,832,760
기초현금및현금성자산	88,944,799	102,323,064
기말현금및현금성자산	181,235,406	713,155,824

5. 재무제표 주석

제 4 기 1분기 : 2020년 3월 31일 현재
제 3 기 : 2019년 12월 31일 현재
주식회사 유에스티(구, 주식회사 유스틸)

1. 일반사항 &cr주식회사 유에스티(구, 주식회사 유스틸, 이하 '회사')는 스테인레스파이프와 철강재 제조 및 판매, 스테인레스류 판매 및 수출 등을 주된 영업으로 하고 있습니다. 본사는경상북도 포항시 남구 철강로 290에 소재하고 있으며, 2017년 6월 13일에 주식회사 유스틸에서 주식회사 유에스티로 상호를 변경하였습니다.&cr 회사는 신영해피투모로우제3호기업인수목적 주식회사와 2017년 10월 27일 합병계약을 체결하였으며, 2018년 3월 14일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다. 합병방법으로 상장법인인 신영해피투모로우제3호기업인수목적 주식회사(합병회사)가 비상장법인인 주식회사 유에스티(피합병회사)를 1:70.7006737 비율(회사 주식 1주에 대해 신영해피투모로우제3호기업인수목적 주식회사 보통주 70.7006737주 부여)로 흡수합병하였으며, 합병이후 사명을 주식회사 유에스티로 변경하였습니다. &cr회사의 정관에 의하여 발행할 주식의 총수는 100,000천주(1주당 금액: 100원)이며, 2020년 3월 31일 현재 회사의 자본금은 2,370백만원(발행주식수: 23,700,172주)입니다. &cr&cr보고기간 종료일 현재 회사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명	주식수(주)	지분율
㈜황금에스티	15,644,494	66.0%
김종현	921,361	3.9%
김종욱	456,414	1.9%
김종식	201,991	0.9%
기타	6,288,399	26.5%
자기주식	187,513	0.8%
합 계	23,700,172	100.0%

2. 중요한 회계정책&cr

2.1 재무제표 작성기준&cr회사의 재무제표는 보고기간말인 2020년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에따라 작성되었습니다.&cr&cr2.1.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서&cr회사는 2019년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.&cr

(1) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 제정

기업회계기준서 제1116호 '리스'는 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체합니다. 기업회계기준서 제1116호에서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다.&cr회사는 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입 결과 회계정책을 변경하였습니다. 기업회계기준서 제1116호의 경과 규정에 따라 변경된 회계정책을 소급 적용하였고, 최초 적용으로 인한 누적효과는 최초 적용일인 2019년 1월 1일에 반영하였습니다. 비교 표시된 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다. &cr&cr(2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정&cr부의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산을 상각후원가로 측정될 수 있도록 개정하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지는 않은 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되어야 합니다. 해당 기준서의개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr&cr(3) 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정&cr확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 회계기간의 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한, 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr&cr(4) 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정&cr관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는 금융상품)이 기업회계기준서 제1109호의 적용 대상임을 명확히 하였으며, 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리에 대해서는 기업회계기준서 제1109호를 우선하여 적용하도록 개정하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr&cr(5) 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정&cr제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리를 과세당국이 인정할지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다. 해당 해석서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr&cr(6) 연차개선 2015-2017&cr

① 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'&cr공동영업과 관련된 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하다가 해당 공동영업(사업의 정의 충족)에 대한 지배력을 획득하는 것은 단계적으로 이루어지는 사업결합이므로 취득자는 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분 전부를 재측정합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr

② 기업회계기준서 제1111호 '공동약정'&cr공동영업에 참여는 하지만 공동지배력을 보유하지 않은 공동영업 당사자가 공동영업에 대한 공동지배력을 획득하는 경우 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분은 재측정하지 않습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr

③ 기업회계기준서 제1012호 '법인세'&cr기업회계기준서 제1012호 문단 57A의 규정(배당의 세효과 인식시점과 인식항목을 규정)은 배당의 법인세효과 모두에 적용되며, 배당의 법인세효과를 원래 인식하였던 항목에 따라 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식하도록 개정되었습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr

④ 기업회계기준서 제1023호 '차입원가'&cr적격자산을 의도된 용도로 사용(또는 판매) 가능하게 하는 데 필요한 대부분의 활동이 완료되면, 해당 자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금을 일반차입금에포함한다는 사실을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

&cr2.2 회계정책

재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.&cr&cr2.2.1 법인세비용&cr중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. &cr

3. 중요한 회계추정 및 가정&cr회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

&cr4. 공정가치&cr당기 중 회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.&cr&cr4.1. 금융상품 종류별 공정가치 &cr회사의 금융상품 중 상각후원가로 측정하는 금융자산과 상각후원가로 측정하는 금융부채는 장부금액과 공정가치의 차이가 유의적이지 않습니다.&cr&cr5. 영업부문 정보&cr

(1) 회사의 최고영업의사결정자(대표이사)는 회사의 경영관리 목적상 영업활동을 단일사업부문으로 간주합니다. 따라서 별도의 영업부문별 정보를 공시하지 않습니다.&cr&cr(2) 당분기 및 전분기 중 회사의 매출에서 차지하는 비중이 10% 이상인 거래처는 없으며, 당분기 및 전분기 중 회사의 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 거래처가 총 매출액에서 차지하는 비율은 4.9%(전분기: 0.0%)입니다. 대부분의 사업을 국내에서 영위하였으므로 지역부문별 정보는 공시하지 아니합니다.&cr

6. 매출채권 &cr

(1) 회사는 보고기간 종료일에 개별적으로 거래처별 손상여부를 검토하고 있으며, 당뷴기말과 전기말 현재 인식된 대손충당금은 없습니다.&cr

(2) 당기말과 전기말 현재 회사의 매출채권은 6개월 이하의 손상되지 않은 채권으로 구성되어 있습니다.

&cr7. 재고자산&cr

(1) 당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다 음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	당분기말	전기말
제품	4,801,499	7,354,756
상품	253,756	192,406
재공품	4,962,406	3,961,879
원재료	2,334,204	4,109,064
저장품	6,210,185	32,114
미착품	41,523	52,808
합 계	18,603,573	15,703,027

(2) 당분기말 현재 제품에 대한 평가충당금 13백만원(전기말 13백만원)이 계상되어 있으며, 당분기 중 매출원가에 포함된 재고자산원가는 8,834백만원(전분기: 10,193백만원)입니다.&cr

8. 유형자산&cr&cr(1) 당분기 및 전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. &cr

<당분기>

(단위:천원)

구 분	토 지	건 물	구축물	기계장치	차량운반구	공구와기구	비 품	사용권자산	건설중인자산	합 계
기초장부금액	8,024,228	6,578,288	923,773	5,296,332	114,004	23,094	346,645	288,836	76,300	21,671,500
취득	-	-	2,400	75,450	-	11,950	408	24,745	22,844	137,796
감가상각	-	(50,813)	(10,902)	(251,632)	(14,016)	(3,023)	(30,015)	(96,096)	-	(456,498)
처분	-	-	-	-	(3,147)	-	-	-	-	(3,147)
대체	-	-	-	-	-	-	-	-	-
기말장부금액	8,024,228	6,527,475	915,271	5,120,325	97,592	32,021	317,038	217,484	99,144	21,350,577
취득원가	8,024,228	8,123,961	1,159,003	14,559,467	420,617	156,236	786,166	638,404	99,144	33,967,227
감가상각누계액	-	(1,596,486)	(243,732)	(9,439,084)	(309,526)	(124,215)	(469,128)	(420,920)	-	(12,603,091)
정부보조금	-	-	-	(58)	(13,500)	-	-	-	-	(13,558)

&cr<전분기>

(단위:천원)

구 분	토 지	건 물	구축물	기계장치	차량운반구	공구와기구	비 품	건설중인자산	합 계
기초장부금액	8,024,228	6,781,541	621,448	5,892,401	122,720	19,439	461,553	430,628	22,353,958
취득	-	-	-	85,674	-	1,800	200,593	75,300	363,367
감가상각	-	(50,813)	(6,519)	(350,427)	(16,278)	(2,301)	(33,663)	-	(460,001)
대체	-	-	-	-	-	-	-	(222,800)	(222,800)
기말장부금액	8,024,228	6,730,728	614,928	5,627,648	106,442	18,938	628,482	283,128	22,034,522
취득원가	8,024,228	8,123,961	806,752	14,063,453	373,592	132,993	979,859	283,128	32,787,966
감가상각누계액	-	(1,393,233)	(191,823)	(8,435,805)	(267,150)	(114,055)	(351,377)	-	(10,752,685)
정부보조금	8,024,228	6,730,728	614,928	5,627,648	106,442	18,938	628,482	283,128	22,034,522

&cr (2) 회사의 토지와 건물이 KEB하나은행 무역금융 차입약정과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다(주석 10참조).&cr

(3) 당분기와 전분기 중 유형자산 감가상각비가 포함되어 있는 계정과목별 금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	당분기	전분기
판매비와관리비	105,791	10,505
제조원가	346,518	446,403
경상연구개발비	3,473	1,547
합 계	455,782	458,455

&cr9. 무형자산&cr

(1) 회사의 무형자산은 전액 소프트웨어로 구성되어 있으며, 당분기와 전분기 중 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	당분기	전분기
기초 장부가액	1,573	3,177
무형자산상각비	(401)	(401)
기말 장부가액	1,172	2,776
취득원가	22,838	22,838
상각누계액	(21,666)	(20,062)

&cr(2) 무형자산상각비는 전액 판매비와관리비에 포함되어 있습니다.

&cr10. 단기차입금

(단위:천원)

종 류	금융기관	이자율(%)&cr(2020.3.31)	만기(*3)	당분기말	전기말
무역금융	KEB하나은행(*1,2)	1.15~2.34	2020-09-14	7,754,674	8,806,016
농협은행(*2)	-	-	-	-
국민은행(*2)	-	-	-	-
신한은행(*2)	-	-	-	2,633,432
우리은행(*3)	1.28~2.18	2020-08-10	2,575,844	-
합 계				10,330,518	11,439,448

(*1) KEB하나은행과의 무역금융 차입약정과 관련하여 회사의 토지와 건물을 담보로제공(채권최고액 130억원)하였습니다. &cr (*2) 해당 차입금과 관련하여 회사의 지배기업인 ㈜황금에스티 및 대표이사, 주주로부터 지급보증을 제공 받고 있습니다(주석 18 및 19참조). &cr (*3) 해당 만기는 약정에 대한 최장만기이며, 실행된 무역금융에 대해서는 180일이내에 상환됩니다 (주석 19참조).

&cr11. 자본금, 자본잉여금 및 자본조정&cr

(1) 보고기간 종료일 현재 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이고, 1주당 금액은 10 0원 입니다.&cr&cr(2) 당분기와 전분기 중 회사가 발행한 주식 및 이에 따른 자본금과 자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 천원)

구 분	주식수	보통주 (자본금)	자본잉여금	합 계
2019.1.1(전기초)	23,700,172	2,370,017	22,416,613	24,786,630
2019.3.31(전분기말)	23,700,172	2,370,017	22,416,613	24,786,630
2020.1.1(당기초)	23,700,172	2,370,017	22,416,613	24,786,630
2020.3.31(당분기말)	23,700,172	2,370,017	22,416,613	24,786,630

&cr(3) 보고기간 종료일 현재 자본조정은 전액 자기주식으로 구성되어 있습니다. 회사는 임직원들이 퇴사함에 따라 취득한 자기주식 187,513주를 보유하고 있으며, 향후 처분손실이 발생하지 않거나 최소화하는 범위 내에서 빠른 시일 내에 매각할 예정입니다.&cr

12. 매출원가

(단위:천원)

구 분	당분기	전분기
상품매출원가:
기초상품재고	192,406	361,632
매입	1,886,619	1,364,792
기말상품재고	(253,756)	(164,730)
소 계	1,825,269	1,561,694
제품매출원가:
기초제품재고	7,354,756	9,254,597
당기제품제조원가	5,848,638	8,838,575
타계정으로대체	-	-
기말제품재고	(4,801,499)	(7,986,955)
소 계	8,401,895	10,106,217
합 계	10,227,164	13,334,476

13. 비용의 성격별 분류

(단위:천원)

구 분	당분기	전분기
재고자산의 변동(미착품 제외)	(619,150)	2,347,116
원재료매입액	7,566,352	6,394,720
상품매입액	1,886,619	1,364,792
종업원급여	913,721	853,532
소모품비	57,005	109,262
감가상각비	455,782	456,909
무형자산상각비	401	401
지급수수료	86,710	88,494
운반비	134,479	134,643
기타비용	434,857	627,928
합 계 (*)	10,916,776	12,377,797

(*) 손익계산서상의 매출원가, 판매비와관리비를 합한 금액입니다.&cr

14. 판매비와관리비

(단위:천원)

구 분	당분기	전분기
급여	262,758	249,936
퇴직급여	24,000	20,423
복리후생비	36,531	43,959
여비교통비	7,096	6,696
감가상각비	105,791	10,505
경상연구개발비	36,667	73,211
운반비	107,240	123,239
무형자산상각비	401	401
기타비용	109,127	181,516
합 계	689,611	709,886

&cr15. 법인세비용 &cr법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간유효법인세율은 21%(2020년 3월 31일로 종료하는 기간에 대한 예상법인세율: 21%)입니다.&cr&cr16. 영업으로부터 창출된 현금&cr&cr(1) 영업활동으로부터 창출된 현금 내역

(단위:천원)

구 분	당분기	전분기
법인세비용차감전순이익	4,842,394	911.087
조정항목:
감가상각비	455,782	460.002
무형자산상각비	401	401
이자수익	(49,953)	(45,972)
외화환산이익	(81,172)	(23,863)
유형자산처분손실	2,028	-
이자비용	55,533	166,160
외화환산손실	468,317	160,728
운전자본의 변동:
매출채권의 증가	905,590	(1,424,359)
미수금의 감소(증가)	(1,508)	383,584
선급금의 감소(증가)	(359)	8,156
선급비용의 감소(증가)	(26,515)	(33,586)
재고자산의 감소(증가)	(2,900,547)	680,120
기타보증금의 감소	(30,000)	-
매입채무의 증가	5,130,039	(1,208,286)
미지급금의 증가(감소)	238,102	544,639
미지급비용의 감소	937	(86,139)
예수금의 증가(감소)	(39,181)	(32,985)
선수금의 감소	38,206	(3,298)
임차보증금의 증가(감소)	(100,000)	-
영업으로부터 창출된 현금흐름	4,842,394	456,389

(2) 회사의 현금흐름표는 간접법에 의하여 작성되었으며, 당분기와 전분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 주요 거래의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	당분기	전분기
건설중인자산의 본계정 대체	52,000	222,800
사용권자산 및 리스부채 등의 발생	24,745	-
선급금의 유형자산 대체	-	5,689
재고자산의 유형자산 대체	-	-
리스부채의 유동성대체	-	-

(3) 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용

(단위:천원)

구 분	당분기			전분기
단기차입금	리스부채	합계	단기차입금
기초 장부가액	11,439,448	280,905	11,720,353	20,129,333
회계정책의 변경으로 인한 변동	-	-	-	-
순현금흐름	(1,505,201)	(80,830)	(1,586,031)	(2,364,926)
비현금흐름	-	-	-
- 외환차이	396,271	-	396,271	158,741
- 이자비용	-	3,337	3,337	-
기말 장부가액	10,330,518	203,412	10,533,930	17,923,148

17. 주당순이익&cr&cr(1) 기본주당순이익

기본주당순이익은 회사의 보통주당기순이익을 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다 .

구분	당분기	전분기
보통주당기순이익	611,456,906(원)	712,328,573(원)
가중평균 유통보통주식수	23,512,659(주)	23,512,659(주)
기본주당순이익	26(원)	30(원)

&cr(2) 희석주당순이익&cr당분기와 전분기 중 잠재적 보통주가 없음에 따라 당분기 및 전분기의 희석주당순손익은 기본주당순손익과 동일합니다.

&cr18. 우발부채와 약정사항&cr

(1) 당분기말 현재 회사가 금융기관과 체결한 약정사항은 다음과 같습니다 .

(단위: USD 1)

금융기관	만기	구분	한도금액	실행금액		지급보증
인수	미인수	보증금액	보증제공자
---	---	---	---	---	---	---	---
KEB하나은행(*1)	2020.6.11	USANCE	10,200,000	6,342,773	2,212,360	6,000,000	㈜황금에스티 및 부동산담보
농협	2021.3.26	USANCE	5,000,000	-	2,339,869	5,000,000	㈜황금에스티 및 대표이사
신한은행	2020.7.12	USANCE	5,000,000	-	-	6,000,000	㈜황금에스티
국민은행	2020.5.25	USANCE	4,200,000	-	3,692,894	4,620,000	㈜황금에스티 및 대표이사
우리은행	2020.7.8	USANCE	3,500,000	2,106,857	-	4,200,000	㈜황금에스티
합 계			27,900,000	8,449,630	8,245,123	25,820,000

회사의 실행금액은 모두 원재료 매입을 위한 Banker's USANCE이며 신용장의 개설금액을 의미합니다. 이 중 인수된 금액이 차입금으로 계상되어 있습니다.&cr&cr(*1) KEB하나은행의 차입금과 관련하여 회사의 토지와 건물 등을 담보로 제공되어 있습니다(주석10 참조). &cr

(2) 당분기말 현재 회사는 서울보증보험으로부터 인허가보증 등으로 40 백만원(전기말: 38백만원)의 이행보증을 제공받고 있습니다.&cr

(3) 당분기말과 전기말 현재 사용이 제한된 금융상품은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	금융기관	당분기말	전기말	제한사유
장기금융상품	KEB하나은행	2,000	2,000	당좌개설 보증금
우리은행	2,000	2,000
합 계		4,000	4,000

&cr19. 특수관계자&cr &cr ( 1) 당분기말 현재 특수관계자의 범위는 다음과 같습니다.

구 분	회사명
지배기업	㈜황금에스티
기 타	㈜주은테크
㈜이상네트웍스
㈜이상인베스트먼트(구,이상기술투자㈜)
㈜굿스틸
㈜길교이앤씨
㈜이상건설
㈜인터컨스텍
㈜탱그램팩토리
㈜이상엠엔씨(구,㈜이가전람)
㈜메쎄이상
㈜이에스서비스
㈜아이오컨스텍
㈜자이언트
주요 경영진

(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다.&cr

1) 당분기

(단위: 천원)

구 분	회사명	매출 등	매입 등
제품 및 상품매출	원재료 매입 등	기 타	합 계
지배기업	㈜황금에스티	532,866	156,955	93,923	250,878
기타	㈜이상네트웍스	71,267	-	22,141	22,141
㈜이에스서비스	-	-	23,283	23,283
㈜굿스틸	27,027	-	4,550	4,550
합 계		631,160	156,955	143,897	300,852

&cr2)전분기

(단위:천원)

구 분	회사명	매출 등	매입 등
제품 및 상품 매출	원재료매입 등	기 타	합 계
---	---	---	---	---	---
지배회사	㈜황금에스티	674,560	119,893	84,143	204,036
기 타	㈜이상네트웍스	25,615	-	21,851	21,851
㈜이에스서비스	-	-	22,675	22,675
㈜굿스틸	7,702	-	3,760	3,760
합 계		707,877	119,893	132,429	252,322

&cr(3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.&cr

1) 당분기말

(단위: 천원)

구 분	회사명	채권				채무
매출채권	임차보증금	미수금	합계	매입채무	리스부채	미지급비용등	임대보증금	합계
지배회사	㈜황금에스티	330,021	163,000	-	493,021	48,366	92,188	54,851	-	195,405
기 타	㈜이상네트웍스	36,102	68,000	-	104,102	-	46,774	8,001	-	54,775
㈜굿스틸	-	-	-	-	-	-	-	-	-
㈜이에스서비스	-	-	-	-	-	-	8,226	-	8,226
㈜길교이앤씨	-	-	165	165	-	-	-	1,000	1,000
합 계		366,123	231,000	165	597,288	48,366	138,962	71,078	1,000	259,406

2) 전기말

(단위:천원)

구 분	회사명	채권				채무
매출채권	임차보증금	미수금	합계	매입채무	리스부채	미지급비용등	임대보증금	합계
지배회사	㈜황금에스티	223,595	163,000	-	386,595	92,807	143,184	32,689	-	268,680
기 타	㈜이상네트웍스	8,314	68,000	-	76,314	-	66,390	8,346	-	74,736
㈜굿스틸	3,126	-	-	3,126	-		-	-	-
㈜이에스서비스	-	-	-	-	-		8,524	-	8,524
㈜길교이앤씨	-	-	165	165	-		-	1,000	1,000
합 계		235,035	231,000	165	466,200	92,807	209,574	49,559	1,000	352,940

&cr(4) 당분기말 현재 회사는 특수관계자로부터 자금조달 등을 위하여 지급보증을 제공받고 있습니다(주석 18참조).

&cr(5) 회사는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원 및 비등기임원 등을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상으로 지급한 금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	당분기	전분기
종업원급여	87,531	91,481
퇴직급여	6,924	7,239
합 계	94,455	98,720

&cr20. 합병&cr

회사는 전전기에 법률적으로 기업인수목적회사를 합병법인으로 하여 합병하였으나, 기업인수목적회사는 인수를 목적으로 한 명목회사로서 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로인정되지 않습니다. 따라서 회사는 기업회계기준서 제1102호(주식기준보상)에 따라 회사가 코스닥 상장을 위해 기업인수목적회사의 순자산을 인수하는 회계처리를 하였습니다.&cr &cr(1) 합병법인 및 피합병법인의 개요는 아래와 같으며, 합병법인은 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는「자본시장과 금융투자업에관한 법률시행령」제6조제4항제14조에 따라 설립한 기업인수목적주식회사입니다.

구 분	합병법인	피합병법인
법인명	신영해피투모로우제3호기업인수목적 주식회사	주식회사 유에스티
합병 후 존속여부	존속	소멸
대표이사	조수봉	김종식
본점소재지	서울특별시 영등포구 국제금융로8길 16 &cr(여의도동, 신영증권빌딩)	경상북도 포항시 남구 철강로 290 &cr(장흥동)
설립연월일	2017년 01월 23일	2009년 04월 02일
발행주식의 종류 및 수	보통주 2,605,000주 (액면 100원)	보통주 285,714주 (액면 5,000원)

(2) 전전기 중 발생한 합병의 주요내용은 다음과 같습니다.

구 분	내 용
합병목적	기업의 경영투명성 및 대외 신인도 강화, 우수 인력 유치 등
합병계약일	2017년 10월 27일
주주총회 결의일	2018년 2월 8일
합병기일	2018년 3월 14일
합병비율	주식회사 유에스티 1주 : 합병회사 70.7006737주

&cr(3) 취득한 자산과 인수한 부채의 내역

(단위:천원)

구 분	금 액
현금및현금성자산	801,805
단기금융상품	5,000,000
기타유동자산	49,770
이연법인세부채	18,958
전환사채	810,100
순자산 장부가액	5,022,517

(4) 전전기 중 기타비용으로 인식한 합병비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분	금액
합병대가(A)	5,392,350
합병 계약일의 순자산 공정가치(B)	5,300,536
재평가된 전환권대가의 평가증 금액(C)	1,202,798
합병 관련 직접비용(D)	124,842
합병비용(A-B+C+D)	1,419,454

합병비용은 이전대가가 계약일 당시의 순자산 공정가치를 초과하는 금액으로 산정되었으며, 전환권의 공정가치 변동분은 자산성이 인정되지 아니함으로 자본내 재배분되지 않고 비용처리되었습니다.&cr

(5) 합병대가는 합병신주로 발행되어 피합병법인의 주주에게 합병비율에 비례하여 배분되었으며, 합병대가를 산출하기 위한 정보는 아래와 같습니다.

(단위:천원)

구분	금액
계약일의 합병법인의 주가 (A)	2,070
주식수 (B)	2,605,000
합병대가 (A X B)	5,392,350

&cr(6) 합병으로 인한 순현금흐름은 아래와 같습니다.

(단위:천원)

구분	금액
합병대가 중 현금및현금성자산으로 지급한 부분 (A)	-
피합병법인이 보유하고 있던 현금및현금성자산 (B)	5,801,805
합병으로 인한 순현금유입 (A-B)	5,801,805

&cr21. 고객과의 계약에서 생기는 수익 및 관련 계약자산과 계약부채&cr

(1) 당분기와 전분기 중 인식한 수익의 원천별 구분은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
고객과의 계약에서 생기는 수익	11,705,936	13,334,476

&cr(2) 회사의 고객과의 계약에서 생긴 수익의 구분은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
주요 서비스 별
상품매출	2,045,188	1,831,287
제품매출	9,536,771	11,208,109
기타매출	123,978	295,080
합 계	11,705,937	13,334,476
수익인식 시기
한 시점에 이행	11,705,937	13,334,476

&cr(3) 당분기말과 전기말 현재 고객과의 계약에서 생기는 수취채권ㆍ계약자산ㆍ계약부채의 잔액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말
매출채권	8,108,596	9,014,186
선수금	111,613	73,407

&cr(4) 고객과의 계약에서 생기는 수취채권 및 계약자산에 대해 회사가 당분기 및 전분기 중 인식한 손상차손의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
매출채권의 손상	-	-

&cr(5) 회사가 고객과의 계약을 체결하거나 이행하는데 소요한 원가 중에서 자산으로 인식한 금액은 없습니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

1. 재무제표 재작성 등 유의사항&cr&cr(1) 재무제표 재작성&cr당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr&cr(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항&cr당사는 재무적 안정성 제고, 대외신인도 강화 및 신사업 추진 경쟁력 강화를 통하여 기업가치 극대화를 실현하고자 신영해피투모로우제3호기업인수목적주식회사 와 2017년 10월 27일 합병 계약을 체결하였으며, 2018년 3월 15일(합병등기일)에 합병을 완료하였습니다.&cr법률적으로 신영해피투모로우제3호기업인수목적주식회사(합병회사) 가 비상장법인인 주식회사 유에스티(피합병회사)를 흡수합병하여, 합병 이후 2018년 3월 15일 회사명을 주식회사 유에스티로 변경하였으며, 2018년 3월 23일 코스닥시장에 상장하였습니다.&cr&cr(3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항&cr우발채무 등에 관한 사항은 재무제표 주석을 참조하시기 바랍니다.&cr&cr(4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항&cr당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr&cr 2. 대손충당금 설정현황&cr당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr&cr 3. 재고자산의 보유및 실사내역 등&cr&cr(1) 사업부문별재고자산 보유현황&cr (단위 : 천원)

사업부문	제4기 1분기	제3기	제2기
상 품	253,756	192,406	361,632
제 품	4,801,499	7,354,756	9,254,597
재공품	6,210,185	3,961,879	3,768,123
원재료	4,962,406	4,109,064	10,045,490
저장품	41,523	32,114	34,312
미착품	2,334,204	52,808	304,041
합 계	18,603,573	15,703,027	23,768,195
총자산대비 재고자산 구성비율(%)	28%	26%	34%
[재고자산합계÷기말자산총계×100]
재고자산회전율(회수)	2.38	2.31	2.36
[연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}]

&cr(2) 재고자산의 실사내역 등&cr&cr가. 실시일자 : 매월 실시&cr&cr나. 실사방법 : 전수조사를 기본으로 실지 재고조사를 실시하고 있으며, 반기 및 기말재고실사시에는 외부감사인 입회하에 그 실재성 및 완전성 확인함.&cr&cr다. 장기체화재고 등의 현황&cr당분기말 현재 재고자산에 대한 평가내역은 다음과 같습니다.&cr (단위 : 천원)

계정과목	취득원가	보유금액	당 분 기 평가손실	기말잔액	비 고
상품	253,756	253,756	0	253,756
제품	4,814,141	4,814,141	(12,642)	4,801,499
재공품	6,210,185	6,210,185	0	6,210,185
원재료	4,962,406	4,962,406	0	4,962,406
저장품	41,523	41,523	0	41,523
합 계	16,282,011	16,282,011	(12,642)	16,269,369

&cr4. 공정가치평가 방법 및 내역&cr공정가치평가 방법 및 내역 등에 관한 사항은 재무제표 주석을 참조하시기 바랍니다

◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11013#*진행률적용수주계약현황*.dsl

채무증권 발행실적 2020년 03월 31일(단위 : 원, %)

(기준일 :	)

-------------------------

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급&cr(평가기관)	만기일	상환&cr여부	주관회사
합 계	-	-	-	-

◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl

기업어음증권 미상환 잔액 2020년 03월 31일(단위 : 원)

(기준일 :	)

---------------------------

| 잔여만기 | | 10일 이하 | 10일초과&cr30일이하 | 30일초과&cr90일이하 | 90일초과&cr180일이하 | 180일초과&cr1년이하 | 1년초과&cr2년이하 | 2년초과&cr3년이하 | 3년 초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |

단기사채 미상환 잔액 2020년 03월 31일(단위 : 원)

(기준일 :	)

------------------------

| 잔여만기 | | 10일 이하 | 10일초과&cr30일이하 | 30일초과&cr90일이하 | 90일초과&cr180일이하 | 180일초과&cr1년이하 | 합 계 | 발행 한도 | 잔여 한도 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |

회사채 미상환 잔액 2020년 03월 31일(단위 : 원)

(기준일 :	)

------------------------

| 잔여만기 | | 1년 이하 | 1년초과&cr2년이하 | 2년초과&cr3년이하 | 3년초과&cr4년이하 | 4년초과&cr5년이하 | 5년초과&cr10년이하 | 10년초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |

신종자본증권 미상환 잔액 2020년 03월 31일(단위 : 원)

(기준일 :	)

------------------------

| 잔여만기 | | 1년 이하 | 1년초과&cr5년이하 | 5년초과&cr10년이하 | 10년초과&cr15년이하 | 15년초과&cr20년이하 | 20년초과&cr30년이하 | 30년초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |

조건부자본증권 미상환 잔액 2020년 03월 31일(단위 : 원)

(기준일 :	)

------------------------------

| 잔여만기 | | 1년 이하 | 1년초과&cr2년이하 | 2년초과&cr3년이하 | 3년초과&cr4년이하 | 4년초과&cr5년이하 | 5년초과&cr10년이하 | 10년초과&cr20년이하 | 20년초과&cr30년이하 | 30년초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |

IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

&cr- 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기 보고서의 이사의 경영진단 및 분석의견은 기재를 생략합니다.

V. 감사인의 감사의견 등

※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우&cr 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

제4기(당기)신한회계법인---제3기(전기)신한회계법인적정해당사항 없음해당사항 없음제2기(전전기)신한회계법인적정해당사항 없음해당사항 없음

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

제4기(당기)신한회계법인재무제표감사&cr(반기검토포함)30,000천원-제3기(전기)신한회계법인재무제표감사&cr(반기검토포함)30,000천원647제2기(전전기)신한회계법인재무제표감사&cr(반기검토포함)30,000천원640

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

제4기(당기)----------제3기(전기)----------제2기(전전기)----------

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

◆click◆『내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과』 삽입 11013#*회계감사인과논의한결과.dsl

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요&cr 당사는 보고서 작성 기준일 현재 3명의 사내이사와 1명의 사외이사 등 총 4명으로 구성된 이사회를 운영하고 있습니다.&cr&cr(1) 이사회의 구성에 관한 사항

1) 이사회의 권한 내용

1) 이사회의 권한 내용&cr (1) 지점, 출장소, 사업소, 현지법인 설치&cr (2) 신주의 발행&cr (3) 사채의 발행&cr (4) 주주총회의 소집 결정&cr (5) 자사주 소각&cr (6) 명의개서대리인 및 사무취급장소와 대행업무의 범위 결정&cr (7) 주주총회 소집&cr (8) 전환사채의 발행&cr (9) 신주인수권부사채의 발행&cr (10) 대표이사 및 부사장, 전무이사, 상무이사, 고문 선임&cr (11) 중간배당의 결정

&cr 2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

* 주총 전 공시 : 공시 및 주총소집통지서 발송&cr * 주주의 추천여부 : 주주의 추천은 없습니다.&cr

3) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의&cr이해관계	대내외 교육 참여현황
여운국	서울대학교 법과대학 사법학과 卒 (1991) 미국 조지타운대학 로스쿨 v.s (2002) 서울대학교 법과대학 박사 수료(2010) 대전지방법원 판사 (1997-2000) 수원지방법원 판사(2001-2004) 서울고등법원 판사(2005-2007) 서울중앙지방법원 판사(2008) 전주지방법원 부장판사(2009) 사법연수원 교수(2010) 서울고등법원 대등재판부 고법판사(2011-2015) 법원행정처 행정재판발전위원회 위원(2016) 법무법인(유) 동인 구성원 변호사(2016~현재)	해당사항 없음	해당사항 없음

(2) 이사회의 운영에 관한 사항&cr

1) 이사회의 구성과 소집

① 이사회는 대표이사(사장)또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그&cr 이사회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및&cr 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.&cr

2) 이사회의 결의방법

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 &cr 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 &cr 이사가 음성을 동시에 송,수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 &cr 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.&cr ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 결의권을 행사하지&cr 못한다.

&cr 나. 중요의결사항&cr&cr(1) 이사회의 중요의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부
1	2020.02.11	제3기 재무제표 승인의 건	원안대로 승인
2	2020.03.11	제3기 정기주주총회 개최의 건	원안대로 승인
3	2020.03.13	수입신용장(유산스) 개설 한도 만기연장	원안대로 승인

&cr(2) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
여운국&cr(출석률: 67%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	2020.02.11	제3기 재무제표 승인의 건	찬성
2	2020.03.11	제3기 정기주주총회 개최의 건	찬성
3	2020.03.13	수입신용장(유산스) 개설 한도 만기연장	-

다. 이사회 내 위원회에 관한 사항&cr * 해당 사항 없음.&cr

라. 이사의 독립성&cr&cr(1) 이사의 선임&cr 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임과 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.&cr&cr(2) 이사의 현황

직명	성명	추천인	담당업무	회사와의&cr거래	최대주주 또는&cr주요주주와의 관계
대표이사	김종식	이사회	경영총괄	해당없음	최대주주의 &cr최대주주의 제(弟)
사내이사	성영훈	이사회	이사회 이사&cr경영전반	해당없음	-
사내이사	전용민	이사회	이사회 이사&cr영업전반	해당없음	-
사외이사	여운국	이사회	경영투명성 강화 및 경영전반에 &cr대한 주요 의사결정	해당없음	-

마. 사외이사의 전문성&cr 당사는 당기에 사외이사의 업무수행과 관련한 교육을 제공하지 않았습니다.

◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11013#*_사외이사_교육_*.dsl 40_02_사외이사_교육_미실시내역

사외이사 교육 미실시 내역

-

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유
미실시

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등&cr(주)유에스티는 정관 제6장 제46조(감사의 수)에서 회사는 1인 이상 3인 이내의 감사를 둘 수 있다고 규정하고 있습니다. (주)유에스티는 2019년 12월 31일 기준 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1인이 감사 업무를 수행하고 있습니다.&cr&cr 나. 감사에 관한 사항&cr&cr(1) 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	결격요건 여부	비 고
한진희	서울대학교 경제학과 卒 (1987) 미국 시카고대학 경제학박사 (1995) KDI 선임연구원 (1995~2011) 미국남가주대학 초빙연구원(2005~2006) 가천대학 글로벌경제학 교수(2011~현재)	해당없음	-

&cr(2) 감사의 독립성&cr(주)유에스티의 감사 한진희는 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 (주)유에스티의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터의 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.&cr또한, 당사는 감사의 업무에 필요한 경영정보 접근을 위해 정관 제48조(감사의 직무와 의무)에서 감사업무에 필요한 경영정보접근을 규정하고 있으며, 감사직무규정을 도입하여 감사가 감사업무를 적정하고 효과적으로 수행할 수 있도록 했습니다.

구분	권 한	인원수	상근여부
감사	제48조(감사의 직무와 의무)&cr① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.&cr② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.&cr③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 &cr 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.&cr④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 &cr 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 &cr 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인&cr 할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할&cr 수 있다.&cr⑤ 감사에 대하여는 제40조 제3항의 규정을 준용한다.&cr⑥ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. &cr⑦ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 &cr 이사회 소집을 청구할 수 있다.&cr⑧ 제7항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집&cr 하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.	1명	비상근

(3) 감사의 주요 활동내용

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부
1	2020.02.11	제3기 재무제표 승인의 건	찬성
2	2020.03.11	제3기 정기주주총회 개최의 건	찬성

◆click◆『감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부』 삽입 11013#*감사위원현황.dsl

&cr(4) 감사의 교육제공 실시 내역&cr 당사는 당기에 감사의 업무수행과 관련한 교육을 제공하지 않았습니다.

◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11013#*_감사*_교육_*.dsl 41_04_감사_교육_미실시내역

감사 교육 미실시 내역

-

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유
미실시

(5) 감사 지원조직 현황

◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11013#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_02_감사_지원조직_현황

감사 지원조직 현황

경영지원팀3차장 1명&cr사원 2명&cr(평균 3년)-

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

(6)준법지원인 지원조직&cr- 해당사항 없습니다.

◆click◆『준법지원인 등 지원조직 현황』 삽입 11013#*_준법지원인등_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인등_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부&cr(주)유에스티는 정관 제34조3항에따라 2인이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 않습니다.

제34조 (이사의 선임)&cr ③2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용&cr 하지 아니한다.

&cr 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부&cr(주)유에스티는 정관 제30조를 통해 서면에 의한 의결권 행사를 채택하고 있습니다.

제30조(의결권 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여&cr 야 한다.

&cr 다. 소수주주권의 행사여부&cr(주)유에스티는 대상기간중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다.&cr

라. 경 영권 경쟁&cr(주)유에스티는 대상기간중 경영권 경쟁이 없었습니다.&cr

VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

2020년 03월 31일(단위 : 주, %)

(기준일 :	)

황금에스티최대주주보통주15,644,49466.0115,644,49466.01-김종현최대주주&cr대표이사보통주921,3613.89921,3613.89-김종욱계열사임원보통주 456,4141.93 456,4141.93-김종식대표이사보통주 201,9910.85 201,9910.85-조원표계열사임원보통주 60,4490.26 60,4490.26-윤성임계열사임원보통주 50,3380.21 50,3380.21-김종열계열사임원보통주9,6210.049,6210.04-김상현계열사임원보통주 9,6000.04 9,6000.04-김영성계열사임원보통주 30,2590.13 25,2590.11-굿스틸계열사보통주 20,1490.09 20,1490.09-오승률계열사임원보통주 10,0390.04 10,0390.04-성영훈당사임원보통주 5,0190.02 5,0190.02-보통주17,419,73473.5117,414,73473.48-------

| 성 명 | 관 계 | 주식의&cr종류 | 소유주식수 및 지분율 | | | | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 기 초 | | 기 말 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 계 | |

최대주주의 주요경력 및 개요

◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주가단체인경우.dsl 36_최대주주가단체인경우

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

(주)황금&cr에스티-김종현24.94--김종현24.94------

| 명 칭 | 출자자수&cr(명) | 대표이사&cr(대표조합원) | | 업무집행자&cr(업무집행조합원) | | 최대주주&cr(최대출자자) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율을 기재 ◆click◆『공시대상기간 중 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 성명 또는&cr 지분율 변동이 있는경우』 삽입 11013#*성명또는지분율변동인경우.dsl

&cr(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

	(단위 : 백만원)

주식회사 황금에스티235,98739,788196,20029,5661,9471,607

구 분
법인 또는 단체의 명칭
자산총계
부채총계
자본총계
매출액
영업이익
당기순이익

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

-해당사항 없습니다.

최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

-해당사항 없습니다.

◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl

◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 최대주주 변동내역 2020년 03월 31일(단위 : 주, %)

(기준일 :	)

2018년 03월 14일(주)황금에스티16,644,49470.23합병신주 교부-2019년 01월 16일(주)황금에스티15,644,49466.01시간외매매(-)-

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황

주식 소유현황

2020년 03월 31일(단위 : 주)

(기준일 :	)

(주)황금에스티15,644,49466.01%---3200.0%

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고
5% 이상 주주	-
-
우리사주조합		-

◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 2020년 03월 31일(단위 : 주)

(기준일 :	)

6,19999.9%6,063,26725.6%

| 구 분 | 주주 | | 보유주식 | | 비 고 |
| --- | --- | --- | --- |
| 주주수 | 비율 | 주식수 | 비율 |
| --- | --- | --- | --- |
| 소액주주 | - |

주식사무

정관 상 &cr신주인수권의 &cr내용	제10조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의자에게 신주를 배정&cr 할 수 있다. 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서이사회의 &cr 결의로 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 근로복지기본법제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16에 의하여 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주식&cr 예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우&cr6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 경영상 필요에 따라 외국인 합작법인에게, 긴급한&cr 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게, 기술도입을 필요로 하는 경우 그 제휴회사에게, 기타 회사의 경영상 관련이 있는&cr 자에게 신주를 발행하는 경우&cr7. 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우&cr8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정&cr 한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
결산일	12월 31일	정기주주총회 개최	결산일기준 90일이내
주주명부 폐쇄기간	매년 1월 1일부터 1월 15일까지		공고방법
주권의 종류	1,5,10,50,100,500,1,000,10,000주권(8권종)		홈페이지 또는 &cr한국경제신문
주식사무 대행기관	대리인 명칭	(주)KB국민은행 증권대행부
사무취급장소	서울특별시 중구 남대문로84(을지로2가)
주주에대한 특전	특수한 권리 없음

최근 6개월간의 주가 및 주식거래실적 &cr (단위 : 원, 주)

종류			2019년 10월	2019년 11월	2019년 12월	2020년 1월	2020년 2월	2020년 3월
보&cr통&cr주	주가	최고	4,520	4,160	3,740	3,870	5,440	4,235
최저	4,060	3,705	3,290	3,250	3,470	1,610
월평균	4,199	3,980	3,429	3,499	4,619	2,843
거래량	최고(일)	361,357	118,549	399,323	2,393,701	7,380,189	798,054
최저(일)	18,541	15,378	12,426	13,897	119,335	83,415
월거래량	1,441,727	1,159,890	1,292,275	4,335,079	23,162,861	6,682,852

※ 최고주가, 최저주가 및 평균주가는 해당일자의 종가를 기준으로 작성하였습니다.

VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

&cr임원 현황

2020년 03월 31일(단위 : 주)

(기준일 :	)

김종식남1964년 03월대표&cr이사등기임원상근경영&cr총괄

서울대학교 전기공학부 박사

SK하이닉스㈜ 책임연구원

㈜이노자인테크놀로지 대표이사

이상기술투자㈜ 대표이사

현) ㈜유에스티 대표이사

201,991-최대주주의 &cr최대주주의弟2년2021년 03월 13일성영훈남1969년 03월상무등기임원상근경영지원&cr총괄

동국대학교 회계학과 석사

기아자동차㈜ 회계팀

현) ㈜유에스티 경영지원 담당

5,019--2년2021년 03월 13일전용민남1975년 03월이사등기임원상근영업&cr총괄

중앙대학교 유통산업학과 석사

쌍용정보통신 개발팀

㈜굿스틸 영업팀

현) ㈜유에스티 영업 담당

---2년2021년 03월 13일여운국남1967년 07월사외&cr이사등기임원비상근사외&cr이사

서울대학교 법과대학 박사

변호사

사법연수원 교수

서울고등법원 부장판사

현) 법무법인 동인 변호사

---2년2021년 03월 13일한진희남1965년 03월감사등기임원비상근감사

University of Chicago 경제학 박사

KDI 선임 연구위원

현) 가천대학교 글로벌경제학과 교수

---2년2021년 03월 13일

| 성명 | 성별 | 출생년월 | 직위 | 등기임원&cr여부 | 상근&cr여부 | 담당&cr업무 | 주요경력 | 소유주식수 | | 최대주주와의&cr관계 | 재직기간 | 임기&cr만료일 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권&cr있는 주식 | 의결권&cr없는 주식 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |

직원 등 현황

2020년 03월 31일(단위 : 백만원)

(기준일 :	)

STS 강관외남57-2-59759410----STS 강관외여6---63437-63-2-65763810-

| 직원 | | | | | | | | | | 소속 외&cr근로자 | | | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 사업부문 | 성별 | 직 원 수 | | | | | 평 균&cr근속연수 | 연간급여&cr총 액 | 1인평균&cr급여액 | 남 | 여 | 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 기간의 정함이&cr없는 근로자 | | 기간제&cr근로자 | | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 전체 | (단시간&cr근로자) | 전체 | (단시간&cr근로자) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 합 계 | |

* 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다

미등기임원 보수 현황

2020년 03월 31일(단위 : 백만원)

(기준일 :	)

12323-

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고
미등기임원

2. 임원의 보수 등<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원) 이사4명500-감사1명100-

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원) 510020-

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

2-2. 유형별

(단위 : 백만원) 39431-133-----133-

구 분	인원수	보수총액	1인당&cr평균보수액	비고
등기이사&cr(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
사외이사&cr(감사위원회 위원 제외)
감사위원회 위원
감사

◆click◆『이사ㆍ감사의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*이사ㆍ감사의개인별보수현황.dsl 45_이사ㆍ감사의개인별보수현황<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원) --------

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

- 당기 지급한 개인별 보수가 5억원 이상인 이사 및 감사는 없습니다.&cr

◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*보수지급금액5억원개인별보수현황.dsl

◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl

IX. 계열회사 등에 관한 사항

◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl

현재 (주)유에스티가 속한 기업집단은 공정거래위원회가 지정하는 상호출자제한기업집단 및 채무보증제한기업집단에 해당하지 않기 때문에 기업집단의 명칭,기업집단의 형성과정 등은 존재하지 않습니다. 다만, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제2조에 따라 (주)유에스티가 속한 기업집단은 다음과 같은 계열회사를 보유하고 있습니다.

&cr1. 계열회사의 현황&cr

구분&cr( % )		투자회사
(주)&cr유&cr에&cr스&cr티	(주)&cr황&cr금&cr에&cr스&cr티	(주)&cr이&cr상&cr네&cr트&cr웍&cr스	(주)&cr메&cr쎄&cr이&cr상&cr&cr∩&cr舊,&cr이&cr상&cr엠&cr앤&cr씨&cr∪&cr	(주)&cr탱&cr그&cr램&cr팩&cr토&cr리	(주)&cr아&cr이&cr오&cr컨&cr스&cr텍	(주)&cr이&cr에&cr스&cr서&cr비&cr스	(주)&cr인&cr터&cr컨&cr스&cr텍	(주)&cr길&cr교&cr이&cr앤&cr씨	(주)&cr이&cr상&cr인&cr베&cr스&cr트&cr먼&cr트	(주)글&cr로&cr벌&cr비&cr즈&cr익&cr시&cr비&cr션&cr이&cr벤&cr트	(주)&cr주&cr은&cr테&cr크	(주)&cr이&cr상&cr건&cr설	(주)자&cr이&cr언&cr트	(주)수&cr원&cr메&cr쎄	(주)삼&cr바&cr이&cr삼	K&crI&crN&crE&crX&crI&crN
피&cr투&cr자&cr회&cr사	(주)유에스티	-	66.0	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(주)황금에스티	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(주)이상네트웍스	-	28.9	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(주)메쎄이상(舊,이상엠앤씨)	-	-	69.4	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(주)탱그램팩토리	-	-	36.7	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(주)아이오컨스텍	-	70.0	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(주)이에스서비스	-	50.0	50.0	-	-	-		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(주)인터컨스텍	-	70.8	23.0	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(주)길교이앤씨	-	100.0	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(주)이상인베스트먼트	-	62.8	37.2	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(주)글로벌비즈익시비션이벤트	-	-	34.8	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(주)주은테크	-	50.0	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(주)이상건설	-	-	-	-	-	-	-	100.0	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(주)자이언트	-	100.0	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(주)수원메쎄	-	-	-	100.0	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(주)삼바이삼	-	-	-	100.0	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
KINEXIN	-	-	49.0	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

2. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

- 해당사항 없습니다.&cr&cr3. 타법인 출자 현황&cr- 해당사항 없습니다.

X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등

* 해당사항 없음.&cr&cr2. 대주주와의 자산양수도 등&cr* 해당사항 없음.&cr&cr3. 대주주와의 영업거래&cr* 해당사항 없음.&cr

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

* 해당사항 없음.

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

※ 주식회사 유에스티는 신영해피투모로우제3호기업인수목적 주식회사와의 합병을 진행하여 2018년 3월 14일 합병등기가 완료되어 상호 변경된 법인입니다.&cr2018년 2월 8일 임시주주총회에서 신영해피투모로우제3호기업인수목적 주식회사가 소멸법인 (주)유에스티와 합병하였고, 합병비율에 의한 합병신주를 2018년 3월 23일 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다. 신영해피투모로우제3호기업인수목적 주식회사는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업은 소멸법인인 (주)유에스티에서 영위하는 사업이므로, 실질적으로는 소멸법인인 (주)유에스티가 존속법인인 신영해피투모로우제3호기업인수목적 주식회사를 흡수하는 역합병의 결과가 됩니다.&cr본 보고서는 경제적 실질에 따라 (주)유에스티가 실질적 합병회사가 됨으로서 &cr(주)유에스티 기준으로 작성하였음을 알려드립니다.&cr&cr1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황&cr&cr가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황&cr- 해당사항 없습니다.&cr&cr나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비 고
임시주주총회&cr(2018년 02월 08일)	제 1호 의안 : 합병승인 결의의 건 제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제 3호 의안 : 이사 선임의 건 제 4호 의안 : 감사 선임의 건&cr제 5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제 6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 제 7호 의안 : 임원퇴직금 지급 규정 제정의 건	가결	-
정기주주총회&cr(2018년 03월 28일)	제1호 의안 : 제1기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)&cr 포함) 승인의 건&cr제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건&cr제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결	-
정기주주총회&cr(2019년 03월 27일)	제1호 의안 : 제2기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)&cr 포함) 승인의 건&cr제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건&cr제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건&cr제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결	&cr
정기주주총회&cr(2020년 03월 27일)	제1호 의안 : 제3기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)&cr 포함) 승인의 건&cr제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건&cr제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결	&cr

&cr2. 우발채무 등&cr&cr가. 중요한 소송사건&cr- 해당사항 없습니다.&cr&cr나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황&cr- 해당사항 없습니다.&cr&cr다.채무보증 현황&cr- 해당사항 없습니다.&cr&cr라.채무인수약정 현황&cr- 해당사항 없습니다.

&cr마.그밖의 우발채무 등&cr- 해당사항 없습니다.&cr&cr바.자본으로 인정되는 채무증권의 발행&cr- 해당사항 없습니다.&cr&cr3. 제재현황 등 그 밖의 사항&cr&cr가. 제재현황&cr- 해당사항 없습니다.&cr&cr나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항&cr- 해당사항 없습니다.&cr

다. 직접금융 자금의 사용&cr (1) 공모자금의 사용내역

(기준일 :	2020년 3월 31일	)	(단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의&cr자금사용 계획		실제 자금사용&cr내역		차이발생 사유 등
사용용도	조달금액	내용	금액
코스닥&cr상장공모	2017년 04월 03일	시설자금	2,000	시설투자	1,033	주1,2)
코스닥&cr상장공모	2017년 04월 03일	신규사업&cr연구개발	3,000	연구&cr개발비	414	주1,2)

주1) 신고서상 자금사용계획에 따라 지출할 예정이며, 미사용금액은 금융상품등에 예치되어 있음.&cr주2) 상기 공모자금은 유에스티와 합병전 법인인 신영해피투모로우제3호기업인수목적(주)의 공모자금 입니다. 총 납입금액 50억원은 모두 한국증권금융에 100% 예치되어 있었으며, 합병일인 2018년 03월 14일 자금이 (주)유에스티로 귀속되었습니다.&cr

라. 외국지주회사의 자회사 현황&cr- 해당사항 없습니다.&cr&cr마. 외국지주회사의 자회사 현황&cr- 해당사항 없습니다.&cr

바. 합병등의 사후정보&cr &cr 1) 합병의 개요

내 역	합병회사	피합병회사
상호	신영해피투모로우제3호&cr기업인수목적 주식회사	주식회사 유에스티
대표이사	조 수 봉	김 종 식
본점소재지	서울특별시 영등포구 국제금융로&cr8길 16 (여의도동, 신영증권빌딩)	경상북도 포항시 남구 철강로 290&cr(장흥동)
합병 후 존속여부	존속	소멸
설립년월일	2017년 01월 23일	2009년 04월 02일
합병등 종료일	2018.03.14(합병등기일)
합병등 배경	기업의 경영투명성 및 대외 신인도 강화, 우수 인력 유치 등의 다양한 효과를&cr위하여 코스닥상장을 계획함에 따라 신영해피투모로우제3호기업인수목적(주)&cr와 합병
합병등 내용	합병방법으로 상장법인인 신영해피투모로우제3호기업인수목적 주식회사(합병회사)가 비상장법인인 주식회사 유에스티(피합병회사)를 흡수합병하는 방법으로 합병비율1:70.7006737로 피합병회사 주주에게 합병회사의 보통주 20,200,172주를 교부하였습니다.

※ 합병법인인 신영해피투모로우제3호기업인수목적 주식회사는 2018년 3월 14일 &cr(주)유에스티으로 상호를 변경하고 합병등기 완료되었습니다. 신영해피투모로우제3호기업인수목적 주식회사는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업부는 (주)유에스티에서 영위하는 사업으로 실질적으로는 (주)유에스티가 신영해피투모로우제3호기업인수목적 주식회사를 흡수하는 역합병의 결과가 됩니다.&cr&cr 2) 합병 주요일정

구분		일정
이사회결의일		2017년 10월 27일
합병계약일		2017년 10월 27일
주주명부폐쇄 공고일		2017년 12월 19일
권리주주확정 기준일		2018년 01월 03일
주주명부폐쇄기간	시작일	2018년 01월 04일
종료일	2018년 01월 11일
주주총회 소집통지 공고		2018년 01월 24일
합병반대주주 &cr사전통지기간	시작일	2018년 01월 24일
종료일	2018년 02월 07일
합병승인을 위한 주주총회일		2018년 02월 08일
주식매수청구 행사기간	시작일	2018년 02월 08일
종료일	2018년 02월 28일
채권자이의 제출기간,&cr구주권 제출기간	시작일	2018년 02월 09일
종료일	2018년 03월 12일
주식매수청구 매수대금 지급예정일		2018년 03월 07일
합병기일		2018년 03월 13일
합병종료보고 총회일		2018년 03월 13일
합병종료보고 공고일		2018년 03월 14일
합병등기(예정)일		2018년 03월 15일
합병신주 교부일		2018년 03월 22일
합병신주상장(예정)일		2018년 03월 23일

※ 상기일정은 합병법인과 피합병법인이 동일합니다&cr

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◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl

◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl

◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl

◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl

◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl

◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11013#*보호예수현황.dsl

【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인

-해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

-해당사항 없습니다.