UST CO., LTD. — Interim / Quarterly Report 2019

May 15, 2019

분기보고서 3.6 주식회사유에스티 110111-6298148 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고)-대표이사등의확인.LCommon

분 기 보 고 서

&cr&cr&cr

(제 3 기)

2019년 01월 01일2019년 03월 31일

사업연도	부터
까지

금융위원회
한국거래소 귀중	2019 년 5 월 15일

주권상장법인해당사항 없음

제출대상법인 유형 :
면제사유발생 :

회 사 명 :	주식회사 유에스티
대 표 이 사 :	김종식
본 점 소 재 지 :	경상북도 포항시 남구 철강로 290 (장흥동)
	(전 화) 02-6121-6778
	(홈페이지) http://www.u-st.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무이사 (성 명) 성 영 훈
	(전 화) 02-6121-6778

목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ◆click◆ 대표이사 등이 서명한 『확인서』 그림파일 삽입 대표이사등의확인.jpg 대표이사 등의 확인

I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 ◆click◆『연결재무제표를작성하는주권상장법인』 삽입 11013#*연결재무제표를작성하는주권상장법인.dsl

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

코스닥시장2017년 01월 23일부부

주권상장&cr(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장&cr(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등&cr여부	특례상장 등&cr적용법규

2. 회사의 연혁

&cr&cr ※ 주식회사 유에스티는 신영해피투모로우제3호기업인수목적 주식회사와 2017년 10월 27일 합병계약을 체결하였으며, 2018년 3월 14일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다. 합병방법으로 상장법인인 신영해피투모로우제3호기업인수목적 주식회사(합병회사)가 비상장법인인 주식회사 유에스티(피합병회사)를 1:70.7006737 비율(당사 주식 1주에 대해 신영해피투모로우제3호기업인수목적 주식회사 보통주 70.7006737주 부여)로 흡수합병하였으며, 합병이후 사명을 주식회사 유에스티로 변경하였습니다. &cr법률적으로 신영해피투모로우제3호기업인수목적 주식회사가 존속회사이나,&cr경제적 실질에 따라 주식회사 유에스티가 실질적 합병회사가 됨으로서 본 분기보고서는 주식회사 유에스티를 기준으로 작성하였음을 알려드립니다.&cr&cr가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭&cr한글 명칭은 "주식회사 유에스티"로 표기합니다. 단, 약식으로 표기시 (주)유에스티 라고 표기합니다. &cr영문으로는 "UST CO., LTD.(약호 UST)"입니다.&cr

나. 설립일자&cr 당사는 스테인리스 강관의 제작 및 판매를 목적으로 2009년 4월 2일에 미주제강(주)로부터 물적분할되어 (주)미주에스티에스라는 상호로 설립되었으며, 2017년 5월 31일자로 상호를 주식회사 유에스티로 변경하였습니다. &cr

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소&cr - 본사의 주소 : 경상북도 포항시 남구 철강로 290(장흥동)&cr- 전화번호 : 02-6121-6778&cr- 홈페이지 : http://www.u-st.co.kr&cr&cr 라. 중소기업 해당 여부&cr *해당사항 없습니다.&cr &cr 마. 주요 사업의 내용 &cr&cr 1) 회사의 목적 사업&cr 당사 스테인리스 강관을 제작 및 판매 사업을 주요 사업으로 영위하고 있으며,&cr 당사 정관에 기재된 목적사업은 하기와 같습니다.

1. 스텐레스파이프 제조 판매

2. 비철금속 판매업

3. 스텐레스류 판매업

4. 스텐레스류 수출입업

5. 부동산 매매 및 임대업

6. 강관, 제강 및 압연 등 철강재 제조 및 판매에 관한 사업

7. 주차 및 승강기 제조, 판매 및 유지보수에 관한 사업

8. 기계, 건설기자재의 제조 및 판매에 관한 사업

9. 원료 기자재 및 제품의 수출입업

10. 이차전지관련 소재 및 부품, 제품, 시스템 제조 판매

11. 각호에 관련되는 사업일체

&cr당사의 주요사업의 내용에 대한 자세한 사항은 동 공시서류의'Ⅱ.사업의내용'을 참조하시기 바랍니다.&cr

2) 향후 추진하고자 하는 사업

당사는 금속소재사업 경험을 바탕으로, 전문소재업체로 성장하기 위해서 고분자소재인 이차전지 분리막 사업을 추진하고 있습니다. 개발된 분리막은 전기차용 배터리에 특화된 제품으로 고성능 저가격의 특성을 가집니다.&cr &cr 당사는 2017년부터 기술개발을 시작하여 2018년 상반기까지 제품테스트를 완료하였으며, 2019년 양산테스트, 고객사 마케팅, 초기 제조라인 구축 등을 완료할 계획입니다.&cr

상세한 내용은 ‘II.사업의 내용 - 8.신규 사업’ 을 참고하시기 바랍니다.&cr

&cr 바. 계열회사에 관한 사항 &cr 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제2조에 따라 (주)유에스티가 속한 기업집단은&cr2019.3.31 현재 다음과 같은 계열회사를 보유하고 있습니다.

구분	주요계열회사 명칭	사업목적	설립일	상장여부
1	㈜황금에스티	스테인리스 판 제조 및 판매	1986년 08월 25일	유가증권
2	㈜이상네트웍스	전자상거래, 전시 및IT사업 등	2000년 02월 28일	코스닥
3	㈜굿스틸	스테인리스 판재, 구조관 제조 및 판매	2006년 07월 25일	외감
4	㈜인터컨스텍	교량 설계 및 시공	1999년 05월10일	외감
5	㈜길교이앤씨	토목/건설업	2004년 10월 19일	외감
6	㈜주은테크	철강소재 가공	2009년 07월 27일	비외감
7	(주)메쎄이상&cr(구, 이상엠앤씨)	전시회, 박람회 등 문화행사 기획 및 제작	2018년 11월 15일	비외감
8	㈜탱그램팩토리	응용 소프트웨어 개발 및 공급업	2014년 07월 10일	비외감
9	㈜이상인베스트먼트&cr(구, 이상기술투자)	금융/서비스	2009년 04월 07일	비외감
10	(주)이에스서비스	빌딩 및 각종 시설 관리 용역업	2018년 05월 30일	비외감
11	글로벌비즈익시비션이벤트(주)	전시회 및 박람회 주최	2014년 11월 24일	비외감
12	아이오컨스텍	교량 및 가교설치 등	2016년 09월 09일	비외감
13	(주)핸드아티	전시회, 박람회 등&cr문화행사 기획 및 제작	2011년 10월 06일	비외감
14	㈜이상건설	교량설계 및 시공 등	2006년 02월 23일	비외감

&cr 사. 신용평가에 관한 사항

등급	평가(산출)일자	재무기준일자	평가대상	평가회사&cr(신용평가등급범위)
BBB	2018년04월26일	2017년12월31일	기업신용평가	(주)이크레더블&cr(AAA~D)
BBB	2018년12월06일	2017년12월31일	기업신용평가	한국기업데이터(주)&cr(AAA~NR)
BBB0	2018년11월23일	2017년12월31일	기업신용평가	나이스디앤비(주)&cr(AAA~NG)

&cr※ 신용등급체계&cr (1) (주)이크레더블

등급	등급의 정의
AAA	채무이행 능력이 최고 우량한 수준임.
AA	채무이행 능력이 매우 우량하나, AAA 보다는 다소 열위한 요소가 있음.
A	채무이행 능력이 우량하나, 상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기 쉬움.
BBB	채무이행 능력이 양호하나, 장래경기침체 및 환경변화에 따라 채무이행 능력이 저하 될 가능성이 &cr내포되어 있음.
BB	채무이행 능력에 문제가 없으나, 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안전성면에서는 투기적인 &cr요소가 내포되어 있음.
B	채무이행 능력이 있으나, 장래의 경제 환경 악화시 채무불이행 가능성이 있어 그 안전성면에서 &cr투기적임.
CCC	현재시점에서 채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임.
CC	채무불이행이 발생할 가능성이 높음.
C	채무불이행이 발생할 가능성이 매우 높음.
D	현재 채무불이행 상태에 있음.

&cr(2) 한국기업데이터(주)

신용등급	신용등급의 정의
AAA(aaa)	채무상환능력이 최고 우량한 수준임
AA(aa)	채무상환능력이 매우 우량하나, AAA(aaa)보다는 다소 열위한 요소가 있음
A(a)	채무상환능력이 우량하나, 상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기 쉬움
BBB(bbb)	채무상환능력이 양호하나, 장래 경기침체 및 환경악화에 따라 채무상환 능력이 저하될&cr가능성이 내포되어 있음
BB(bb)	채무상환능력은 인정되나, 장래의 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는&cr다소 불안한 요소가 내포되어 있음
B(b)	현재시점에서 채무상환 능력에는 당면 문제는 없으나, 장래의 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 불안한 요소가 있음
CCC(ccc)	현재시점에서 채무불이행 가능성을 내포하고 있음
CC(cc)	채무불이행 가능성이 높음
C(c)	채무불이행 가능성이 매우 높음
D(d)	현재 채무불이행 상태에 있음
NR	조사거부,등급취소 등의 이유로 신용등급을 표시하지 않는 무등급

&cr

(3) 나이스디앤비(주)

신용등급	신용등급의 정의
AAA	최상위의 상거래 신용도를 보유한 수준
AA	우량한 상거래 신용도를 보유하여, 환경변화에 대한 대처능력이 충분한 수준
A	양호한 상거래 신용도를 보유하여, 환경변화에 대한 대처능력이 상당한 수준
BBB	양호한 상거래 신용도가 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 다소 제한적인 수준
BB	단기적 상거래 신용도가 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 제한적인 수준
B	단기적 상거래 신용도가 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 미흡한 수준
CCC	현 시점에서 신용위험 발생가능성이 내포된 수준
CC	현 시점에서 신용위험 발생가능성이 높은 수준
C	현 시점에서 신용위험 발생가능성이 매우 높고 향후 회복가능성도 매우 낮은 수준
D	상거래 불능 및 이에 준하는 상태에 있는 수준
NG	등급부재:신용평가불응, 자료불충분, 폐(휴)업 등의 사유로 판단보류

2. 회사의 연혁

가. 회사의 주요 연혁&cr

연월	주요 내용
1990년 11월	포스코 스테인리스 강관 공장으로 준공(경상북도 포항시 남구 장흥동 1849)
2009년 04월	미주제강㈜에서 물적 분할 (물적분할 회사명 : ㈜미주에스티에스)
최대주주 변경 : ㈜황금에스티
김종욱 대표이사 취임 (대표이사 변경)
영업소 설치 : 서울영업소, 영남영업소
2009년 11월	상호 변경 : ㈜미주에스티에스 → ㈜미주에스티
2010년 01월	공장 출고동 증축
2010년 12월	상호 변경 : ㈜미주에스티 → ㈜유스틸
2011년 11월	조관 설비 증설 (6기)
2012년 03월	16” 조관기 도입
2013년 01월	영업소 설치 :대전영업소, 대구영업소
2015년 08월	김종식 대표이사 취임 (김종욱 대표이사와 각자대표)
2017년 01월	자동포장기 도입
2017년 05월	김종식 단독 대표이사 (김종욱 대표이사 사임)
사내이사 : 전용민 (김종현 이사 사임)
사외이사 : 여운국 선임
감사 : 김영철 (김영성 감사 사임)
상호 변경 : ㈜유스틸 → ㈜유에스티
2017년 07월	감사 : 한진희 (김영철 감사 사임)
2017년 09월	제 2공장 매입
2018년 03월	신영해피투모로우제3호기업인수목적주식회사와 합병
2018년 11월	롤밴더 추가 도입

나. 경영진의 중요한 변동

날짜	변경전			변경후
대표이사	등기이사	감사	대표이사	등기이사	감사
2009년 04월 02일	-	-	-	김충근	김무근&cr김인호	윤종간
2009년 10월 28일	김충근	김무근&cr김인호	윤종간	김종욱	김종현&cr이종준	이정찬
2010년 01월 22일	김종욱	김종현&cr이종준	이정찬	김종욱	김종현&cr송용석	이정찬
2012년 03월 31일	김종욱	김종현&cr송용석	이정찬	김종욱	김종현&cr송용석	-
2012년 06월 25일	김종욱	김종현&cr송용석	-	김종욱	김종현&cr김영성	-
2012년 10월 28일	김종욱	김종현&cr김영성	-	김종욱	김종현&cr김영성	이정찬
2013년 08월 30일	김종욱	김종현&cr김영성	이정찬	김종욱	김종현&cr김영성	성영훈
2015년 06월 25일	김종욱	김종현&cr김영성	성영훈	김종욱	김종현&cr성영훈	김영성
2015년 08월 01일	김종욱	김종현&cr성영훈	김영성	김종욱&cr김종식	김종현&cr성영훈	김영성
2017년 05월 31일	김종욱&cr김종식	김종현&cr성영훈	김영성	김종식	성영훈&cr전용민&cr여운국	김영철
2017년 07월 14일	김종식	성영훈&cr전용민&cr여운국	김영철	김종식	성영훈&cr전용민&cr여운국	한진희

다. 최대주주의 변동

날짜	최대주주	비고
2009년 04월 02일	미주제강(주)	스테인리스 강관 사업부문 물적분할
2009년 06월 29일	성원파이프(주)	지분 양수도
2009년 10월 28일	(주)황금에스티	지분 양수도

&cr 라. 상호의 변경

날짜	상호
2009년 04월 02일	미주에스티에스 주식회사
2009년 11월 09일	주식회사 미주에스티
2010년 12월 06일	주식회사 유스틸
2017년 05월 31일	주식회사 유에스티

&cr 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과&cr - 해당사항 없습니다.

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 &cr당사는 신영해피투모로우제3호기업인수목적(주)와 2017년 10월 27일 합병계약을 체결하였으며, 2018년 3월 14일 (합병등기일) 합병을 완료하였습니다.

구 분	내 용
합병 목적	기업의 경영투명성 및 대외 신인도 강화, 우수 인력 유치 등의 다양한 효과를 위하여 코스닥상장을 계획함에 따라 신영해피투모로우제3호기업인수목적(주)와 합병
합병 방법	신영해피투모로우제3호기업인수목적(주)가 (주)유에스티를 &cr흡수합병함
합병 비율	신영해피투모로우제3호기업인수목적(주) : (주)유에스티 = &cr1 : 70.7006737
합병으로 인해 발행하는&cr신주의 종류와 수	보통주 20,200,172주

&cr 사. 경영활동과 관련된 중요사 항&cr 당사는 포항 본사 인근의 토지 및 건물을 2017년 9월 29일에 신규 취득하여 2공장으로 증설하였으며, 해당 2공장 내에 신규 조관기 및 2차전지분리막, 클래드파이프 관련 설비 등을 설치할 계획 입니다.&cr&cr

3. 자본금 변동사항

◆click◆『증자(감자)현황』 삽입 11013#*증자(감자)현황.dsl 33_증자(감자)현황

증자(감자)현황

2019년 03월 31일(단위 : 원, 주)

(기준일 :	)

2017년 01월 23일-

보통주

105,000

100

1,000

2017년 04월 03일유상증자(일반공모)

보통주

2,500,000

100

2,000

2018년 03월 14일출자전환

보통주

20,200,172

100

-

2018년 09월 21일전환권행사보통주895,0001001,000

| 주식발행&cr(감소)일자 | 발행(감소)&cr형태 | 발행(감소)한 주식의 내용 | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 주식의 종류 | 수량 | 주당&cr액면가액 | 주당발행&cr(감소)가액 | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 설립 자본금 |
| 일반 공모&cr(코스닥 상장) |
| 합병 신주발행 주1) |
| 주2) |

주1) (주)유에스티 주식 1주당 신영해피투모로우기업인수목적(주) 주식 70.7006737주 발행&cr주2) 전환사채 보유자인 신영증권 주식회사의 전환권행사로 보통주식 895,000주가 발행되었습니다.

◆click◆ 『미상환 전환사채 발행현황』 삽입 11013#*미상환전환사채발행현황.dsl

◆click◆ 『미상환 신주인수권부사채 등 발행현황』 삽입 11013#*미상환신주인수권부사채등발행현황.dsl

◆click◆ 『미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황』 삽입 11013#*미상환전환형조건부자본증권등발행현황.dsl

4. 주식의 총수 등

당사의 정관에 의한 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이며, 2019년 3월 31일 현재까지 발행한 주식의 총 수는 보통주 23,700,172주 입니다. 현재 유통주식 수는 23,512,659 입니다. &cr

주식의 총수 현황

2019년 03월 31일(단위 : 주)

(기준일 :	)

보통주우선주100,000,0000100,000,000-23,700,172023,700,172-000-000-000-000-000-23,700,172023,700,172-187,5130187,513-23,512,659023,512,659-

| 구 분 | | 주식의 종류 | | | 비고 |
| --- | --- | --- |
| 합계 |
| --- | --- | --- |
| Ⅰ. 발행할 주식의 총수 | |
| Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 | |
| Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 | |
| | 1. 감자 |
| 2. 이익소각 |
| 3. 상환주식의 상환 |
| 4. 기타 |
| Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) | |
| Ⅴ. 자기주식수 | |
| Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) | |

◆click◆ 『자기주식 취득 및 처분 현황』 삽입 11013#*자기주식취득및처분현황.dsl 5_자기주식취득및처분현황

자기주식 취득 및 처분 현황

2019년 03월 31일(단위 : 주)

(기준일 :	)

---------------------------------------------------------------------------------------------------187,513---187,513*합병--------187,513---187,513--------

| 취득방법 | | | 주식의 종류 | 기초수량 | 변동 수량 | | | 기말수량 | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 취득(+) | 처분(-) | 소각(-) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 배당&cr가능&cr이익&cr범위&cr이내&cr취득 | 직접&cr취득 | 장내 &cr직접 취득 |
| 장외&cr직접 취득 |
| 공개매수 |
| 소계(a) |
| 신탁&cr계약에 의한&cr취득 | 수탁자 보유물량 |
| 현물보유물량 |
| 소계(b) |
| 기타 취득(c) | | |
| 총 계(a+b+c) | | |

◆click◆ 『종류주식(명칭) 발행현황』 삽입 11013#*종류주식발행현황.dsl

5. 의결권 현황

2019년 03월 31일(단위 : 주)

(기준일 :	)

보통주23,700,172-기타주--보통주187,513자기주식기타주--기타주--기타주--기타주--기타주--기타주--기타주--보통주23,512,659-기타주--

구 분	주식의 종류	주식수	비고
발행주식총수(A)
의결권없는 주식수(B)
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
기타 법률에 의하여&cr의결권 행사가 제한된 주식수(D)
의결권이 부활된 주식수(E)
의결권을 행사할 수 있는 주식수&cr(F = A - B - C - D + E)

6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 일반적인 사항&cr당사의 정관에는 배당과 관련하여 다음과 같이 정하고 있습니다.

정관 규정
제55조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 주주총회의 &cr 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 &cr 지급한다.&cr 제56조(중간배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 6월의 말일(이하 “중간배당 기준일”&cr 이라 한다) 의 주주에게 「상법」제462조의3에 따라 중간배당을 할 수 있다.&cr② 제1항의 결의는 제1항의 기준일 이후 45일내에 하여야 한다.&cr③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한&cr 액을 한도로 한다.&cr 1. 직전결산기의 자본의 액&cr 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액&cr 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액&cr 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 &cr 적립한 임의준비금&cr 5. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익&cr 6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금&cr ④ 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입&cr , 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 &cr 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된&cr 것으로 본다. 다만 중간배당후에발행된 신주에 대하여는 중간배당기준일직후에 &cr 발행된 것으로 본다.&cr ⑤ 이 정관에서 정한 종류주식에 대한 중간배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용&cr 한다.&cr

◆click◆ 『주요배당지표』 삽입 11013#*주요배당지표.dsl

II. 사업의 내용

◆click◆『수주상황』 삽입 11013#*_수주상황.dsl

1. 사업의 개요&cr&cr 가. 산업의 특성 &cr

(1) 산업의 현황

강관(Steel Pipe)은 단면 형상이 원형 또는 각형으로서 내부가 비어있고 길고 좁은 형체의 강재를 말하며, 외경 3mm 정도의 가는 관에서부터 1,600mm가 넘는 굵은 관까지 존재합니다.

당사는 강관 중 재질에 따른 구분으로 스테인리스 강관을 생산하고 있습니다. 스테인리스강은 보통강강관 대비 내식성이 우수한 합금강이며, 가스, 물, 석유 등의 수송용, 화학공업시설 등의 장치용, 구축물의 구조용 등 다양한 분야에 폭 넓게 사용되고 있습니다. &cr

(2) 산업의 특징

스테인리스 강관산업의 주요 수요처는 일반건설(거주, 비거주), 조선, 해양플랜트, 석유화학, 제지, 사회간접자본(SOC), 자동차부품, 식음료 및 주로 제조설비, 기계, 발전설비의 배관분야 등 광범위합니다.

수요의 특성에 따라 소품종 대량생산 보다는 다품종 소량생산의 특성을 보입니다. 국내 대부분의 수요는 KS규격(한국공업규격) 제품이 사용되고 있으며, 플랜트 및 조선 수요는 ASTM규격(미국 재료시험협회규격) 제품이 사용됩니다.

다양한 규격의 제품을 생산하기 위해서 일정규모 이상의 설비투자가 필요하며 또한 판매를 위해서는 고객별 인증이 필요합니다. 이러한 초기설비투자비와 인증획득기간이 신규업체의 진입장벽으로 작용할 수 있습니다. 현재 소수의 공급업체들이 시장을 과점하고 있는 것으로 판단됩니다.&cr

(3) 시장 규모 및 전망&cr 2018년 강관산업은 전체 생산량이 5,006천톤으로 전년대비 11.2% 감소하였으며, 이 중 스테인리스강관의 생산량은 120천톤으로 비중은 2.39% 입니다.

그러나 스테인리스강관은 매년 꾸준한 양이 생산되고 있으며 향후 반도체, 디스플레이 산업의 투자 증가로 인한 신규 수요 증가와 기존 탄소강에 대한 교체 수요 및 고도화된 첨단 플랜트 증가로 관련 시장은 지속적으로 증가될 것으로 전망됩니다.&cr

(4) 경기변동 및 계절적 특성

스테인리스 강관산업은 반도체, 디스플레이, 수처리, 플랜트, 정유, 조선, 건설, 기계산업 등 폭넓은 수요산업군을 가지고 있습니다. 따라서 단일산업의 경기변동이나 계절적인 특성에 의해서 영향을 받는 부분이 적고, 산업의 기초소재라는 특성상 경기변동에 민감하지 않습니다. 다만, 전체적인 경기상황의 변동에 따라 다소간 가격 변동성이 나타날 수 있으며 수급동향에 대한 적절한 대응이 필요합니다 &cr

나. 회사의 현황

(1) 영업 개황

당사는 1990년 설립 이래로 스테인리스 강관을 전문적으로 생산 공급하고 있으며, 국내 시장점유율 상위업체의 위치를 유지하고 있습니다. 이는 경쟁사대비 기술적 우위를 기반으로 한 고품질 제품 위주의 영업방식에 기반하고 있습니다.

기술적 장점은, 연속조관 방식으로 국내 최대규격 16인치 조관기와 대구경 롤벤더(Roll-Bender), 국내최대의 연속산세설비, 국내최초의 자동포장기 등입니다. 특히 자체개발한 연속공정 교정기를 적용하여 고품질, 고생산성을 실현하였습니다. 이를 통해 고객들이 요구하는 품질 및 납기에 적극적으로 대응할 수 있는 구조를 갖추고 있습니다.

또한, 고객의 다양한 요구에 대응하기 위해서, KC, KS, JIS, ISO9001/14001등의 국내외 품질인증과 KR, LR, BV, DNV, ABS, NK, RINA등의 선급인증을 보유하고 있습니다

당사는 기술적 경쟁력과 고품질의 장점을 기반으로 소구경강관 대비 부가가치가 높은 대구경 스테인리스강관 시장을 확대하고 있습니다. 대구경 생산확대를 위해서 본사 옆에 제 2공장을 확보하였고, 대구경 강관을 생산할 수 있는 롤벤더 및 대구경 강관 자동용접기를 추가 설치하였습니다. 이를 통해서 수익성 높은 대구경 강관 생산을 확대할 계획입니다.

당사는 전국에 영업지점을 설치하여 지역고객에 밀착된 영업을 추진하고 있습니다. 영업지점은 포항본사를 비롯해서, 서울, 부산, 대구, 대전, 광주, 제주 영업점으로 구성되며, 각 영업지점은 자체 재고를 보유하고 고객요구에 빠른 납기로 대응하고 있습니다.

당사는 경쟁사 대비 다양한 규격 및 다량의 재고를 운용하고 있습니다. 고객의 수요가 다품종을 일시에 요구하는 경우가 많은데, 당사가 보유한 다양한 규격의 제품 재고는 고객의 수요에 효과적으로 대응할 수 있는 장점을 가지고 있습니다.

&cr (2) 회사의 핵심 경쟁력&cr

1) 대구경 생산능력

대구경 강관의 제조방식은 롤벤더 방식과 조관방식 있으며, 조관방식이 생산성이 높고 품질이 우수하나, 설비투자비가 많이 듭니다.

당사는 대구경제품 중에 주력 규격인 구경 14인치/16인치를 생산할 수 있는 조관기를 2015년 국내 최초로 도입하였습니다. 동 조관기를 기반으로 14인치/16인치 생산량이 크게 확대되었고, 타사대비 고품질 및 가격경쟁력이 크게 향상되었습니다.

대구경 생산능력 확대를 위해서 제 2 대구경 생산라인을 구축하여 2018년 11월부터 정상 가동하고 있습니다.

2) 높은 품질의 제품 생산

고품질과 고생산성을 위해서 연속생산공정 (인라인공정)을 구축하였습니다. 고속/연속 용접을 위해서 다열용접기술를 개발하였고, 연속공정으로 인라인 열처리공정, 인라인 교정공정을 개발 적용하였습니다. 고품질 생산을 위해서 산세공정을 개선했고 대구경 검사기, 자동포장기를 설치 운용 중입니다.

대구경 품질향상을 위해서 제 2 대구경 라인에 자동화 설비를 도입하였습니다. 또한 표면품질 향상을 위해서 표면연마기를 국내 최초로 도입하였습니다.

3) 전국 영업망 보유

&cr당사는 국내에 서울영업소를 포함한 부산지사, 대구지사, 대전지사 등 총 6개의 타사대비 많은 수의 영업망을 보유하고 있습니다. 또한 각 지역의 하치장 내 스테인리스 강관 전 품목을 구성하여 고객 입장에서 유통수수료를 절감하고 단기 납기를 실현하는 경쟁 우위를 확보하고 있습니다.&cr&cr4) 대량매입을 통한 구매경쟁력 제고&cr당사는 원재료 구매에 있어서 계열사와 공동구매를 하며 구매량 증가를 통하여, 구매가격 경쟁력을 제고합니다.&cr&cr5) 시장점유율

년도	2016년	2017년	2018년
점 유 율	10.5%	10.6%	11.2%

※ 상기 수치는 동종업계 기업들의 실적을 토대로 한 당사의 추정치 입니다.&cr&cr당사는 고품질의 제품 생산능력과 대구경 생산능력, 폭넓은 영업망 보유로 스테인리스 강관 시장에서 10%대의 꾸준한 점유율을 나타내고 있습니다.&cr&cr 2 . 주 요 제품ㆍ 서비스 등 현황&cr&cr 가. 매출 현황

(단위 : 백만원, %)

구분	품목	매출액	비율
스테인리스강관	제품 외	13,039	97.8%
기타	부산물 외	295	2.2%
계		13,334	100.0%

&cr&cr 나. 주요 제품 가격변동추이&cr (단위 : 원/kg)

구분	제 3 기 1 분기	제 2 기
스테인리스 강관	3,008	3,066

&cr주요 제품의 가격은 해당 제품의 외경 및 두께에 따른 구조율에 따라 금액차이가 &cr존재합니다.&cr&cr&cr 3. 주요 원재료 등의 현황&cr 당사 제품의 주요 원재료는 스테인리스 코일 등으로 국내외의 다양한 매입처와 거래하고 있습니다. 주요 원재료의 가격 변동추이는 다음과 같습니다.&cr (단위 : 원/kg)

품목	제 3 기 1 분기	제 2 기
열연코일 외	2,012	2,255

&cr

4. 생산 및 설비에 관한 사항&cr

가. 생산능력 및 생산실적

(단위 : ton/ 年)

구분	2019년 1분기	2018년
총 생산능력	18,552	18,552
생산실적	3,099	12,820
가동률	16.7%	69.10%

(주1) 생산능력은 월 20일, 하루 10시간 가동 기준 입니다.&cr&cr&cr 나. 생산설비에 관한 사항&cr&cr(1) 생산설비 현황&cr (단위 : 백만원)

공장	자산	소재지	2019년&cr기초	당기증감		당기&cr상각	2019년&cr1분기
증가	감소
포항&cr공장	토지	포항	8,024	-	-	-	8,024
건물	포항	6,782	-	-	51	6,731
구축물	포항	621	-	-	6	615
기계장치	포항	5,893	86	-	351	5,628
공구와기구	포항	19	2	-	2	19
차량운반구	포항	123		-	17	106
소 계			21,462	88	-	427	21,123

&cr(2) 설비의 신설, 매입계획&cr (단위 : 백만원)

구 분	설비&cr 능력	총소요&cr 자금	기지출액	지 출 예 정	비고
2019년
구축물		345	-	345
기계장치	10,325 ton	630	-	630
계	-	975	-	975

(주1) 설비능력은 연간기준이며, 월 20일, 하루 10시간 가동 기준 입니다.

&cr&cr 5. 매출에 관한 사항&cr&cr 가. 매출실적&cr (단위 : 백만원)

구분	매출형태	품목	당분기	전분기
스테인리스강관	제품 외	대구경 외	13,039	12,227
기타			295	32
계			13,334	12,259

&cr&cr 나. 판매조직&cr

(주)유에스티는 영업소 설치 결정시 지역별 시장규모 및 경쟁회사의 영업소 여부를 고려하고 있으며, 입지조건은 주요 거래처에 가장 근접한 위치, 동종업계가 밀집한 지역 등 입니다.

(주)유에스티는 하기의 지역에 영업소및 하치장을 보유하고 있습니다

영업소/하치장 명	주소
서울영업소	서울특별시 마포구 월드컵북로 58길 9
시화하치장	경기도 안산시 단원구 엠티브이 1로 25
서울하치장	서울특별시 영등포구 도림로 139길 8-1
영남지사 / 부산하치장	부산광역시 사상구 낙동대로 850
대전지사 / 대전하치장	대전광역시 대덕구 신일서로 2
대구지사 / 대구하치장	대구광역시 북구 유통단지로7길 102-7
광주지사 / 광주하치장	광주광역시 광산구 하남산단5번로 5
제주지사 / 제주하치장	제주특별자치도 제주시 화북일동 4733-1

&cr &cr 6. 시장위험과 위험관리

&cr스테인리스 시장은 니켈, 크롬 등 원소재의 국제가격과 세계적 경기상황에 따라 시장가격의 등락이 심한 편으로 국내외의 상황에 따라 변동성이 크다고 할 수 있습니다.&cr이는 원재료 매입 가격의 등락과 외화평가 손익 및 판매단가 변동 등에 영향을 줄 수 있습니다. &cr 당사는 별도의 금융상품을 통한 외화표시 화폐성자산과 부채의 경제적인 위험회피를 위한 활동 및 지급기일 조정 등을 통하여 환율변동위험을 관리하고 있으며, 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가 및 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하여 신용위험을 관리하고 있습니다. 또한 적정 유동성의 유지를 위하여 금융기관들과 차입한도 약정을 맺고 있으며 여유있는 유동성이 확보될 수 있도록 적절한 만기나 충분한 유동성을 제공해 주는 이자부 당좌예금, 정기예금, 수시입출금식 예금 등의 금융상품을 선택하여 잉여자금을 투자하고 있습니다.&cr&cr

7. 연구개발활동&cr

가. 연구개발 개요 및 조직현황&cr

당사는 연구개발을 위해서 기업부설연구소를 2017년 5월에 설립, 운용 중입니다. &cr연구개발은 차세대 강관인 클래드관(Clad Pipe) 개발과 이차전지 분리막 개발로 이루어져 있습니다.

&cr 나. 연구개발비용&cr (단위 : 백만원)

구 분	2018년 1분기	2019년 1분기
연구개발비	72	73
(매출액 대비 비율)	0.59%	0.56%

&cr&cr 다. 연구개발실적&cr&cr(주)유에스티의 기업부설연구소는 2017년 5월에 설립되어 현재 완성된 연구개발 실적은 존재하지 않으며, 현재 진행중인 연구개발내용은 아래와 같습니다.&cr&cr (1) 클래드 파이프

개발내용	수행기관	개발기간	기대효과
강관 외면이나 내면에 다른 재질의 합금으로 용접함으로써 표면 속성 변화를 통해 내열성, 내식성, 내마모성, 내산화성 등이 개선된 강관을 개발 예정 - WELD OVERLAY TYPE 용접방식 설계 - LASER 용접기 도입으로 생산성, 품질 향상	(주)유에스티	2017년 5월 ~ 2019년 상반기&cr(예상)	독자 기술 개발으로 시장 진출 클레드 파이프 생산의 한계 극복 기대 - 생산성 향상 - 깨끗하고 정밀한 용접 표면 품질 향상

&cr (2) 2차전지분리막

개발내용	수행기관	개발기간	기대효과
(주)유에스티는 기존의 건식분리막과 습식분리막의 장점만을 &cr적용한 '하이브리드 분리막'을 개발하고 있으며, 복수의 잠재적 &cr고객사에 샘플을 납품하고 있음. 기술개발은 대부분 완료되었으며 Size 등 일부 사양을 고객사의 수요에 맞추고 있는 단계임.	(주)유에스티	2017년 5월 ~ 2019년 하반기&cr(예상)	독자 기술 개발으로 시장 진출 자동차용 Battery 분리막 시장으로 &cr매출확대&cr- 고출력, 고용량, 높은 내열 안정성의&cr 제품 생산&cr- 경쟁력 있는 단가의 제품 생산

&cr&cr 8. 신규 사업 &cr&cr 가. 사업의 개요&cr

전세계적인 친환경 요구에 따라 전기차(Electric Vehicle, EV)에 대한 수요가 폭발적으로 증가하고 있습니다. 전기차에 필요한 배터리는 기존 전기기기용 배터리에 비해 높은 출력과 고온 안정성, 그리고 가격경쟁력 등의 특성이 필요합니다. 이에 배터리를 구성하는 양극물질, 음극물질, 분리막, 전해액 등도 전기차 배터리 시장의 요구에 맞춰서 개발이 진행되고 있습니다.

전기차에 들어가는 배터리는 고속출력 및 기타 주변 환경의 영향으로 고온에서 사용되는 경우가 많습니다. 따라서 고온 안정성에 대한 요구가 특별히 높습니다. 전기차 배터리용 분리막은 초기 고속출력을 위해서 건식 분리막을 사용하다가, 고온안정성을 위해서 세라믹과 폴리이미드로 코팅한 제품이 사용되고 있습니다. 그러나 코팅에 따른 제조가격 상승이 불가피하다는 단점이 있습니다.

&cr 나. 유에스티 분리막(하이브리드 분리막)&cr

당사가 개발 중인 분리막은 기존 기술인 건식분리막과 습식분리막의 단점을 피하고 장점을 포함하는 하이브리드 특성을 가집니다.

동 분리막은 유기물과 무기물과의 혼합구조이며, 기공형성은 습식분리막과 같이 상분리 원리로 제조공정이 안정적이고, 용제를 사용하지 않아서 건식분리막과 같이 제조비용이 낮습니다.

또한 세라믹 분말이 유기물 내에 형성되어, 세리막 코팅의 효과와 같이 고온에서 수축이 적은 고온 안정성을 실현할 수 있습니다.

동 분리막은 전기차 배터리의 요구에 적합한 특성을 보유합니다.

다. 향후 계획 및 목표

당사는 분리막 견본 제조시설(파이롯트라인)을 설치하였습니다. 유기물과 무기물을 혼합하는 공정, 혼합물을 컴파운딩하는 공정, 건조공정, 필름 제조공정 및 연신공정 등에 대한 장비를 설치하고, 대부분 공정의 내재화를 진행하였습니다.

분리막 공정의 고도화를 위해서 원료업체와 공동연구 및 최적의 특성을 위한 공정조건의 개선과 구조의 다양화 등도 진행되었습니다.

이차전지 제조업체에 견본품을 제공하고 분리막 품질에 대한 평가를 획득하고 이에 대한 개선 및 지속적인 영업을 수행하고 있습니다. 국내 유수의 업체와 중국의 다수업체에 대한 마케팅을 추진중이며, 이를 위해서 개별접촉 및 전시회 참석등을 병행하고 있습니다.

&cr 9. 파생상품 거래 현황&cr 가. 보고서 제출일 현재 파생금융상품별 자산ㆍ부채 내역은 다음과 같습니다. &cr (단위 : 천원)

구 분	당기말		전기말
자산	부채	자산	부채
-	-	-	-	-

&cr &cr 10. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항&cr- 해당사항 없습니다.

&cr&cr&cr

III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보

(단위: 백만원)

구 분	제 3 기 1분기	제 2기
2019년 03월 31일	2018년 12월 31일
---	---	---
[유동자산]	43,229	45,616
ㆍ현금및현금성자산	713	102
ㆍ단기금융상품	9,587	12,965
ㆍ매출채권	9,710	8,285
ㆍ기타유동금융자산	80	2
ㆍ기타유동자산	50	493
ㆍ재고자산	23,088	23,768
[비유동자산]	23,973	23,652
ㆍ유형자산	22,035	22,354
ㆍ무형자산	3	3
ㆍ기타비유동금융자산	1,883	1,245
ㆍ이연법인세자산	52	51
자산총계	67,201	69,268
[유동부채]	22,645	25,424
ㆍ매입채무	2,656	3,864
ㆍ단기차입금	17,923	20,129
ㆍ기타유동금융부채	1,408	929
ㆍ기타유동부채	69	106
ㆍ당기법인세부채	588	395
[비유동부채]	0	-
ㆍ기타비유동금융부채	0	-
부채총계	22,645	25,424
ㆍ자본금	2,370	2,370
ㆍ자본잉여금	22,417	22,417
ㆍ자본조정	-186	-186
ㆍ이익잉여금	19,955	19,243
자본총계	44,556	43,844
구 분	제 3기 1분기	제 2기
2019년 01월 01일&cr~ 2019년 03월 31일	2018년 01월 01일&cr~ 2018년 12월 31일
매출액	13,334	49,613
영업이익	957	3,433
당기순이익(손실)	712	1,138
기타포괄손익	-	-
총포괄손익	712	1,138
기본주당순이익(손실)	30	51
(단위: 원)
* 상기 재무제표는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.

※ 아래 『재무제표』단위서식을 클릭하여 해당사항을 선택하면,&cr 2.연결재무제표 ~ 5.재무제표주석 항목을 삽입할 수 있습니다. ◆click◆『재무제표』 삽입 11013#*재무제표_*.* 2019년 1분기보고서_2_01196313_주식회사유에스티.ixd 2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.&cr

3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.&cr&cr&cr

4. 재무제표

재무상태표
제 3 기 1분기말 2019.03.31 현재
제 2 기말 2018.12.31 현재
(단위 : 원)

	제 3 기 1분기말	제 2 기말
자산
유동자산	43,228,562,180	45,615,826,285
현금및현금성자산	713,155,824	102,323,064
기타유동금융자산	9,667,745,779	12,967,250,084
매출채권 및 기타유동채권	9,709,542,766	8,285,183,413
재고자산	23,088,075,427	23,768,195,432
기타유동자산	50,042,384	492,874,292
비유동자산	23,972,792,810	23,652,474,641
기타비유동금융자산	1,883,451,000	1,244,620,000
유형자산	22,034,522,391	22,353,957,793
무형자산	2,776,337	3,177,336
이연법인세자산	52,043,082	50,719,512
자산총계	67,201,354,990	69,268,300,926
부채
유동부채	22,644,893,696	25,424,168,205
매입채무	2,655,867,837	3,864,153,916
단기차입금	17,923,147,802	20,129,333,373
기타유동금융부채	1,407,885,178	928,988,267
당기법인세부채	588,026,395	395,443,609
기타유동부채	69,966,484	106,249,040
비유동부채	0	0
전환사채	0	0
부채총계	22,644,893,696	25,424,168,205
자본
자본금	2,370,017,200	2,370,017,200
자본잉여금	22,416,613,030	22,416,613,030
자본조정	(185,640,000)	(185,640,000)
이익잉여금(결손금)	19,955,471,064	19,243,142,491
자본총계	44,556,461,294	43,844,132,721
자본과부채총계	67,201,354,990	69,268,300,926

포괄손익계산서
제 3 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지
제 2 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지
(단위 : 원)

	제 3 기 1분기		제 2 기 1분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
매출액	13,334,476,003	13,334,476,003	12,258,960,786	12,258,960,786
매출원가	11,667,911,483	11,667,911,483	10,700,422,478	10,700,422,478
매출총이익	1,666,564,520	1,666,564,520	1,558,538,308	1,558,538,308
판매비와관리비	709,885,583	709,885,583	709,519,335	709,519,335
영업이익(손실)	956,678,937	956,678,937	849,018,973	849,018,973
금융수익	420,482,142	420,482,142	203,584,442	203,584,442
금융원가	466,251,219	466,251,219	132,733,921	132,733,921
기타이익	207,529	207,529	3,832,892	3,832,892
기타손실	30,000	30,000	1,386,504,802	1,386,504,802
법인세비용차감전순이익(손실)	911,087,389	911,087,389	(462,802,416)	(462,802,416)
법인세비용	198,758,816	198,758,816	11,588,472	11,588,472
당기순이익(손실)	712,328,573	712,328,573	(474,390,888)	(474,390,888)
기타포괄손익	0	0	0	0
총포괄손익	712,328,573	712,328,573	(474,390,888)	(474,390,888)
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	30	30	(23)	(23)
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	30	30	(23)	(23)

자본변동표
제 3 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지
제 2 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지
(단위 : 원)

	자본
자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	이익잉여금	자본 합계
---	---	---	---	---	---
2018.01.01 (기초자본)	1,428,570,000	16,120,279,321	(185,640,000)	18,105,360,784	35,468,570,105
당기순이익(손실)				(474,390,888)	(474,390,888)
기타포괄손익
합병으로 인한 자본의 변동	851,947,200	4,540,402,800	957,650,000		6,350,000,000
2018.03.31 (기말자본)	2,280,517,200	20,660,682,121	772,010,000	17,630,969,896	41,344,179,217
2019.01.01 (기초자본)	2,370,017,200	22,416,613,030	(185,640,000)	19,243,142,491	43,844,132,721
당기순이익(손실)	0	0	0	712,328,573	712,328,573
기타포괄손익	0	0	0	0	0
합병으로 인한 자본의 변동	0	0	0	0	0
2019.03.31 (기말자본)	2,370,017,200	22,416,613,030	(185,640,000)	19,955,471,064	44,556,461,294

현금흐름표
제 3 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지
제 2 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지
(단위 : 원)

	제 3 기 1분기	제 2 기 1분기
영업활동현금흐름	355,393,621	(225,778,185)
영업활동으로부터 창출된 현금흐름	456,389,258	(235,902,221)
이자지급	(139,468,336)	(40,107,486)
이자수취	45,972,299	45,207,124
법인세납부(환급)	(7,499,600)	5,024,398
투자활동현금흐름	2,622,352,406	4,598,249,872
단기금융상품의 처분	86,697,174,870	39,166,316,588
보증금의 감소	(638,831,000)
유형자산의 취득	(134,927,690)	(478,915,175)
단기금융상품의 취득	(83,301,063,774)	(39,921,769,148)
보증금의 증가	0
합병으로인한 순현금흐름	0	5,832,617,607
재무활동현금흐름	(2,364,926,469)	687,694,544
단기차입금의 증가	8,846,512,032	6,479,924,158
단기차입금의 상환	(11,211,438,501)	(5,792,229,614)
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	(1,986,798)	1,607,770
현금및현금성자산의순증가(감소)	610,832,760	5,061,774,001
기초현금및현금성자산	102,323,064	109,245,342
기말현금및현금성자산	713,155,824	5,171,019,343

5. 재무제표 주석

주석

제 3 기 1분기 : 2019년 03월 31일 현재
제 2 기 : 2018년 12월 31일 현재
주식회사 유에스티(구, 주식회사 유스틸)

1. 일반사항&cr &cr주식회사 유에스티(구, 주식회사 유스틸, 이하 '회사')는 스테인레스파이프와 철강재 제조 및 판매, 스테인레스류 판매 및 수출 등을 주된 영업으로 하고 있습니다. 본사는경상북도 포항시 남구 철강로 290에 소재하고 있으며, 2017년 6월 13일에 주식회사 유스틸에서 주식회사 유에스티로 상호를 변경하였습니다.&cr&cr 회사는 신영해피투모로우제3호기업인수목적 주식회사와 2017년 10월 27일 합병계약을 체결하였으며, 2018년 3월 14일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다. 합병방법으로 상장법인인 신영해피투모로우제3호기업인수목적 주식회사(합병회사)가 비상장법인인 주식회사 유에스티(피합병회사)를 1:70.7006737 비율(당사 주식 1주에 대해 신영해피투모로우제3호기업인수목적 주식회사 보통주 70.7006737주 부여)로 흡수합병하였으며, 합병이후 사명을 주식회사 유에스티로 변경하였습니다. &cr&cr회사의 정관에 의하여 발행할 주식의 총수는 100,000천주(1주당 금액: 100원)이며, 2019년 03월 31일 현재 회사의 자본금은 2,370백만원(발행주식수: 23,700,172주)입니다. &cr&cr보고기간 종료일 현재 회사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다. &cr

주주명	주식수(주)	지분율
㈜황금에스티	15,644,494	66.0%
김종현	921,361	3.9%
김종욱	556,414	2.3%
김종식	201,991	0.9%
기타	6,188,399	26.1%
자기주식	187,513	0.8%
합 계	23,700,172	100.0%

2. 중요한 회계정책

다음은 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

2.1 재무제표 작성 기준

회사의 재무제표는 한국채택국제회계기준(이하 기업회계기준)에 따라 작성되었습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.&cr

한국채택국제회계기준은 재무제표 작성 시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 필요한 부분이나 중요한 가정 및 추정이 필요한 부분은 주석3에서 설명하고 있습니다.

2.2 회계정책과 공시의 변경

(1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

회사는 2018년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서를 신규로 적용하였습니다.&cr

- 기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정&cr

벤처캐피탈 투자기구, 뮤추얼펀드 등이 보유하는 관계기업이나 공동기업에 대한 투자지분을 지분법이 아닌 공정가치로 평가할 경우, 각각의 지분별로 선택 적용할 수 있음을 명확히 하였습니다. 벤처캐피탈 투자기구 등에 해당하지 않아 상기 면제규정을 적용하지 않으므로, 해당 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr

- 기준서 제1040호 '투자부동산' 개정&cr

부동산의 투자부동산으로 또는 투자부동산에서의 대체는 용도 변경의 증거가 존재하는 경우에만 가능하며, 동 기준서 문단 57은 이러한 상황의 예시임을 명확히 하였습니다. 또한, 건설중인 부동산도 계정대체 규정 적용 대상에 포함됨을 명확히 하였습니다. 해당 개정이 재무제표 미치는 중요한 영향은 없습니다. &cr

- 기준서 제1102호 '주식기준보상' 개정&cr

현금결제형에서 주식결제형으로 분류변경 시 조건변경 회계처리와 현금결제형 주식기준보상거래의 공정가치 측정방법이 주식결제형 주식기준보상거래와 동일함을 명확히 하였습니다. 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없습니다.

- 해석서 제2122호'외화 거래와 선지급ㆍ선수취 대가' 제정&cr&cr제정된 해석서에 따르면, 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)의 최초 인식에 적용할환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날입니다. 해당 해석서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. &cr&cr- 기준서 제1109호 '금융상품' &cr &cr회사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1109호 '금융상품'을 적용하였습니다. 기준서 제1109호의 경과규정에 따라 비교 표시된 재무제표는 재작성되지 않았으며, 종전 장부금액과 최초적용일의 장부금액의 차이는 2018년 1월 1일에 이익잉여금(또는 자본)으로 인식하였습니다. 동 기준서의 적용으로 인한 영향의 상세 정보는 주석 32에서 설명하고 있습니다.&cr

-기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'&cr &cr회사는 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. 기준서 제1115호의 경과규정에 따라 비교 표시된 재무제표는 재작성되지 않았으며 최초 적용 누적효과는 2018년 1월 1일에 이익잉여금(또는 자본)에 인식되도록 소급하여 적용하였습니다. 동 기준서의 적용으로 인한 영향의 상세 정보는 주석 32에서 설명하고 있습니다. &cr

(2) 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서

제정 또는 공표됐으나 회사가 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서는 다음과 같습니다.

- 기준서 제1116호 '리스'

2017년 5월 22일 제정된 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체할 예정입니다. 회사는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할 예정입니다.

새로운 기준서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를인식해야 합니다.

회사는 기업회계기준서 제1116호의 최초 적용에 따른 재무적 영향을 평가하기 위하여 2019년 03월 31일 현재 상황 및 입수 가능한 정보에 기초하여 2019년 재무제표에미치는 영향을 분석 중에 있으나, 회사가 이러한 분석을 완료하기 전까지는 재무적 영향에 대한 합리적 추정치를 제공하는 것이 실무상 어렵습니다.

&cr 2.3 외화환산&cr&cr(1) 기능통화와 표시통화&cr회사는 재무제표에 포함되는 항목들을 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경에서의 통화("기능통화")를 적용하여 측정하고 있습니다. 회사의 기능통화는 대한민국 원화이며, 재무제표는 대한민국 원화로 표시되어 있습니다. &cr&cr(2) 외화거래와 보고기간말의 환산 &cr외화거래는 거래일의 환율 또는 재측정되는 항목인 경우 평가일의 환율을 적용한 기능통화로 인식됩니다. 외화거래의 결제나 화폐성 외화 자산ㆍ부채의 환산에서 발생하는 외환차이는 당기손익으로 인식됩니다.&cr

2.4 금융자산&cr

(1) 분류

2018년 1월 1일부터 회사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.&cr

- 당기손익-공정가치 측정 금융자산

- 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

- 상각후원가 측정 금융자산

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.

공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다.

단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.

(2) 측정

회사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다.

내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.

&cr① 채무상품

금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.&cr &cr (가) 상각후원가&cr계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익' 에 포함됩니다.&cr &cr (나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산&cr계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익 및 외환손익은 '금융수익'에 포함됩니다. 손상차손은 '기타비용'으로 표시합니다. &cr&cr (다) 당기손익-공정가치측정 금융자산&cr상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측 정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 '금융수익 또는 금융비용' 으로 표시합니다.

② 지분상품

회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치 로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익' 으로 당기손익으로 인식합니다.

당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 ' 금융수익 또는 금융비용' 으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다.&cr

(3) 손상

회사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권 및 리스채권에 대해 회사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다. &cr

(4) 인식과 제거

금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다.

&cr회사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 회사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식 합니다. 해당 금융부채는 재무상태표에 "차입금"으 로 분류하고 있습니다 .

(5) 금융상품의 상계&cr

금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.&cr

2.5 재고자산&cr&cr회사의 재고자산의 수량은 계속기록법과 정기적으로 실시하는 실지재고조사에 의하여 확정되며, 총평균법(단, 미착품은 개별법)을 적용하여 산정한 취득원가로 평가되고 있습니다. 또한, 재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 시가(순실현가능가치)를 재무상태표가액으로 하고 있습니다. 다만, 재고자산의 평가손실을 초래했던 상황이 해소되어 새로운 시가가 장부가액보다 상승한 경우에는 최초의 장부가액을 초과하지 않는 범위 내에서 평가손실을 환입하고 있으며, 재고자산평가손실의 환입은 매출원가에서 차감하여 표시하고 있습니다.&cr&cr 2.6 유형자산&cr&cr유형자산은 역사적 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하여 표시하고 있습니다. 역사적원가는 자산의 취득에 직접적으로 관련된 지출을 포함합니다.&cr&cr후속원가는 자산으로부터 발생하는 미래경제적효익이 회사에 유입될 가능성이 높으며 그 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 한하여 자산의 장부금액에 포함하거나 적절한 경우 별도의 자산으로 인식하고 있습니다. 대체된 부분의 장부금액은 제거하고 있습니다. 그 외의 모든 수선 및 유지비는 발생한 기간의 비용으로 인식하고 있습니다.&cr&cr토지는 감가상각을 하고 있지 아니하며, 그 외 자산의 감가상각액은 자산의 취득원가에서 잔존가치를 제외한 금액에 대하여 다음의 추정 경제적 내용연수에 걸쳐 정액법에 따라 산정하고 있습니다.&cr

당기말 현재 유형자산의 추정 내용연수 및 감가상각방법은 다음과 같습니다.

구 분	내용연수	상각방법
건 물	40년	정액법
구축물	20년 ~ 40년	정액법
기계장치	10년	정액법
차량운반구, 공구와기구, 집기비품	5년	정액법

&cr회사는 매 회계연도 말에 자산의 잔존가치와 내용연수 및 감가상각방법을 재검토하며, 변경이 있는 경우 그 변경의 효과를 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다.

2.7 차입원가&cr&cr적격자산을 취득 또는 건설하는데 발생한 차입원가는 해당 자산을 의도된 용도로 사용할 수 있도록 준비하는 기간 동안 자본화되고, 적격자산을 취득하기 위한 특정목적차입금의 일시적 운용에서 발생한 투자수익은 당 회계기간 동안의 자본화 가능 차입원가에서 차감됩니다. 기타 차입원가는 발생기간에 비용으로 인식됩니다.&cr

2.8 정부보조금&cr&cr정부보조금은 보조금의 수취와 정부보조금에 부가된 조건의 준수에 대한 합리적인 확신이 있을 때 공정가치로 인식됩니다. 자산관련보조금은 자산의 장부금액을 계산할 때 차감하여 표시되며, 수익관련보조금은 이연하여 정부보조금의 교부 목적과 관련된 비용에서 차감하여 표시됩니다.

2.9 무형자산&cr&cr무형자산은 역사적 원가로 최초 인식되고, 원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을차감한 금액으로 표시됩니다. 한정된 내용연수를 가지는 다음의 무형자산은 추정내용연수동안 정액법으로 상각됩니다.&cr

구 분	내용연수	상각방법
소프트웨어	5년	정액법

&cr 2.10 비금융자산의 손상&cr&cr회사는 상각대상 자산에 대하여 자산손상을 시사하는 징후가 있을 때 손상검사를 수행하고 있습니다. 손상차손은 회수가능액(사용가치 또는 처분부대원가를 차감한 공정가치 중 높은 금액)을 초과하는 장부금액만큼 인식되고 비금융자산에 대한 손상차손은 매 보고기간말에 환입가능성이 검토됩니다.

&cr 2.11 금융부채&cr

(1) 분류 및 측정

회사의 당기손익-공정가치 측정 금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로부터 분리된 내재파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다.

당기손익-공정가치 측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상 " 매입채무", "차입금" 및 "기타금융부채" 등으로 표시됩니다.

(2) 제거

금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다. 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채의 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다.

&cr 2.12 당기법인세와 이연법인세&cr&cr법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다. 법인세비용은 보고기간말 현재 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 기초하여 측정됩니다. &cr

경영진은 적용 가능한 세법 규정이 해석에 따라 달라질 수 있는 상황에 대하여 회사가 세무신고 시 적용한 세무정책에 대하여 주기적으로 평가하고 있습니다. 회사는 세무당국에 납부할 것으로 예상되는 금액에 기초하여 당기법인세비용을 인식합니다.&cr&cr이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 정의되는 일시적 차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만,사업결합 이외의 거래에서 자산ㆍ부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다. 이연법인세자산은 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다. &cr&cr이연법인세자산과 부채는 법적으로 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 권리를 회사가 보유하고 있으며, 동시에 이연법인세자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련이 있으면서 순액으로 결제할 의도가 있는 경우에 상계됩니다.&cr&cr 2.13 종업원급여&cr&cr회사의 퇴직연금제도는 확정기여제도입니다. 확정기여제도는 회사가 고정된 금액의기여금을 별도 기금에 지급하는 퇴직연금제도이며, 기여금은 종업원이 근무 용역을 제공하였을 때 비용으로 인식됩니다.

&cr 2.14 수익인식&cr

회사는 2018년 1월 1일부터 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다.&cr&cr1) 수행의무의 식별&cr&cr회사는 스테인리스 강관을 제조하여 판매하는 것을 주목적으로 합니다. 제품 판매로 인한 수익은 고객에게 제품을 판매하는 시점에 인식합니다. 표준 보증 조건에 따라 결함이 있는 제품을 수리하거나 대체하여야 할 회사의 의무는 충당부채로 인식하고 있습니다. 기업회계기준서 제1115호에 따라 고객과의 계약에서 재화의 공급 등으로 구별되는 수행의무를 식별합니다. &cr&cr2) 변동대가&cr&cr회사는 받을 권리를 갖게 될 대가를 더 잘 예측할 것으로 예상하는 기댓값 방법을 사용하여 변동 대가를 추정하고, 반품기한이 경과할 때 이미 인식한 누적 수익금액 중 유의적인 부분을 되돌리지 않을 가능성이 매우 높은 금액까지만 변동대가를 거래가격에 포함하여 수익을 인식합니다. 기업이 받았거나 받을 대가 중에서 권리를 갖게 될 것으로 예상하지 않는 금액은 환불부채로 계상합니다.&cr&cr3) 거래가격의 배분&cr&cr회사는 하나의 계약에서 식별된 여러 수행의무에 상대적 개별 판매가격을 기초로 거래가격을 배분합니다. 각 수행의무의 개별 판매가격을 추정하기 위하여 예상원가를 예측하고 적절한 이윤을 더하는 '예상원가 이윤 가산 접근법'을 사용합니다.

&cr 4) 반품&cr&cr회사는 고객에게 환불할 것으로 예상되는 총액을 계약부채(환불부채)로 인식하고 수익을 조정하며, 고객이 반품 권리를 행사할 때 고객으로부터 제품을 회수할 권리를 가지므로 그 자산을 인식하고 해당 금액만큼 매출원가를 조정합니다. 제품을 회수할 권리는 제품의 과거장부금액에서 제품을 회수하는데 드는 원가를 차감하여 측정합니다. &cr&cr 2.15 파생상품

&cr파생상품은 파생상품 계약 체결 시점에 공정가치로 최초 인식되며 이후 공정가치로 재측정됩니다. 위험회피회계의 적용 요건을 충족하지 않는 파생상품의 공정가치변동은 "금융수익(비용)"으로 손익계산서에 인식됩니다.&cr&cr2.16 리스&cr&cr 리스는 리스제공자가 자산의 사용권을 일정기간 동안 리스이용자에게 이전하고 리스이용자는 그 대가로 사용료를 리스제공자에게 지급하는 계약입니다. 리스자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분이 회사에게 이전되지 않은 리스는 운용리스로 분류되고, 리스지급액은 리스기간 동안 정액기준으로 비용인식됩니다.&cr&cr리스자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분이 리스이용자인 회사에게 이전되는 리스는 금융리스로 분류되고 리스자산의 공정가치와 최소 리스료의 현재가치 중 작은 금액이 리스기간 개시일에 각각 리스자산과 리스부채로 계상됩니다.&cr&cr

3. 중요한 회계추정 및 가정 &cr &cr회사는 미래에 대해 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액의 조정에 영향을 미칠 수 있는 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다.&cr &cr(1) 법인세 &cr &cr회사의 과세소득에 대한 법인세는 다양한 국가의 세법 및 과세당국의 결정을 적용하여 산정되므로 최종 세효과를 산정하는 데에는 불확실성이 존재합니다 (주석 23참&cr조). &cr &cr(2) 금융상품의 공정가치 &cr &cr활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 원칙적으로 평가기법을 사용하여 결정됩니다. 회사는 보고기간말 현재 중요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다(주석 5참조).

(3) 금융자산의 손상

금융자산의 손실충당금은 부도위험 및 기대손실률 등에 대한 가정에 기초하여 측정됩니다. 회사는 이러한 가정의 설정 및 손상모델에 사용되는 투입변수의 선정에 있어서 회사의 과거 경험, 현재 시장 상황, 재무보고일 기준의 미래전망정보 등을 고려하여 판단합니다(주석 4.1.2 참조). &cr

(4) 수익인식 &cr

회사는 고객에게 제품 판매 후 고객이 반품할 것으로 예상되는 제품에 대하여 환불부채와 회수할 재화에 대한 권리를 인식하고 있습니다. 판매시점에 포트폴리오 수준에서 누적된 경험에 기초하여 기댓값 방법으로 반품율을 예측하고 있으며, 회사의 수익은 예측된 반품율의 변동에 영향을 받습니다.

&cr 4. 재무위험관리 및 공정가치&cr &cr회사는 신용위험, 유동성위험과 시장위험에 노출되어 있습니다(시장위험은 다시 환율변동위험, 이자율변동위험 등으로 구분됨). 회사는 이러한 위험요소들을 관리하기 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고 대응하는 재무위험관리 정책을 수립하여 운용하고 있습니다. 재무위험관리의 대상이 되는 회사의 금융자산은 현금및현금성자산, 매출채권 및 기타금융자산 등으로 구성되어 있으며 금융부채는 매입채무, 기타금융부채, 차입금 등으로 구성되어 있습니다.

&cr(1) 신용위험&cr&cr신용위험은 회사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약 조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 회사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다. 당기 중 중요한 손상의 징후나 회수기일이 초과된 매출채권 및 기타금융자산에 포함된 대여금이나 미수금 등은 발생하지 않았으며 회사는 당기말 현재 채무불이행 등이 발생할 징후는 낮은 것으로 판단하고 있습니다.&cr&cr신용위험은 현금및현금성자산, 각종 예금 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해 회사는 신용도가 높은 금융기관들과 거래를 하고 있습니다.&cr

보고기간 종료일 현재 회사의 신용위험에 대한 최대 노출 정도는 해당 금융자산의 장부금액과 같습니다.

&cr(2) 유동성위험 &cr

회사는 적정 유동성의 유지를 위하여 주기적인 자금수지 예측, 조정을 통해 유동성위험을 관리하고 있습니다. 회사는 원활한 자금운영을 할 수 있도록 금융기관들과 차입한도 약정을 맺고 있습니다. 여유있는 유동성이 확보될 수 있도록 적절한 만기나 충분한 유동성을 제공해 주는 이자부 당좌예금, 정기예금, 수시입출금식 예금 등의 금융상품을 선택하여 잉여자금을 투자하고 있습니다.&cr

당분기말과 전기말 현재 금융부채의 잔존 계약만기에 따른 장부금액은 다음과 같습니다. &cr&cr

가. 당분기말

(단위:천원)

구 분	6개월이내	6개월~12개월	합 계
매입채무	2,655,868	0	2,655,868
단기차입금	17,923,148	0	17,923,148
기타유동금융부채
미지급금	746,192	86,448	832,640
미지급비용	280,413	118,364	398,777
이자지급예정액	176,468	0	176,468
합 계	21,782,089	204,812	21,986,901

&cr나. 전기말

(단위:천원)

구 분	6개월이내	6개월~12개월	합 계
매입채무	3,864,154	-	3,864,154
단기차입금	20,129,333	-	20,129,333
기타유동금융부채
미지급금	251,678	36,323	288,001
미지급비용	494,896	146,091	640,987
이자지급예정액	147,057	-	147,057
합 계	24,887,118	182,414	25,069,532

&cr(3) 시장위험&cr

가. 환율변동위험&cr&cr회사는 원화 외의 통화로 표시되는 판매, 구매 및 차입거래에 대하여 환율변동위험에노출되어 있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 USD입니다. 회사는 별도의 금융상품을 통한 외화표시 화폐성자산과 부채의 경제적인 위험회피를 위한 활동 및 지급기일 조정 등을 통하여 환율변동위험을 관리하고 있습니다.&cr

1) 당분기말과 전기말 현재 회사의 환위험에 대한 노출정도는 다음과 같습니다

(단위:천원,천USD, 천EUR, 천JPY )

구 분	당분기말		전기말
외화	환산액	외화	환산액
---	---	---	---	---
외화자산
현금및현금성자산	USD 0.2	174	USD 72	80,941
EUR 62	79,830	EUR 3	3,240
JPY 53	536	JPY 53	505
기타단기금융상품	USD 2,546	2,897,301	USD 2,100	2,348,272
-	-	EUR 420	537,389
외화부채
매입채무	USD 2,175	2,451,058	USD 3,114	3,482,278
단기차입금	USD 15,836	17,923,148	USD 17,591	19,668,836
-	-	EUR 360	460,498
미지급비용	USD 155	176,468	USD 133	148,846
EUR 60	79,463	EUR 0.09	120

&cr2) 보고기간 종료일 현재 회사의 금융자산과 부채를 구성하는 주요 외화 통화에 대한원화의 환율이 상승하였더라면 회사의 자본과 손익은 증가 또는 감소하였을 것입니다. 이와 같은 분석은 회사가 당기말에 합리적으로 가능하다고 판단되는 정도의 변동을 가정한 것입니다. 또한 민감도 분석 시에는 이자율 등 다른 변수는 일정하다고 가정하였습니다. 당분기말과 전기말 현재 구체적인 손익의 법인세 반영 전 변동 금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	당분기말		전기말
5%상승시	5%하락시	5%상승시	5%하락시
---	---	---	---	---
외화금융자산	148,892	(148,892)	148,519	(148,519)
외화금융부채	(1,031,506)	1,031,506	(1,188,029)	1,188,029
순효과	(882,614)	882,614	(1,039,510)	1,039,510

나. 이자율위험&cr&cr이자율 위험은 미래의 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과차입금에서 발생하고 있습니다. 회사의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

보고기간말 현재 회사는 고정금리 차입금을 보유하고 있으므로 별도의 이자율 변동위험을 산출하지 아니하였습니다.

&cr다. 자본위험관리&cr&cr회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 회사는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 주주들에게 자본을 반환하며, 부채감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다.&cr&cr회사는 산업내의 타사와 동일하게 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니&cr다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 자본에 순부채를 가산한 금액입니다. 당기말과 전기말 현재 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	당분기말	전기말
총차입금	17,923,148	20,129,333
현금및현금성자산	(711,760)	(102,323)
순부채	17,211,388	20,027,010
자본총계	44,556,461	43,844,133
총자본	61,767,849	63,871,143
자본조달비율	27.9%	31.4%

&cr라. 범주별 금융상품 및 공정가치&cr&cr1) 보고기간 종료일 현재 당기손익인식금융자산으로 계상된 파생상품자산을 제외하고는 회사의 금융자산 및 금융부채는 각각 상각후원가로 측정하는 금융자산 및 상각후원가로 측정하는 금융부채로 구성되어 있습니다. &cr&cr2) 당분기와 전기 중 금융상품별 범주별 순손익은 다음과 같습니다.&cr&cr가. 당분기

(단위:천원)

구 분	상각후원가로 &cr측정하는 금융자산	당기손익-&cr공정가치측정금융자산	상각후원가로 &cr측정하는 금융부채	합 계
이자수익	45,838	134	0	45,972
파생상품거래이익	0	302,140	0	302,140
외환차익	33,054	0	15,453	48,507
외화환산이익	17,567	0	6,295	23,862
합 계	96,459	302,274	21,748	420,481
이자비용	0	0	166,160	166,160
파생상품거래손실	0	0	0	0
외환차손	64,683	18,522	56,158	139,363
외화환산손실	1,987	0	158,741	160,728
합 계	66,670	18,522	381,059	466,251

&cr나. 전기

(단위:천원)

구 분	대여금및수취채권	당기손익인식금융상품	상각후원가로 &cr측정하는 금융부채	합 계
이자수익	210,298	297	-	210,597
파생상품거래이익	-	649,349	-	649,349
외환차익	86,814	10,950	155,570	253,334
외화환산이익	10,000	-	106,400	116,400
합 계	307,112	660,596	261,970	1,229,678
이자비용	-	-	443,618	443,618
파생상품거래손실	-	7,332	-	7,332
외환차손	118,215	32,043	894,396	1,044,654
외화환산손실	23,444	-	-	23,444
합 계	141,659	39,375	1,338,014	1,519,048

5. 영업부문 정보 &cr &cr(1) 회사의 최고영업의사결정자(대표이사)는 회사의 경영관리 목적상 영업활동을 단일사업부문으로 간주합니다. 따라서 별도의 영업부문별 정보를 공시하지 않습니다.&cr &cr (2) 당분기 및 전기 중 회사의 매출에서 차지하는 비중이 10% 이상인 거래처는 없으며,당기 및 전기 중 회사의 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 거래처는 회사의 모회사인 (주)황금에스티로 당분기의 총 매출액에서 차지하는 비율은 5.06%(전기: 4.17%)입니다. 한편, 대부분의 사업을 국내에서 영위하였으므로 지역부문별 정보는 공시하지 아니합니다.&cr

6. 현금및현금성자산

(단위:천원)

구 분	당분기말	전기말
현금시재액	3,354	3,354
예금 등	708,406	98,969
합 계	711,760	102,323

&cr 7. 매출채권&cr

(1) 회사는 보고기간 종료일에 개별적으로 거래처별 손상여부를 검토하고 있으며, 당분기말과 전기말 현재 인식된 대손충당금은 없습니다.&cr

(2) 당분기말과 전기말 현재 회사의 매출채권은 6개월 이하의 손상되지 않은 채권으로 구성되어 있습니다.

&cr 8. 기타유동금융자산

(단위:천원)

구 분	당분기말	전기말
단기금융상품	9,586,963	12,965,507
미수금	80,783	1,743
합 계	9,667,746	12,967,250

9. 기타유동자산

(단위:천원)

구 분	당분기말	전기말
선급금	3,456	17,251
선급비용	46,586	13,000
부가세대급금	0	462,623
합 계	50,042	492,874

10. 재고자산&cr &cr(1) 당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다 음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	당분기말	전기말
제품	7,986,955	9,254,597
상품	164,730	361,632
재공품	5,036,384	3,768,123
원재료	7,912,377	10,045,490
저장품	16,592	34,312
미착품	1,971,038	304,041
합 계	23,088,075	23,768,195

(2) 당분기말 현재 제품에 대한 평가충당금 13백만원(전기말 13백만원)이 계상되어 있습니다.&cr&cr(3) 당분기 중 매출원가에 포함된 재고자산원가는 10,193백만원(전기: 36,442백만원)입니다.

11. 기타비유동금융자산

(단위:천원)

구 분	당분기말	전기말
장기금융상품(*1)	4,000	4,000
보증금	309,510	309,210
기타보증금(*2)	1,569,941	931,410
합 계	1,879,451	1,244,620

&cr(*1) 장기금융상품은 전액 당좌개설보증금으로 사용이 제한되어 있습니다&cr(*2) 수입신용장 상환 보증을 위한 보증금으로 국민은행 안산종합금융센터점에 예치되어 있습니다.

12. 유형자산&cr &cr(1) 당분기와 전기 중 유형자산 변동내역은 다음과 같습니다. &cr&cr<당분기>

(단위:천원)

구 분	토 지	건 물	구축물	기계장치	차량운반구	공구와기구	비 품	건설중인자산	합 계
기초장부금액	8,024,228	6,781,541	621,448	5,892,401	122,720	19,439	461,553	430,628	22,353,958
취득	-	-	-	85,674	-	1,800	200,593	75,300	363,367
감가상각	-	(50,813)	(6,519)	(350,427)	(16,278)	(2,301)	(33,663)	-	(460,001)
대체	-	-	-	-	-	-	-	(222,800)	(222,800)
기말장부금액	8,024,228	6,730,728	614,928	5,627,648	106,442	18,938	628,482	283,128	22,034,522
취득원가	8,024,228	8,123,961	806,752	14,063,453	373,592	132,993	979,859	283,128	32,787,966
감가상각누계액	-	(1,393,233)	(191,823)	(8,435,805)	(267,150)	(114,055)	(351,377)	-	(10,752,685)
정부보조금	8,024,228	6,730,728	614,928	5,627,648	106,442	18,938	628,482	283,128	22,034,522

&cr<전기>

(단위:천원)

구 분	토 지	건 물	구축물	기계장치	차량운반구	공구와기구	비 품	건설중인자산	합 계
기초장부금액	8,024,228	6,984,794	621,918	5,378,017	191,957	25,482	249,213	761,069	22,236,678
취득	-	-	-	1,323,672	-	2,597	298,643	167,697	1,792,609
감가상각	-	(203,253)	(25,970)	(1,281,926)	(69,237)	(8,640)	(86,303)	-	(1,675,329)
대체	-	-	25,500	472,638	-	-	-	(498,138)	-
기말장부금액	8,024,228	6,781,541	621,448	5,892,401	122,720	19,439	461,553	430,628	22,353,958
취득원가	8,024,228	8,123,961	806,752	13,977,779	373,592	131,193	779,266	430,628	32,647,399
감가상각누계액	-	(1,342,420)	(185,304)	(8,084,445)	(250,872)	(111,754)	(317,713)	-	(10,292,508)
정부보조금	-	-	-	(933)	-	-	-	-	(933)

&cr (2) 회사의 토지와 건물이 KEB하나은행 무역금융 차입약정과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다(주석 14참조).&cr&cr(3) 당분기와 전기 중 유형자산 감가상각비가 포함되어 있는 계정과목별 금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	당 분 기	전 기
판매비와관리비	10,505	45,680
제조원가	446,403	1,624,654
경상연구개발비	1,547	4,995
합 계	458,455	1,675,329

13. 무형자산&cr&cr(1) 회사의 무형자산은 전액 소프트웨어로 구성되어 있으며, 당분기와 전기 중 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	당 분 기	전 기
기초 장부가액	3,177	4,781
무형자산상각비	(401)	(1,604)
기말 장부가액	2,776	3,177
취득원가	8,020	22,838
상각누계액	(5,244)	(19,661)

&cr(2) 무형자산상각비는 전액 판매비와관리비에 포함되어 있습니다.

14. 단기차입금

(단위:천원)

종 류	금융기관	이자율&cr(2019.03.31)	만기(*3)	당분기말	전기말
무역금융	KEB하나은행(*1,2)	2.93~3.21	2019-06-11	9,737,232	6,491,037
농협은행(*2)	2.82~3.25	2020-03-26	454,514	5,400,719
국민은행(*2)	2.87~3.23	2019-05-25	2,515,009	3,845,129
신한은행(*2)	2.89~3.24	2019-07-12	2,952,257	3,478,292
우리은행	2.81~2.84	2019-12-24	2,264,135	914,156
합 계				17,923,148	20,129,333

&cr(*1) KEB하나은행과의 무역금융 차입약정과 관련하여 회사의 토지와 건물을 담보로제공(채권최고액 130억원)하였습니다. &cr (*2) 해당 차입금과 관련하여 회사의 지배기업인 ㈜황금에스티 및 대표이사, 주주로부터 지급보증을 제공 받고 있습니다(주석20,29 참조).&cr (*3) 해당 만기는 약정에 대한 만기이며, 실행된 무역금융에 대해서는 180일이내에 상환됩니다.

15. 기타유동금융부채

(단위:천원)

구 분	당분기말	전기말
미지급금	832,640	288,001
미지급비용	575,245	640,987
합 계	1,407,885	928,988

16. 기타유동부채

(단위:천원)

구 분	당분기말	전기말
예수금	28,789	61,774
선수금	41,177	44,475
합 계	69,966	106,249

17. 자본금, 자본잉여금 및 기타자본항목&cr&cr (1) 보고기간 종료일 현재 회사가 발행할 총수권주식수는 100,000,000주이고, 1주당 금액은 10 0원 입니다.&cr&cr(2) 당분기까지 회사가 발행한 주식 및 이에 따른 자본금과 자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	주식수 (단위: 주)	보통주 (자본금)	자본잉여금	합 계	비 고
2017.1.1(전전기초)(*1)	20,200,172	2,020,017	15,528,832	17,548,849
2017.12.31(전전기말)(*1)	20,200,172	2,020,017	15,528,832	17,548,849
2018.1.1(전기초)(*1)	20,200,172	2,020,017	15,528,832	17,548,849
2018.3.14	2,605,000	260,500	5,131,850	5,392,350	합병신주발행
2018.9.21	895,000	89,500	1,755,931	1,845,431	전환사채의 전환
2018.12.31(전기말)	23,700,172	2,370,017	22,416,613	24,786,630
2019.03.31(당분기말)	23,700,172	2,370,017	22,416,613	24,786,630	당분기중 변동 없음

&cr(*1) 전전기초 및 전전기말 그리고 전기초의 주식수 및 자본구조는 당기 합병으로 인한 자본구조를 반영하기 위하여 법률상 합병법인 신영해피투모로우제3호기업인수목 적 주식회사와의 합병비율 ( 1:70.7006737 )을 사용하 여 소 급조정 되었습니다. &cr&cr(3) 보고기간 종료일 현재 기타자본항목은 전액 자기주식으로 구성되어 있습니다. 회사는 임직원들이 퇴사함에 따라 취득한 자기주식 187,513주를 보유하고 있으며, 향후 처분손실이 발생하지 않거나 최소화하는 범위 내에서 빠른 시일 내에 매각할 예정입니다.&cr

18. 주당순이익 &cr &cr (1) 기본주당순이익&cr&cr기본주당순이익은 회사의 보통주당기순이익을 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다 .

구분	당 분 기	전 기
보통주당기순이익	712,328,573(원)	1,137,781,707(원)
가중평균 유통보통주식수(*)	23,512,659(주)	22,353,906(주)
기본주당이익	30(원)	51(원)

(*) 당기 및 전기 중 가중평균 유통보통주의 산정내역은 다음과 같습니다.&cr&cr- 당기

구 분	내 역	주식수	가중치	적 수
2019.1.1(당기초)	전기이월	23,700,172	90	2,133,015,480
자기주식의 차감	(187,513)	90	(16,876,170)
합 계				2,116,139,310

&cr당기 가중평균유통 보통주식수 : 2,116,139,310 ÷90일 = 23,512,659(주)&cr&cr- 전기

구 분	내 역	주식수	가중치	적 수
2018.1.1(전기초)	전기이월	20,200,172	365	7,373,062,780
자기주식의 차감	(187,513)	365	(68,442,245)
2018.3.14	합병신주의 발행	2,605,000	293	763,265,000
2018.9.21	전환사채의 전환	895,000	102	91,290,000
합 계				8,159,175,535

&cr전기 가중평균유통 보통주식수 : 8,159,175,535 ÷365일 = 22,353,906(주)&cr&cr&cr (*) 전기 중 합병에 따른 주식교부 및 전환사채의 전환권 행사로 인해 주식수가증가하였습니다. 전기의 주당이익 소급 재작성을 위하여 전기 가중평균유통보통주식수에합병비율 (1:70.7006737 )을 적용하여 조정하였습니다.&cr&cr(2) 희석주당순이익&cr&cr당기 중 잠재적 보통주에서 희석효과가 발생하지 아니하였으므로, 당기의 희석주당순손익은 기본주당순손익과 동일합니다.&cr

19. 이익잉여금&cr &cr(1) 당분기말과 전기말 현재 회사의 이익잉여금은 전액 미처분이익잉여금으로 구성되어 있습니다.

&cr(2) 당분기와 전기의 이익잉여금처분계산서는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목	당 분 기		전 기
Ⅰ. 미처분이익잉여금		19,955,471		19,243,143
1. 전기이월미처분이익잉여금	19,243,143		18,105,361
2. 당기순이익	712,329		1,137,782
Ⅱ. 이익잉여금처분액		-		-
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금		19,955,471		19,243,143

&cr전기의 처분확정일은 2019년 3월 27일입니다.

&cr 20. 우발부채와 약정사항&cr &cr(1) 당분기말 현재 회사가 금융기관과 체결한 약정사항은 다음과 같습니다

(단위: 천원,천USD)

금융기관	구분	통화	한도금액	실행금액		지급보증
인수	미인수	보증금액	보증제공자
---	---	---	---	---	---	---	---
KEB하나은행(*1)	USANCE	USD	10,200	8,603	1,292	6,000	지배기업(*2)
-	EUR 60(*2)
농협	USANCE	USD	5,000	402	652	6,000	대표이사, 지배기업
신한은행	USANCE	USD	5,000	2,222	693	6,000	지배기업
국민은행	USANCE	USD	4,200	2,608	1,484	4,620	대표이사, 지배기업
우리은행	USANCE	USD	3,500	2,000	1,137	4,200	지배기업
합 계		USD	27,900	15,836	5,285	26,820
-	EUR 60

&cr회사의 실행금액은 모두 원재료 매입을 위한 Banker's USANCE이며 신용장의 개설금액을 의미합니다. 이 중 인수된 금액이 차입금으로 계상되어 있습니다.&cr&cr(*1) KEB하나은행의 차입금과 관련하여 회사의 토지와 건물 등을 담보로 제공되어 있습니다(주석14 참조).&cr (*2) 지배기업의 보증금액은 특약사항으로 인하여 한도금액보다 작은 6,000천불입니다.&cr&cr

(2) 당분기말 현재 회사는 서울보증보험으로부터 인허가보증 등으로 30 백만원(전기말: 30백만원)의 이행보증을 제공받고 있습니다.

(3) 당분기말과 전기말 현재 사용이 제한된 금융상품은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	금융기관	당분기말	전기말	제한사유
장기금융상품	KEB하나은행	2,000	2,000	당좌개설 보증금
우리은행	2,000	2,000
합 계		4,000	4,000

&cr (4) 회사는 서울사무소 등에 대하여 부동산 임차계약을 체결하고 있으며, 이에 따른 당기 비용으로 인식된 리스료는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분	당 분 기	전 기
임차료	99,946	307,884

&cr 21. 매출액

(단위:천원)

구 분	당 분 기	전 기
상품매출액	1,831,287	11,575,637
제품매출액	11,208,109	36,663,652
기타매출액	295,080	1,373,326
합 계	13,334,476	49,612,615

22. 매출원가

(단위:천원)

구 분	당 분 기	전 기
상품매출원가:
기초상품재고	361,632	700,882
매입	1,364,792	9,935,153
타계정으로대체	-	-
기말상품재고	(164,730)	(361,632)
소 계	1,561,694	10,274,403
제품매출원가:
기초제품재고	9,254,597	4,745,173
당기제품제조원가	8,838,575	37,298,564
타계정으로대체	-	-
기말제품재고	(7,986,955)	(9,254,597)
소 계	10,106,217	32,789,140
합 계	13,334,476	43,063,543

23. 판매비와 일반관리비

(단위:천원)

구 분	당 분 기	전 기
직원급여	249,936	1,233,495
퇴직급여	20,423	89,596
복리후생비	43,959	189,880
여비교통비	6,696	100,068
접대비	6,135	24,278
통신비	2,697	14,621
수도광열비	15	118
전력비	1,462	4,546
세금과공과금	2,528	9,001
감가상각비	10,505	45,680
지급임차료	99,946	307,884
수선비	-	200
차량유지비	5,682	28,333
보험료	1,245	5,026
경상연구개발비	73,211	187,448
운반비	123,239	476,116
교육훈련비	420	903
도서인쇄비	701	12,179
사무용품비	102	1,477
소모품비	1,178	5,436
지급수수료	58,991	375,368
광고선전비	-	-
수출제비용	414	2,677
무형고정자산상각	401	1,604
합 계	709,886	3,115,934

&cr 24. 금융수익과 금융비 용&cr&cr(1) 당분기와 전기의 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	당 분 기	전 기
이자수익	45,972	210,595
외환차익	48,507	253,334
외화환산이익	23,863	116,400
파생상품거래이익	302,140	649,349
합 계	420,482	1,229,678

(2) 당분기와 전기의 금융원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	당 분 기	전 기
이자비용	166,160	443,618
외환차손	139,363	1,044,654
외화환산손실	160,728	23,444
파생상품거래손실	-	7,332
합 계	466,251	1,519,048

25. 기타수익과 기타비용&cr&cr(1) 당분기와 전기의 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	당 분 기	전 기
잡이익	208	26,503

&cr(2) 당분기와 전기의 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	당 분 기	전 기
합병상장비용	-	1,419,454
잡손실	30	9,314
합 계	30	1,428,768

26. 법인세비용&cr&cr법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율은 21.8%입니다.&cr&cr

구 분	당기초	기타증감	포괄손익계산서	당기말
이연법인세자산
미지급연차수당	17,747	28,956	(25,461)	21,242
미지급금	6,768	(6,707)	(61)	-
전환권조정	-	(18,678)	18,678	-
감가상각비	2,214	127	804	3,145
상각부인액	7,125	594	7,012	14,731
외화환산손실	-	-	4,296	4,296
미처리결손금	-	14,666	(132)	14,534
소 계	33,854	18,958	5,136	57,948
이연법인세부채
외화환산이익	-	-	(7,229)	(7,229)
합 계	33,854	18,958	(2,093)	50,719

27. 비용의 성격별 분류

(단위:천원)

구 분	당 분 기	전 기
재고자산의 변동(미착품 제외)	2,347,116	(12,424,718)
원재료매입액	6,394,720	38,931,604
상품매입액	1,364,792	9,935,153
종업원급여	853,532	3,885,304
소모품비	109,262	515,972
감가상각비	456,909	1,675,329
무형자산상각비	401	1,604
지급수수료	88,494	520,608
운반비	134,643	539,947
기타비용	627,928	2,598,675
합 계 (*)	12,377,797	46,179,477

(*) 손익계산서상의 매출원가, 판매비와관리비를 합한 금액입니다.&cr

28. 특수관계자 &cr &cr ( 1) 당분기말 현재 특수관계자의 범위는 다음과 같습니다.

구 분	회사명
지배기업	㈜황금에스티
기 타	㈜주은테크
㈜이상네트웍스
㈜이상인베스트먼트(구,이상기술투자㈜)
㈜굿스틸
㈜길교이앤씨
㈜이상건설
㈜인터컨스텍
㈜탱그램팩토리
㈜메쎄이상 (舊, ㈜이상엠엔씨)
㈜이에스서비스
㈜아이오컨스텍
KINEXIN CONVENTION MANAGEMENT PRIVATE LIMITED
주요경영진

(2) 당분기와 전기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다.&cr&cr<당 분 기>

(단위:천원)

구 분	회사명	매출 등			매입 등
제품 및 상품 &cr매출	기 타	합 계	원재료매입 등	유형자산 취득	기 타	합 계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
지배회사	㈜황금에스티	674,560	-	674,560	119,893	-	84,143	204,036
기 타	㈜이상네트웍스	25,615	-	25,615	-	-	21,851	21,851
㈜이에스서비스	-	-	-	-	-	22,675	22,675
㈜굿스틸	7,702	-	7,702	-	-	3,760	3,760
합 계		707,877	-	707,877	119,893	-	132,429	252,322

&cr<전 기>

(단위:천원)

구 분	회사명	매출 등			매입 등
제품 및 상품 &cr매출	기 타	합 계	원재료매입 등	유형자산 취득	기 타	합 계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
지배회사	㈜황금에스티	2,072,187	9,144	2,081,331	56,213	0	392,606	448,819
기 타	㈜이상네트웍스	109,024	-	109,024	54,691	0	122,890	177,581
㈜이에스서비스	-	-	-	0	0	16,006	16,006
㈜굿스틸	27,236	-	27,236	-	157,480	26,724	184,204
합 계		2,208,447	9,144	2,217,591	110,904	157,480	558,226	826,610

&cr&cr(3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.&cr

<당분기말>

(단위:천원)

구 분	회사명	채권			채무
매출채권	임차보증금	합 계	매입채무 등	미지급비용 등	합 계
---	---	---	---	---	---	---	---
지배회사	㈜황금에스티	350,200	163,000	513,200	103,395	30,634	134,029
기 타	㈜이상네트웍스	9,504	68,000	77,504	-	8,068	8,068
㈜굿스틸	150	-	150	155	3,981	4,136
㈜이에스서비스	-	-	-	-	7,758	7,758
합 계		359,854	231,000	590,854	103,550	50,441	153,991

<전기말>

(단위:천원)

구 분	회사명	채권			채무
매출채권	임차보증금	합 계	미지급비용 등
---	---	---	---	---	---
지배회사	㈜황금에스티	350,632	163,000	513,632	39,826
기 타	㈜이상네트웍스	2,487	68,000	70,487	8,028
㈜굿스틸	3,914	-	3,914	-
㈜이에스서비스	-	-	-	9,196
합 계		357,033	231,000	588,033	57,050

&cr&cr(4) 당분기말 현재 회사가 특수관계자로부터 자금조달 등을 위하여 지급보증을 제공받고 있습니다(주석 21참조).

&cr(5) 회사는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원 및 비등기임원 등을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당분기와 전기 중 주요 경영진에 대한 보상으로 지급한 금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	당 분 기	전 기
단기종업원급여	91,481	374,924
퇴직급여	7,239	25,146
합 계	98,720	400,070

&cr 30. 현금흐름표&cr &cr (1) 당분기와 전기 중 영업으로부터 창출된 현금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	당 분 기	전 기
법인세비용차감전순이익	911,087	1,741,503
조정항목:
감가상각비	460,002	1,675,329
무형자산상각비	401	1,604
재고자산평가손실	-	-
외화환산손실	160,728	23,444
이자비용	166,160	443,618
잡손실	-	-
외화환산이익	(23,863)	(116,400)
이자수익	(45,972)	(210,595)
합병상장비용	-	1,419,454
운전자본의 변동:
매출채권	(1,424,359)	360,665
기타유동금융자산	391,740	(454,030)
기타유동자산	(33,586)	(8,042)
재고자산	680,120	(11,071,537)
매입채무	(1,208,286)	326,613
기타유동금융부채	458,500	(257,081)
기타유동부채	(36,283)	(179,863)
영업으로부터 창출된 현금흐름	456,389	(6,305,318)

&cr (2) 회사의 현금흐름표는 간접법에 의하여 작성되었으며, 당분기와 전기 중 현금의 유입과 유출이 없는 주요 거래의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	당 분 기	전 기
유형자산 관련 선급금	5,689	-
건설중인자산의 유형자산 대체	222,800	498,138

&cr (3) 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용&cr&cr - 회사의 보고기간 종료일 현재 순부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	당분기말	전기말
현금및현금성자산	713,156	102,323
유동성금융자산	9,586,963	12,965,507
차입금 - 1년이내 상환	17,923,148	20,129,333
차입금 - 1년 이후 상환	-	-
순부채	17,923,148	20,129,333
현금 및 유동성금융자산	10,300,119	13,067,830
총부채 - 고정이자율	17,923,148	20,129,333
총부채 - 변동이자율	-	-
순부채	7,623,029	7,061,503

- 회사의 당분기 및 전기의 순부채의 변동은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	기타자산		재무활동으로 인한 부채	합 계
현금및현금성자산	유동성투자	단기차입금
전기초 순부채	109,245	6,125,391	(8,995,301)	(2,760,665)
현금흐름	(11,325)	6,857,962	(11,206,312)	(4,359,675)
외화차이	4,403	(17,846)	72,280	58,837
전기말 순부채	102,323	12,965,507	(20,129,333)	(7,061,503)
현금흐름	612,819	(3,396,111)	2,364,926	(418,366)
외화차이	(1,987)	17,567	(158,741)	(143,161)
당기말 순부채	713,156	9,586,963	(17,923,148)	(7,623,029)

&cr

31. 회계정책의 변경&cr &cr주석2에서 설명한 바와 같이 회사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1109호 및 기준서 제1115호를 적용하였으며, 해당 기준서의 경과규정에 따라 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다. 재작성되지 않은 개정된 기준서의 소급적용 효과는 2018년 1월 1일 기초이익잉여금 및 기타 자본항목에 반영되었습니다. &cr

32.1 기준서 제1109호 '금융상품'의 적용&cr&cr주석 2에서 설명한 바와 같이 회사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1109호를 적용하였으며, 경과규정에 따라 전전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다. 기준서 제 1109호의 적용이 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다. &cr&cr(1) 금융상품의 분류 및 측정 &cr

최초적용일인 2018년 1월 1일 현재 기준서 제1109호의 도입으로 인하여 2019년 1월 1일 현재 회사의 자본(또는 이익잉여금)에미치는 영향은 없습니다.&cr

(2) 금융자산의 손상&cr

회사는 기준서 제1109호의 새로운 기대신용손실 모형 적용대상이 되는 세가지 유형의 금융자산을 보유하고 있습니다.

·재고자산의 매출에 따른 매출채권

·기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무상품

·상각후원가로 측정되는 채무상품

&cr회사는 기준서 제1109호의 도입으로 손상차손의 인식 관련 정책을 변경하였으며 기대신용 손실모형 적용으로 인하여 기초 이익잉여금에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

① 매출채권

매출채권의 손상 시 간편법을 적용하고 있어 전체 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 사용합니다. 단, 개별적으로 중요한 거래처 및 특수관계자의 경우 개별적으로 손상여부를 검토하고 있습니다.

&cr② 채무상품 &cr상각후원가나 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무상품은 신용위험이 낮은 것으로 판단하여 손실충당금은 12개월 기대신용손실로 인식됩니다.

&cr 32.2 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 적용&cr

주석 2에 기재된 것처럼 회사는 당기부터 기준서 제1115호를 적용하였으며, 경과규정에 따라 비교표시된 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다. 동 기준서의 적용으로 재무제표에 미치는 영향은 유의적이지 않습니다.

&cr

6. 기타 재무에 관한 사항

타 재무에 관한 사항

&cr

&cr

1. 재무제표 재작성 등 유의사항&cr&cr(1) 재무제표 재작성&cr&cr당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr&cr(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항&cr&cr당사는 재무적 안정성 제고, 대외신인도 강화 및 신사업 추진 경쟁력 강화를 통하여 기업가치 극대화를 실현하고자 신영해피투모로우제3호기업인수목적주식회사 와 2017년 10월 27일 합병 계약을 체결하였으며, 2018년 3월 15일(합병등기일)에 합병을 완료하였습니다.&cr&cr법률적으로 신영해피투모로우제3호기업인수목적주식회사(합병회사) 가 비상장법인인 주식회사 유에스티(피합병회사)를 흡수합병하여, 합병 이후 2018년 3월 15일 회사명을 주식회사 유에스티로 변경하였으며, 2018년 3월 23일 코스닥시장에 상장하였습니다.&cr&cr(3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항&cr&cr우발채무 등에 관한 사항은 재무제표 주석을 참조하시기 바랍니다.&cr&cr(4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항&cr&cr당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr&cr 2. 대손충당금 설정현황&cr&cr당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr&cr 3. 재고자산의 보유및 실사내역 등&cr&cr(1) 사업부문별재고자산 보유현황&cr (단위 : 천원)

사업부문	제 3기 1분기	제 2 기	비고
상 품	164,730	361,632	-
제 품	7,986,955	9,254,597	-
재공품	5,036,384	3,768,122	-
원재료	7,912,377	10,045,490	-
저장품	16,592	34,312	-
미착품	1,971,038	304,042	-
합 계	23,088,075	23,768,195	-
총자산대비 재고자산 구성비율(%)	34%	34%	-
[재고자산합계÷기말자산총계×100]
재고자산회전율(회수)	2.04	2.36	-
[연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}]

&cr(2) 재고자산의 실사내역 등&cr&cr가. 실시일자 : 매월 실시&cr나. 실사방법 : 전수조사를 기본으로 실지 재고조사를 실시하고 있으며, 반기 및 기말재고실사시에는 외부감사인 입회하에 그 실재성 및 완전성 확인함.&cr&cr다. 장기체화재고 등의 현황&cr&cr당분기말 현재 재고자산에 대한 평가내역은 다음과 같습니다.&cr (단위 : 천원)

계정과목	취득원가	보유금액	당분기 평가손실	기말잔액	비 고
상품	164,730	164,730	0	164,730	&cr
제품	7,999,597	7,999,597	(12,642)	7,986,955	&cr
재공품	5,036,384	5,036,384	0	5,036,384	&cr
원재료	7,912,377	7,912,377	0	7,912,377	&cr
저장품	16,592	16,592	0	16,592	&cr
합 계	21,129,680	21,129,680	(12,642)	21,117,038	&cr

&cr4. 공정가치평가 방법 및 내역&cr&cr공정가치평가 방법 및 내역 등에 관한 사항은 재무제표 주석을 참조하시기 바랍니다

◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11013#*진행률적용수주계약현황*.dsl

채무증권 발행실적 2019년 03월 31일(단위 : 원, %)

(기준일 :	)

-------------------------

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면&cr총액	이자율	평가등급&cr(평가기관)	만기일	상환&cr여부	주관회사
합 계	-	-	-	-

◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl

기업어음증권 미상환 잔액 2019년 03월 31일(단위 : 원)

(기준일 :	)

---------------------------

| 잔여만기 | | 10일 이하 | 10일초과&cr30일이하 | 30일초과&cr90일이하 | 90일초과&cr180일이하 | 180일초과&cr1년이하 | 1년초과&cr2년이하 | 2년초과&cr3년이하 | 3년 초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |

전자단기사채 미상환 잔액 2019년 03월 31일(단위 : 원)

(기준일 :	)

------------------------

| 잔여만기 | | 10일 이하 | 10일초과&cr30일이하 | 30일초과&cr90일이하 | 90일초과&cr180일이하 | 180일초과&cr1년이하 | 합 계 | 발행 한도 | 잔여 한도 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |

회사채 미상환 잔액 2019년 03월 31일(단위 : 원)

(기준일 :	)

------------------------

| 잔여만기 | | 1년 이하 | 1년초과&cr2년이하 | 2년초과&cr3년이하 | 3년초과&cr4년이하 | 4년초과&cr5년이하 | 5년초과&cr10년이하 | 10년초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |

신종자본증권 미상환 잔액 2019년 03월 31일(단위 : 원)

(기준일 :	)

------------------------

| 잔여만기 | | 1년 이하 | 1년초과&cr5년이하 | 5년초과&cr10년이하 | 10년초과&cr15년이하 | 15년초과&cr20년이하 | 20년초과&cr30년이하 | 30년초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |

조건부자본증권 미상환 잔액 2019년 03월 31일(단위 : 원)

(기준일 :	)

------------------------------

| 잔여만기 | | 1년 이하 | 1년초과&cr2년이하 | 2년초과&cr3년이하 | 3년초과&cr4년이하 | 4년초과&cr5년이하 | 5년초과&cr10년이하 | 10년초과&cr20년이하 | 20년초과&cr30년이하 | 30년초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |

IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

&cr- 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기 보고서의 이사의 경영진단 및 분석의견은 기재를 생략합니다.&cr

V. 감사인의 감사의견 등

※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우&cr 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견

&cr1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견.

제 3 기(당기)신한회계법인--제2기(전기)신한회계법인적정-제1기(전전기)삼일회계법인적정-

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

2. 감사용역 체결현황.

제 3 기(당기)신한회계법인재무제표감사&cr(반기검토포함)30,000천원-제2기(전기)신한회계법인재무제표감사&cr(반기검토포함)

30,000천원

640제1기(전전기)삼일회계법인재무제표감사&cr(반기감사포함)

104,000천원

1,327

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황.

제 3 기(당기)----------제 2 기(전기)----------제 1 기(전전기)----------

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요&cr 당사는 보고서 작성 기준일 현재 3명의 사내이사와 1명의 사외이사 등 총 4명으로 구성된 이사회를 운영하고 있습니다.&cr&cr(1) 이사회의 구성에 관한 사항

1) 이사회의 권한 내용

1) 이사회의 권한 내용&cr (1) 지점, 출장소, 사업소, 현지법인 설치&cr (2) 신주의 발행&cr (3) 사채의 발행&cr (4) 주주총회의 소집 결정&cr (5) 자사주 소각&cr (6) 명의개서대리인 및 사무취급장소와 대행업무의 범위 결정&cr (7) 주주총회 소집&cr (8) 전환사채의 발행&cr (9) 신주인수권부사채의 발행&cr (10) 대표이사 및 부사장, 전무이사, 상무이사, 고문 선임&cr (11) 중간배당의 결정&cr

&cr 2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

* 주총 전 공시 : 공시 및 주총소집통지서 발송&cr * 주주의 추천여부 : 주주의 추천은 없습니다.&cr&cr

3) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의&cr이해관계	대내외 교육 참여현황
여운국	서울대학교 법과대학 사법학과 卒 (1991) 미국 조지타운대학 로스쿨 v.s (2002) 서울대학교 법과대학 박사 수료(2010) 대전지방법원 판사 (1997-2000) 수원지방법원 판사(2001-2004) 서울고등법원 판사(2005-2007) 서울중앙지방법원 판사(2008) 전주지방법원 부장판사(2009) 사법연수원 교수(2010) 서울고등법원 대등재판부 고법판사(2011-2015) 법원행정처 행정재판발전위원회 위원(2016) 법무법인(유) 동인 구성원 변호사(2016~현재)	해당사항 없음	해당사항 없음

&cr

(2) 이사회의 운영에 관한 사항

1) 이사회의 구성과 소집

① 이사회는 대표이사(사장)또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그&cr 이사회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및&cr 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.&cr&cr

2) 이사회의 결의방법

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 &cr 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 &cr 이사가 음성을 동시에 송,수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 &cr 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.&cr ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 결의권을 행사하지&cr 못한다.

&cr 나. 중요의결사항&cr(1) 이사회의 중요의결사항&cr

회차	개최일자	의안내용	가결여부
1	2019.03.08	제2기 재무제표 승인의 건	원안대로 승인
2	2019.03.08	제2기 정기주주총회 개최의 건	원안대로 승인
3	2019.03.22	농협 수입신용장 개설 한도 만기 연장의 건	원안대로 승인

&cr(2) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역&cr

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
여운국&cr(출석률: 50%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	2019.03.08	제2기 재무제표 승인의 건	찬성
2	2019.03.08	제2기 정기주주총회 개최의 건	찬성
3	2019.03.22	농협 수입신용장 개설 한도 만기 연장의 건	-

&cr

다. 이사회 내 위원회에 관한 사항&cr * 해당 사항 없음.&cr&cr

라. 이사의 독립성&cr(1) 이사의 선임&cr 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임과 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.&cr&cr(2) 이사의 현황

직명	성명	추천인	담당업무	회사와의&cr거래	최대주주 또는&cr주요주주와의 관계
대표이사	김종식	이사회	경영총괄	해당없음	최대주주의 제(弟)
사내이사	성영훈	이사회	이사회 이사&cr경영전반	해당없음	-
사내이사	전용민	이사회	이사회 이사&cr영업전반	해당없음	-
사외이사	여운국	이사회	경영투명성 강화 및 경영전반에 &cr대한 주요 의사결정	해당없음	-

마. 사외이사의 전문성&cr 당사는 당기에 사외이사의 업무수행과 관련한 교육을 제공하지 않았습니다.

&cr&cr

◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11013#*_사외이사_교육_*.dsl

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

&cr(주)유에스티는 정관 제6장 제46조(감사의 수)에서 회사는 1인 이상 3인 이내의 감사를 둘 수 있다고 규정하고 있습니다. (주)유에스티는 2018년 12월 31일 기준 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1인이 감사 업무를 수행하고 있습니다.&cr&cr 나. 감사에 관한 사항&cr (1) 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	결격요건 여부	비 고
한진희	서울대학교 경제학과 卒 (1987) 미국 시카고대학 경제학박사 (1995) KDI 선임연구원 (1995~2011) 미국남가주대학 초빙연구원(2005~2006) 가천대학 글로벌경제학 교수(2011~현재)	해당없음	-

&cr (2) 감사의 독립성&cr (주)유에스티의 감사 한진희는 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 (주)유에스티의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터의 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.&cr 또한, 당사는 감사의 업무에 필요한 경영정보 접근을 위해 정관 제48조(감사의 직무와 의무)에서 감사업무에 필요한 경영정보접근을 규정하고 있으며, 감사직무규정을 도입하여 감사가 감사업무를 적정하고 효과적으로 수행할 수 있도록 했습니다.&cr

구분	권 한	인원수	상근여부
감사	제48조(감사의 직무와 의무)&cr① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.&cr② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.&cr③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 &cr 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.&cr④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 &cr 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 &cr 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인&cr 할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할&cr 수 있다.&cr⑤ 감사에 대하여는 제40조 제3항의 규정을 준용한다.&cr⑥ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. &cr⑦ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 &cr 이사회 소집을 청구할 수 있다.&cr⑧ 제7항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집&cr 하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.	1명	비상근

&cr

(3) 감사의 주요 활동내역&cr

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부
1	2019.03.08	제2기 재무제표 승인의 건	찬성
2	2019.03.08	제2기 정기주주총회 개최의 건	찬성

&cr

(4) 감사의 교육제공 실시 내역&cr 당사는 당기에 감사의 업무수행과 관련한 교육을 제공하지 않았습니다.

◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11013#*_감사*_교육_*.dsl 41_02_감사_교육_실시현황

감사 교육실시 현황

---

교육일자	교육실시주체	주요 교육내용

(5) 감사 지원조직 현황

◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11013#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_02_감사_지원조직_현황

감사 지원조직 현황

경영지원팀3차장 1명&cr대리 1명&cr사원 1명&cr(평균 3년)-

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

(6) 준법지원인 지원조직&cr- 해당사항 없습니다.

◆click◆『준법지원인 지원조직 현황』 삽입 11013#*_준법지원인_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부&cr(주)유에스티는 정관 제34조3항에따라 2인이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 않습니다.

제34조 (이사의 선임)&cr ③2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용&cr 하지 아니한다.

&cr&cr 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부&cr(주)유에스티는 정관 제30조를 통해 서면에 의한 의결권 행사를 채택하고 있습니다.

제30조(의결권 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여&cr 야 한다.

&cr&cr 다. 소수주주권의 행사여부&cr(주)유에스티는 대상기간중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다.&cr

라. 경 영권 경쟁&cr(주)유에스티는 대상기간중 경영권 경쟁이 없었습니다.&cr&cr

VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

2019년 03월 31일(단위 : 주, %)

(기준일 :	)

황금에스티본인보통주16,644,49470.2315,644,49466.01-김종현최대주주보통주1,921,3618.11921,3613.89-김종욱계열사임원보통주 556,4142.35 556,4142.35-김종식계열사임원보통주 201,9910.85 201,9910.85-조원표계열사임원보통주 60,4490.26 60,4490.26-윤성임계열사임원보통주 50,3380.21 50,3380.21-남재산계열사임원보통주 31,6290.13 31,6290.13-김종열계열사임원보통주 25,2590.11 24,7590.11-김상현계열사임원보통주 14,5000.06 14,5000.06-김영성계열사임원보통주 30,2590.13 30,2590.13-굿스틸계열사보통주 20,1490.09 20,1490.09-오승률계열사임원보통주 10,0390.04 10,0390.04-성영훈당사임원보통주 5,0190.02 5,0190.02-보통주19,571,90182.5817,571,40174.14-------

| 성 명 | 관 계 | 주식의&cr종류 | 소유주식수 및 지분율 | | | | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 기 초 | | 기 말 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 계 | |

*보고의무 발생일 현재 직전보고상 특수관계자1명(김형철) 퇴임으로 인하여 특수관계자에서 제외되었습니다. (퇴임일자: 2018년06월30일)

최대주주의 주요경력 및 개요

◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주가단체인경우.dsl 36_최대주주가단체인경우

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

(주)황금&cr에스티-김종현24.94--김종현24.94------

| 명 칭 | 출자자수&cr(명) | 대표이사&cr(대표조합원) | | 업무집행자&cr(업무집행조합원) | | 최대주주&cr(최대출자자) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율을 기재

◆click◆『공시대상기간 중 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 성명 또는&cr 지분율 변동이 있는경우』 삽입 11013#*성명또는지분율변동인경우.dsl

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

	(단위 : 백만원)

주식회사 황금에스티246,57554,442192,13332,0782,1074,995

구 분
법인 또는 단체의 명칭
자산총계
부채총계
자본총계
매출액
영업이익
당기순이익

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

&cr -해당사항 없습니다.

&cr

◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl

최대주주 변동내역

◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 최대주주 변동내역 2019년 03월 31일(단위 : 주, %)

(기준일 :	)

2018년 03월 14일(주)황금에스티16,644,49470.23합병신주 교부-2019년 01월 16일(주)황금에스티15,644,49466.01시간외매매(-)-

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황

주식 소유현황

2019년 03월 31일(단위 : 주)

(기준일 :	)

(주)황금에스티15,644,49466.01---3200.0

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고
5% 이상 주주	-
-
우리사주조합		-

◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (1% 미만) 2019년 03월 31일(단위 : 주)

(기준일 :	)

6,37099.9%6,490,39027.39

| 구 분 | 주주 | | 보유주식 | | 비 고 |
| --- | --- | --- | --- |
| 주주수 | 비율 | 주식수 | 비율 |
| --- | --- | --- | --- |
| 소액주주 | - |

주식사무

정관 상 &cr신주인수권의 &cr내용	제10조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의자에게 신주를 배정&cr 할 수 있다. 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서이사회의 &cr 결의로 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 근로복지기본법제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16에 의하여 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주식&cr 예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우&cr6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 경영상 필요에 따라 외국인 합작법인에게, 긴급한&cr 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게, 기술도입을 필요로 하는 경우 그 제휴회사에게, 기타 회사의 경영상 관련이 있는&cr 자에게 신주를 발행하는 경우&cr7. 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우&cr8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정&cr 한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
결산일	12월 31일	정기주주총회 개최	결산일기준 90일이내
주주명부 폐쇄기간	매년 1월 1일부터 1월 15일까지		공고방법
주권의 종류	1,5,10,50,100,500,1,000,10,000주권(8권종)		홈페이지 또는 &cr한국경제신문
주식사무 대행기관	대리인 명칭	(주)KB국민은행 증권대행부
사무취급장소	서울특별시 중구 남대문로84(을지로2가)
주주에대한 특전	특수한 권리 없음

&cr&cr 최근 6개월간의 주가 및 주식거래실적 &cr (단위 : 원, 주)

종 류			2018년 10월	2018년 11월	2018년 12월	2019년 1월	2019년 2월	2019년 3월
보&cr통&cr주	주가	최고	8,040	6,820	6,760	7,090	6,670	5,560
최저	4,200	4,990	5,140	5,350	5,800	4,975
월평균	5,873	6,299	6,017	6,431	6,346	5,306
거래량	최고(일)	1,278,756	4,630,513	273,929	2,185,788	485,168	313,004
최저(일)	49,032	99,079	44,611	65,690	69,291	36,367
월거래량	6,475,973	19,568,020	2,426,586	11,532,297	3,130,926	2,086,901

※ 최고주가, 최저주가 및 평균주가는 해당일자의 종가를 기준으로 작성하였습니다. &cr

VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

2019년 03월 31일(단위 : 주)

(기준일 :	)

김종식남1964년 03월대표&cr이사등기임원상근경영&cr총괄

서울대학교 전기공학부 박사

SK하이닉스㈜ 책임연구원

㈜이노자인테크놀로지 대표이사

이상기술투자㈜ 대표이사

현) ㈜유에스티 대표이사

201,991-최대주주의 弟1년2021년 03월 13일성영훈남1969년 03월상무등기임원상근경영지원&cr총괄

동국대학교 회계학과 석사

기아자동차㈜ 회계팀

(현) ㈜유에스티 경영지원 담당

5,019--1년2021년 03월 13일전용민남1975년 03월이사등기임원상근영업&cr총괄

중앙대학교 유통산업학과 석사

쌍용정보통신 개발팀

㈜굿스틸 영업팀

(현) ㈜유에스티 영업 담당

10,039--1년2021년 03월 13일여운국남1967년 07월사외&cr이사등기임원비상근사외&cr이사

서울대학교 법과대학 박사

변호사

사법연수원 교수

서울고등법원 부장판사

(현) 법무법인 동인 변호사

---1년2021년 03월 13일한진희남1965년 03월감사등기임원비상근감사

University of Chicago 경제학 박사

KDI 선임 연구위원

(현) 가천대학교 글로벌경제학과 교수

---1년2021년 03월 13일

| 성명 | 성별 | 출생년월 | 직위 | 등기임원&cr여부 | 상근&cr여부 | 담당&cr업무 | 주요경력 | 소유주식수 | | 최대주주와의&cr관계 | 재직기간 | 임기&cr만료일 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권&cr있는 주식 | 의결권&cr없는 주식 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |

직원 현황

2019년 03월 31일(단위 : 백만원)

(기준일 :	)

STS 강관외남55-2-57765011-STS 강관 외여7---73604-62-2-64771011-

| 사업부문 | 성별 | 직 원 수 | | | | | 평 균&cr근속연수 | 연간급여&cr총 액 | 1인평균&cr급여액 | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 기간의&cr정함이 없는&cr근로자 | | 기간제&cr근로자 | | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 전체 | (단시간&cr근로자) | 전체 | (단시간&cr근로자) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 합 계 | |

* 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다

미등기임원 보수 현황

2019년 03월 31일(단위 : 백만원)

(기준일 :	)

----

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고
미등기임원

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원) 이사4500-감사1100-

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원) 59920-

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

2-2. 유형별

(단위 : 백만원) 39331-133-----133-

구 분	인원수	보수총액	1인당&cr평균보수액	비고
등기이사&cr(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
사외이사&cr(감사위원회 위원 제외)
감사위원회 위원
감사

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

	(단위 : )

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

2. 산정기준 및 방법

	(단위 : )

이름	보수의 종류		총액	산정기준 및 방법
	근로소득	급여
상여
주식매수선택권&cr 행사이익
기타 근로소득
퇴직소득
기타소득

◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*보수지급금액5억원개인별보수현황.dsl

◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl

IX. 계열회사 등에 관한 사항

◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl

현재 (주)유에스티가 속한 기업집단은 공정거래위원회가 지정하는 상호출자제한기업집단 및 채무보증제한기업집단에 해당하지 않기 때문에 기업집단의 명칭,기업집단의 형성과정 등은 존재하지 않습니다. 다만, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제2조에 따라 (주)유에스티가 속한 기업집단은 다음과 같은 계열회사를 보유하고 있습니다.

&cr 1. 계열회사의 현황

&cr

구분&cr( % )		투자회사
(주)&cr유&cr에&cr스&cr티	(주)&cr황&cr금&cr에&cr스&cr티	(주)&cr이&cr상&cr네&cr트&cr웍&cr스	(주)&cr메&cr쎄&cr이&cr상&cr&cr∩&cr舊,&cr이&cr상&cr엠&cr앤&cr씨&cr ∪	(주)&cr탱&cr그&cr램&cr팩&cr토&cr리	(주)&cr핸&cr드&cr아&cr티	(주)&cr아&cr이&cr오&cr컨&cr스&cr텍	(주)&cr이&cr에&cr스&cr서&cr비&cr스	(주)&cr인&cr터&cr컨&cr스&cr텍	(주)&cr길&cr교&cr이&cr앤&cr씨	(주)&cr이&cr상&cr인&cr베&cr스&cr트&cr먼&cr트	(주)&cr글&cr로&cr벌&cr비&cr즈&cr익&cr시&cr비&cr션&cr이&cr벤&cr트	(주)&cr주&cr은&cr테&cr크	(주)&cr이&cr상&cr건&cr설
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
피&cr투&cr자&cr회&cr사	(주)유에스티	-	66.0	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(주)황금에스티	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(주)이상네트웍스	-	25.0	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(주)메쎄이상(舊,이상엠앤씨)	-	-	55.7	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(주)탱그램팩토리	-	-	36.7	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(주)핸드아티	-	-	100.0	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(주)아이오컨스텍	-	20.0	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(주)이에스서비스	-	50.0	50.0	-	-	-	-		-	-	-	-	-	-
(주)인터컨스텍	-	70.8	17.8	5.2	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(주)길교이앤씨	-	100.0	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(주)이상인베스트먼트	-	62.8	37.2	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(주)글로벌비즈익시비션이벤트	-	-	34.8	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(주)주은테크	-	50.0	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(주)이상건설	-	-	-	-	-	-	-	-	100.0	-	-	-	-	-

* 당사의 기업집단은 공정거래법에 따른 상호출자제한, 출자총액제한, 채무보증제한의 대상이 아닙니다.&cr&cr

2. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

- 해당사항 없습니다..&cr&cr&cr 3. 타법인 출자 현황&cr- 해당사항 없습니다.

X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등

* 해당사항 없음.&cr&cr2. 대주주와의 자산양수도 등&cr * 해당사항 없음.&cr&cr

3. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

* 해당사항 없음.&cr

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

&cr

※ 주식회사 유에스티는 신영해피투모로우제3호기업인수목적 주식회사와의 합병을 진행하여 2018년 3월 14일 합병등기가 완료되어 상호 변경된 법인입니다.&cr&cr2018년 2월 8일 임시주주총회에서 신영해피투모로우제3호기업인수목적 주식회사가 소멸법인 (주)유에스티와 합병하였고, 합병비율에 의한 합병신주를 2018년 3월 23일 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다. 신영해피투모로우제3호기업인수목적 주식회사는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업은 소멸법인인 (주)유에스티에서 영위하는 사업이므로, 실질적으로는 소멸법인인 (주)유에스티가 존속법인인 신영해피투모로우제3호기업인수목적 주식회사를 흡수하는 역합병의 결과가 됩니다.&cr&cr본 보고서는 경제적 실질에 따라 (주)유에스티가 실질적 합병회사가 됨으로서 &cr(주)유에스티 기준으로 작성하였음을 알려드립니다.&cr&cr&cr1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황&cr&cr가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황&cr - 해당사항 없습니다.&cr&cr나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비 고
임시주주총회&cr(2018년 02월 08일)	제 1호 의안 : 합병승인 결의의 건 제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제 3호 의안 : 이사 선임의 건 제 4호 의안 : 감사 선임의 건&cr제 5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제 6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 제 7호 의안 : 임원퇴직금 지급 규정 제정의 건	가결	-
정기주주총회&cr(2018년 03월 28일)	제1호 의안 : 제1기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)&cr 포함) 승인의 건&cr제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건&cr제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결	-
정기주주총회&cr(2019년 03월 27일	제1호 의안 : 제2기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)&cr 포함) 승인의 건&cr제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건&cr제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건&cr제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결

&cr&cr2. 우발채무 등&cr&cr가. 중요한 소송사건&cr - 해당사항 없습니다.&cr&cr나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황&cr - 해당사항 없습니다.

&cr 다.채무보증 현황&cr- 해당사항 없습니다.&cr&cr 라.채무인수약정 현황&cr- 해당사항 없습니다.

&cr 마.그밖의 우발채무 등&cr - 해당사항 없습니다. &cr&cr바.자본으로 인정되는 채무증권의 발행&cr- 해당사항 없습니다.&cr&cr&cr&cr 3. 제재현황 등 그 밖의 사항&cr&cr 가. 제재현황&cr- 해당사항 없습니다.&cr&cr 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항&cr- 해당사항 없습니다.&cr

다. 직 접금융 자금의 사용&cr (1) 공모자금의 사용내역

◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl

◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl

◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl

◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역

공모자금의 사용내역

2018년 12월 31일(단위 : 백만원)

(기준일 :	)

코스닥&cr상장공모2017년 04월 03일시설자금2,000시설투자111주1,2)코스닥&cr상장공모2017년 04월 03일신규사업&cr연구개발3,000연구&cr개발비260주1,2)

| 구 분 | 납입일 | 증권신고서 등의&cr 자금사용 계획 | | 실제 자금사용&cr 내역 | | 차이발생 사유 등 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 사용용도 | 조달금액 | 내용 | 금액 |
| --- | --- | --- | --- | --- |

주1) 신고서상 자금사용계획에 따라 지출할 예정이며, 미사용금액은 금융상품등에 예치되어 있음.&cr주2) 상기 공모자금은 유에스티와 합병전 법인인 신영해피투모로우제3호기업인수목적(주)의 공모자금 입니다. 총 납입금액 50억원은 모두 한국증권금융에 100% 예치되어 있었으며, 합병일인 2018년 03월 14일 자금이 (주)유에스티로 귀속되었습니다.&cr&cr

라. 외국지주회사의 자회사 현황&cr- 해당사항 없습니다.&cr&cr 마. 외국지주회사의 자회사 현황&cr- 해당사항 없습니다.&cr

바. 합병등의 사후정보&cr 1) 합병의 개요

내 역	합병회사	피합병회사
상호	신영해피투모로우제3호&cr기업인수목적 주식회사	주식회사 유에스티
대표이사	조 수 봉	김 종 식
본점소재지	서울특별시 영등포구 국제금융로&cr8길 16 (여의도동, 신영증권빌딩)	경상북도 포항시 남구 철강로 290&cr(장흥동)
합병 후 존속여부	존속	소멸
설립년월일	2017년 01월 23일	2009년 04월 02일
합병등 종료일	2018.03.14(합병등기일)
합병등 배경	기업의 경영투명성 및 대외 신인도 강화, 우수 인력 유치 등의 다양한 효과를&cr위하여 코스닥상장을 계획함에 따라 신영해피투모로우제3호기업인수목적(주)&cr와 합병
합병등 내용	합병방법으로 상장법인인 신영해피투모로우제3호기업인수목적 주식회사(합병회사)가 비상장법인인 주식회사 유에스티(피합병회사)를 흡수합병하는 방법으로 합병비율1:70.7006737로 피합병회사 주주에게 합병회사의 보통주 20,200,172주를 교부하였습니다.

※ 합병법인인 신영해피투모로우제3호기업인수목적 주식회사는 2018년 3월 14일 &cr(주)유에스티으로 상호를 변경하고 합병등기 완료되었습니다. 신영해피투모로우제3호기업인수목적 주식회사는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업부는 (주)유에스티에서 영위하는 사업으로 실질적으로는 (주)유에스티가 신영해피투모로우제3호기업인수목적 주식회사를 흡수하는 역합병의 결과가 됩니다.&cr&cr 2) 합병 주 요 일정

구분		일정
이사회결의일		2017년 10월 27일
합병계약일		2017년 10월 27일
주주명부폐쇄 공고일		2017년 12월 19일
권리주주확정 기준일		2018년 01월 03일
주주명부폐쇄기간	시작일	2018년 01월 04일
종료일	2018년 01월 11일
주주총회 소집통지 공고		2018년 01월 24일
합병반대주주 &cr사전통지기간	시작일	2018년 01월 24일
종료일	2018년 02월 07일
합병승인을 위한 주주총회일		2018년 02월 08일
주식매수청구 행사기간	시작일	2018년 02월 08일
종료일	2018년 02월 28일
채권자이의 제출기간,&cr구주권 제출기간	시작일	2018년 02월 09일
종료일	2018년 03월 12일
주식매수청구 매수대금 지급예정일		2018년 03월 07일
합병기일		2018년 03월 13일
합병종료보고 총회일		2018년 03월 13일
합병종료보고 공고일		2018년 03월 14일
합병등기(예정)일		2018년 03월 15일
합병신주 교부일		2018년 03월 22일
합병신주상장(예정)일		2018년 03월 23일

※ 상기일정은 합병법인과 피합병법인이 동일합니다&cr

◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl

◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl

◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11013#*보호예수현황.dsl

【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인

&cr-해당사항 없습니다.&cr

2. 전문가와의 이해관계

&cr-해당사항 없습니다.&cr