Urteste S.A.

Remuneration Information • May 26, 2023

Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej URTESTE S.A. za rok 2022

Niniejsze sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej spółki pod firmą URTESTE S.A. z siedzibą w Gdańsku (zwanej dalej "Spółką") zostało sporządzone na podstawie przepisów art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2022 roku poz. 2554 z późniejszymi zmianami, zwanej dalej "Ustawą").

W Spółce obowiązuje polityka wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej URTESTE S.A., która została przyjęta uchwałą nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia URTESTE S.A. z dnia 29 czerwca 2022 r. (zwana dalej "Polityką wynagrodzeń").

Stosownie do postanowień §9 ust. 2 Polityki wynagrodzeń, Rada Nadzorcza Spółki sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń otrzymanych lub należnych członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki w ostatnim roku obrotowym.

Niniejsze sprawozdanie o wynagrodzeniach, po dokonaniu jego oceny przez biegłego rewidenta w wymaganym Ustawą zakresie, zostanie przedstawione Walnemu Zgromadzeniu Spółki w celu powzięcia uchwały opiniującej przedmiotowe sprawozdanie.

1. Składniki oraz wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej URTESTE S.A. za rok 2022.

1.1 Zarząd.

W skład wynagrodzenia otrzymanego przez członków Zarządu URTESTE S.A. w roku 2022 wchodziło stałe wynagrodzenie pieniężne wynikające z powołania oraz umowy cywilnoprawnej (umowa zlecenie) bez zmiennego wynagrodzenia pieniężnego oraz pozostałych świadczeń niepieniężnych.

W 2022 roku nie nastąpiły zmiany w Zarządzie spółki URTESTE S.A.

Zarząd	Wynagrodzenie pieniężne stałe	Wynagrodzenie pieniężne zmienne	Świadczenia niepieniężne	Razem
Grzegorz Stefański - prezes Zarządu
(umowa zlecenia na pełnienie funkcji)	24	-	-	24
Grzegorz Stefański - prezes Zarządu
(umowa zlecenie na inne czynności)	276	-	-	276
Tomasz Kostuch - członek Zarządu	24	-	-	24
(umowa zlecenia na pełnienie funkcji)
Tomasz Kostuch - członek Zarządu	276	-	-	276
(umowa zlecenie na inne czynności)
Razem	600	-	-	600

Wysokość wynagrodzenia należnego członkom Zarządu URTESTE S.A. w 2022 r. (w tys. zł)

Wysokość wynagrodzenia należnego członkom Zarządu URTESTE S.A. w 2021 r. (w tys. zł)

Zarząd	Wynagrodzenie pieniężne stałe	Wynagrodzenie pieniężne zmienne	Świadczenia niepieniężne	Razem
Grzegorz Stefański - prezes Zarządu (powołanie)	125	-	-	125
Grzegorz Stefański - prezes Zarządu (umowa zlecenie na inne czynności)	77	-	-	77
Tomasz Kostuch - członek Zarządu (umowa zlecenia na pełnienie funkcji/powołanie*)	131	-	-	131
Tomasz Kostuch - członek Zarządu (umowa zlecenie na inne czynności)	55	-	-	55
Adam Lesner (powołanie)	22	-	-	22
Razem	410	-	-	410

*Na kwotę 131 tys. PLN składa się 125 tys. PLN z tytułu powołania oraz 6 tys. PLN z tytułu umowy zlecenia na pełnienie funkcji.

Wzajemne proporcje pomiędzy składnikami wynagrodzenia należnego członkom Zarządu URTESTE S.A. w 2022 r. (w %)

Zarząd	Wynagrodzenie pieniężne stałe	Wynagrodzenie pieniężne zmienne	Świadczenia niepieniężne	Razem
Grzegorz Stefański - prezes Zarządu	100,0%	-	-	100,0%
Tomasz Kostuch - członek Zarządu	100,0%	-	-	100,0%
Udział	100,0%			100,0%

Wzajemne proporcje pomiędzy składnikami wynagrodzenia należnego członkom Zarządu URTESTE S.A. w 2021 r. (w %)

Zarząd	Wynagrodzenie pieniężne stałe	Wynagrodzenie pieniężne zmienne	Świadczenia niepieniężne	Razem
Grzegorz Stefański - prezes Zarządu	100,0%	-	-	100,0%
Tomasz Kostuch - członek Zarządu	100,0%	-	-	100,0%
Adam Lesner	100,0%	-	-	100,0%
Udział	100,0%			100,0%

Pan Grzegorz Stefański pobierał oprócz wynagrodzenia za pełnienie funkcji Prezesa Zarządu wynagrodzenie z tytułu umowy zlecenia za wykonywanie innych zadań dla Spółki niezwiązanych z pełnioną funkcją. Wynagrodzenie to wyniosło w 2022 roku 276 tys. PLN, w 2021 roku 77 tys. PLN

Pan Tomasz Kostuch również oprócz wynagrodzenia z tytułu pełnionej funkcji pobierał wynagrodzenie z tytułu umowy zlecenia niezwiązanej z powołaniem. Wynagrodzenie z tego tytułu wyniosło w 2022 roku 276 tys. PLN i 55 tys. PLN w 2021 roku.

Wynagrodzenie pieniężne stałe stanowiło średnio 100% ogólnego wynagrodzenia należnego członkom Zarządu URTESTE S.A. w 2022 r., a jego wysokość została określona na podstawie następujących uchwał Rady Nadzorczej Spółki nr 1/12/2021 oraz 2/12/2021 z dnia 13 grudnia 2021 r. w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Spółki.

Wynagrodzenie pieniężne zmienne w 2021 i 2022 roku nie występowało.

1.2.Rada Nadzorcza.

W skład wynagrodzenia otrzymanego przez członków Rady Nadzorczej URTESTE S.A. w roku 2022 wchodziło jedynie wynagrodzenie pieniężne stałe wynikające z pełnionych na podstawie powołania funkcji w Radzie Nadzorczej i Komitecie Audytu URTESTE S.A.

W 2022 roku nastąpiły zmiany w Radzie Nadzorczej spółki URTESTE S.A., które przedstawiały się następująco:

• w dniu 28 czerwca 2022 roku rezygnacje z pełnionych funkcji złożyło dwóch członków Rady Nadzorczej: Pani Małgorzata Stefańska oraz Pan Karol Gruba. Rezygnacje zostały złożone ze skutkiem na dzień 28 czerwca 2022 roku.
• w dniu 28 czerwca 2022 roku Zarząd Urteste S.A. otrzymał od Prezesa Zarządu Spółki, Pana Grzegorza Stefańskiego, zgłoszenie dwóch kandydatów na członków Rady Nadzorczej tj. Pana Grzegorza Basaka oraz Pana Macieja Matusiaka wraz ze zgodami na kandydowanie oraz stosownymi oświadczeniami.
• W dniu 29 czerwca 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołało Pana Grzegorza Basaka oraz Pana Macieja Matusiaka na Członków Rady Nadzorczej Urteste S.A. bieżącej kadencji.

Jarosław Biliński pełni funkcje przewodniczącego Rady Nadzorczej od dnia 18 lipca 2022 r.

Wysokość wynagrodzenia otrzymanego przez członków Rady Nadzorczej URTESTE S.A. w 2022 r. (kwota brutto w tys. PLN).:

	Wynagrodzenie pieniężne z tytułu powołania, w tym w
Rada Nadzorcza	Komitecie Audytu	Razem
Jarosław Biliński - przewodniczący RN	12	12
Sławomir Kościak – członek RN	12	12
Magdalena Wysocka - członek RN	12	12
Grzegorz Basak- członek RN od 29.06.2022	6	6
Maciej Matusiak - członek RN od 29.06.2022	24	24
Razem	66	66

Wzajemne proporcje pomiędzy składnikami wynagrodzenia otrzymanego przez członków Rady Nadzorczej URTESTE S.A. w 2022 r. ( kwota brutto w tys. PLN):

Rada Nadzorcza	Wynagrodzenie pieniężne stałe	Razem
Jarosław Biliński - przewodniczący RN	100,0%	100,0%
Sławomir Kościak – członek RN	100,0%	100,0%
Magdalena Wysocka - członek RN	100,0%	100,0%
Grzegorz Basak- członek RN od 29.06.2022	100,0%	100,0%

Maciej Matusiak - członek RN od 29.06.2022	100,0%	100,0%
Średnia	100,0%	100,0%

Podstawą naliczenia i wypłaty wynagrodzenia była uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia URTESTE S.A. z dnia 29 czerwca 2022 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki.

W pierwszym półroczu 2022 roku i w całym 2021 roku Rada Nadzorcza pełniła swoje funkcje bez pobierania wynagrodzenia.

2. Zgodność wynagrodzenia członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej URTESTE S.A. z przyjętą Polityką wynagrodzeń oraz jego wpływ na osiąganie długoterminowych wyników Spółki.

Wynagrodzenie wypłacone członkom Zarządu URTESTE S.A. oraz członkom Rady Nadzorczej URTESTE S.A. w roku 2022 jest zgodne z przyjętą i obowiązującą w Spółce Polityką wynagrodzeń, ponieważ ma ono na celu przyczynienie się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki. Zostały spełnione określone w Polityce wynagrodzeń przesłanki niezbędne do dokonania wypłaty wynagrodzeń.

Wysokość wynagrodzenia członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej URTESTE S.A. zasady jego wypłaty oraz powiązana z tym struktura służą realizacji długoterminowych wyników Spółki. Wynagrodzenie członków Zarządu przyczynia się do ich pełnego zaangażowania w sprawowanie określonych funkcji, motywuje ich do realizacji celów biznesowych Spółki, a jego wysokość jest adekwatna do zajmowanych stanowisk. Forma, struktura i poziom wynagrodzeń odpowiadają warunkom rynkowym i są ukierunkowane na utrzymanie osób o istotnym znaczeniu dla Spółki, spełniających kryteria wymagane do prawidłowego zarządzania lub nadzorowania Spółki, w sposób uwzględniający interes akcjonariuszy Spółki.

Z kolei wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej oparte wyłącznie o stałe wynagrodzenie zapewnia niezależność kontroli nad sytuacją ekonomiczną Spółki poprzez uniezależnienie wynagrodzenia od wyników Spółki. Jednocześnie odpowiednia kontrola zapewnia stabilność i bezpieczeństwo rozwoju Spółki, co przekłada się na realizację długoterminowych celów Spółki.

3. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników.

Członkom Zarządu ani Rady Nadzorczej nie jest przyznawane wynagrodzenie uzależnione od spełnienia przez nich kryteriów w postaci osiągnięcia określonych wyników.

4. Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników URTESTE S.A. oraz średniego wynagrodzenia pracowników URTESTE S.A. niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej Spółki.

Wyniki URTESTE S.A.	2021 (kwota w tys. PLN)	2022 (kwota w tys. PLN)
Przychody ze sprzedaży	-	3
Zysk (Strata) z działalności operacyjnej	- 4 187	- 4 121
Zysk (Strata) przed opodatkowaniem	- 4 202	- 4 060
Zysk (Strata) netto	- 4 202	- 4 060

Wynagrodzenie zarządu	Okres pełnienia funkcji	2021 (kwota brutto w tys. PLN)	2022 (kwota brutto w tys. PLN)
Grzegorz Stefański - prezes zarządu	od 02.03.2021 do obecnie	202	300
Tomasz Kostuch - członek zarządu	od 24.04.2019 do obecnie	186	300
Adam Lesner - członek zarządu	od 24.04.2019 do 01.03.2021	22	-
Średnie miesięczne wynagrodzenie przeliczane na pełne etaty		2021 (kwota brutto w tys. PLN)	2022 (kwota brutto w tys. PLN)
Pracownicy		5	9

Pan Grzegorz Stefański pełni funkcje Prezesa Zarządu od 2 marca 2021 roku. Pan Tomasz Kostuch pełni funkcje Członka Zarządu od 24.04.2019 roku. Pan Adam Lesner pełnił funkcje Członka Zarządu od 24.04.2019 do 01.03.2021 roku.

6. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cena i data wykonania oraz ich zmiany.

Dnia 29 czerwca 2022 roku został wprowadzony w Spółce program motywacyjny, który będzie realizowany w latach 2022 – 2026. Uczestnikami Programu Motywacyjnego mogą być członkowie Zarządu Spółki oraz kluczowi pracownicy i współpracownicy Spółki pełniący funkcję, świadczący pracę, wykonujący zlecenie, świadczący usługi lub wykonujący dzieło. Warunkiem uczestnictwa Osoby Uprawnionej w Programie Motywacyjnym jest podjęcie przez Zarząd Spółki, a w odniesieniu do członków Zarządu Spółki – przez Radę Nadzorczą, uchwały w sprawie wskazania osoby uprawnionej do uczestnictwa w programie. W ramach Programu Motywacyjnego Spółka zaoferuje nieodpłatnie objęcie nie więcej niż 80.000 warrantów.

Na dzień 31 grudnia 2022 roku nie zostały wskazane osoby uprawnione oraz nie zawarto z nimi umów dotyczących programu motywacyjnego, w związku z tym program motywacyjny nie podlegał wycenie i ujęciu w sprawozdaniu finansowym

W roku 2022 nie przyznano ani nie zaoferowano instrumentów finansowych członkom Zarządu, a także członkom Rady Nadzorczej URTESTE S.A.

7. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń oraz odstępstw od jej stosowania.

Rada Nadzorcza Spółki nie odnotowała żadnych odstępstw od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń oraz odstępstw od jej stosowania.

8. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z późniejszymi zmianami).

Spółka nie posiada podmiotów powiązanych i nie tworzy Grupy Kapitałowej w rozumieniu ustawy o rachunkowości.

9. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

Spółka nie przyznawała zmiennych składników wynagrodzenia członkom Zarządu ani Rady Nadzorczej. W okresie, za który sporządzono Sprawozdanie Spółka nie kierowała do osób objętych Polityką wynagrodzeń żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia oraz nie zaszły przypadki wymagające takiego zwrotu.