Urteste S.A.

Regulatory Filings • Feb 12, 2025

REGULAMIN PROGRAMU MOTYWACYJNEGO URTESTE S.A.

NA LATA 2022 - 2026

§ 1

Przedmiot

• 1. Niniejszy Regulamin określa szczegółowe zasady i warunki realizacji Programu Motywacyjnego, którego celem jest stworzenie mechanizmu umożliwiającego wzrost wartości Spółki, poprzez zapewnienie długookresowej współpracy kadry zarządzającej i operacyjnej oraz kluczowych pracowników i współpracowników ze Spółką.
• 1. Regulamin należy interpretować z uwzględnieniem brzmienia Uchwały Programowej oraz Uchwały Warrantowej i w sposób z nimi niesprzeczny. W przypadku jakichkolwiek sprzeczności przyjmuje się, że treść odpowiednio Uchwały Programowej i Uchwały Warrantowej ma pierwszeństwo przed Regulaminem.

§ 2

Definicje

1. Wszelkie wyrażenia pisane w niniejszym Regulaminie wielką literą posiadają następujące znaczenie (przy czym odniesienia do wyrażeń w liczbie pojedynczej dotyczą także wyrażeń w liczbie mnogiej i odwrotnie, chyba że z kontekstu wynika inaczej):

1)	"Akcje Programowe"	oznacza łącznie do 80.000 (osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, emitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały Warrantowej;
2)	"Cel I"	oznacza Cel I w rozumieniu § 4 ust. 1 pkt 1) Uchwały Programowej;
3)	"Cel II"	oznacza Cel II w rozumieniu § 4 ust. 1 pkt 2) Uchwały Programowej;
4)	"Dokumentacja Programu"	oznacza łącznie Uchwałę Programową, Regulamin oraz - w odniesieniu do danego Uczestnika - Uchwałę Włączającą i Umowę Uczestnictwa;
5)	"Dzień Powstania Prawa z Warrantów Subskrypcyjnych"	oznacza dzień, w którym Warrant Subskrypcyjny zostaje po raz pierwszy zapisany na Rachunku Papierów Wartościowych lub Rachunku Zbiorczym;
6)	"Dzień Roboczy"	oznacza każdy dzień inny niż sobota, niedziela lub dzień ustawowo wolny od pracy w Rzeczypospolitej Polskiej;
7)	"Formularz Objęcia Akcji Programowych"	oznacza formularz objęcia Akcji Programowych w wykonaniu Warrantów Subskrypcyjnych, o treści zasadniczo zgodnej ze wzorem stanowiącym Załącznik nr 4 do Regulaminu;
8)	"Formularz Objęcia Warrantów Subskrypcyjnych"	oznacza formularz objęcia Warrantów Subskrypcyjnych o treści zasadniczo zgodnej ze wzorem stanowiącym Załącznik nr 3 do Regulaminu;
9)	"GPW"	oznacza Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
10)	"Indywidualna Pula Uprawnień"	oznacza liczbę Uprawnień proponowanych danej Osobie Uprawnionej;

11)	"KDPW"	oznacza Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.;
12)	"Kryterium Lojalnościowe"	oznacza Kryterium Lojalnościowe w rozumieniu § 4 ust. 1 pkt 3) Uchwały Programowej;
13)	"Lista Uczestników"	oznacza rejestr wszystkich Uczestników prowadzony zgodnie z postanowieniami Regulaminu;
14)	"Oferta"	oznacza ofertę nieodpłatnego objęcia Warrantów Subskrypcyjnych serii B, o treści zasadniczo zgodnej ze wzorem stanowiącym Załącznik nr 2 do Regulaminu;
15)	"Okresy Realizacji Warrantów"	ma znaczenie nadane w § 7 ust. 3 Regulaminu;
16)	"Osoba Uprawniona"	oznacza osobę pozostającą w stosunku Zatrudnienia ze Spółką;
17)	"Program Motywacyjny"	oznacza program wynagradzania wybranych Osób Uprawnionych, prowadzony w oparciu o lata obrotowe 2022 – 2026, ustanowiony na podstawie Uchwały Programowej oraz realizowany w oparciu o Dokumentację Programu;
18)	"Prospekt"	oznacza prospekt (w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE) sporządzony przez Spółkę na potrzeby m.in. przeprowadzenia oferty publicznej Akcji Serii E;
19)	"Rada Nadzorcza"	oznacza Radę Nadzorczą Spółki;
20)	"Regulamin"	oznacza niniejszy Regulamin Programu Motywacyjnego Spółki na lata 2022 – 2026;
21)	"Rachunek Papierów Wartościowych"	oznacza rachunek papierów wartościowych w rozumieniu art. 4 ust. 1 Ustawy o Obrocie;
22)	"Rachunek Zbiorczy"	oznacza rachunek zbiorczy w rozumieniu art. 8a ust. 1 Ustawy o Obrocie;
23)	"Rozporządzenie MAR"	oznacza Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE;
24)	"Spółka"	oznacza Urteste Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku;
25)	"Uchwała Programowa"	oznacza uchwałę nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2022 roku w sprawie ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego zmieniona Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 grudnia 2024 roku oraz przyjęcia tekstu

jednolitego uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego;

• 26) "Uchwała Warrantowa" oznacza uchwałę Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 22 z dnia 29 czerwca 2022 r. w sprawie emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii F z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
• 27) "Uchwała Weryfikacyjna" oznacza uchwałę Rady Nadzorczej, o której mowa w § 5 poniżej;
• 28) "Uchwała Włączająca" ma znaczenie nadane w § 3 ust. 1 pkt 1) Regulaminu;

29) "Uczestnik" oznacza Osobę Uprawnioną włączoną do Programu Motywacyjnego na podstawie Uchwały Włączającej, która zawarła ze Spółką Umowę Uczestnictwa;

• 30) "Umowa Uczestnictwa" oznacza umowę o uczestnictwo w programie motywacyjnym zawieraną ze Spółką przez Osobę Uprawnioną objętą Uchwałą Włączającą, o treści zasadniczo zgodnej ze wzorem stanowiącym Załącznik nr 1 do Regulaminu;
• 31) "Uprawnienia" oznacza warunkowe, niezbywalne uprawnienie o charakterze osobistym do nieodpłatnego objęcia 1 (jednego) Warrantu Subskrypcyjnego w liczbie nie większej niż 80.000 (osiemdziesiąt tysięcy);
• 32) "Ustawa o Obrocie" oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi;
• 33) "Ustawa o PIT" oznacza ustawę z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych;
• 34) "Walne Zgromadzenie" oznacza walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki;
• 35) "Warranty Subskrypcyjne" oznacza do 80.000 (osiemdziesiąt tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B emitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały Warrantowej, uprawniających ich posiadacza do objęcia Akcji Programowych z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki,
• 36) "Zatrudnienie" oznacza pełnienie funkcji członka zarządu Spółki lub pełnienie funkcji, świadczenie pracy, wykonywanie zlecenia, świadczenie usług lub wykonywanie dzieła w Spółce na podstawie stosunków prawnych określonych w art. 12 lub 13 Ustawy o PIT lub w ramach prowadzonej przez siebie pozarolniczej działalności gospodarczej;
• 37) "Zarząd" oznacza Zarząd Spółki;
• 38) "Zawiadomieniu o Okresie ma znaczenie nadane w § 7 ust. 4 Regulaminu.

Realizacji Warrantów"

• 1. Wszelkie wyrażenia pisane w Regulaminie wielką literą, a niezdefiniowane w nim wprost, mają znaczenie nadane im w Uchwale Programowej.
• 1. Odniesienia do przepisów lub aktów prawnych lub innych regulacji obejmują odniesienie do danego przepisu lub aktu prawnego lub regulacji wraz z wszelkimi nowelizacjami oraz wszelkie akty wykonawcze i przepisy uzupełniające, wprowadzane na podstawie lub w odniesieniu do danego aktu prawnego lub regulacji.

§ 3

Zasady uczestnictwa w Programie Motywacyjnym

• 1. Warunkiem uczestnictwa Osoby Uprawnionej w Programie Motywacyjnym jest:
  2. 1) podjęcie przez Zarząd, a w odniesieniu do członków Zarządu Radę Nadzorczą, uchwały w sprawie wskazania danej Osoby Uprawnionej do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym ("Uchwała Włączająca"), która to uchwała powinna określać co najmniej:
     • a) imię, nazwisko oraz stanowisko zajmowane przez Osobę Uprawnioną w Spółce,
     • b) liczbę Uprawnień proponowanych danej Osobie Uprawnionej ("Indywidualna Pula Uprawień"), przy czym w przypadku, gdy zostanie spełniony tylko jeden z warunków, o których mowa w § 4 ust. 1 pkt 1) i 2) niniejszego Regulaminu, każdemu Uczestnikowi zostanie zaoferowane nie więcej niż 50% Warrantów Subskrypcyjnych przyznanych w ramach Indywidualnej Puli Uprawnień.

oraz

2) zawarcie przez taką Osobę Uprawnioną Umowy Uczestnictwa ze Spółką.

Decyzję o włączeniu danej Osoby Uprawnionej do Programu Motywacyjnego oraz o liczbie Uprawnień przyznawanych danej Osobie Uprawnionej podejmuje każdorazowo Zarząd, a w odniesieniu do Osób Uprawnionych będących członkami Zarządu – Rada Nadzorcza.

• 1. Niezwłocznie po podjęciu Uchwały Włączającej, upoważniony członek Zarządu, a w odniesieniu do członków Zarządu – upoważniony członek Rady Nadzorczej, skieruje do każdej Osoby Uprawnionej wskazanej w takiej Uchwale Włączającej, w formie wiadomości e-mail przesłanej na adres służbowej poczty elektronicznej takiej Osoby Uprawnionej, informację o zamiarze włączenia jej do Programu Motywacyjnego oraz propozycję zawarcia Umowy Uczestnictwa, załączając do przedmiotowej wiadomości e-mail elektroniczny projekt Umowy Uczestnictwa. Propozycja zawarcia Umowy Uczestnictwa powinna wskazywać proponowany przez Spółkę termin zawarcia Umowy Uczestnictwa.
• 1. Osoba Uprawniona, która otrzymała od Spółki propozycję zawarcia Umowy Uczestnictwa, zobowiązana jest poinformować Spółkę, w formie wiadomości e-mail przesłanej na adres poczty elektronicznej wskazany w propozycji zawarcia Umowy Uczestnictwa, informację o zamiarze zawarcia Umowy Uczestnictwa oraz przyjęciu zaproponowanego przez Spółkę terminu jej zawarcia albo o propozycji innego terminu zawarcia Umowy Uczestnictwa.
• 1. Umowa Uczestnictwa powinna zostać zawarta ze Spółką przez Osobę Uprawnioną w terminie uzgodnionym pomiędzy stronami, przy czym nie później niż w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia skierowania propozycji jej zawarcia przez Spółkę do Osoby Uprawnionej. W przypadku nie zawarcia Umowy Uczestnictwa w terminie określonym w zdaniu pierwszym powyżej, uznaje się, że Osoba Uprawniona rezygnuje z zawarcia Umowy Uczestnictwa, chyba że strony postanowią inaczej.
• 1. Umowa Uczestnictwa powinna zostać zawarta w formie pisemnej lub w formie elektronicznej.
• 1. Dzień zawarcia Umowy Uczestnictwa jest dniem przyznania Uprawnień Uczestnikowi. Uprawnienia, jako prawa o charakterze osobistym, nie podlegają dziedziczeniu. Każde Uprawnienie daje prawo do nieodpłatnego objęcia 1 (jednego) Warrantu Subskrypcyjnego.
• 1. Zarząd, na podstawie Uchwał Włączających oraz zawartych Umów Uczestnictwa, tworzy oraz na bieżąco aktualizuje Listę Uczestników. Lista Uczestników stanowi prowadzony w formie elektronicznej zbiorczy rejestr wszystkich Uczestników ze wskazaniem m.in. daty włączenia danego Uczestnika do Programu, liczby przyznanych.
• 1. Zarząd, a w odniesieniu do członków Zarządu Rada Nadzorcza, ma prawo pozbawić Uczestnika prawa uczestnictwa w Programie Motywacyjnym w przypadku:
  2. 1) rażącego niewłaściwego wykonywania lub niewykonywania przez Uczestnika jego obowiązków wynikających ze stosunku Zatrudnienia;
  3. 2) podejmowania przez Uczestnika działań sprzecznych z interesem Spółki, w tym godzących w jej wizerunek lub dobre imię;
  4. 3) prawomocnego orzeczenia wobec Uczestnika będącego członkiem Zarządu zakazu pełnienia funkcji w organach spółek kapitałowych;
  5. 4) skazania Uczestnika prawomocnym wyrokiem za którekolwiek z przestępstw, o których mowa w tytule V ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, przestępstw określonych w dziale X Ustawy o Obrocie, przestępstw gospodarczych, o których mowa w art. 296 - 306 ustawy z dnia 6 czerwca 1997 r. - Kodeks karny, albo inne przestępstwo, którego popełnienie związane było bezpośrednio z pełnieniem funkcji lub zajmowaniem stanowiska przez Uczestnika.
• 1. Z zastrzeżeniem ust. 11 poniżej, pozbawienie danego Uczestnika prawa uczestnictwa w Programie Motywacyjnym wymaga uchwały Zarządu, a w odniesieniu do członków Zarządu – Rady Nadzorczej, określającej co najmniej:
  2. 1) rodzaj zdarzenia stanowiącego zgodnie z ust. 9 powyżej podstawę pozbawienia danego Uczestnika prawa uczestnictwa w Programie Motywacyjnym;
  3. 2) datę pozbawienia danego Uczestnika prawa uczestnictwa w Programie Motywacyjnym, z zastrzeżeniem, że data ta może być wcześniejsza niż dzień podjęcia uchwały, o której mowa w niniejszym ust. 10, nie wcześniejsza jednak niż dzień, w którym wystąpiło zdarzenie, o którym mowa w ust. 9 powyżej.
• 1. Uczestnik zostaje automatycznie (tj. bez konieczności podjęcia jakichkolwiek działań dodatkowych przez Zarząd lub Radę Nadzorczą) pozbawiony prawa uczestnictwa w Programie Motywacyjnym w przypadku wygaśnięcia lub ustania jego stosunku Zatrudnienia z przyczyn innych, niż wskazane w § 4 ust. 9 Regulaminu.
• 1. W przypadku pozbawienia danego Uczestnika prawa uczestnictwa w Programie Motywacyjnym zgodnie z ust. 8 – 10 powyżej, Uprawnienia, które zostały mu przyznane, a nie zostały zrealizowane do chwili pozbawienia takiego Uczestnika prawa uczestnictwa w Programie Motywacyjnym, zostają automatycznie odebrane i zostaną przekazane ponownie do Łącznej Puli Uprawnień i będą mogły zostać przyznane Uczestnikom.
• 1. Pomimo pozbawienia danego Uczestnika uczestnictwa w Programie Motywacyjnym, Warranty Subskrypcyjne objęte przez takiego Uczestnika pozostają w mocy.

§ 4

Warunki i kryteria realizacji Uprawnień

1. Realizacja Uprawnień uzależniona jest od:

2. 1) uzyskania certyfikatu zgodności, wydanego przez jednostkę notyfikowaną wyrobu medycznego obejmującego test diagnostyczny na raka trzustki (in vitro), nad którym Spółka prowadzi prace w ramach projektu PANURI ("Cel I")

3. 2) zawarcia przez Spółkę umowy z podmiotem trzecim na podstawie której, podmiot trzeci zobowiąże się do:
   • (i) poniesienia wydatków na jeden z projektów realizowanych obecnie przez Spółkę; lub
   • (ii) poniesienia wydatków na jeden z projektów realizowanych w przyszłości przez Spółkę; lub
   • (iii) poniesienia wydatków na klika projektów realizowanych obecnie lub w przyszłości przez Spółkę; lub
   • (iv) nabycia od Spółki praw do wyrobu medycznego lub patentów przyznanych Spółce (poprzez zawarcie umowy przenoszącej prawa lub udzielającej licencji przez Spółkę na rzecz podmiotu trzeciego); lub.
   • (v) zawarcia umowy finansującej Spółkę (np. w formie umowy pożyczki, kredytu) lub objęcia akcji,

przy czym minimalny próg poniesionych wydatków przez podmiot trzeci lub środków uzyskanych przez Spółkę w wyniku zawarcia jednej z umów, o których mowa w pkt i-v powyżej, wynosić będzie:

• (i) co najmniej 50 mln EURO (pięćdziesiąt milionów) jeżeli umowa zostanie podpisana przed datą uzyskania certyfikatu zgodności, wydanego przez jednostkę notyfikowaną wyrobu medycznego obejmującego test diagnostyczny na raka trzustki (in vitro), nad którym Spółka prowadzi prace w ramach projektu PANURI,
• (ii) co najmniej 100 mln EURO (sto milionów euro) jeżeli umowa zostanie podpisana po dacie uzyskania certyfikatu zgodności, wydanego przez jednostkę notyfikowaną wyrobu medycznego obejmującego test diagnostyczny na raka trzustki (in vitro), nad którym Spółka prowadzi prace w ramach projektu PANURI.

("Cel II");

zwanymi dalej odpowiednio łącznie ("Celami"),

oraz

• 3) spełnienia kryterium lojalnościowego, rozumianego jako pełnienie funkcji lub pozostawanie ze Spółką w stosunkach Zatrudnienia w okresie od dnia zawarcia Umowy Uczestnictwa ("Kryterium Lojalnościowe"), co najmniej do dnia podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały stwierdzającej osiągnięcie lub nieosiągnięcie Celów lub Celu I lub Celu II.
• 1. Zmiana stanowiska, formy prawnej stosunku Zatrudnienia, nie wpływa na ocenę spełnienia Kryterium Lojalnościowego.

§ 5

Weryfikacja spełnienia warunków realizacji Uprawnień

• 1. Weryfikacji osiągnięcia przez Uczestników Celu I, Celu II, jak również weryfikacji spełnienia przez Uczestnika Kryterium Lojalnościowego, będzie dokonywać Rada Nadzorcza Spółki po wystąpieniu okoliczności pozwalających na obiektywną weryfikację osiągnięcia Celów w terminie 30 (trzydziestu) dni od ich wystąpienia ("Uchwała Weryfikująca")
• 1. Stwierdzenia osiągnięcia lub nieosiągnięcia przez Uczestników Celu I lub Celu II oraz spełnienia lub niespełnienia przez Uczestników Kryterium Lojalnościowego, zgodnie z ust. 1 powyżej, Rada

Nadzorcza Spółki dokonuje w formie Uchwały Weryfikującej, która to uchwała powinna zostać podjęta w terminie, o którym mowa w ust. 1 powyżej nie później jednak niż do dnia 31 lipca 2026 r.

• 1. W celu uniknięcia wątpliwości postanawia się, że możliwe jest podjęcie Uchwały Weryfikującej stwierdzającej spełnienie się obu Celów oraz Kryterium Lojalnościowego, jak również podjęcie Uchwały Weryfikującej stwierdzającej spełnienie się Celu 1 lub Celu 2 oraz Kryterium Lojalnościowego. Możliwe jest podjęcie dwóch Uchwał Weryfikujących stwierdzających odrębnie spełnienie się Celu 1 lub Celu 2 oraz Kryterium Lojalnościowego, przy czym obie Uchwały Weryfikujące powinny zostać podjęte w terminach, o których mowa w ust. 1 i 2.
• 1. W przypadku spełnienia obu Celów oraz Kryterium Lojalnościowego, każdemu Uczestnikowi zostanie zaoferowana maksymalna liczba Warrantów Subskrypcyjnych, która liczbowo odpowiadać będzie liczbie wszystkich Uprawnień wskazanych w Uchwale Włączającej oraz Umowie Uczestnictwa. W przypadku spełnienia jednego z Celów, tj. Celu 1 lub Celu 2 oraz Kryterium Lojalnościowego, każdemu Uczestnikowi zostanie zaoferowana maksymalna liczba Warrantów Subskrypcyjnych, która liczbowo odpowiadać będzie liczbie stanowiącej 50% Uprawnień wskazanych w Uchwale Włączającej oraz Umowie Uczestnictwa. W celu uniknięcia wątpliwości postanawia się, że Uczestnikowi mogą zostać złożone dwie odrębne Oferty w przypadku podjęcia dwóch odrębnych uchwał, o których mowa w §5 ust. 3.

§ 6

Realizacja Uprawnień

• 1. W przypadku spełnienia się warunków realizacji Uprawnień określonych w Dokumentacji Programu, odpowiednio Zarząd lub Rada Nadzorcza, w terminie 10 (dziesięciu) Dni Roboczych od dnia podjęcia przez Radę Nadzorczą Uchwały Weryfikacyjnej, skieruje do Uczestnika Ofertę.
• 1. Oferta zostanie przez Zarząd, a w odniesieniu do członków Zarządu Radę Nadzorczą, złożona Uczestnikowi, według wyboru odpowiednio Zarządu lub Rady Nadzorczej:
  2. 1) poprzez przekazanie Uczestnikowi osobiście, przesyłką kurierską lub listem poleconym Oferty sporządzonej w formie pisemnej; lub
  3. 2) za pośrednictwem poczty elektronicznej w drodze przesłania na adres służbowej poczty elektronicznej takiego Uczestnika Oferty sporządzonej w formie elektronicznej (z wykorzystaniem podpisów kwalifikowanych).
• 1. W przypadku, gdy termin przyjęcia Oferty określony zgodnie z § 5 ust. 1 pkt 2) Uchwały Programowej będzie przypadał:
  2. 1) w okresie, o którym mowa w art. 19 ust. 11 Rozporządzenia MAR maksymalny termin przyjęcia Oferty przez Uczestnika będącego osobą pełniącą obowiązki zarządcze w Spółce w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 25) Rozporządzenia MAR ulega przedłużeniu do upływu 5 (pięciu) Dni Roboczych od zakończenia tego okresu;
  3. 2) w okresie, w którym przyjęcie Oferty przez Uczestnika jest obiektywnie niemożliwe lub istotnie utrudnione, w szczególności w związku z występowaniem siły wyższej, stanu zagrożenia epidemicznego lub stanu epidemii, przebywaniem przez Uczestnika na urlopie lub wyjazdem przez Uczestnika w podróż służbową – maksymalny termin przyjęcia Oferty przez Uczestnika ulega przedłużeniu do upływu 5 (pięciu) Dni Roboczych od dnia ustania przyczyn uniemożliwiających lub istotnie utrudniających przyjęcie Oferty w terminie określonym w Ofercie.
• 1. Przyjęcie Oferty przez Uczestnika następuje w drodze doręczenia Spółce, w trybie i terminie określonym w Ofercie, Formularza Objęcia Warrantów Subskrypcyjnych. Warunkiem możliwości

przyjęcia przez Uczestnika Oferty jest wskazanie w Formularzu Objęcia Warrantów Subskrypcyjnych posiadanego przez Uczestnika Rachunku Papierów Wartościowych lub wskazanie Spółce Rachunku Zbiorczego właściwego do zapisania na nim Warrantów Subskrypcyjnych obejmowanych przez Uczestnika w wyniku przyjęcia Oferty.

• 1. W przypadku, gdy Uczestnik nie przyjmie Oferty zgodnie z ust. 4 powyżej, uznaje się, że rezygnuje on z realizacji Uprawnień objętych Ofertą. W takim przypadku, Uprawnienia te zostają Uczestnikowi automatycznie odebrane i zostaną przekazane na rzecz pozostałych Uczestników Programu Motywacyjnego w proporcjonalnej wysokości przyznanych im Uprawnień.
• 1. Warranty Subskrypcyjne będą emitowane nieodpłatnie.
• 1. Objęcie Warrantów Subskrypcyjnych nastąpi z uwzględnieniem obowiązujących w danym momencie właściwych przepisów prawa i regulacji KDPW. Warranty Subskrypcyjne będą emitowane w formie zdematerializowanej i będą podlegały rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW.
• 1. W terminie do 20 (dwudziestu) Dni Roboczych od upływu okresu do przyjęcia Ofert przez Uczestników, a w przypadku, gdy dla poszczególnych Uczestników zostaną ustalone różne terminy przyjęcia Oferty - od upływu okresu do przyjęcia Oferty przez ostatniego z Uczestników, Spółka złoży wniosek o rejestrację obejmowanych przez Uczestników Warrantów Subskrypcyjnych w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW.
• 1. Prawa z Warrantów Subskrypcyjnych powstaną z chwilą zapisania ich po raz pierwszy na Rachunku Papierów Wartościowych lub Rachunku Zbiorczym.

§ 7

Wykonanie praw z Warrantów Subskrypcyjnych

• 1. Realizacja praw z Warrantów Subskrypcyjnych następuje na zasadach określonych w Uchwale Warrantowej.
• 1. Każdy Warrant Subskrypcyjny uprawnia jego posiadacza do objęcia 1 (jednej) Akcji Programowej za jednostkową cenę emisyjną równą 0,10 zł (dziesięć groszy).
• 1. Prawa wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych mogą być wykonane przez ich posiadacza począwszy od Dnia Powstania Prawa z Warrantów Subskrypcyjnych do dnia 30 listopada 2026 r., z zastrzeżeniem, że wykonanie praw z Warrantów Subskrypcyjnych będzie następowało w okresach, które zostaną określone przez Zarząd Spółki z uwzględnieniem okresów zamkniętych obowiązujących Spółkę jako spółkę publiczną notowaną na rynku regulowanym, a także z wyłączeniem okresu pomiędzy dniem podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenia Spółki odpowiedniej uchwały w sprawie podziału zysku, o ile uchwała będzie przewidywać wypłatę dywidendy, a dniem dywidendy ustalonym w uchwale ("Okres Realizacji Warrantów").
• 1. Zarząd poinformuje Uczestników o określeniu Okresu Realizacji Warrantów co najmniej na 5 (pięć) Dni Roboczych przed jego rozpoczęciem, poprzez skierowanie wiadomości elektronicznej bezpośrednio do Uczestników na adres służbowej poczty elektronicznej Uczestnika albo poprzez podanie tej informacji do wiadomości publicznej, w szczególności na stronie internetowej Spółki ("Zawiadomienie o Okresie Realizacji Warrantów").
• 1. Prawa z Warrantów Subskrypcyjnych, z których nie zostanie zrealizowane prawo objęcia Akcji Programowych w terminie określonym w ust. 4 powyżej, wygasają z upływem tego terminu.
• 1. Realizacja inkorporowanego przez Warrant Subskrypcyjny prawa do objęcia Akcji Programowej następuje w drodze doręczenia Spółce, w Okresie Realizacji Warrantów, należycie wypełnionego i podpisanego przez posiadacza Warrantu Subskrypcyjnego Formularza Objęcia Akcji Programowych. Warunkiem możliwości objęcia Akcji Programowych jest wskazanie w Formularzu Objęcia Akcji Programowych posiadanego przez Uczestnika Rachunku Papierów Wartościowych lub wskazanie Spółce Rachunku Zbiorczego właściwego do zapisania na nim Akcji Programowych

w wyniku wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych.

• 1. Formularz Objęcia Akcji Programowych powinien zostać doręczony Spółce:
  2. 1) w przypadku sporządzenia Formularza Objęcia Akcji Programowych w formie pisemnej na adres Spółki ujawniony w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego lub na inny adres wskazany w Zawiadomieniu o Okresie Realizacji Warrantów;
  3. 2) w przypadku sporządzenia Formularza Objęcia Akcji Programowych w formie elektronicznej na adres poczty elektronicznej Spółki wskazany w Zawiadomieniu o Okresie Realizacji Warrantów.
• 1. Wraz z doręczeniem Spółce Formularza Objęcia Akcji Programowych posiadacz Warrantu Subskrypcyjnego obowiązany jest do zapłaty ceny emisyjnej za obejmowane Akcje Programowe, poprzez wpłacenie kwoty stanowiącej iloczyn liczby obejmowanych Akcji Programowych i jednostkowej ceny emisyjnej Akcji Programowych na rachunek bankowy Spółki wskazany w Zawiadomieniu o Okresie Realizacji Warrantów.
• 1. W terminie do 20 (dwudziestu) Dni Roboczych od zakończenia Okresu Realizacji Warrantów, Spółka złoży wniosek o rejestrację objętych przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych Akcji Programowych w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW.
• 1. Akcje Programowe będą przedmiotem ubiegania się o ich dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, po spełnieniu stosownych, wynikających z właściwych przepisów prawa i regulacji GPW, kryteriów i warunków umożliwiających dopuszczenie Akcji Programowych do obrotu na tym rynku. Dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Programowych do obrotu na rynku regulowanym powinno co do zasady odbyć się bez sporządzania prospektu stosownie do art. 1 ust. 5 lit. b) rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, o ile spełnienie tych warunków będzie możliwe zgodnie z przepisami prawa.
• 1. W przypadku przekształcenia lub likwidacji Spółki Warranty Subskrypcyjne (w tym inkorporowane w nich prawo do objęcia Akcji Programowych) wygasają.

§ 8

Wygaśnięcie Uprawnień

Uprawnienia wygasają:

• 1. w przypadku braku stwierdzenia osiągnięcia lub nieosiągnięcia przez Uczestników Celu I lub Celu II oraz spełnienia lub niespełnienia przez Uczestników Kryterium Lojalnościowego - przez Radę Nadzorczą zgodnie z treścią § 5 Regulaminu;
• 1. najwcześniej w przypadku niespełnienia się Celu I lub Celu II w terminie do 31 lipca 2026 r.;
• 1. z chwilą ich wykonania wskutek przyjęcia Oferty, proporcjonalnie do liczby wykonanych Uprawnień.

§ 9

Rozwiązanie Programu Motywacyjnego

• 1. Jeżeli Uchwała Weryfikująca nie zostanie podjęta w terminie do 31 lipca 2026 r. albo w innym terminie określonym przez Radę Nadzorczą w formie uchwały, w przypadku, gdy jej podjęcie w terminie do dnia 31 lipca 2026 r. okaże się niemożliwe wskutek okoliczności niezależnych od Spółki, w szczególności ze względów rynkowych, Program Motywacyjny ulega automatycznemu rozwiązaniu, a wszelkie Uprawnienia wygasają.
• 1. W przypadku rozwiązania Programu Motywacyjnego zgodnie z ust. 1 powyżej, Uczestnikom nie

będą przysługiwać w stosunku do Spółki żadne roszczenia z tytułu uczestnictwa w Programie Motywacyjnym, w szczególności z tytułu wygaśnięcia przyznanych takiemu Uczestnikowi Uprawnień.

1. Rozwiązanie Programu Motywacyjnego zgodnie z ust. 1 powyżej następuje automatycznie z chwilą spełnienia się tego warunku, co oznacza, że takie rozwiązanie Programu Motywacyjnego nie wymaga podjęcia przez Spółkę lub jej organy jakichkolwiek działań dodatkowych, w szczególności nie wymaga podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie.

§ 10

Postanowienia końcowe

• 1. Niniejsze załączniki stanowią integralną część Regulaminu:
  2. 1) Załącznik nr 1 Wzór Umowy Uczestnictwa;
  3. 2) Załącznik nr 2 Wzór Oferty;
  4. 3) Załącznik nr 3 Wzór Formularza Objęcia Warrantów Subskrypcyjnych;
  5. 4) Załącznik nr 4 Wzór Formularza Objęcia Akcji Programowych.
• 1. Regulamin nie stanowi oferty w rozumieniu art. 66 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny.
• 1. Wszelkie zmiany niniejszego Regulaminu wymagają uchwały Zarządu oraz zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą.
• 1. Regulamin ma moc obowiązującą od dnia jego zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą.

Załącznik nr 1

UMOWA O UCZESTNICTWO W PROGRAMIE MOTYWACYJNYM URTESTE S.A.

Niniejsza umowa ("Umowa") została zawarta w dniu [∙] r. pomiędzy:

Urteste Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku, ul. Starodworska 1, 80-137 Gdańsk, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000886944, posiadającą NIP: 5833355988 i REGON: 383394663, o kapitale zakładowym w wysokości [_] PLN – wpłaconym w całości ("Spółka")¹ , reprezentowaną przez:

[∙] – [∙]

a

[ 2 [imię i nazwisko] zamieszkałym/ą: [ulica, numer domu, numer lokalu, kod pocztowy, miejscowość], posiadającym/ą numer PESEL: [∙] ("Uczestnik"),

/

3 [imię i nazwisko] zamieszkałym/ą [ulica, numer domu, numer lokalu, kod pocztowy, miejscowość], legitymującym/ą się [rodzaj, seria i numer dokumentu tożsamości] ("Uczestnik"),

/

4 [imię i nazwisko] prowadzącym/ą działalność gospodarczą pod firmą "[firma przedsiębiorcy]", posiadającym/ą NIP: [∙] i REGON [∙], adres do doręczeń: [ulica, numer domu, numer lokalu, kod pocztowy, miejscowość] ("Uczestnik"),]

zwanymi dalej łącznie "Stronami" lub indywidualnie jako "Strona".

ZWAŻYWSZY, ŻE:

• (A) na mocy uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2022 r. w sprawie ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego zmieniona Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 grudnia 2024 roku oraz przyjęcia tekstu jednolitego uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego ("Uchwała Programowa") w Spółce został ustanowiony program motywacyjny obejmujący lata 2022 - 2026, którego celem jest stworzenie mechanizmu umożliwiającego wzrost wartości Spółki, poprzez zapewnienie długookresowej współpracy kadry zarządzającej i operacyjnej oraz kluczowych pracowników i współpracowników ze Spółką ("Program Motywacyjny");
• (B) na mocy uchwały nr [∙] Zarządu Spółki z dnia [∙] r. przyjęty został "Regulamin Programu Motywacyjnego Urteste S.A. na lata 2022 – 2026" określający szczegółowe zasady i warunki realizacji Programu Motywacyjnego ("Regulamin"), który to Regulamin został zatwierdzony uchwałą nr [∙] Rady Nadzorczej Spółki z dnia [∙] r.;
• (C) Uczestnika łączy ze Spółką stosunek Zatrudnienia w postaci [pełnienia funkcji członka zarządu tej spółki / stosunku pracy zawartego na podstawie umowy o pracę z dnia [∙] r. / stosunku prawnego zawartego na podstawie umowy [rodzaj umowy] z dnia [∙] r.] 5 ;

¹ Dane Spółki mogą ulec zmianie.

² W przypadku Uczestnika posiadającego numer PESEL.

³ W przypadku Uczestnika nieposiadającego numeru PESEL.

⁴ W przypadku Uczestnika prowadzącego działalność gospodarczą, którego stosunek Zatrudnienia opiera się umowie typy B2B.

⁵ W zależności od rodzaju i podstawy stosunku Zatrudnienia.

• (D) na mocy uchwały nr [∙] [Zarządu Spółki / Rady Nadzorczej Spółki] z dnia [∙] ("Uchwała Włączająca") podjęta została decyzja o wskazaniu Uczestnika do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym;
• (E) warunkiem uczestnictwa Uczestnika w Programie Motywacyjnym jest zawarcie pomiędzy Spółką a Uczestnikiem umowy o uczestnictwo w Programie Motywacyjnym regulującej prawa i obowiązki Uczestnika wynikające z Programu Motywacyjnego;
• (F) w dniu [data skierowania propozycji zawarcia Umowy], zgodnie z postanowieniami Uchwały Programowej i Regulaminu, Spółka złożyła Uczestnikowi propozycję zawarcia Umowy, jednocześnie doręczając Uczestnikowi jej projekt;
• (G) Uczestnik, po zapoznaniu się z Uchwałą Programową, Regulaminem, Uchwałą Włączającą oraz projektem Umowy, wyraził zamiar zawarcia ze Spółką Umowy i tym samym przystąpienia do Programu Motywacyjnego;

STRONY NINIEJSZYM POSTANAWIAJĄ, CO NASTĘPUJE:

1. DOKUMENTACJA PROGRAMU MOTYWACYJNEGO

• 1.1 Program Motywacyjny realizowany jest na zasadach szczegółowo określonych w: (i) Uchwale Programowej, (ii) Regulaminie, a w odniesieniu do Uczestnika również w (iii) Uchwale Włączającej oraz (iv) Umowie ("Dokumentacja Programu").
• 1.2 Uczestnik niniejszym oświadcza, że zapoznał się z postanowieniami Dokumentacji Programu, w pełni akceptuje jej treść oraz wyraża zgodę na uczestnictwo w Programie Motywacyjnym na zasadach określonych w Dokumentacji Programu.
• 1.3 Wszelkie wyrażenia pisane w Umowie wielką literą, a wprost w niej niezdefiniowane, mają znaczenie nadane im w Regulaminie.
• 1.4 Strony niniejszym zgodnie postanawiają, że w przypadku jakichkolwiek rozbieżności, Strony nadają pierwszeństwo interpretacyjne Uchwale Programowej, następnie Regulaminowi, następnie Uchwale Włączającej, a następnie Umowie.

2. UCZESTNICTWO W PROGRAMIE MOTYWACYJNYM

• 2.1 Od dnia zawarcia Umowy (włącznie) Uczestnik zostaje włączony do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym na zasadach określonych w Dokumentacji Programu.
• 2.2 Na mocy Uchwały Włączającej oraz Umowy Uczestnikowi przyznanych zostaje [∙] w ramach Indywidualnej Puli Uprawnień.
• 2.3 Realizacja Uprawnień będzie każdorazowo następować na zasadach i w trybie szczegółowo określonych w Uchwale Programowej i Regulaminie.

3. LOCK-UP

• 3.1 Uczestnik niniejszym zobowiązuje się, że w okresie 6 (sześciu) miesięcy od dnia zapisania Akcji Programowych na Rachunku Papierów Wartościowych lub Rachunku Zbiorczym Uczestnika nie dokona jakiegokolwiek rozporządzenia Akcjami Programowymi, w szczególności:
  • 3.1.1 nie będzie oferować, zbywać lub w inny sposób nie przeniesie własności nabytych przez niego Akcji Programowych, a także nie podejmie jakichkolwiek działań zmierzających do, lub mogących skutkować: ofertą, zbyciem lub innego rodzaju rozporządzeniem (bezpośrednio lub pośrednio) Akcjami Programowymi;
  • 3.1.2 nie ustanowi jakiegokolwiek obciążenia pod jakimkolwiek tytułem na nabytych przez niego Akcjach Programowych, w szczególności w postaci ograniczonego prawa rzeczowego, roszczenia, opcji, prawa pierwokupu, cesji, obowiązku świadczenia pieniężnego lub innego świadczenia majątkowego, podporządkowania innym prawom lub roszczeniom innej osoby,

zabezpieczenia, zajęcia w postępowaniu egzekucyjnym lub innego prawa osób trzecich o podobnym charakterze lub zawarcia umowy przedwstępnej, lub jakiekolwiek inne zobowiązanie do udzielenia lub ustanowienia powyższych lub złożenia w tym zakresie oferty lub dokonania jakiejkolwiek innej czynności o zbliżonym skutku.

• 3.2 Zobowiązanie Uczestnika określone w pkt 3.1 powyżej nie ma zastosowania w przypadku:
  • 3.2.1 zbycia Akcji Programowych w postępowaniu egzekucyjnym;
  • 3.2.2 dziedziczenia Akcji Programowych;
  • 3.2.3 zbycia Akcji Programowych na rzecz Spółki w celu ich umorzenia.
• 3.3 W przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania przez Uczestnika zobowiązania, którym mowa w pkt 3.1 powyżej, Uczestnik zobowiązany będzie do zapłaty na rzecz Spółki kary umownej w wysokości 100.000 PLN (sto tysięcy złotych) za każdy przypadek naruszenia, nie więcej jednak niż łącznie 3000.000 PLN (trzysta tysięcy złotych) za wszystkie przypadki naruszenia. Uczestnik będzie zobowiązany do zapłaty takiej kary umownej w terminie 10 (dziesięciu) Dni Roboczych od dnia otrzymania od Spółki wezwania do jej zapłaty, przelewem na rachunek bankowy Spółki wskazany w takim wezwaniu do zapłaty. Spółka uprawniona jest do dochodzenia odszkodowania przenoszącego wysokość zastrzeżonej kary umownej.
• 3.4 Warranty Subskrypcyjne emitowane są jako niezbywalne. Uczestnik przyjmuje do wiadomości, że Warranty Subskrypcyjne nie mogą zostać przeniesione na rzecz osoby trzeciej, a osoba trzecia nie będzie uprawniona do nabycia praw z Warrantów Subskrypcyjnych. Postanowienia zdania pierwszego nie dotyczą przypadku dziedziczenia.

4. OKRES OBOWIĄZYWANIA UMOWY

• 4.1 Umowa wchodzi w życie z dniem jej podpisania i zostaje zawarta na czas oznaczony, tj. do dnia wygaśnięcia wszystkich Uprawnień przyznanych Uczestnikowi, z zastrzeżeniem pkt 4.2 poniżej.
• 4.2 Umowa wygasa, bez konieczności dokonywania jakichkolwiek dodatkowych czynności prawnych lub faktycznych przez którąkolwiek ze Stron:
  • 4.2.1 w przypadku pozbawienia Uczestnika prawa do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym zgodnie z postanowieniami Regulaminu – z dniem określonym w uchwale [Zarządu Spółki / Rady Nadzorczej Spółki] jako dzień pozbawienia Uczestnika prawa uczestnictwa w Programie Motywacyjnym, a w przypadku, gdy pozbawienie Uczestnika prawa uczestnictwa w Programie Motywacyjnym nie wymaga podjęcia przez Zarząd lub Radę Nadzorczą Spółki dodatkowej uchwały w tym przedmiocie – z dniem wystąpienia zdarzenia powodującego pozbawienie Uczestnika prawa uczestnictwa w Programie Motywacyjnym;
  • 4.2.2 w przypadku, gdy wszystkie posiadane przez Uczestnika Uprawnienia zostaną przez niego utracone – z dniem, w którym ostatnie Uprawnienie posiadane przez Uczestnika zostało przez niego utracone.

5. ZAWIADOMIENIA I KORESPONDENCJA

• 5.1 Wszelkie oświadczenia Stron, zawiadomienia i inna korespondencja wynikające lub związane z Umową lub uczestnictwem Uczestnika w Programie Motywacyjnym, wymagają (o ile Dokumentacja Programu nie stanowi inaczej) formy dokumentowej pod rygorem nieważności i będą przekazywane Stronie będącej jej adresatem osobiście za potwierdzeniem odbioru lub listem poleconym lub przesyłką kurierską lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na poniższe adresy:
  • 5.1.1 dla Spółki:

Urteste

Adres: ul. Starodworska 1, 80-137 Gdańsk Adres e-mail: [∙] 5.1.2 dla Uczestnika:

[Imię i nazwisko] Adres: [∙]

• Adres e-mail: [∙]
• 5.2 Każda ze Stron bezzwłocznie poinformuje drugą Stronę o wszelkich zmianach adresu lub adresu e-mail w sposób określony w pkt 5.1 powyżej, przy czym taka zmiana adresu lub adresu e-mail nie będzie stanowić zmiany Umowy. Do czasu właściwego powiadomienia Stron o takiej zmianie, wszelkie oświadczenia, zawiadomienia i korespondencja kierowana na adres wskazany w Umowie będzie uważana za prawidłowo doręczoną.
• 5.3 Oświadczenia, zawiadomienia i inną korespondencję, o której mowa w pkt 5.1 powyżej, niepodjętą w terminie 14 (czternastu) dni od dnia jej pierwszego awizowania uważa się za doręczoną w sposób prawidłowy.

6. POUFNOŚĆ

• 6.1 Uczestnik zobowiązuje się do zachowania poufności, co do zawarcia i treści oraz wykonywania Umowy, uczestnictwa Uczestnika w Programie Motywacyjnym, jak również co do wszelkich informacji dotyczących działalności Spółki, pozyskanych w związku z zawarciem Umowy lub uczestnictwem Uczestnika w Programie Motywacyjnym ("Informacje Poufne"). Powyższe zobowiązanie nie dotyczy informacji, które:
  • 6.1.1 zostały podane do publicznej wiadomości w sposób niestanowiący naruszenia Umowy;
  • 6.1.2 są znane Uczestnikowi z innych źródeł, bez obowiązku zachowania ich w tajemnicy oraz bez naruszenia Umowy;
  • 6.1.3 są ujawniane w związku z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, prawomocnym wyrokiem sądu albo ostateczną i prawomocną decyzją organu administracji publicznej lub jakiegokolwiek innego organu.
• 6.2 Zobowiązanie do zachowania poufności nie narusza obowiązku Uczestnika do dostarczania informacji uprawnionym do tego organom państwowym.

7. NASTĘPSTWO PRAWNE

• 7.1 Uczestnik nie może dokonać przelewu jakichkolwiek praw (wierzytelności) lub przeniesienia jakichkolwiek obowiązków wynikających z Umowy na rzecz osoby trzeciej bez uprzedniej pisemnej zgody Spółki.
• 7.2 Prawa i obowiązki Uczestnika wynikające z Umowy mają charakter praw i obowiązków osobistych, w związku z czym nie podlegają dziedziczeniu.

8. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

• 8.1 Uczestnik niniejszym przyjmuje do wiadomości, że:
  • 8.1.1 Spółka jest administratorem danych osobowych Uczestnika. Uczestnik może kontaktować się w sprawach związanych z ochroną danych osobowych Uczestnika bezpośrednio ze Spółką – pisząc na adres Spółki wskazany w pkt 5.1.1 powyżej, lub za pośrednictwem powołanego przez Spółkę Inspektora Ochrony Danych – pisząc na adres e-mail: [∙];
  • 8.1.2 dane osobowe Uczestnika będą przez Spółkę przetwarzane jedynie w celach związanych z uczestnictwem Uczestnika w Programie Motywacyjnym, w szczególności w celu włączenia Uczestnika do Programu Motywacyjnego, oceny spełnienia przez Uczestnika warunków

realizacji Uprawnień, umożliwienia Uczestnikowi realizacji Uprawnień oraz wykonywania praw z objętych przez Uczestnika Warrantów Subskrypcyjnych;

• 8.1.3 podstawą przetwarzania danych osobowych Uczestnika przez Spółkę jest:
  • a) art. 6 ust. 1 lit. b) rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE ("RODO"), tj. przetwarzanie danych Uczestnika jest niezbędne do zawarcia i wykonania Umowy,
  • b) art. 6 ust. 1 lit. c) RODO, tj. przetwarzanie danych Uczestnika jest niezbędne do wypełnienia obowiązków prawnych ciążących na Spółce w związku z ustanowieniem i uczestnictwem Uczestnika w Programie Motywacyjnym, w szczególności obowiązków związanych z objęciem przez Uczestnika zdematerializowanych Warrantów Subskrypcyjnych lub Akcji Programowych, a także obowiązków w zakresie prawa podatkowego związanych z uczestnictwem Uczestnika w Programie Motywacyjnym i objęciem przez niego Warrantów Subskrypcyjnych lub Akcji Programowych,
  • c) art. 6 ust. 1 lit. f) RODO, tj. przetwarzanie jest niezbędne do celów wynikających z prawnie uzasadnionych interesów Spółki, przejawiających się w potencjalnej konieczności obrony lub dochodzenia roszczeń związanych z uczestnictwem Uczestnika w Programie Motywacyjnym;
• 8.1.4 w związku z uczestnictwem Uczestnika w Programie Motywacyjnym, Spółka będzie przetwarzać następujące kategorie danych osobowych Uczestnika: dane identyfikacyjne (w szczególności imię, nazwisko, stanowisko, numer PESEL), dane kontaktowe (w szczególności adres, adres e-mail, numer telefonu), dane związane z uczestnictwem w Programie Motywacyjnym (w szczególności ilość przyznanych Uprawnień, dane niezbędne do weryfikacji spełnienia przez Uczestnika warunków realizacji Uprawnień, ilość wykonanych Uprawnień, ilość objętych Warrantów Subskrypcyjnych i Akcji Programowych, dane rachunków papierów wartościowych lub rachunków zbiorczych wskazanych przez Uczestnika);
• 8.1.5 dane osobowe Uczestnika mogą być udostępniane: (i) podmiotom wspierającym Spółkę w prowadzeniu rachunkowości, systemów informatycznych oraz wykonujących usługi doradcze i audytowe oraz (ii) podmiotom, którym przekazanie danych osobowych Uczestnika będzie niezbędne dla umożliwienia Uczestnikowi uczestnictwa w Programie Motywacyjnym i realizacji jego praw z tym związanych, m.in. Krajowemu Depozytowi Papierów Wartościowych S.A. Podmioty, którym Spółka powierza przetwarzanie danych osobowych Uczestnika, wykonują swoje zadania na podstawie umowy z Administratorem i tylko zgodnie z jego poleceniami. Dane osobowe Uczestnika nie będą przez Spółkę przekazywane do państw trzecich (tj. państw nienależących do Europejskiego Obszaru Gospodarczego) lub organizacji międzynarodowych;
• 8.1.6 Uczestnikowi przysługuje prawo dostępu do swoich danych osobowych, prawo do sprostowania danych osobowych, a ponadto, o ile ma to zastosowanie i jest zgodne z obowiązującymi przepisami prawa, Uczestnikowi przysługuje prawo do: żądania usunięcia danych osobowych, żądania ograniczenia przetwarzania danych osobowych, przeniesienia danych do innego administratora, sprzeciwu wobec przetwarzania danych. W celu skorzystania z powyższych praw należy skontaktować się ze Spółką, za pośrednictwem kanałów wskazanych w pkt 8.1.1 powyżej. Dodatkowo Uczestnikowi przysługuje prawo do wniesienia skargi do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych, w przypadku uznania, że przetwarzanie danych osobowych narusza przepisy RODO;
• 8.1.7 dane osobowe Uczestnika będą przetwarzane przez okres nie dłuższy, niż jest to niezbędne do celów określonych w pkt 8.1.2 powyżej, tj. nie dłużej niż do czasu przedawnienia

wzajemnych roszczeń Stron związanych z uczestnictwem Uczestnika w Programie Motywacyjnym, chyba że Spółka będzie zobowiązana do przetwarzania tych danych przez dłuższy okres na podstawie przepisów prawa;

• 8.1.8 podanie danych osobowych Uczestnika jest dobrowolne, jednak niepodanie danych skutkować będzie niemożliwością zawarcia Umowy i uczestnictwa Uczestnika w Programie Motywacyjnym;
• 8.1.9 dane osobowe Uczestnika nie są przez Spółkę wykorzystywane dla podejmowania zautomatyzowanych decyzji wobec Ciebie, jak również nie są poddawane operacjom profilowania.
• 8.2 Jeżeli którekolwiek z postanowień Umowy zostanie uznane za nieważne lub nieskuteczne, w całości lub w części, z przyczyn istniejących lub zaistniałych w przyszłości, jego nieważność lub nieskuteczność pozostanie bez wpływu na ważność i skuteczność pozostałych postanowień Umowy. Umowę będzie się interpretować, w ramach obowiązującego prawa, w szczególności w oparciu o art. 58 § 3 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny, w taki sposób, jakby nieważne lub nieskuteczne postanowienie nie stanowiło jej treści, a Strony podejmą w dobrej wierze negocjacje w celu zmiany danego postanowienia w taki sposób, aby uzyskało ono pełną ważność i skuteczność, odzwierciedlając jednocześnie zamiary Stron przy jego formułowaniu w chwili zawarcia Umowy.
• 8.3 Wszelkie zmiany Umowy wymagają formy pisemnej lub formy elektronicznej pod rygorem nieważności.
• 8.4 Wszelkie spory wynikające lub związane z zawarciem lub wykonywaniem Umowy będą rozstrzygane przez sąd powszechny właściwy miejscowo dla siedziby Spółki.
• 8.5 Umowa została [sporządzona w 2 (dwóch) jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron / zawarta w formie elektronicznej – z wykorzystaniem kwalifikowanych podpisów elektronicznych].

W imieniu Spółki: Uczestnik:

[miejscowość], dnia [∙] r.

Urteste Spółka Akcyjna

ul. Starodworska 1, 80-137 Gdańsk

[Imię i nazwisko Uczestnika]

[Adres do doręczeń Uczestnika wskazany w Umowie Uczestnictwa]

OFERTA

OBJĘCIA WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH SERII B

Działając w imieniu Urteste Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000886944, posiadającą NIP: 5833355988 i REGON: 383394663, o kapitale zakładowym w wysokości [_] PLN – wpłaconym w całości ("Spółka")6 , na podstawie § 6 ust. 1 Regulaminu Programu Motywacyjnego Urteste S.A. na lata 2022 – 2026 ("Regulamin"), oraz w wykonaniu zawartej pomiędzy Spółką a [Panem / Panią] w dniu [∙] r. Umowy Uczestnictwa,

niniejszym informujemy, że zgodnie z Uchwałą Weryfikacyjną podjętą przez Radę Nadzorczą w dniu [∙] r., jest [Pan uprawniony / Pani uprawniona] do realizacji przyznanych [Panu / Pani] w ramach Programu Motywacyjnego [∙] Uprawnień w ramach Indywidualnej Puli Uprawień.

Mając na uwadze powyższe, niniejszym składamy [Panu / Pani] niniejszą ofertę nieodpłatnego objęcia:

nie więcej niż [∙] Warrantów Subskrypcyjnych serii B, w wykonaniu przysługujących [Panu / Pani] Uprawnień (dalej łącznie: "Warranty").

Objęcie przez [Pana / Panią] Warrantów następuje na zasadach określonych w Regulaminie, poprzez doręczenie Spółce sporządzonego [w formie pisemnej / w formie elektronicznej z wykorzystaniem kwalifikowanego podpisu elektronicznego]7 , kompletnego i prawidłowo podpisanego Formularza Objęcia Warrantów Subskrypcyjnych, którego wzór stanowi Załącznik nr 3 do Regulaminu.

Termin przyjęcia niniejszej oferty, tj. termin w którym Formularz Objęcia Warrantów Subskrypcyjnych powinien zostać przez [Pana / Panią] doręczony Spółce, wynosi 14 dni od dnia otrzymania przez [Pana / Panią] niniejszej oferty, z zastrzeżeniem § 6 ust. 3 Regulaminu. Z upływem powyższego terminu niniejsza oferta wygasa.

[Formularz Objęcia Warrantów Subskrypcyjnych sporządzony w formie pisemnej powinien zostać przez [Pana / Panią] doręczony Spółce na następujący adres: [∙]. / Formularz Objęcia Warrantów Subskrypcyjnych sporządzony w formie elektronicznej powinien zostać przez [Pana / Panią] doręczony Spółce na następujący adres e-mail: [∙]8

Objęcie przez [Pana / Panią] Warrantów nastąpi z uwzględnieniem właściwych przepisów prawa i regulacji KDPW. Warranty będą emitowane w formie zdematerializowanej i będą podlegały rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW. Spółka złoży wniosek o rejestrację obejmowanych przez [Pana / Panią] Warrantów w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW w terminie określonym w § 6 ust. 8 Regulaminu.

Prawa z Warrantów powstaną z chwilą zapisania ich po raz pierwszy na wskazanym przez [Pana / Panią] w Formularzu Objęcia Warrantów Subskrypcyjnych Rachunku Papierów Wartościowych lub

⁶ Dane Spółki mogą ulec zmianie.

⁷ Według wyboru Spółki.

⁸ W zależności od dopuszczalnych form sporządzenia Formularza Objęcia Warrantów Subskrypcyjnych.

Rachunku Zbiorczym. Prawa wynikające z Warrantów będą mogły być przez [Pana / Panią] wykonane począwszy od dnia powstania praw z tych Warrantów do dnia 30 listopada 2026 r., z zastrzeżeniem, że wykonanie praw z Warrantów będzie mogło nastąpić nie częściej niż 2 (dwa) razy w roku obrotowym w okresach, które zostaną określone przez Zarząd z uwzględnieniem okresów zamkniętych obowiązujących Spółkę jako spółkę publiczną notowaną na rynku regulowanym, a także z wyłączeniem okresu pomiędzy dniem podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenia odpowiedniej uchwały w sprawie podziału zysku, o ile uchwała będzie przewidywać wypłatę dywidendy, a dniem dywidendy ustalonym w uchwale.

Wszelkie wyrażenia pisane w niniejszej ofercie wielką literą, a wprost w niej niezdefiniowane, mają znaczenie nadane im w Regulaminie.

W imieniu Spółki:

[podpisy osób reprezentujących Spółkę]

Załącznik nr 3

[Imię i nazwisko Uczestnika] [Adres do doręczeń Uczestnika]

Urteste Spółka Akcyjna [adres Spółki wskazany w Ofercie]

FORMULARZ

OBJĘCIA WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH SERII B UPRAWNIAJĄCYCH DO OBJĘCIA AKCJI SERII F EMITOWANYCH PRZEZ URTESTE S.A.

Ja, niżej podpisany/a [imię i nazwisko], zamieszkały/a [ulica, numer domu, numer lokalu, kod pocztowy, miejscowość], posiadający/a numer PESEL: [∙]⁹ , legitymujący/a się [rodzaj, seria i numer dokumentu tożsamości] 10,w odpowiedzi na złożoną mi przez Urteste Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku, ul. Starodworska 1, 80-137 Gdańsk, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000886944, ("Spółka")11, ofertę ("Oferta") objęcia nie więcej niż [łączna liczba oferowanych Warrantów Subskrypcyjnych] imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B ("Warranty Subskrypcyjne") emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 22 z dnia 29 czerwca 2022 r. w sprawie emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii F z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.("Uchwała Warrantowa"),

niniejszym oświadczam, że:

• 1) obejmuję [łączna liczba obejmowanych Warrantów Subskrypcyjnych] (słownie: [∙]) Warrantów Subskrypcyjnych serii B Spółki;
• 2) Warranty Subskrypcyjne wskazane w pkt 1) powyżej obejmuję nieodpłatnie;
• 3) jako [Rachunek Papierów Wartościowych / Rachunek Zbiorczy] właściwy do zapisania na nim Warrantów Subskrypcyjnych obejmowanych przeze mnie na podstawie niniejszego oświadczenia wskazuję [prowadzony dla mnie Rachunek Papierów Wartościowych / prowadzony dla [∙] Rachunek Zbiorczy] o numerze [numer rachunku] prowadzony przez [oznaczenie firmy inwestycyjnej prowadzącej wskazany rachunek];
• 4) akceptuję określone w Ofercie i Dokumentacji Programu warunki objęcia i realizacji praw z Warrantów Subskrypcyjnych;
• 5) akceptuję postanowienia Uchwały Warrantowej oraz obowiązującego statutu Spółki.

Wszelkie wyrażenia pisane w niniejszym oświadczeniu wielką literą, a wprost w nim niezdefiniowane, mają znaczenie nadane im w Regulaminie.

[podpis Uczestnika]

⁹ W przypadku Uczestnika posiadającego numer PESEL.

¹⁰ W przypadku Uczestnika nieposiadającego numeru PESEL.

¹¹ Dane Spółki mogą ulec zmianie.

Załącznik nr 4

[miejscowość], dnia [∙] r.

[Imię i nazwisko Uczestnika] [Adres do doręczeń Uczestnika]

Urteste Spółka Akcyjna

[adres Spółki wskazany w Ofercie]

FORMULARZ

OBJĘCIA AKCJI SERII F EMITOWANYCH PRZEZ URTESTE S.A.

Ja, niżej podpisany/a [imię i nazwisko], zamieszkały/a [ulica, numer domu, numer lokalu, kod pocztowy, miejscowość], posiadający/a numer PESEL: [∙]12, legitymujący/a się [rodzaj, seria i numer dokumentu tożsamości] 13 ,

będący posiadaczem [liczba posiadanych Warrantów Subskrypcyjnych, z których wykonywane jest prawo objęcia Akcji Programowych] imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B ("Warranty Subskrypcyjne") wyemitowanych przez Urteste Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku, ul. Starodworska 1, 80-137 Gdańsk, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000886944 ("Spółka") na podstawie uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2022 r. w sprawie emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii F z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Uchwała Warrantowa"), które to Warranty Subskrypcyjne zapisane są na [posiadanym przeze mnie Rachunku Papierów Wartościowych o numerze [numer rachunku] prowadzonym przez [oznaczenie firmy inwestycyjnej prowadzącej wskazany rachunek] 14 / prowadzonym dla [∙] Rachunku Zbiorczym o numerze [numer rachunku] prowadzonym przez [oznaczenie firmy inwestycyjnej prowadzącej wskazany rachunek] 15 ,

działając na podstawie art. 451 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych i w wykonaniu praw z tytułu posiadanych przeze mnie [liczba posiadanych Warrantów Subskrypcyjnych, z których wykonywane jest prawo objęcia Akcji Programowych] Warrantów Subskrypcyjnych,

niniejszym oświadczam, że:

• 1) obejmuję [łączna liczba obejmowanych Akcji Programowych] (słownie: [∙]) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, emitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały Warrantowej ("Akcje Serii F) za cenę emisyjną 1 (jednej) Akcji Serii F w wysokości 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy);
• 2) w związku ze złożeniem niniejszego oświadczenia, dokonałem/am opłacenia obejmowanych przeze mnie Akcji Serii F w drodze przelewu kwoty [∙] PLN (słownie: [∙] złotych) stanowiącej iloczyn liczby obejmowanych przeze mnie Akcji Serii F i ceny emisyjnej 1 (jednej) Akcji Serii F, na rachunek bankowy Spółki o numerze [numer rachunku Spółki wskazany w Zawiadomieniu o Okresie Realizacji Warrantów], która pozostaje podmiotem upoważnionym do przyjmowania zapisów i wpłat na akcje (adres Spółki powyżej);

¹² W przypadku Uczestnika posiadającego numer PESEL.

¹³ W przypadku Uczestnika nieposiadającego numeru PESEL.

¹⁴ W przypadku zapisania Warrantów Subskrypcyjnych na Rachunku Papierów Wartościowych.

¹⁵ W przypadku zapisania Warrantów Subskrypcyjnych na Rachunku Zbiorczym.

• 3) jako [Rachunek Papierów Wartościowych / Rachunek Zbiorczy] właściwy do zapisania na nim Akcji Serii F obejmowanych przeze mnie na podstawie niniejszego oświadczenia wskazuję [prowadzony dla mnie Rachunek Papierów Wartościowych / prowadzony dla [∙] Rachunek Zbiorczy] o numerze [numer rachunku] prowadzony przez [oznaczenie firmy inwestycyjnej prowadzącej wskazany rachunek];
• 4) akceptuję postanowienia Uchwały Warrantowej oraz obowiązującego statutu Spółki;
• 5) w przypadku niedojścia emisji Akcji Serii F do skutku, zwrot dokonanej przeze mnie wpłaty kwoty, o której mowa w pkt 2) powyżej, powinien zostać dokonany na posiadany przeze mnie rachunek bankowy o numerze [numer rachunku bankowego Uczestnika] prowadzony przez [oznaczenie banku prowadzącego wskazany rachunek].

Wszelkie wyrażenia pisane w niniejszym oświadczeniu wielką literą, a wprost w nim niezdefiniowane, mają znaczenie nadane im w Regulaminie.

[podpis Uczestnika]