Urteste S.A.

Audit Report / Information • May 17, 2024

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ URTESTE S.A. 01.01.2023 – 31.12.2023

Spis treści

1.	SKŁAD RADY NADZORCZEJ ORAZ KOMITETU AUDYTU URTESTE S.A. 3
2.	PODSUMOWANIE DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ I KOMITETU AUDYTU 6
3.	OCENA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2023 ROKU DO 31
	GRUDNIA 2023 ORAZ SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI ZARZĄDU W 2023 ROKU 8
4.	OCENA RADY NADZORCZEJ DOTYCZĄCA WNIOSKÓW ZARZĄDU W ZAKRESIE PODZIAŁU ZYSKU
	NETTO 8
5.	OCENA SYTUACJI SPÓŁKI Z UWZGLĘDNIENIEM ADEKWATNOŚCI I SKUTECZNOŚCI
	STOSOWANYCH SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, ZAPEWNIANIA
	ZGODNOŚCI DZIAŁALNOŚCI Z NORMAMI LUB MAJĄCYMI ZASTOSOWANIE PRAKTYKAMI ORAZ AUDYTU
	WEWNĘTRZNEGO 9
6.	OCENA REALIZACJI PRZEZ ZARZĄD OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH WOBEC RADY
	NADZORCZEJ ORAZ OCENA SPOSOBU SPORZĄDZANIA LUB PRZEKAZYWANIA RADZIE NADZORCZEJ
	PRZEZ INFORMACJI, DOKUMENTÓW, SPRAWOZDAŃ LUB WYJAŚNIEŃ 10
7.	INFORMACJA O ŁĄCZNYM WYNAGRODZENIU NALEŻNYM OD SPÓŁKI Z TYTUŁU WSZYSTKICH
	BADAŃ ZLECONYCH PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ WYBRANEMU DORADCY W TRAKCIE ROKU
	OBROTOWEGO 11
8.	OCENA STOSOWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ ZASADU ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ SPOSOBU
	WYPEŁNIANIA OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH ICH STOSOWANIA 11
9.	OCENA ZASADNOŚCI WYDATKÓW PONOSZONYCH PRZEZ SPÓŁKĘ URTESTE S.A. NA
	WSPIERANIE KULTURY, SPORTU, INSTYTUCJI CHARYTATYWNYCH, MEDIÓW, ORGANIZACJI
	SPOŁECZNYCH, ZWIĄZKÓW ZAWODOWYCH ITP 11
10.	INFORMACJA NA TEMAT STOPNIA REALIZACJI POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI W ODNIESIENIU DO
	ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ 12

1. SKŁAD RADY NADZORCZEJ ORAZ KOMITETU AUDYTU URTESTE S.A.

Urteste S.A. ("Spółka") powstała w wyniku przekształcenia spółki pod firmą Urteste spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników w sprawie przekształcenia spółki z dnia 16 lutego 2021 roku.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej Spółki był następujący:

• Jarosław Biliński Przewodniczący Rady Nadzorczej;
• Magdalena Wysocka Członek Rady Nadzorczej;
• Sławomir Kościak Członek Rady Nadzorczej;
• Grzegorz Basak Członek Rady Nadzorczej;
• Maciej Matusiak Członek Rady Nadzorczej.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Komitetu Audytu Spółki był następujący:

• Maciej Matusiak Przewodniczący Komitetu Audytu;
• Sławomir Kościak Członek Komitetu Audytu;
• Magdalena Wysocka Członek Komitetu Audytu.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie miały miejsca zmiany w składzie Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu Rady Nadzorczej URTESE S.A.

Kompetencje członków Rady Nadzorczej

Sławomir Kościak

Sławomir Kościak posiada wykształcenie wyższe. W roku 2009 ukończył studia z zakresu finansów i bankowości w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie oraz uzyskał tytuł CEMS Master in International Management na Uniwersytecie w Kolonii. W roku 2010 uzyskał uprawnienia doradcy inwestycyjnego, a w roku 2015 tytuł Chartered Financial Analyst (CFA).

Doświadczenie zawodowe zdobywał: (i) w roku 2007 w European Investment Fund w Luksemburgu jako analityk, (ii) w roku 2008 w funduszu nieruchomościowym Morgan Stanley Real Investment GmbH we Frankfurcie jako analityk, (iii) w latach 2009-2020 zarządzał szeregiem funduszy i strategii inwestycyjnych w ramach Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych PZU S.A., w tym jako analityk, zarządzający portfelem, członek Komitetu Inwestycyjnego oraz od roku 2014 jako Dyrektor ds. Sektora Medycznego (iv) od lutego 2021 jako członek Rady Nadzorczej, Komitetu Audytu oraz Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń w Mabion S.A., (v) od lipca 2022 jako członek Rady Nadzorczej i Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń w Medicalgorithmics S.A., (vi) od listopada 2022 jako członek Rady Nadzorczej w Auxilius Pharma sp. z o.o., (vii) od września 2023 jako członek Rady Nadzorczej MediSensonic S.A.

Od lipca 2023 Sławomir Kościak jest również członkiem Stowarzyszenia Niezależnych Członków Rad Nadzorczych.

Magdalena Wysocka

Magdalena Wysocka posiada wykształcenie wyższe oraz stopień naukowy doktora habilitowanego nauk chemicznych. Jest profesorem Uniwersytetu Gdańskiego w Katedrze Chemii Biomedycznej Wydziału Chemii.

Jarosław Biliński

Jarosław Biliński posiada wykształcenie wyższe. Ukończył Collegium Medicum Uniwersytetu Mikołaja Kopernika. W roku 2013 uzyskał uprawnienia do wykonywania zawodu lekarza. W roku 2017 uzyskał stopień doktora nauk medycznych na Warszawskim Uniwersytecie Medycznym.

Doświadczenie zawodowe zdobywał:

(i) jako lekarz od roku 2013, (ii) w latach od 2018 do tej chwili jako asystent na Warszawskim Uniwersytecie Medycznym, (iii) w latach 2018-2020 pełnił funkcję Wiceprezesa Okręgowej Izby Lekarskiej w Warszawie, (iv) od roku 2020 jako prezes i wspólnik Human Biome Institute S.A.

Grzegorz Basak

Grzegorz Basak posiada wykształcenie wyższe. W roku 2003 ukończył Wydział Lekarski Akademii Medycznej w Warszawie. W roku 2005 uzyskał stopień doktora nauk medycznych, natomiast w roku 2012 doktora habilitowanego. W roku 2011 uzyskał specjalizację z chorób wewnętrznych, w roku 2014 z hematologii, a w roku 2017 z transplantologii klinicznej.

Doświadczenie zawodowe zdobywał:

(i) jako postdoc na Temple University w Filadelfii, (ii) w latach 2003-2004 jako stażysta podyplomowy w Szpitalu MSWiA w Warszawie, (iii) w latach 2007-2008 jako post-doc employee w Moores Cancer Center na Uniwersytecie Kalifornii w San Diego, (iv) od roku 2005 w Katedrze i Klinice Hematologii, Transplantologii i Chorób Wewnętrznych Warszawskiego Uniwersytetu Medycznego kolejno jako asystent, adiunkt (od 2012), zastępca kierownika kliniki (2017-2018), profesor (od 2018).

Maciej Matusiak

Maciej Matusiak posiada wykształcenie wyższe. W 1992 r. ukończył studia na Politechnice Łódzkiej. W 1994 r. uzyskał licencję maklera papierów wartościowych. W 2002 r. uzyskał tytuł Chartered Financial Analyst (CFA Institute, Charlottesville, USA). Ukończył szereg szkoleń z zakresu rachunkowości i zarządzania aktywami.

Doświadczenie zawodowe zdobywał, m.in.:

(i) w latach 1995-1996 w Daewoo Towarzystwo Ubezpieczeniowe SA, Wydział inwestycji – jako analityk finansowy i dealer papierów wartościowych, (ii) w latach 1996-1998 w Domu Maklerskim PKO BP,

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Urteste S.A. za 2023 r.

Wydział Zarządzania Aktywami, (iii) w latach 1998-2002 w Commercial Union Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie SA – Wydział Inwestycji i Commercial Union Investment Management (Poland) SA (później grupa AVIVA) – jako senior equity analyst, (iv) w latach 2006-2013 w Artemis Investment sp. z o.o. jako wspólnik i prezes zarządu, (v) w latach 2002-2017 jako Przewodniczący rady nadzorczej Grupy Kęty S.A., (vi) 2004-2017 jako członek rady nadzorczej LPP S.A., (vii) w latach 2012-2019 jako członek/wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Interbud Lublin S.A., (viii) w latach 2018-2019 jako członek rady nadzorczej VRG S.A., (ix) w latach 2017-2020 jako członek rady nadzorczej Libet S.A., (x) w latach 2007-2020 jako członek rady nadzorczej Drop S.A., (xi) od roku 2014 jako członek rady nadzorczej MLP Group S.A., (xii) od roku 2014 jako członek rady nadzorczej BBI Development S.A., (xiii) od roku 2017 jako członek rady nadzorczej ZPC Otmuchów S.A., (xiv) od roku 2017 jako członek rady nadzorczej Atende S.A. (xv) od roku 2020 jako członek rady nadzorczej Krakchemia S.A., (xvi) od roku 2020 jako członek rady nadzorczej BEST S.A.

Niezależność członków Rady Nadzorczej

Niezależnymi członkami Rady Nadzorczej w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach oraz zasad 2.3. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 są Maciej Matusiak oraz Sławomir Kościak.

Niezależność Komitetu Audytu

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania następujący członkowie Komitetu Audytu spełniają kryteria niezależności, o których jest mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy o Biegłych Rewidentach: Pan Maciej Matusiak jako Przewodniczący Komitetu Audytu oraz Sławomir Kościak jako członek Komitetu Audytu.

Kryterium posiadania wiedzy i doświadczenia w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych

Na datę publikacji niniejszego sprawozdania Maciej Matusiak oraz Sławomir Kościak spełniają kryterium posiadania wiedzy i doświadczenia w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych, o którym jest mowa w m.in. 129 ust. 1 Ustawy o Biegłych Rewidentach. Maciej Matusiak posiada wiedzę w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych wynikającą m.in. z uzyskania licencji maklera papierów wartościowych, których uzyskanie warunkowane jest złożeniem stosownego egzaminu obejmującego problematykę związaną z rachunkowością oraz analizą sprawozdań finansowych. Ponadto Maciej Matusiak posiada tytuł CFA nadany przez CFA Institute, Charlottesville, USA. Przez wiele lat pełnił i nadal pełni funkcję członka lub przewodniczącego komitetów audytu w wielu spółkach publicznych, notowanych na GPW SA. Sławomir Kościak posiada m.in. tytuł CFA nadany przez CFA Institute, Charlottesville, USA oraz licencję doradcy inwestycyjnego.

Kryterium posiadania wiedzy i doświadczenia w zakresie branży, w której działa Spółka

Kryterium posiadania wiedzy i doświadczenia w zakresie branży, w której działa Spółka, o którym jest mowa w m.in. 129 ust. 5 Ustawy o Biegłych Rewidentach jest spełnione łącznie przez Magdalenę

Wysocką i Sławomira Kościaka. Magdalena Wysocka jest profesorem Uniwersytetu Gdańskiego, pracującym w Pracowni Chemii Medycznej Katedry Chemii Biomedycznej na Wydziale Chemii. Jest autorką szeregu publikacji naukowych z tego zakresu, ponadto związana jest ze Spółką od 2021 roku. Sławomir Kościak posiada z kolei wiedzę z zakresu branży biomedycznej.

Różnorodność w ramach Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki

Spółka nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności wobec zarządu i rady nadzorczej określonej w zasadzie 2.1 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" wobec czego różnorodność Rady Nadzorczej i Zarządu pod względem płci oraz w takich obszarach jak kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, o czym mowa w zasadzie 2.2 nie jest uwzględniana.

Jednakże w procesie rekrutacji na stanowiska zarządcze i nadzorcze nie istnieją żadne bariery, które eliminują osoby o określonych cechach, pochodzące z różnych grup zróżnicowanych pod względem wieku, płci, wykształcenia itp.

2. PODSUMOWANIE DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ I KOMITETU AUDYTU

Rada Nadzorcza działała na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, postanowień Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej, a także innych obowiązujących przepisów prawa. Rada Nadzorcza działała zgodnie z zasadami ładu korporacyjnego obowiązującego w Spółce. Rozpatrywała zagadnienia dotyczące Spółki zgodnie z zakresem swoich kompetencji, określonych w Kodeksie spółek handlowych i Statucie Spółki, jak również zajmowała się innymi sprawami istotnymi z perspektywy strategii gospodarczej kreowanej przez Zarząd Spółki. Podejmując decyzje, Rada Nadzorcza kierowała się słusznym interesem Urteste S.A. i dobrem jej akcjonariuszy.

Główną formą wykonywania przez Radę Nadzorczą swoich funkcji było podejmowanie uchwał oraz głosowanie na posiedzeniach. Rada Nadzorcza pozostawała w stałym kontakcie z Zarządem Spółki i biegłym rewidentem.

Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach działalności. Przedstawione powyżej czynności obejmowały m.in.: analizę i ocenę bieżących wyników finansowych i rocznego sprawozdania finansowego, monitorowanie i ocenę funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewnienia zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami (compliance) oraz audytu wewnętrznego, a także ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego i sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych, czy analizę otrzymywanych od Zarządu informacji dotyczących działalności Spółki oraz indywidualne spotkania Członków Rady Nadzorczej i Zarządu celem omówienia sytuacji Spółki w roku 2023.

W 2023 roku Rada Nadzorcza powzięła 8 uchwał (również w trybie obiegowym) oraz uczestniczyła w 4 posiedzeniach Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza podejmowała uchwały dotyczące następujących zagadnień:

• 1. podjęcie uchwały w sprawie oceny projektu polityki dywidendowej za rok obrotowy 2023 i za lata następne;
• 1. podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2022 roku;
• 1. podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Urteste S.A. za rok 2022;
• 1. podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie umowy inwestycyjne z Twiti Investments Limited;
• 1. podjęcie uchwały w przedmiocie rozpatrzenia i zaopiniowania spraw mających być przedmiotem uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Urteste S.A.;
• 1. podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Regulaminu anonimowego zgłaszania przez pracowników naruszeń prawa, procedur i standardów etycznych w Urteste S.A.;
• 1. podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Regulaminu zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi Urteste S.A.;
• 1. podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia procedury okresowej oceny transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Urteste S.A.

W 2023 roku Komitet Audytu powziął 1 uchwałę oraz uczestniczył w 4 posiedzeniach Komitetu Audytu.

Komitet Audytu w 2023 roku podjął uchwałę w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Komitetu Audytu w 2022 roku oraz dokonał oceny pracy Komitetu Audytu w 2022 roku.

Główne tematy, które były omawiane przez członków Komitetu Audytu na posiedzeniach dotyczyły m.in. i) omówienie informacji biegłego rewidenta na temat planowanego badania sprawozdań finansowych za 2022 rok ii) omówienie z biegłym rewidentem procedur przeglądu sprawozdania finansowego URTESTE S.A. oraz przedstawienie informacji o wynikach finansowych w pierwszym półroczu 2023 roku, iii) dyskusja z biegłym rewidentem w sprawie księgowania kosztów badań R&D przez Spółkę.

W 2023 roku Komitet Audytu nie podjął żadnych uchwał w trybie obiegowym.

W 2023 roku Komitet Audytu nie zidentyfikował żadnych nieprawidłowości w Spółce, a ewentualne zalecenia kierowane do Zarządu Spółki były należycie realizowane. Członkowie Komitetu Audytu utrzymywali stały kontakt z Zarządem Spółki poza formalnymi posiedzeniami Komitetu Audytu oraz Rady Nadzorczej.

Komitet Audytu pozytywnie ocenia swoją pracę oraz komunikację z Zarządem, pracownikami Spółki oraz przedstawicielami firmy audytorskiej. Zarząd oraz pracownicy Spółki udzielali wyczerpujących odpowiedzi na pytania zadawane przez członków Komitetu Audytu. Podczas spotkań z kluczowym biegłym rewidentem przeprowadzającym badanie i przegląd sprawozdań finansowych Spółki, Komitet Audytu otrzymywał wszelkie niezbędne informacje.

3. OCENA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2023 ROKU DO 31 GRUDNIA 2023 ORAZ SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI ZARZĄDU W 2023 ROKU

Sprawozdanie finansowe sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej przyjętymi do stosowania w Unii Europejskiej ("MSSF"). Zastosowane przez Spółkę zasady rachunkowości opierają się na standardach i interpretacjach przyjętych przez Unię Europejską.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sprawozdanie finansowe Spółki sporządzone za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku. Po zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania oraz po wnikliwym rozpatrzeniu wszelkich dokumentów stwierdza, że sprawozdanie przedstawia rzetelnie i jasno ukazane informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki, jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku. Sprawozdanie finansowe jest zgodne zarówno z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, odzwierciedla jasno i rzetelnie stan majątkowy i kondycję finansową Spółki na dzień 31 grudnia 2023 roku zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości. Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dn. 29 września 1994 r. o rachunkowości ("Ustawa o rachunkowości" – tj. Dz.U. z 2023 r. poz. 120).

Rada Nadzorcza, po wnikliwym rozpatrzeniu Sprawozdania Zarządu z działalności Urteste S.A. w 2023 roku pozytywnie oceniła przedmiotowe sprawozdanie w zakresie jego zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym. Przedmiotowe sprawozdanie przedstawia prawidłowy obraz rozwoju i osiągnięć, sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Urteste S.A.

4. OCENA RADY NADZORCZEJ DOTYCZĄCA WNIOSKÓW ZARZĄDU W ZAKRESIE PODZIAŁU ZYSKU NETTO

Ze względu na rodzaj prowadzonej działalności w okresie rozwijania projektów Spółka ponosiła wydatki z prowadzeniem prac badawczo – rozwojowych. W trakcie prac badawczo-rozwojowych projekty nie generowały przychodów ze sprzedaży.

W 2023 roku Spółka wygenerowała stratę netto w kwocie 5 586 408,08 PLN. Strata netto była bezpośrednio związana z ponoszeniem istotnych kosztów operacyjnych przy jednoczesnym braku przychodów z działalności. W 2023 r. największą pozycją kosztów były usługi obce, które wyniosły łącznie 3 007 100,07 PLN i stanowiły 38,7 % kosztów operacyjnych okresu. Na dzień 31 grudnia 2023 r. suma bilansowa Spółki wyniosła 29 597 944,26 PLN i zwiększyła się o 22 903 631,93 PLN w porównaniu z dniem 31 grudnia 2022 r. Związane to było z rodzajem prowadzonej działalności w okresie rozwijania projektów Spółka ponosiła wydatki z prowadzeniem prac badawczo-rozwojowych. Z uwagi na etap rozwoju polegający na prowadzeniu prac badawczo-rozwojowych, Spółka nie generowała przychodów ze sprzedaży.

Rada Nadzorcza, po przeanalizowaniu wniosku Zarządu co do sposobu pokrycia straty oraz biorąc pod uwagę obecną sytuację Spółki pozytywnie ocenia wniosek Zarządu co do pokrycia straty z kapitału zapasowego.

5. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI Z UWZGLĘDNIENIEM ADEKWATNOŚCI I SKUTECZNOŚCI STOSOWANYCH SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, ZAPEWNIANIA ZGODNOŚCI DZIAŁALNOŚCI Z NORMAMI LUB MAJĄCYMI ZASTOSOWANIE PRAKTYKAMI ORAZ AUDYTU WEWNĘTRZNEGO.

Na podstawie przeprowadzonej oceny, której wyniki przedstawiono powyżej Rada Nadzorcza stwierdza, iż sytuacja Urteste S.A. jest prawidłowa i ustabilizowana. Rada Nadzorcza w sposób pozytywny ocenia możliwość uzyskiwania żądanych informacji od Zarządu Spółki dotyczących sytuacji finansowej Spółki oraz przedsięwzięć realizowanych przez Spółkę. Rada Nadzorcza nie wnosi zastrzeżeń do sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz w przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Rada Nadzorcza oceniając sytuację finansową Spółki nie widzi przesłanek, które zagrażałyby kontynuowaniu działalności przez Spółkę.

W ramach kontroli sprawozdań finansowych jednym z jej elementów jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta.

Sprawozdanie finansowe Urteste S.A. sporządzane jest zgodnie z:

• 1. Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• 1. Obowiązującymi w Spółce przepisami prawa i statutem,
• 1. Ustawą o rachunkowości.

Zarządzanie ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych opiera się na identyfikacji i ocenie ryzyka wraz z definiowaniem i podejmowaniem działań zmierzających do ich minimalizacji lub całkowitego wyeliminowania. Nadzór nad procesem przygotowania sprawozdania finansowego Urteste S.A. sprawuje Zarząd, w stosunku do którego raportuje zewnętrzny podmiot finansowoksięgowy.

Poprawność sporządzania sprawozdań finansowych weryfikowana jest również przez Radę Nadzorczą wspomaganą w tym zakresie przez Komitet Audytu. W celu potwierdzenia zgodności danych zawartych w sprawozdaniu finansowym ze stanem faktycznym i zapisami w księgach rachunkowych prowadzonych przez Spółkę, sprawozdanie poddawane jest badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta, który wydaje opinię w tym przedmiocie. Wszelkie działania podejmowane przez Spółkę mają na celu zapewnienie zgodności z wymogami prawa i stanem faktycznym oraz odpowiednio wczesne identyfikowanie i eliminowanie potencjalnych ryzyk tak, aby nie wpływały one na rzetelność i prawidłowość prezentowanych danych finansowych.

Zarządzanie ryzykiem w Urteste S.A. jest procesem nadzorowanym przez Zarząd oraz kluczowy personel kierowniczy.

Spółka nie posiada wyodrębnionej komórki audytu wewnętrznego.

Z uwagi na wielkość i charakter prowadzonej działalności, Spółka nie wyodrębniła komórki audytu wewnętrznego ani nie powołała audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego. Za funkcje audytu wewnętrznego odpowiada Zarząd Spółki, natomiast Komitet Audytu monitoruje jego skuteczność, poprzez m.in. spotkania i dyskusje z Zarządem Spółki, poza formalnymi posiedzeniami Komitetu Audytu.

Z uwagi na wielkość Spółki i charakter prowadzonej działalności nie wyodrębniono systemu ani osób odpowiedzialnych za compliance. Zadania wynikające z tego obszaru wykonywane są bezpośrednio przez Zarząd.

Biorąc pod uwagę powyższe, Rada Nadzorcza uznaje stosowanie ww. systemów za prawidłowe i dostosowane do rozmiarów, a także rodzaju i skali prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej. Rada Nadzorcza uważa, że funkcje ww. systemów są wykonywane w sposób zadowalający i jednocześnie stara się na bieżąco sygnalizować potrzebę analizowania oraz – w razie potrzeby – aktualizowania i udoskonalania obowiązujących procedur. Powyższa ocena została dokonana przez Radę Nadzorczą na podstawie działań kontrolnych i nadzorczych, podejmowanych w toku bieżącej działalności Spółki, a także w drodze weryfikacji sporządzanych przez Spółkę raportów bieżących, okresowych, sprawozdań finansowych. Rada Nadzorcza, przygotowując ww. ocenę, opierała się również na uzyskiwanych od Spółki, w szczególności jej Zarządu i pracowników, informacjach i dokumentach. Ponadto, Rada Nadzorcza dokonała analizy raportu biegłego rewidenta oraz pozyskała od biegłego rewidenta informacje na temat szczegółów funkcjonowania Spółki w omawianym zakresie.

6. OCENA REALIZACJI PRZEZ ZARZĄD OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH WOBEC RADY NADZORCZEJ ORAZ OCENA SPOSOBU SPORZĄDZANIA LUB PRZEKAZYWANIA RADZIE NADZORCZEJ PRZEZ INFORMACJI, DOKUMENTÓW, SPRAWOZDAŃ LUB WYJAŚNIEŃ

Rada Nadzorcza ocenia, że udzielane jej przez Zarząd Spółki informacje, o jakich mowa w art. 380¹§ 1 KSH są przekazywane w sposób należyty, terminowo zgodnie z oczekiwaniami Rady oraz w sposób wyczerpujący. W szczególności Rada Nadzorcza ma możliwość bieżącego wglądu do uchwał podejmowanych przez Zarząd, natomiast informacje dotyczące sytuacji Spółki i innych zdarzeń mogących wpływać na realizację wyznaczonych kierunków rozwoju działalności i sytuację majątkową Spółki są w odpowiednim czasie przekazywane członkom Rady.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia możliwość realizacji swoich kompetencji nadzorczych związanych z funkcjonowaniem Spółki, w szczególności określonych w art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych i nie zidentyfikowała przeszkód wpływających na pełnione przez członków Rady Nadzorczej uprawnienia kontrolne.

7. INFORMACJA O ŁĄCZNYM WYNAGRODZENIU NALEŻNYM OD SPÓŁKI Z TYTUŁU WSZYSTKICH BADAŃ ZLECONYCH PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ WYBRANEMU DORADCY W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO

W roku obrotowym 2023 Rada Nadzorcza nie zawierała umów z zewnętrznymi doradcami w celu zbadania określonych spraw dotyczących działalności Spółki lub jej majątku.

8. OCENA STOSOWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ ZASADU ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ SPOSOBU WYPEŁNIANIA OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH ICH STOSOWANIA

W roku 2023 Spółka podlegała zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie Dobre Praktyki Spółek notowanych na GPW 2021 uchwalonych na mocy uchwały Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W roku 2023 Spółka stosowała wszystkie zasady DPSN 2021 za wyjątkiem zasad: 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 2.1., 2.2., 2.11.6., 4.3., 4.4., 4.8., 4.9.1., 6.1., 6.3.

Oświadczenie na temat stanu stosowania przez Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2023 roku znajduje się na stronie internetowej Spółki. Aktualne oświadczenie zostało opublikowane przez Spółkę w raporcie bieżącym EBI w dniu 31 maja 2023 r.

Wykonując obowiązki określone w § 70 ust. 6 pkt 5) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Spółka ujęła w Sprawozdaniu Zarządu z działalności za rok 2023, stanowiące wyodrębnioną część tego sprawozdania, oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w roku 2023. Rada Nadzorcza zapoznała się z oświadczeniem Spółki o stosowaniu ładu korporacyjnego, zamieszczonym w raporcie rocznym Spółki za rok 2023, a także z opinią biegłego rewidenta na temat oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego. W ocenie Rady Nadzorczej, w roku obrotowym 2023 Spółka wykonywała prawidłowo i rzetelnie obowiązki informacyjne związane ze stosowaniem zasad ładu korporacyjnego, które są zgodne ze stanem faktycznym. Na podstawie informacji uzyskanych od Spółki oraz po weryfikacji opublikowanych raportów, Rada Nadzorcza Urteste S.A. nie stwierdziła naruszeń treści lub terminów publikacji wymaganych przez Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie") ani Regulamin Giełdy.

9. OCENA ZASADNOŚCI WYDATKÓW PONOSZONYCH PRZEZ SPÓŁKĘ URTESTE S.A. NA WSPIERANIE KULTURY, SPORTU, INSTYTUCJI CHARYTATYWNYCH, MEDIÓW, ORGANIZACJI SPOŁECZNYCH, ZWIĄZKÓW ZAWODOWYCH ITP.

W roku obrotowym 2023 Spółka nie poniosła wydatków na wspieranie powyższych inicjatyw.

10. INFORMACJA NA TEMAT STOPNIA REALIZACJI POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI W ODNIESIENIU DO ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

Spółka nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności wobec zarządu i rady nadzorczej określonej w zasadzie 2.1 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" wobec czego różnorodność Rady Nadzorczej i Zarządu pod względem płci oraz w takich obszarach jak kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, o czym mowa w zasadzie 2.2 nie jest uwzględniana. Jednakże w procesie rekrutacji na stanowiska zarządcze i nadzorcze nie istnieją żadne bariery, które eliminują osoby o określonych cechach, pochodzące z różnych grup zróżnicowanych pod względem wieku, płci, wykształcenia, wyznania itp.