Urteste S.A.

AGM Information • Nov 7, 2024

FORMULARZ pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Urteste S.A.

z siedzibą w Gdańsku zwołanego na dzień

6 grudnia 2024 r.

Spółka Urteste S.A. informuje, że niniejszy formularz zawiera instrukcję dotyczącą wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika i nie zastępuje pełnomocnictwa udzielonego pełnomocnikowi przez Akcjonariusza, a jego wypełnienie przez Akcjonariusza nie jest warunkiem oddania głosu przez pełnomocnika.

Wydanie przez Akcjonariusza instrukcji pełnomocnikowi przy użyciu niniejszego formularza co do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika następuje poprzez wstawienie znaku "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku zaznaczenia rubryki "Inne" – Akcjonariusz powinien określić w tej rubryce instrukcji inny sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

W razie, gdy Akcjonariusz decyduje o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji, wówczas winien wskazać w odpowiedniej rubryce liczbę akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się" od głosu. W przypadku gdy liczba akcji nie zostanie wskazana w sposób opisany w zdaniu poprzednim, wówczas uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariusza.

Należy zwrócić uwagę na okoliczność, iż ostateczna treść uchwał poddanych pod głosowanie na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, może różnić się od projektów zamieszczonych w niniejszej instrukcji. Celem uniknięcia wątpliwości co do instrukcji Akcjonariusza w przedmiocie sposobu głosowania pełnomocnika, w takim przypadku zaleca się określenie w rubryce "Inne" sposobu postępowania pełnomocnika w powyższej sytuacji.

Spółka Urteste S.A. jednocześnie informuje, że nie będzie weryfikowała zgodności sposobu głosowania przez pełnomocnika z instrukcjami udzielonymi mu przez Akcjonariusza

___________________________________________________________________________ ___________________________________________________________________________ ___________________________________________________________________________ ___________________________________________________________________________ ___________________________________________________________________________

DO:

Należy podać:

• w przypadku osób fizycznych – imię i nazwisko, numer PESEL (jeżeli dotyczy), numer dokumentu tożsamości, dane kontaktowe: numer telefonu komórkowego lub adres e-mail przeznaczone do komunikacji,
• w przypadku podmiotów innych niż osoby fizyczne – nazwa/firma, adres, nazwa sądu rejestrowego i wydziału, numer KRS (jeżeli dotyczy), dane rejestrowe podmiotu zagranicznego, dane kontaktowe: numer telefonu komórkowego lub adres e-mail przeznaczone do komunikacji.

AKCJONARIUSZ :

• w przypadku osób fizycznych – imię i nazwisko, numer PESEL (jeżeli dotyczy), numer dokumentu tożsamości, dane kontaktowe: numer telefonu komórkowego lub adres e-mail przeznaczone do komunikacji,

___________________________________________________________________________ ___________________________________________________________________________ ___________________________________________________________________________ ___________________________________________________________________________ ___________________________________________________________________________

• w przypadku podmiotów innych niż osoby fizyczne – nazwa/firma, adres, nazwa sądu rejestrowego i wydziału, numer KRS (jeżeli dotyczy), dane rejestrowe podmiotu zagranicznego, dane kontaktowe: numer telefonu komórkowego lub adres e-mail przeznaczone do komunikacji.

INSTRUKCJA

DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Urteste Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku zwołane na dzień 6 grudnia 2024 r., godzina 12:00, w Gdańsku przy ulicy Kołobrzeskiej 12, 80-394 Gdańsk, Kancelaria Notarialna Agnieszka Zaparty.

Uchwała nr [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Urteste Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku

z dnia 6 grudnia 2024 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Urteste S.A. z siedzibą w Gdańsku, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w głosowaniu tajnym, powołuje Pana/Panią _______________________ na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu

[__].

Uzasadnienie: uchwała o charakterze porządkowym.

Sposób oddania głosu:

	Ilość głosów:
Za:
Przeciw:
Wstrzymujących się:

Sprzeciw akcjonariusza reprezentowanego przez pełnomocnika:

……………………….…………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………
Instrukcja dotycząca sposobu głosowania w odniesieniu do ww. uchwały: ……………………….……………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………………………

__________________________________ __________________________________

Podpis akcjonariusza Podpis pełnomocnika

Uchwała nr [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Urteste Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku

z dnia 6 grudnia 2024 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą URTESTE S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Spółka") przyjmuje porządek obrad Zgromadzenia w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Urteste w sprawie ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego oraz przyjęcia tekstu jednolitego uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Uzasadnienie: uchwała o charakterze porządkowym.

Sposób oddania głosu:

	Ilość głosów:
Za:
Przeciw:
Wstrzymujących się:

Sprzeciw akcjonariusza reprezentowanego przez pełnomocnika:

……………………….………………………………………………………………………………...…………… ……………………………………………………………………………………………………………………… Instrukcja dotycząca sposobu głosowania w odniesieniu do ww. uchwały: ……………………….…………………………………………………………………………………...………… ………………………………………………………………………………………………………………………

__________________________________ __________________________________

Podpis akcjonariusza Podpis pełnomocnika

Uchwała nr [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Urteste Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku

z dnia 6 grudnia 2024

w sprawie zmiany Uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Urteste Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 29 czerwca 2022 roku w sprawie ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego

oraz przyjęcia tekstu jednolitego uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Urteste Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku ("Spółka"), postanawia dokonać zmiany Uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: URTESTE Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 29 czerwca 2022 roku w sprawie ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego ("Uchwała o Ustanowieniu Programu Motywacyjnego"), w ten sposób, że:
  2. 1) § 1 ust. 5 Uchwały o Ustanowieniu Programu Motywacyjnego o treści:

"5. Łączna liczba Uprawnień wynosi nie więcej niż 80.000 (osiemdziesiąt tysięcy)."

Otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"5. Łączna liczba Uprawnień wynosi nie więcej niż 80.000 (osiemdziesiąt tysięcy) ("Łączna Pula Uprawnień")."

2) § 1 ust. 6 Uchwały o Ustanowieniu Programu Motywacyjnego o treści:

"6. Uprawnienia przyznane Uczestnikom, którzy następnie stracili prawo uczestnictwa w Programie Motywacyjnym lub nie wykonali prawa do realizacji tych Uprawnień pomimo jego powstania (bez względu na przyczynę) albo wobec niespełnienia się innych warunków uprawniających Uczestnika do ich wykonania zgodnie z niniejszą uchwałą, Regulaminem Programu Motywacyjnego oraz uchwałami Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej Spółki zostaną przyznane pozostałym Uczestnikom w proporcjonalnym stosunku przyznanych im Uprawnień."

Otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"6. Uprawnienia przyznane Uczestnikom, którzy następnie stracili prawo uczestnictwa w Programie Motywacyjnym lub nie wykonali prawa do realizacji tych Uprawnień pomimo jego powstania (bez względu na przyczynę) albo wobec niespełnienia się innych warunków uprawniających Uczestnika do ich wykonania zgodnie z niniejszą uchwałą lub Regulaminem Programu Motywacyjnego, będą wchodzić ponownie do Łącznej Puli Uprawnień i będą mogły zostać przyznane Uczestnikom."

3) § 3 ust. 3 Uchwały o Ustanowieniu Programu Motywacyjnego o treści:

"3. Regulamin Programu Motywacyjnego może określać przypadki wygaśnięcia lub przeniesienia przyznanych danemu Uczestnikowi Uprawnień wskutek, w szczególności, niewykonywania lub rażącego nienależytego wykonywania przez Uczestnika jego obowiązków lub podejmowania przez Uczestnika działań naruszających interes Spółki. Regulamin Programu Motywacyjnego może określać również procedurę wygaśnięcia lub przeniesienia przyznanych danemu Uczestnikowi Uprawnień na rzecz innych Uczestników w stosunku proporcjonalnym w związku z wystąpieniem przypadków wymienionych w zd. 1 powyżej."

Otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"3. Regulamin Programu Motywacyjnego może określać przypadki i procedurę wygaśnięcia przyznanych danemu Uczestnikowi Uprawnień oraz przesłanki pozbawienia prawa uczestnictwa w Programie Motywacyjnym."

4) § 6 ust. 4 Uchwały o Ustanowieniu Programu Motywacyjnego o treści:

"4. W przypadku, gdy Uczestnik nie przyjmie Oferty w wyznaczonym terminie, uznaje się, że rezygnuje on z realizacji Uprawnień objętych Ofertą. W takim przypadku, Uprawnienia te zostają Uczestnikowi automatycznie odebrane i przekazane na rzecz pozostałych Uczestników Programu Motywacyjnego w proporcjonalnej wysokości przyznanych im Uprawnień."

Otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"4. W przypadku, gdy Uczestnik nie przyjmie Oferty w wyznaczonym terminie, uznaje się, że rezygnuje on z realizacji Uprawnień objętych Ofertą. W takim przypadku, Uprawnienia te zostają Uczestnikowi automatycznie odebrane."

5) § 7 pkt 2) Uchwały o Ustanowieniu Programu Motywacyjnego o treści:

"2) tworzenia listy Osób Uprawnionych wraz z określeniem liczby Uprawień przyznanych każdej z nich w ramach Indywidualnych Pul Uprawnień, liczby Uprawnień zrealizowanych, wygasłych lub ulegających przepadkowi i przeniesieniu na rzecz pozostałych Uczestników, a także liczby objętych oraz zrealizowanych Warrantów Subskrypcyjnych;"

Otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"2) tworzenia listy Osób Uprawnionych wraz z określeniem liczby Uprawień przyznanych każdej z nich w ramach Indywidualnych Pul Uprawnień, liczby Uprawnień zrealizowanych, wygasłych lub ulegających przepadkowi, a także liczby objętych oraz zrealizowanych Warrantów Subskrypcyjnych;"

1. Pozostałe postanowienia Uchwały o Ustanowieniu Programu Motywacyjnego pozostają bez zmian.

W związku ze zmianami Uchwały o Ustanowieniu Programu Motywacyjnego wskazanymi w §1 niniejszej uchwały, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć tekst jednolity Uchwały o Ustanowieniu Programu Motywacyjnego, o następującej treści:

"Uchwała nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Urteste Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 29 czerwca 2022 roku w sprawie ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego

zmieniona

Uchwałą nr […]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Urteste Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 6 grudnia 2024 roku w sprawie zmiany Uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Urteste Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 29 czerwca 2022 roku w sprawie ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego oraz przyjęcia tekstu jednolitego uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego

(Tekst Jednolity)

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Urteste Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku ("Spółka"), postanawia co następuje:

§ 1

Ustanowienie Programu Motywacyjnego

• 1. W celu stworzenia mechanizmu umożliwiającego wzrost wartości Spółki poprzez zapewnienie długookresowej współpracy kadry zarządzającej i operacyjnej oraz kluczowych pracowników i współpracowników ze Spółką, Spółka postanawia wprowadzić program motywacyjny, w ramach którego osoby określone w niniejszej uchwale uzyskają możliwość objęcia Akcji Programowych emitowanych przez Spółkę ("Program Motywacyjny").
• 2. Program Motywacyjny realizowany będzie w latach 2022-2026.
• 3. Osobami uprawnionymi do objęcia akcji Spółki w ramach Programu Motywacyjnego będą członkowie Zarządu Spółki oraz kluczowi pracownicy i współpracownicy Spółki pełniący funkcję, świadczący pracę, wykonujący zlecenie, świadczący usługi lub wykonujący dzieło w Spółce na podstawie stosunków prawnych określonych w art. 12 lub 13 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych lub w ramach prowadzonej przez siebie pozarolniczej działalności gospodarczej ("Osoby Uprawnione" lub "Osoba Uprawniona"), którzy zostali wskazani przez Spółkę do udziału w Programie Motywacyjnym i zawarli ze Spółką Umowę Uczestnictwa na zasadach określonych w niniejszej uchwale ("Uczestnicy" lub "Uczestnik").
• 4. W ramach Programu Motywacyjnego Uczestnikom zostaną przyznane niezbywalne uprawnienia o charakterze osobistym do nieodpłatnego objęcia emitowanych przez Spółkę zdematerializowanych, imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B ("Uprawnienia"), które to warranty subskrypcyjne uprawniać będą ich posiadacza do objęcia Akcji Programowych ("Warranty Subskrypcyjne"). Uprawnienia, jako prawa o charakterze osobistym, nie podlegają dziedziczeniu. Realizacja Uprawnień będzie zależała od spełniania warunków określonych w niniejszej uchwale oraz dokumentacji Programu Motywacyjnego. Każde Uprawnienie daje prawo do objęcia 1 (jednego) Warrantu Subskrypcyjnego. Warranty Subskrypcyjne będą obejmowane przez Uczestników nieodpłatnie.
• 5. Łączna liczba Uprawnień wynosi nie więcej niż 80.000 (osiemdziesiąt tysięcy) ("Łączna Pula Uprawnień").
• 6. Uprawnienia przyznane Uczestnikom, którzy następnie stracili prawo uczestnictwa w Programie Motywacyjnym lub nie wykonali prawa do realizacji tych Uprawnień pomimo jego powstania (bez względu na przyczynę) albo wobec niespełnienia się innych warunków uprawniających Uczestnika do ich wykonania zgodnie z niniejszą uchwałą lub Regulaminem Programu Motywacyjnego, będą wchodzić ponownie do Łącznej Puli Uprawnień i będą mogły zostać przyznane Uczestnikom.
• 7. Pozostałe zasady i warunki realizacji Programu Motywacyjnego zostaną określone przez Zarząd Spółki, z uwzględnieniem postanowień niniejszej uchwały oraz w sposób z nią niesprzeczny, w regulaminie Programu Motywacyjnego ("Regulamin Programu Motywacyjnego"). Regulamin Programu Motywacyjnego wymaga zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą.
• 8. Na potrzeby niniejszej uchwały przyjmuje się następujące definicje:
  • 1) "Akcje Programowe" oznacza akcje na okaziciela Spółki serii F emitowane w ramach warunkowego podwyższenia jej kapitału zakładowego celem ich zaoferowania posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych;
  • 2) "Cena Emisyjna Akcji Programowych" oznacza jednostkową cenę emisyjną Akcji Programowych;
  • 3) "Dzień Roboczy" oznacza każdy dzień inny niż sobota, niedziela lub dzień ustawowo wolny od pracy w Rzeczypospolitej Polskiej;
  • 4) "GPW" oznacza Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
  • 5) "Prospekt" oznacza prospekt (w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE);
  • 6) "Rozporządzenie MAR" oznacza Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE;

Uczestnicy Programu Motywacyjnego

• 1. Warunkiem uczestnictwa Osoby Uprawnionej w Programie Motywacyjnym jest:
  • 1) podjęcie przez Zarząd Spółki, a w odniesieniu do członków Zarządu Spółki - przez Radę Nadzorczą Spółki, uchwały w sprawie wskazania Osoby Uprawnionej do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym ("Uchwała Włączająca"), która to Uchwała wskazywać będzie jednocześnie warunki realizacji Uprawnień w stosunku do każdego z Uczestników; oraz
  • 2) zawarcie przez Osobę Uprawnioną umowy o uczestnictwo w Programie Motywacyjnym ze Spółką ("Umowa Uczestnictwa"), która to Umowa Uczestnictwa będzie regulować w szczególności prawa i obowiązki Uczestnika wynikające z Programu Motywacyjnego, w tym zobowiązanie Uczestnika do niezbywania objętych przez niego Akcji Programowych przez okres 6 miesięcy od dnia zapisania ich na rachunku papierów wartościowych Uczestnika. Zarząd Spółki określi wzór Umowy Uczestnictwa w Regulaminie Programu Motywacyjnego.
• 2. Włączenie Osoby Uprawnionej do udziału w Programie Motywacyjnym przez Zarząd Spółki wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki.
• 3. Niezwłocznie po powzięciu Uchwały Włączającej, odpowiednio Zarząd Spółki oraz Rada Nadzorcza Spółki poinformuje każdą Osobę Uprawnioną wskazaną w Uchwale Włączającej o zamiarze włączenia jej do Programu Motywacyjnego oraz propozycji zawarcia Umowy Uczestnictwa. Umowa Uczestnictwa powinna zostać zawarta pomiędzy stronami w terminie i w trybie określonym w Regulaminie Programu Motywacyjnego.

§ 3

Przyznawanie Uprawnień

• 1. Łączna liczba Uprawnień proponowanych danej Osobie Uprawnionej, zostanie każdorazowo określona w Uchwale Włączającej oraz w Umowie Uczestnictwa ("Indywidualna Pula Uprawień"), przy czym w przypadku, gdy zostanie spełniony tylko jeden z warunków, o których mowa w § 4 ust. 1 pkt 1 i 2 niniejszej uchwały, każdemu Uczestnikowi zostanie zaoferowane nie więcej niż 50% Warrantów Subskrypcyjnych przyznanych w ramach Indywidualnej Puli Uprawnień.
• 2. Dniem przyznania Uprawnień Osobie Uprawnionej jest dzień zawarcia Umowy Uczestnictwa.
• 3. Regulamin Programu Motywacyjnego może określać przypadki i procedurę wygaśnięcia przyznanych danemu Uczestnikowi Uprawnień oraz przesłanki pozbawienia prawa uczestnictwa w Programie Motywacyjnym.

§ 4

Warunki realizacji Uprawnień

1. Realizacja Uprawnień uzależniona jest od:

2. 1) uzyskania certyfikatu zgodności, wydanego przez jednostkę notyfikowaną wyrobu medycznego obejmującego test diagnostyczny na raka trzustki (in vitro), nad którym Spółka prowadzi prace w ramach projektu PANURI ("Cel I");

3. 2) zawarcia przez Spółkę umowy z podmiotem trzecim na podstawie której, podmiot trzeci zobowiąże się do:
   • (i) poniesienia wydatków na jeden z projektów realizowanych obecnie przez Spółkę; lub
   • (ii) poniesienia wydatków na jeden z projektów realizowanych w przyszłości przez Spółkę; lub
   • (iii) poniesienia wydatków na klika projektów realizowanych obecnie lub w przyszłości przez Spółkę; lub
   • (iv) nabycia od Spółki praw do wyrobu medycznego lub patentów przyznanych Spółce (poprzez zawarcie umowy przenoszącej prawa lub udzielającej licencji przez Spółkę na rzecz podmiotu trzeciego); lub
   • (v) zawarcia umowy finansującej Spółkę (np. w formie umowy pożyczki, kredytu) lub objęcia akcji,

przy czym minimalny próg poniesionych wydatków przez podmiot trzeci lub środków uzyskanych przez Spółkę w wyniku zawarcia jednej z umów, o których mowa w pkt i-v powyżej, wynosić będzie:

• (i) co najmniej 50 mln EURO (pięćdziesiąt milionów) - jeżeli umowa zostanie podpisana przed datą uzyskania certyfikatu zgodności, wydanego przez jednostkę notyfikowaną wyrobu medycznego obejmującego test diagnostyczny na raka trzustki (in vitro), nad którym Spółka prowadzi prace w ramach projektu PANURI,
• (ii) co najmniej 100 mln EURO (sto milionów euro) - jeżeli umowa zostanie podpisana po dacie uzyskania certyfikatu zgodności, wydanego przez jednostkę notyfikowaną wyrobu medycznego obejmującego test diagnostyczny na raka trzustki (in vitro), nad którym Spółka prowadzi prace w ramach projektu PANURI.

("Cel II");

zwanymi dalej odpowiednio łącznie ("Celami"),

oraz

3) spełnienia kryterium lojalnościowego, rozumianego jako pełnienie funkcji lub pozostawanie ze Spółką w stosunkach prawnych określonych w § 1 ust. 3 powyżej w okresie od dnia zawarcia Umowy Uczestnictwa ("Kryterium Lojalnościowe"), co najmniej do dnia podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały stwierdzającej osiągnięcie lub nieosiągnięcie Celów lub Celu I lub Celu II.

§ 5

Weryfikacja spełnienia warunków realizacji Uprawnień

1. Weryfikacji osiągnięcia przez Uczestników Celu I, Celu II, jak również weryfikacji spełnienia przez Uczestnika Kryterium Lojalnościowego, będzie dokonywać Rada Nadzorcza Spółki po wystąpieniu okoliczności pozwalających na obiektywną weryfikację osiągnięcia Celów w terminie 30 (trzydziestu) dni od ich wystąpienia.

• 2. Stwierdzenia osiągnięcia lub nieosiągnięcia przez Uczestników Celu I lub Celu II oraz spełnienia lub niespełnienia przez Uczestników Kryterium Lojalnościowego, zgodnie z ust. 1 powyżej, Rada Nadzorcza Spółki dokonuje w formie uchwały, która to uchwała powinna zostać podjęta w terminie, o którym mowa w ust. 1 powyżej nie później jednak niż do dnia 31 lipca 2026 r.
• 3. W celu uniknięcia wątpliwości postanawia się, że możliwe jest podjęcie uchwały stwierdzającej spełnienie się obu Celów oraz Kryterium Lojalnościowego, jak również podjęcie uchwały stwierdzającej spełnienie się Celu 1 lub Celu 2 oraz Kryterium Lojalnościowego. Możliwe jest podjęcie dwóch uchwał stwierdzających odrębnie spełnienie się Celu 1 lub Celu 2 oraz Kryterium Lojalnościowego, przy czym obie uchwały powinny zostać podjęte w terminach, o których mowa w ust. 1 i 2.

§ 6

Tryb realizacji Uprawnień

• 1. W przypadku spełnienia się warunków realizacji Uprawnień określonych w niniejszej uchwale, Regulaminie Programu Motywacyjnego oraz uchwałach Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej Spółki, odpowiednio Zarząd Spółki oraz Rada Nadzorcza Spółki, w terminie 10 (dziesięciu) Dni Roboczych od dnia podjęcia uchwały, o której mowa w § 5 ust. 2 i 3 powyżej oraz w sposób określony w Regulaminie Programu Motywacyjnego, skieruje w imieniu Spółki do Uczestnika ofertę nieodpłatnego objęcia Warrantów Subskrypcyjnych ("Oferta"), która wskazywać będzie:
  • 1) maksymalną liczbę Warrantów Subskrypcyjnych, które mogą zostać objęte w wyniku stwierdzenia spełnienia warunków realizacji Uprawnień z wyszczególnieniem liczby Warrantów Subskrypcyjnych;
  • 2) termin przyjęcia Oferty wynoszący nie mniej niż 7 (siedem) i nie więcej niż 14 (czternaście) dni od dnia otrzymania Oferty przez Uczestnika, z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej;
  • 3) tryb złożenia Spółce oświadczenia o przyjęciu Oferty i objęciu Warrantów Subskrypcyjnych (formularza objęcia Warrantów Subskrypcyjnych).
• 2. W przypadku spełnienia obu Celów oraz Kryterium Lojalnościowego, każdemu Uczestnikowi zostanie zaoferowana maksymalna liczba Warrantów Subskrypcyjnych, która liczbowo odpowiadać będzie liczbie wszystkich Uprawnień wskazanych w Uchwale Włączającej oraz Umowie Uczestnictwa. W przypadku spełnienia jednego z Celów, tj. Celu 1 lub Celu 2 oraz Kryterium Lojalnościowego, każdemu Uczestnikowi zostanie zaoferowana maksymalna liczba Warrantów Subskrypcyjnych, która liczbowo odpowiadać będzie liczbie stanowiącej 50% Uprawnień wskazanych w Uchwale Włączającej oraz Umowie Uczestnictwa. W celu uniknięcia wątpliwości postanawia się, że Uczestnikowi mogą zostać złożone dwie odrębne Oferty w przypadku podjęcia dwóch odrębnych uchwał, o których mowa w §5 ust. 3.
• 3. W przypadku, gdy termin przyjęcia Oferty określony zgodnie z ust. 1 pkt 2) powyżej będzie przypadał:
  • 1) w okresie, o którym mowa w art. 19 ust. 11 Rozporządzenia MAR – maksymalny termin przyjęcia Oferty przez Uczestnika będącego osobą pełniącą obowiązki zarządcze w Spółce

w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 25) Rozporządzenia MAR ulega przedłużeniu do upływu 5 (pięciu) Dni Roboczych od zakończenia tego okresu;

• 2) w okresie, w którym przyjęcie Oferty przez Uczestnika jest obiektywnie niemożliwe lub istotnie utrudnione, w szczególności w związku z występowaniem siły wyższej, stanu zagrożenia epidemicznego lub stanu epidemii, przebywaniem przez Uczestnika na urlopie lub wyjazdem przez Uczestnika w podróż służbową – maksymalny termin przyjęcia Oferty przez Uczestnika ulega przedłużeniu do upływu 5 (pięciu) Dni Roboczych od dnia ustania przyczyn uniemożliwiających lub istotnie utrudniających przyjęcie Oferty w terminie określonym w ust. 1 pkt 2) powyżej.
• 4. W przypadku, gdy Uczestnik nie przyjmie Oferty w wyznaczonym terminie, uznaje się, że rezygnuje on z realizacji Uprawnień objętych Ofertą. W takim przypadku, Uprawnienia te zostają Uczestnikowi automatycznie odebrane.
• 5. Objęcie Warrantów Subskrypcyjnych nastąpi z uwzględnieniem obowiązujących w danym momencie właściwych przepisów prawa i regulacji Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. Szczegółowe zasady realizacji Uprawnień zostaną określone w Regulaminie Programu Motywacyjnego.
• 6. Realizacja praw z Warrantów Subskrypcyjnych następować będzie na zasadach określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki będącej podstawą ich emisji. Jednostkowa cena emisyjna Akcji Programowych zostanie ustalona w wysokości 0,10 zł (dziesięć groszy).
• 7. Uprawnienia wygasają:
  • 1) z chwilą ich wykonania wskutek przyjęcia Oferty, proporcjonalnie do liczby wykonanych Uprawnień;
  • 2) w przypadkach, które mogą zostać określone w Regulaminie Programu Motywacyjnego zgodnie z § 3 ust. 4 powyżej.

§ 7

Upoważnienia i delegacje

W związku z realizacją Programu Motywacyjnego upoważnia się Zarząd Spółki oraz Radę Nadzorczą Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do lub związanych z realizacją niniejszej uchwały oraz w szczególności upoważnia się Zarząd Spółki lub Radę Nadzorczą do:

• 1) uchwalenia Regulaminu Programu Motywacyjnego określającego pozostałe warunki i zasady realizacji Programu Motywacyjnego, z uwzględnieniem założeń określonych w niniejszej uchwale, a w szczególności określenia szczegółowych warunków przyznawania Uprawnień, zasad wykorzystywania Uprawnień przyznanych Uczestnikom, którzy utracili status Uczestnika, wzoru Umowy Uczestnictwa oraz terminów i trybu jej zawierania, terminów i trybu realizacji Uprawnień oraz wzorów pozostałej dokumentacji Programu Motywacyjnego;
• 2) tworzenia listy Osób Uprawnionych wraz z określeniem liczby Uprawień przyznanych każdej z nich w ramach Indywidualnych Pul Uprawnień, liczby Uprawnień zrealizowanych, wygasłych lub ulegających przepadkowi, a także liczby objętych oraz zrealizowanych Warrantów Subskrypcyjnych;
• 3) określenia przypadków kiedy może dojść do wykluczenia Uczestnika z udziału w Programie Motywacyjnym, co może nastąpić w szczególności w przypadku: (i) niewykonywania lub nienależytego wykonywania przez Uczestnika obowiązków (ii) podejmowania przez Uczestnika działań sprzecznych z interesem Spółki, (iii) innych przyczyn określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego;
• 4) przygotowania wszelkich koniecznych wniosków oraz dokumentacji na potrzeby Rady Nadzorczej Spółki, w celu wykonywania przez nią postanowień niniejszej uchwały.

§ 8

Postanowienia końcowe

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

§ 9

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały:

W dniu 29 czerwca 2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego ("Uchwała o Ustanowieniu Programu Motywacyjnego").

Dotychczasowe brzmienie Uchwały o Ustanowieniu Programu Motywacyjnego przewidywało, że w przypadku, gdy uczestnik Programu Motywacyjnego utraci przyznane mu uprawnienia na skutek pozbawienia go statusu uczestnika (z jakiegokolwiek powodu) lub z powodu braku skorzystania z przyznanych mu uprawnień, to uprawnienia tego uczestnika zostaną przyznane pozostałym uczestnikom w proporcjonalnym stosunku przyznanych im uprawnień. W ocenie Zarządu Spółki, rozwiązanie to nie jest w pełni efektywne i nie pozwala Spółce optymalnie wykorzystać uchwalonego Programu Motywacyjnego w kontekście zatrudnienia nowej kadry Spółki. W ocenie Zarządu Spółki, uprawnienia które zostały utracone przez daną osobę (np. w związku z rozwiązaniem stosunku zatrudnienia ze Spółką) powinny wrócić do łącznej puli uprawnień, którymi Zarząd Spółki i Rada Nadzorcza Spółki mogą dysponować w ramach realizacji Programu Motywacyjnego. Takie rozwiązanie pozwoli Spółce przyznać uprawnienia również potencjalnym nowym pracownikom Spółki, w tym takim, którzy zastąpili osoby, którym wcześniej zostały przyznane uprawnienia. Zarząd Spółki nie wyklucza również możliwości przyznania takich uprawnień dotychczasowym uczestnikom Programu Motywacyjnego.

Proponowane zmiany Uchwały o Ustanowieniu Programu Motywacyjnego mają na celu zapewnienie możliwości elastycznego przyznania uprawnień, które nie zostaną wykorzystane przez uczestników, których uprawnienia wygasły.

W związku z powyższym Zarząd proponuje podjęcie ww. uchwały przez Walne Zgromadzenie z uwagi na fakt, że kompetencja co do zmiany Uchwały o Ustanowieniu Programu Motywacyjnego, przysługuje Walnemu Zgromadzeniu.

Sposób oddania głosu:

	Ilość głosów:
Za:
Przeciw:
Wstrzymujących się:

Sprzeciw akcjonariusza reprezentowanego przez pełnomocnika:

……………………….………………………………………………………………………………...…………… ……………………………………………………………………………………………………………………… Instrukcja dotycząca sposobu głosowania w odniesieniu do ww. uchwały: ……………………….…………………………………………………………………………………...………… ………………………………………………………………………………………………………………………

__________________________________ __________________________________

Podpis akcjonariusza Podpis pełnomocnika