Urteste S.A.

AGM Information • Jun 1, 2022

Zestawienie projektowanych zmian Statutu Urteste S.A. z siedzibą w Gdańsku przygotowane na podstawie art. 402 § 2 zd. 2 k.s.h.

1. Propozycja zmiany ust. 1 w § 6.

Dotychczasowe brzmienie:

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 111.978,80 zł (słownie: sto jedenaście tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt osiem złotych i osiemdziesiąt groszy) i dzieli się na:
  2. a) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
  3. b) 24.588 (dwadzieścia cztery tysiące pięćset osiemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
  4. c) 95.200 (dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

Proponowane brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 153.556,60 zł (sto pięćdziesiąt trzy tysiące pięćset pięćdziesiąt sześć złotych 60/00) i dzieli się na:

• a) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
• b) 24.588 (dwadzieścia cztery tysiące pięćset osiemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
• c) 95.200 (dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
• d) 20.492 (dwadzieścia tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
• e) nie więcej niż 395.286 (trzysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście osiemdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda."

2. Propozycja zmiany ust. 1a w § 6:

Dotychczasowe brzmienie:

1a. Na podstawie uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 czerwca 2021 r., w sprawie emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, emisji akcji zwykłych na okaziciela serii D z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji serii D do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony, o kwotę 2.049,20 zł (dwa tysiące czterdzieści dziewięć złotych dwadzieścia groszy) w drodze emisji 20.492 (dwadzieścia tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dwa) Akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda i łącznej wartości nominalnej 2.049,20 zł (dwa tysiące czterdzieści dziewięć złotych dwadzieścia groszy), w celu przyznania praw do objęcia akcji serii D posiadaczowi Warrantów Subskrypcyjnych serii A. Prawo do objęcia akcji serii D może być wykonane do dnia 28 lutego 2022 roku. Akcje serii D zostaną pokryte w całości wkładami pieniężnymi. Akcje serii D będą przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Proponowane brzmienie:

,,1a. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 8.000 zł (osiem tysięcy złotych) i dzieli się na nie więcej niż 80.000 (osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii F posiadaczom imiennych warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr [_] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2022 r. ("Warranty Subskrypcyjne"). Uprawnionymi do objęcia akcji serii F będą posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych. Prawo objęcia akcji serii F może być wykonane w terminach określonych w uchwale nr [_] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2022 r., przy czym termin wykonania prawa objęcia akcji serii F upływa najpóźniej w dniu 30 listopada 2026 r."

3. Propozycja zmiany w § 15, dotychczasowe ustępy 2-6 otrzymują numerację odpowiednio 4- 8.:

Dotychczasowe brzmienie:

• 1. Walne Zgromadzenie może zmienić liczbę członków Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji, jednakże wyłącznie z jednoczesnym dokonywaniem odpowiednich zmian w składzie Rady Nadzorczej. W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie nie ustali w formie uchwały liczby członków Rady Nadzorczej danej kadencji, Rada Nadzorcza liczy 5 (pięciu) członków.
• 1. W przypadku wyboru Rady Nadzorczej w trybie art. 385 § 3-9 Kodeksu spółek handlowych, dokonuje się wyboru Rady Nadzorczej w składzie 5 (pięciu) członków, jeżeli Walne Zgromadzenie uprzednio nie ustaliło większej ich liczby.
• 1. Rada Nadzorcza, w której skład w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) wchodzi mniej członków niż w liczbie określonej przez Walne Zgromadzenie, jednakże co najmniej 5 (pięciu), jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał. 5. W przypadku rezygnacji lub śmierci jednego lub większej liczby członków Rady Nadzorczej przed upływem jej kadencji, na skutek której skład Rady Nadzorczej liczy mniej niż 5 (pięciu) członków albo mniej niż liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji wskazana w odpowiedniej uchwale Walnego Zgromadzenia, pozostali członkowie Rady Nadzorczej powołani przez Walne Zgromadzenie, w liczbie stanowiącej co najmniej połowę składu Rady, mogą dokonać kooptacji nowego członka lub członków Rady Nadzorczej w drodze zgodnych pisemnych oświadczeń złożonych Spółce. Dokooptowany członek Rady Nadzorczej pełni swoją funkcję do czasu zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie lub powołania w jego miejsce nowego członka Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona w głosowaniu tajnym Przewodniczącego. Członkowie Rady Nadzorczej mogą powołać także Wiceprzewodniczącego. Wyboru dokonuje się bezwzględną większością głosów obecnych na zebraniu członków Rady Nadzorczej.

Proponowane brzmienie:

1. Walne Zgromadzenie może zmienić liczbę członków Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji, jednakże wyłącznie z jednoczesnym dokonywaniem odpowiednich zmian w składzie Rady Nadzorczej. W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie nie ustali w formie uchwały liczby członków Rady Nadzorczej danej kadencji, Rada Nadzorcza liczy 5 (pięciu) członków.

2. 1. W przypadku wyboru Rady Nadzorczej w trybie art. 385 § 3-9 Kodeksu spółek handlowych, dokonuje się wyboru Rady Nadzorczej w składzie 5 (pięciu) członków, jeżeli Walne Zgromadzenie uprzednio nie ustaliło większej ich liczby.
3. 1. Rada Nadzorcza, w której skład w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) wchodzi mniej członków niż w liczbie określonej przez Walne Zgromadzenie, jednakże co najmniej 5 (pięciu), jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał.
4. 1. W przypadku rezygnacji lub śmierci jednego lub większej liczby członków Rady Nadzorczej przed upływem jej kadencji, na skutek której skład Rady Nadzorczej liczy mniej niż 5 (pięciu) członków albo mniej niż liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji wskazana w odpowiedniej uchwale Walnego Zgromadzenia, pozostali członkowie Rady Nadzorczej powołani przez Walne Zgromadzenie, w liczbie stanowiącej co najmniej połowę składu Rady, mogą dokonać kooptacji nowego członka lub członków Rady Nadzorczej w drodze zgodnych pisemnych oświadczeń złożonych Spółce. Dokooptowany członek Rady Nadzorczej pełni swoją funkcję do czasu zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie lub powołania w jego miejsce nowego członka Rady Nadzorczej.
5. 1. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego. Członkowie Rady Nadzorczej mogą powołać także Wiceprzewodniczącego. Wyboru dokonuje się bezwzględną większością głosów obecnych na zebraniu członków Rady Nadzorczej.

4. Propozycja dodania po ustępie 1 w § 15 ustępów 2-3:

Proponowane brzmienie:

• 2. Od dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ("Ustawa o biegłych rewidentach").
• 3. Niespełnienie kryteriów niezależności, przez któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej, bądź utrata statusu niezależnego członka Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji, nie powoduje wygaśnięcia jego mandatu i nie ma wpływu na zdolność Rady Nadzorczej do wykonywania kompetencji przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych i w niniejszym Statucie.

5. Propozycja zmiany ustępu 7 (poprzednio oznaczony jako ustęp 5) w § 15, które otrzymuje nowe brzmienie:

Dotychczasowe brzmienie:

1. W przypadku rezygnacji lub śmierci jednego lub większej liczby członków Rady Nadzorczej przed upływem jej kadencji, na skutek której skład Rady Nadzorczej liczy mniej niż 5 (pięciu) członków albo mniej niż liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji wskazana w odpowiedniej uchwale Walnego Zgromadzenia, pozostali członkowie Rady Nadzorczej powołani przez Walne Zgromadzenie, w liczbie stanowiącej co najmniej połowę składu Rady, mogą dokonać kooptacji nowego członka lub członków Rady Nadzorczej w drodze zgodnych pisemnych oświadczeń złożonych Spółce. Dokooptowany członek Rady Nadzorczej pełni swoją funkcję do czasu zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie lub powołania w jego miejsce nowego członka Rady Nadzorczej.

Proponowane brzmienie:

7. W przypadku rezygnacji lub śmierci jednego lub większej liczby członków Rady Nadzorczej przed upływem jej kadencji, na skutek której skład Rady Nadzorczej liczy mniej niż 5 (pięciu) członków albo mniej niż liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji wskazana w odpowiedniej uchwale Walnego Zgromadzenia, pozostali członkowie Rady Nadzorczej

powołani przez Walne Zgromadzenie, w liczbie stanowiącej co najmniej połowę składu Rady, mogą dokonać kooptacji nowego członka lub członków Rady Nadzorczej w drodze zgodnych pisemnych oświadczeń złożonych Spółce. Dokooptowany członek Rady Nadzorczej pełni swoją funkcję do czasu zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie lub powołania w jego miejsce nowego członka Rady Nadzorczej. Od dnia podlegania przepisom Ustawy o biegłych rewidentach w zakresie funkcjonowania Komitetu Audytu, w wypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej wchodzącego w skład Komitetu Audytu, dokooptowany członek Rady Nadzorczej powinien spełniać takie kryteria, które pozwalają na powołanie ze składu Rady Nadzorczej Komitetu Audytu.

6. Propozycja zmiany ustępu 8 (poprzednio oznaczony jako ustęp 6) w § 15, który otrzymuje nowe brzmienie:

Dotychczasowe brzmienie:

1. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona w głosowaniu tajnym Przewodniczącego. Członkowie Rady Nadzorczej mogą powołać także Wiceprzewodniczącego. Wyboru dokonuje się bezwzględną większością głosów obecnych na zebraniu członków Rady Nadzorczej.

Proponowane brzmienie:

• 8. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego. Członkowie Rady Nadzorczej mogą powołać także Wiceprzewodniczącego. Wyboru dokonuje się bezwzględną większością głosów obecnych na zebraniu członków Rady Nadzorczej.
• 7. Propozycja zmiany § 16 ustęp 2 gdzie kropkę zastępuje się średnikiem oraz dodaje się lit. o)-p) o następującym brzmieniu:

Proponowane brzmienie:

• o) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach przedstawiającego kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z przyjętą w Spółce polityką wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej;
• p) inne sprawy przewidziane obowiązującymi przepisami prawa i postanowieniami niniejszego Statutu lub przedłożone Radzie Nadzorczej przez Zarząd Spółki lub delegowane uchwałą Walnego Zgromadzenia.

8. Propozycja dodania w § 16 po ustępie 3 ustępów 4-5 o następującym brzmieniu:

Proponowane brzmienie:

• 4. Rada Nadzorcza powołuje Komitet Audytu, w skład którego wchodzi co najmniej 3 (trzech) jej członków, z których większość, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu, spełnia kryteria niezależności określone w Ustawie o biegłych rewidentach, a przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka lub poszczególni Członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.
• 5. W sytuacji, gdy liczba niezależnych członków Rady Nadzorczej będzie wynosiła mniej niż 2 (dwóch) lub w przypadku, gdy ze składu Rady Nadzorczej nie będzie można wyłonić składu Komitetu Audytu zgodnego z przepisami Ustawy o biegłych rewidentach, Zarząd Spółki zobowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie i umieścić w porządku obrad tego Zgromadzenia punkt dotyczący zmian w składzie Rady Nadzorczej tak, aby możliwe było działanie Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu w sposób przewidziany w przepisach prawa.

Rada Nadzorcza może powołać doradcę Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem, że koszt działania doradcy lub doradców Rady Nadzorczej w danym roku obrotowym nie może przekroczyć kwoty 10.000 zł (dziesięć tysięcy złotych) powiększonej o podatek od towarów i usług.

9. Propozycja oznaczenia dotychczasowego § 17 ustęp 2 jako ustęp 4:

Dotychczasowe brzmienie:

1. Rada Nadzorcza działa kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych wobec Spółki.

Proponowane brzmienie:

1. Rada Nadzorcza działa kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych wobec Spółki.

10. Propozycja dodania w § 17 po ustępie 1 ustępów 2-3 o następującym brzmieniu.:

Proponowane brzmienie:

• 2. Członek Rady Nadzorczej powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec spółki.
• 3. Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest do zachowania w poufności wszelkich tajemnic Spółki. Członek Rady Nadzorczej nie może ujawniać tajemnic Spółki także po wygaśnięciu mandatu.

11. Propozycja zmiany ustępu 1 w § 18:

Dotychczasowe brzmienie:

1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenie w miarę potrzeb, jednakże nie rzadziej niż 3 (słownie: trzy) razy w roku obrotowym.

Proponowane brzmienie:

1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenie w miarę potrzeb, jednakże nie rzadziej niż raz w danym kwartale roku obrotowego.

12. Propozycja w § 27, dotychczasowe ustępy 1-2 zostają oznaczone odpowiednio jako ustępy 2-3.:

Dotychczasowe brzmienie:

• 1. Szczegółowy tryb działania Zarządu Spółki, w tym zakres spraw wymagających uchwały Zarządu oraz wewnętrzny podział obowiązków, może określać Regulamin Zarządu.
• 1. Regulamin Zarządu jest uchwalany przez Zarząd i wymaga zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą; w tym trybie następują też wszelkie zmiany tego regulaminu.

Proponowane brzmienie:

• 1. Szczegółowy tryb działania Zarządu Spółki, w tym zakres spraw wymagających uchwały Zarządu oraz wewnętrzny podział obowiązków, może określać Regulamin Zarządu.
• 1. Regulamin Zarządu jest uchwalany przez Zarząd i wymaga zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą; w tym trybie następują też wszelkie zmiany tego regulaminu.

13. Propozycja dodania w § 27 przed ustępem 2 ustępu 1 o następującym brzmieniu:

Proponowane brzmienie:

1. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, a w szczególności zwołuje posiedzenia Zarządu oraz przewodniczy im.