Urteste S.A.

AGM Information • Jun 1, 2022

FORMULARZ pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Urteste S.A. z siedzibą w Gdańsku zwołanego na dzień 29 czerwca 2022 r.

Spółka Urteste S.A. informuje, że niniejszy formularz zawiera instrukcję dotyczącą wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika i nie zastępuje pełnomocnictwa udzielonego pełnomocnikowi przez Akcjonariusza, a jego wypełnienie przez Akcjonariusza nie jest warunkiem oddania głosu przez pełnomocnika.

Wydanie przez Akcjonariusza instrukcji pełnomocnikowi przy użyciu niniejszego formularza co do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika następuje poprzez wstawienie znaku "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku zaznaczenia rubryki "Inne" – Akcjonariusz powinien określić w tej rubryce instrukcji inny sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

W razie, gdy Akcjonariusz decyduje o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji, wówczas winien wskazać w odpowiedniej rubryce liczbę akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się" od głosu. W przypadku gdy liczba akcji nie zostanie wskazana w sposób opisany w zdaniu poprzednim, wówczas uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariusza.

Należy zwrócić uwagę na okoliczność, iż ostateczna treść uchwał poddanych pod głosowanie na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, może różnić się od projektów zamieszczonych w niniejszej instrukcji. Celem uniknięcia wątpliwości co do instrukcji Akcjonariusza w przedmiocie sposobu głosowania pełnomocnika, w takim przypadku zaleca się określenie w rubryce "Inne" sposobu postępowania pełnomocnika w powyższej sytuacji.

Spółka Urteste S.A. jednocześnie informuje, że nie będzie weryfikowała zgodności sposobu głosowania przez pełnomocnika z instrukcjami udzielonymi mu przez Akcjonariusza

___________________________________________________________________________ ___________________________________________________________________________ ___________________________________________________________________________ ___________________________________________________________________________ ___________________________________________________________________________

DO:

Należy podać:

• w przypadku osób fizycznych – imię i nazwisko, numer PESEL (jeżeli dotyczy), numer dokumentu tożsamości, dane kontaktowe: numer telefonu komórkowego lub adres e-mail przeznaczone do komunikacji,
• w przypadku podmiotów innych niż osoby fizyczne – nazwa/firma, adres, nazwa sądu rejestrowego i wydziału, numer KRS (jeżeli dotyczy), dane rejestrowe podmiotu zagranicznego, dane kontaktowe: numer telefonu komórkowego lub adres e-mail przeznaczone do komunikacji.

AKCJONARIUSZ :

_______________
_______________
_______________
_______________
_______________

Należy podać:

• w przypadku osób fizycznych – imię i nazwisko, numer PESEL (jeżeli dotyczy), numer dokumentu tożsamości, dane kontaktowe: numer telefonu komórkowego lub adres e-mail przeznaczone do komunikacji,
• w przypadku podmiotów innych niż osoby fizyczne – nazwa/firma, adres, nazwa sądu rejestrowego i wydziału, numer KRS (jeżeli dotyczy), dane rejestrowe podmiotu zagranicznego, dane kontaktowe: numer telefonu komórkowego lub adres e-mail przeznaczone do komunikacji.

INSTRUKCJA

DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

Zwyczajnego Walne Zgromadzenie Urteste Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku zwołane na dzień 29 czerwca 2022 r., godzina 13.00, w Gdańsku przy ulicy Toruńskiej 12, 80-747 Gdańsk, Hotel Almond Business & SPA Gdańsk.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Urteste Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku

z dnia 29 czerwca 2022 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Urteste S.A. z siedzibą w Gdańsku, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w głosowaniu tajnym, powołuje Pana/Panią _______________________ na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu [__].

Sposób oddania głosu:

	Ilość głosów:
Za:
Przeciw:
Wstrzymujących się:

Sprzeciw akcjonariusza reprezentowanego przez pełnomocnika:

……………………….…………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………

Instrukcja dotycząca sposobu głosowania w odniesieniu do ww. uchwały:

……………………….……………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………

__________________________________ Podpis akcjonariusza

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Urteste Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku

z dnia 29 czerwca 2022 r.

w sprawie w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą URTESTE S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Spółka") przyjmuje porządek obrad Zgromadzenia w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2021 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2021 wraz ze sprawozdaniem biegłego rewidenta z badania.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności za rok 2021.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2021.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności za rok 2021.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności za rok 2021.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2021.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 roku.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 roku.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii F z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki serii A, B, C oraz D do obrotu na rynku regulowanym.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję w trybie oferty publicznej nowych akcji zwykłych na okaziciela serii E z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki, dematerializacji akcji serii E i praw do akcji serii E oraz ubiegania się o dopuszczenie tych akcji i praw do akcji do obrotu na rynku regulowanym.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej Spółki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany regulaminu Walnego Zgromadzenia oraz przyjęcia tekstu jednolitego regulaminu Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Sposób oddania głosu:

	Ilość głosów:
Za:
Przeciw:
Wstrzymujących się:

Sprzeciw akcjonariusza reprezentowanego przez pełnomocnika:

………………………………………………………………………………

……………………….……………………………………………………………………………………………

Instrukcja dotycząca sposobu głosowania w odniesieniu do ww. uchwały:

……………………….……………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………

__________________________________ Podpis akcjonariusza

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Urteste Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku

z dnia 29 czerwca 2022 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2021

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie URTESTE S.A. z siedzibą w Gdańsku, po zapoznaniu się z opinią i raportem biegłego rewidenta, zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2021 obejmujące:

• wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
• bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2021 roku, który wykazuje po stronie aktywów i pasywów sumę 9.939.871,78 zł (dziewięć milionów dziewięćset trzydzieści dziewięć tysięcy osiemset siedemdziesiąt jeden złotych 78/00),
• rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku, wykazujący stratę netto w wysokości 2.321.802,23 zł (dwa miliony trzysta dwadzieścia jeden tysięcy osiemset dwa złote 23/00),
• zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku,
• rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku,
• informację dodatkową.

Sposób oddania głosu:

	Ilość głosów:
Za:
Przeciw:
Wstrzymujących się:

Sprzeciw akcjonariusza reprezentowanego przez pełnomocnika:

……………………….……………………………………………………………………………………………

………………………………………………………………………………

Instrukcja dotycząca sposobu głosowania w odniesieniu do ww. uchwały:

……………………….……………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………

__________________________________ Podpis akcjonariusza

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Urteste Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku

z dnia 29 czerwca 2022 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności za rok 2021

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt. 1) Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie URTESTE S.A. z siedzibą w Gdańsku zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2021.

Sposób oddania głosu:

	Ilość głosów:
Za:
Przeciw:
Wstrzymujących się:

Sprzeciw akcjonariusza reprezentowanego przez pełnomocnika:

………………………………………………………………………………

……………………….……………………………………………………………………………………………

Instrukcja dotycząca sposobu głosowania w odniesieniu do ww. uchwały:

……………………….……………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………

__________________________________ Podpis akcjonariusza

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Urteste Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku

z dnia 29 czerwca 2022 r.

w sprawie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2021

Walne Zgromadzenie URTESTE S.A. z siedzibą w Gdańsku zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej URTESTE S.A. z działalności za rok obrotowy 2021.

Sposób oddania głosu:

	Ilość głosów:
Za:
Przeciw:
Wstrzymujących się:

Sprzeciw akcjonariusza reprezentowanego przez pełnomocnika:

………………………………………………………………………………

……………………….……………………………………………………………………………………………

Instrukcja dotycząca sposobu głosowania w odniesieniu do ww. uchwały:

……………………….……………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………

__________________________________ Podpis akcjonariusza

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Urteste Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku

z dnia 29 czerwca 2022 r.

w sprawie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2021

Walne Zgromadzenie URTESTE S.A. z siedzibą w Gdańsku, w związku z wykazaniem przez Spółkę w roku 2021 straty w wysokości 2.321.802,23 zł (dwa miliony trzysta dwadzieścia jeden tysięcy osiemset dwa złote 23/00), zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych, postanawia, że strata zostanie pokryta w całości z kapitału zapasowego.

Sposób oddania głosu:

	Ilość głosów:
Za:
Przeciw:
Wstrzymujących się:

Sprzeciw akcjonariusza reprezentowanego przez pełnomocnika:

……………………….…………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………

Instrukcja dotycząca sposobu głosowania w odniesieniu do ww. uchwały:

……………………….……………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………

__________________________________ Podpis akcjonariusza

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Urteste Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku

z dnia 29 czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie URTESTE S.A. z siedzibą w Gdańsku udziela absolutorium prezesowi Zarządu Panu Grzegorzowi Stefańskiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021.

Sposób oddania głosu:

	Ilość głosów:
Za:
Przeciw:
Wstrzymujących się:

Sprzeciw akcjonariusza reprezentowanego przez pełnomocnika:

……………………….…………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………… Instrukcja dotycząca sposobu głosowania w odniesieniu do ww. uchwały: ……………………….……………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………

__________________________________ Podpis akcjonariusza

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Urteste Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku

z dnia 29 czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie URTESTE S.A. z siedzibą w Gdańsku udziela absolutorium prezesowi Zarządu Panu Tomaszowi Kostuchowi z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021.

Sposób oddania głosu:

	Ilość głosów:
Za:
Przeciw:
Wstrzymujących się:

Sprzeciw akcjonariusza reprezentowanego przez pełnomocnika:

……………………….…………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………… Instrukcja dotycząca sposobu głosowania w odniesieniu do ww. uchwały: ……………………….……………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………

__________________________________ Podpis akcjonariusza

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Urteste Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku

z dnia 29 czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie URTESTE S.A. z siedzibą w Gdańsku udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Pani Małgorzacie Stefańskiej z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2021.

Sposób oddania głosu:

	Ilość głosów:
Za:
Przeciw:
Wstrzymujących się:

Sprzeciw akcjonariusza reprezentowanego przez pełnomocnika:

……………………….…………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………… Instrukcja dotycząca sposobu głosowania w odniesieniu do ww. uchwały: ……………………….……………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………

__________________________________ Podpis akcjonariusza

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Urteste Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku

z dnia 29 czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie URTESTE S.A. z siedzibą w Gdańsku udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Sławomirowi Kościakowi z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021.

Sposób oddania głosu:

	Ilość głosów:
Za:
Przeciw:
Wstrzymujących się:

Sprzeciw akcjonariusza reprezentowanego przez pełnomocnika:

……………………….…………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………… Instrukcja dotycząca sposobu głosowania w odniesieniu do ww. uchwały: ……………………….……………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………

__________________________________ Podpis akcjonariusza

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Urteste Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku

z dnia 29 czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie URTESTE S.A. z siedzibą w Gdańsku udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Adamowi Lesnerowi z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021.

Sposób oddania głosu:

	Ilość głosów:
Za:
Przeciw:
Wstrzymujących się:

Sprzeciw akcjonariusza reprezentowanego przez pełnomocnika:

……………………….…………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………… Instrukcja dotycząca sposobu głosowania w odniesieniu do ww. uchwały: ……………………….……………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………

__________________________________ Podpis akcjonariusza

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Urteste Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku

z dnia 29 czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie URTESTE S.A. z siedzibą w Gdańsku udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Pani Natalii Gruba z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2021.

Sposób oddania głosu:

	Ilość głosów:
Za:
Przeciw:
Wstrzymujących się:

Sprzeciw akcjonariusza reprezentowanego przez pełnomocnika:

……………………….…………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………… Instrukcja dotycząca sposobu głosowania w odniesieniu do ww. uchwały: ……………………….……………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………

__________________________________ Podpis akcjonariusza

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Urteste Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku

z dnia 29 czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie URTESTE S.A. z siedzibą w Gdańsku udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Maciejowi Kostuchowi z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021.

Sposób oddania głosu:

	Ilość głosów:
Za:
Przeciw:
Wstrzymujących się:

Sprzeciw akcjonariusza reprezentowanego przez pełnomocnika:

……………………….…………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………… Instrukcja dotycząca sposobu głosowania w odniesieniu do ww. uchwały: ……………………….……………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………

__________________________________ Podpis akcjonariusza

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Urteste Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku

z dnia 29 czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie URTESTE S.A. z siedzibą w Gdańsku udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Karolowi Gruba z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021.

Sposób oddania głosu:

	Ilość głosów:
Za:
Przeciw:
Wstrzymujących się:

Sprzeciw akcjonariusza reprezentowanego przez pełnomocnika:

……………………….…………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………… Instrukcja dotycząca sposobu głosowania w odniesieniu do ww. uchwały: ……………………….……………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………

__________________________________ Podpis akcjonariusza

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Urteste Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku

z dnia 29 czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie URTESTE S.A. z siedzibą w Gdańsku udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Pani Magdalenie Wysockiej z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2021.

Sposób oddania głosu:

	Ilość głosów:
Za:
Przeciw:
Wstrzymujących się:

Sprzeciw akcjonariusza reprezentowanego przez pełnomocnika:

……………………….…………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………… Instrukcja dotycząca sposobu głosowania w odniesieniu do ww. uchwały: ……………………….……………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………

__________________________________ Podpis akcjonariusza

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Urteste Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku

z dnia 29 czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie URTESTE S.A. z siedzibą w Gdańsku udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Jarosławowi Bilińskiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021.

Sposób oddania głosu:

	Ilość głosów:
Za:
Przeciw:
Wstrzymujących się:

Sprzeciw akcjonariusza reprezentowanego przez pełnomocnika:

……………………….…………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………… Instrukcja dotycząca sposobu głosowania w odniesieniu do ww. uchwały: ……………………….……………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………

__________________________________ Podpis akcjonariusza

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Urteste Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku

z dnia 29 czerwca 2022 r.

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

§1

Działając na podstawie art. 385 §1 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie URTESTE S.A. z siedzibą w Gdańsku postanawia powołać [⚫] na członka Rady Nadzorczej trwającej kadencji.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Sposób oddania głosu:

	Ilość głosów:
Za:
Przeciw:
Wstrzymujących się:

Sprzeciw akcjonariusza reprezentowanego przez pełnomocnika:

………………………………………………………………………………

……………………….……………………………………………………………………………………………

Instrukcja dotycząca sposobu głosowania w odniesieniu do ww. uchwały:

……………………….……………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………

__________________________________ Podpis akcjonariusza

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Urteste Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku

z dnia 29 czerwca 2022 r.

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

§1

Działając na podstawie art. 385 §1 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie URTESTE S.A. z siedzibą w Gdańsku postanawia powołać [⚫] na członka Rady Nadzorczej trwającej kadencji.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Sposób oddania głosu:

	Ilość głosów:
Za:
Przeciw:
Wstrzymujących się:

Sprzeciw akcjonariusza reprezentowanego przez pełnomocnika:

………………………………………………………………………………

……………………….……………………………………………………………………………………………

Instrukcja dotycząca sposobu głosowania w odniesieniu do ww. uchwały:

……………………….……………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………

__________________________________ Podpis akcjonariusza

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Urteste Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku

z dnia 29 czerwca 2022 r.

w sprawie ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej

§1

• 1. Działając na podstawie art. 392 §1 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie URTESTE S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Spółka"), niniejszym ustala miesięczne wynagrodzenie ryczałtowe brutto członków Rady Nadzorczej w następującej wysokości:
  2. 1) przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki [⚫] zł ([⚫]);
  3. 2) członek Rady Nadzorczej Spółki [⚫] zł ([⚫]);
  4. 3) z tytułu pełnienia przez członków Rady Nadzorczej Spółki funkcji dodatkowych, członkom Rady Nadzorczej Spółki przysługiwać będą dodatki do wynagrodzenia podstawowego, o którym mowa w pkt 1) oraz 2) powyżej, w wysokości:
     • a) z tytułu pełnienia funkcji członka Komitetu Audytu Spółki, niebędącego Przewodniczącym Komitetu Audytu Spółki - [⚫] zł ([⚫]);
     • b) z tytułu pełnienia funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu Spółki [⚫] zł ([⚫]);
• 1. W przypadku odwołania członka Rady Nadzorczej lub wygaśnięcia jego mandatu, członkowi Rady Nadzorczej, za miesiąc, w którym został on odwołany lub nastąpiło wygaśniecie jego mandatu, przysługuje wynagrodzenie miesięczne, o którym mowa w ust. 1 powyżej, w pełnej wysokości.
• 1. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 powyżej, płatne będzie nie później niż w ostatnim dniu miesiąca, którego dotyczy.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że nowe stawki wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, o których mowa w §1 ust. 1 obowiązują począwszy od dnia 1 lipca 2022 roku.

Sposób oddania głosu:

	Ilość głosów:
Za:
Przeciw:
Wstrzymujących się:

Sprzeciw akcjonariusza reprezentowanego przez pełnomocnika:

……………………….……………………………………………………………………………………………

………………………………………………………………………………

Instrukcja dotycząca sposobu głosowania w odniesieniu do ww. uchwały:

……………………….……………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………

__________________________________ Podpis akcjonariusza

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Urteste Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku

z dnia 29 czerwca 2022 r. r.

w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Urteste Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych postanawia zmienić Statut Spółki w następujący sposób:

a) ustęp 1 w § 6 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 114.028,00 zł (słownie: sto czternaście tysięcy dwadzieścia osiem złotych) i dzieli się na:

a. 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł

(dziesięć groszy) każda;

• b. 24.588 (dwadzieścia cztery tysiące pięćset osiemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
• c. 95.200 (dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
• d. 20.492 (dwadzieścia tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
• b) uchyla się ust. 1a w § 6;
• c) w § 15 dotychczasowe ustępy 2-6 otrzymują numerację odpowiednio 4-8;
• d) po ustępie 1 w § 15 dodaje się ustępy 2-3 w następującym brzmieniu:

2. Od dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ("Ustawa o biegłych rewidentach").

3. Niespełnienie kryteriów niezależności, przez któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej, bądź utrata statusu niezależnego członka Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji, nie powoduje wygaśnięcia jego mandatu i nie ma wpływu na zdolność Rady Nadzorczej do wykonywania kompetencji przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych i w niniejszym Statucie.

e) ustęp 7 (poprzednio oznaczony jako ustęp 5) w § 15 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

7. W przypadku rezygnacji lub śmierci jednego lub większej liczby członków Rady Nadzorczej przed upływem jej kadencji, na skutek której skład Rady Nadzorczej liczy mniej niż 5 (pięciu) członków albo mniej niż liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji wskazana w odpowiedniej uchwale Walnego Zgromadzenia, pozostali członkowie Rady Nadzorczej powołani przez Walne Zgromadzenie, w liczbie stanowiącej co najmniej połowę składu Rady, mogą dokonać kooptacji nowego członka lub członków Rady Nadzorczej w drodze zgodnych pisemnych oświadczeń złożonych Spółce. Dokooptowany członek Rady Nadzorczej pełni swoją funkcję do czasu zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie lub powołania w jego miejsce nowego członka Rady Nadzorczej. Od dnia podlegania przepisom Ustawy o biegłych rewidentach w zakresie funkcjonowania Komitetu Audytu, w wypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej wchodzącego w skład Komitetu Audytu, dokooptowany członek Rady Nadzorczej powinien spełniać takie kryteria, które pozwalają na powołanie ze składu Rady Nadzorczej Komitetu Audytu.

f) ustęp 8 (poprzednio oznaczony jako ustęp 6) w § 15 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

8. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego. Członkowie Rady Nadzorczej mogą powołać także Wiceprzewodniczącego. Wyboru dokonuje się bezwzględną większością głosów obecnych na zebraniu członków Rady Nadzorczej.

g) w § 16 ustęp 2 kropkę zastępuje się średnikiem oraz dodaje się lit. o)-p) o następującym brzmieniu:

o) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach przedstawiającego kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z przyjętą w Spółce polityką wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej;

p) inne sprawy przewidziane obowiązującymi przepisami prawa i postanowieniami niniejszego Statutu lub przedłożone Radzie Nadzorczej przez Zarząd Spółki lub delegowane uchwałą Walnego Zgromadzenia.

h) w § 16 po ustępie 3 dodaje się ustępy 4-5 o następującym brzmieniu:

4. Rada Nadzorcza powołuje Komitet Audytu, w skład którego wchodzi co najmniej 3 (trzech) jej członków, z których większość, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu, spełnia kryteria niezależności określone w Ustawie o biegłych rewidentach, a przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka lub poszczególni Członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.

5. W sytuacji, gdy liczba niezależnych członków Rady Nadzorczej będzie wynosiła mniej niż 2 (dwóch) lub w przypadku, gdy ze składu Rady Nadzorczej nie będzie można wyłonić składu Komitetu Audytu zgodnego z przepisami Ustawy o biegłych rewidentach, Zarząd Spółki zobowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie i umieścić w porządku obrad tego Zgromadzenia punkt dotyczący zmian w składzie Rady Nadzorczej tak, aby możliwe było działanie Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu w sposób przewidziany w przepisach prawa. Rada Nadzorcza może powołać doradcę Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem, że koszt działania doradcy lub doradców Rady Nadzorczej w danym roku obrotowym nie może przekroczyć kwoty 10.000 zł (dziesięć tysięcy złotych) powiększonej o podatek od towarów i usług.

• i) w § 17 ustęp 2 zostaje oznaczony jako ustęp 4;
• j) w § 17 po ustępie 1 dodaje się ustępy 2-3 o następującym brzmieniu:

2. Członek Rady Nadzorczej powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec spółki.

3. Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest do zachowania w poufności wszelkich tajemnic Spółki. Członek Rady Nadzorczej nie może ujawniać tajemnic Spółki także po wygaśnięciu mandatu.

k) ustęp 1 w § 18 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenie w miarę potrzeb, jednakże nie rzadziej niż raz w danym kwartale roku obrotowego.

l) w § 27 ustępy 1-2 zostają oznaczone odpowiednio jako ustępy 2-3;

m) w § 27 przed ustępem 2 dodaje się ustęp 1 o następującym brzmieniu:

1. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, a w szczególności zwołuje posiedzenia Zarządu oraz przewodniczy im.

§ 2.

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu, uwzględniającego jego zmiany objęte niniejszą uchwałą.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Sposób oddania głosu:

	Ilość głosów:
Za:
Przeciw:
Wstrzymujących się:

Sprzeciw akcjonariusza reprezentowanego przez pełnomocnika:

……………………….……………………………………………………………………………………………

………………………………………………………………………………

Instrukcja dotycząca sposobu głosowania w odniesieniu do ww. uchwały:

……………………….……………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………

__________________________________ Podpis akcjonariusza

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Urteste Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku

z dnia 29 czerwca 2022 r.

w sprawie ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Urteste Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku ("Spółka"), postanawia co następuje:

§ 1

Ustanowienie Programu Motywacyjnego

• 1. W celu stworzenia mechanizmu umożliwiającego wzrost wartości Spółki poprzez zapewnienie długookresowej współpracy kadry zarządzającej i operacyjnej oraz kluczowych pracowników i współpracowników ze Spółką, Spółka postanawia wprowadzić program motywacyjny, w ramach którego osoby określone w niniejszej uchwale uzyskają możliwość objęcia Akcji Programowych emitowanych przez Spółkę ("Program Motywacyjny").
• 1. Program Motywacyjny realizowany będzie w latach 2022-2026.
• 1. Osobami uprawnionymi do objęcia akcji Spółki w ramach Programu Motywacyjnego będą członkowie Zarządu Spółki oraz kluczowi pracownicy i współpracownicy Spółki pełniący funkcję, świadczący pracę, wykonujący zlecenie, świadczący usługi lub wykonujący dzieło w Spółce na podstawie stosunków prawnych określonych w art. 12 lub 13 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych lub w ramach prowadzonej przez siebie pozarolniczej działalności gospodarczej ("Osoby Uprawnione" lub "Osoba Uprawniona"), którzy zostali wskazani przez Spółkę do udziału w Programie Motywacyjnym i zawarli ze Spółką Umowę Uczestnictwa na zasadach określonych w niniejszej uchwale ("Uczestnicy" lub "Uczestnik").
• 1. W ramach Programu Motywacyjnego Uczestnikom zostaną przyznane niezbywalne uprawnienia o charakterze osobistym do nieodpłatnego objęcia emitowanych przez Spółkę zdematerializowanych, imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B ("Uprawnienia"), które to warranty subskrypcyjne uprawniać będą ich posiadacza do objęcia Akcji Programowych ("Warranty Subskrypcyjne"). Uprawnienia, jako prawa o charakterze osobistym, nie podlegają dziedziczeniu. Realizacja Uprawnień będzie zależała od spełniania warunków określonych w niniejszej uchwale oraz dokumentacji Programu Motywacyjnego. Każde Uprawnienie daje prawo do objęcia 1 (jednego) Warrantu Subskrypcyjnego. Warranty Subskrypcyjne będą obejmowane przez Uczestników nieodpłatnie.
• 1. Łączna liczba Uprawnień wynosi nie więcej niż 80.000 (osiemdziesiąt tysięcy).
• 1. Uprawnienia przyznane Uczestnikom, którzy następnie stracili prawo uczestnictwa w Programie Motywacyjnym lub nie wykonali prawa do realizacji tych Uprawnień pomimo jego powstania (bez względu na przyczynę) albo wobec niespełnienia się innych warunków uprawniających Uczestnika do ich wykonania zgodnie z niniejszą uchwałą, Regulaminem Programu Motywacyjnego oraz uchwałami Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej Spółki zostaną przyznane pozostałym Uczestnikom w proporcjonalnym stosunku przyznanych im Uprawnień.
• 1. Pozostałe zasady i warunki realizacji Programu Motywacyjnego zostaną określone przez Zarząd Spółki, z uwzględnieniem postanowień niniejszej uchwały oraz w sposób z nią niesprzeczny, w regulaminie Programu Motywacyjnego ("Regulamin Programu Motywacyjnego"). Regulamin Programu Motywacyjnego wymaga zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą.
• 1. Na potrzeby niniejszej uchwały przyjmuje się następujące definicje:
• 1) "Akcje Programowe" oznacza akcje na okaziciela Spółki serii F emitowane w ramach warunkowego podwyższenia jej kapitału zakładowego celem ich zaoferowania posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych;
• 2) "Cena Emisyjna Akcji Programowych" oznacza jednostkową cenę emisyjną Akcji Programowych;
• 3) "Dzień Roboczy" oznacza każdy dzień inny niż sobota, niedziela lub dzień ustawowo wolny od pracy w Rzeczypospolitej Polskiej;
• 4) "GPW" oznacza Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
• 5) "Prospekt" oznacza prospekt (w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE);
• 6) "Rozporządzenie MAR" oznacza Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE;

Uczestnicy Programu Motywacyjnego

• 1. Warunkiem uczestnictwa Osoby Uprawnionej w Programie Motywacyjnym jest:
  2. 1) podjęcie przez Zarząd Spółki, a w odniesieniu do członków Zarządu Spółki przez Radę Nadzorczą Spółki, uchwały w sprawie wskazania Osoby Uprawnionej do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym ("Uchwała Włączająca"), która to Uchwała wskazywać będzie jednocześnie warunki realizacji Uprawnień w stosunku do każdego z Uczestników; oraz
  3. 2) zawarcie przez Osobę Uprawnioną umowy o uczestnictwo w Programie Motywacyjnym ze Spółką ("Umowa Uczestnictwa"), która to Umowa Uczestnictwa będzie regulować w szczególności prawa i obowiązki Uczestnika wynikające z Programu Motywacyjnego, w tym zobowiązanie Uczestnika do niezbywania objętych przez niego Akcji Programowych przez okres 6 miesięcy od dnia zapisania ich na rachunku papierów wartościowych Uczestnika. Zarząd Spółki określi wzór Umowy Uczestnictwa w Regulaminie Programu Motywacyjnego.
• 1. Włączenie Osoby Uprawnionej do udziału w Programie Motywacyjnym przez Zarząd Spółki wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Niezwłocznie po powzięciu Uchwały Włączającej, odpowiednio Zarząd Spółki oraz Rada Nadzorcza Spółki poinformuje każdą Osobę Uprawnioną wskazaną w Uchwale Włączającej o zamiarze włączenia jej do Programu Motywacyjnego oraz propozycji zawarcia Umowy Uczestnictwa. Umowa Uczestnictwa powinna zostać zawarta pomiędzy stronami w terminie i w trybie określonym w Regulaminie Programu Motywacyjnego.

§ 3

Przyznawanie Uprawnień

• 1. Łączna liczba Uprawnień proponowanych danej Osobie Uprawnionej, zostanie każdorazowo określona w Uchwale Włączającej oraz w Umowie Uczestnictwa ("Indywidualna Pula Uprawień"), przy czym w przypadku, gdy zostanie spełniony tylko jeden z warunków, o których mowa w § 4 ust. 1 pkt 1 i 2 niniejszej uchwały, każdemu Uczestnikowi zostanie zaoferowane nie więcej niż 50% Warrantów Subskrypcyjnych przyznanych w ramach Indywidualnej Puli Uprawnień.
• 1. Dniem przyznania Uprawnień Osobie Uprawnionej jest dzień zawarcia Umowy Uczestnictwa.

• Regulamin Programu Motywacyjnego może określać przypadki wygaśnięcia lub przeniesienia przyznanych danemu Uczestnikowi Uprawnień wskutek, w szczególności, niewykonywania lub rażącego nienależytego wykonywania przez Uczestnika jego obowiązków lub podejmowania przez Uczestnika działań naruszających interes Spółki. Regulamin Programu Motywacyjnego może określać również procedurę wygaśnięcia lub przeniesienia przyznanych danemu Uczestnikowi Uprawnień na rzecz innych Uczestników w stosunku proporcjonalnym w związku z wystąpieniem przypadków wymienionych w zd. 1 powyżej.

§ 4

Warunki realizacji Uprawnień

• 1. Realizacja Uprawnień uzależniona jest od:
  2. 1) uzyskania certyfikatu zgodności, wydanego przez jednostkę notyfikowaną wyrobu medycznego obejmującego test diagnostyczny na raka trzustki (in vitro), nad którym Spółka prowadzi prace w ramach projektu PANURI ("Cel I");
  3. 2) zawarcia przez Spółkę umowy z podmiotem trzecim na podstawie której, podmiot trzeci zobowiąże się do:
     • (i) poniesienia wydatków na jeden z projektów realizowanych obecnie przez Spółkę; lub
     • (ii) poniesienia wydatków na jeden z projektów realizowanych w przyszłości przez Spółkę; lub
     • (iii) poniesienia wydatków na klika projektów realizowanych obecnie lub w przyszłości przez Spółkę; lub
     • (iv) nabycia od Spółki praw do wyrobu medycznego lub patentów przyznanych Spółce (poprzez zawarcie umowy przenoszącej prawa lub udzielającej licencji przez Spółkę na rzecz podmiotu trzeciego); lub.
     • (v) zawarcia umowy finansującej Spółkę (np. w formie umowy pożyczki, kredytu) lub objęcia akcji,

przy czym minimalny próg poniesionych wydatków przez podmiot trzeci lub środków uzyskanych przez Spółkę w wyniku zawarcia jednej z umów, o których mowa w pkt i-v powyżej, wynosić będzie:

• (i) co najmniej 50 mln EURO (pięćdziesiąt milionów) jeżeli umowa zostanie podpisana przed datą uzyskania certyfikatu zgodności, wydanego przez jednostkę notyfikowaną wyrobu medycznego obejmującego test diagnostyczny na raka trzustki (in vitro), nad którym Spółka prowadzi prace w ramach projektu PANURI,
• (ii) co najmniej 100 mln EURO (sto milionów euro) jeżeli umowa zostanie podpisana po dacie uzyskania certyfikatu zgodności, wydanego przez jednostkę notyfikowaną wyrobu medycznego obejmującego test diagnostyczny na raka trzustki (in vitro), nad którym Spółka prowadzi prace w ramach projektu PANURI.

("Cel II");

zwanymi dalej odpowiednio łącznie ("Celami"),

oraz

3) spełnienia kryterium lojalnościowego, rozumianego jako pełnienie funkcji lub pozostawanie ze Spółką w stosunkach prawnych określonych w § 1 ust. 3 powyżej w okresie od dnia zawarcia Umowy Uczestnictwa ("Kryterium Lojalnościowe"), co najmniej do dnia podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały stwierdzającej osiągnięcie lub nieosiągnięcie Celów lub Celu I lub Celu II.

Weryfikacja spełnienia warunków realizacji Uprawnień

• 1. Weryfikacji osiągnięcia przez Uczestników Celu I, Celu II, jak również weryfikacji spełnienia przez Uczestnika Kryterium Lojalnościowego, będzie dokonywać Rada Nadzorcza Spółki po wystąpieniu okoliczności pozwalających na obiektywną weryfikację osiągnięcia Celów w terminie 30 (trzydziestu) dni od ich wystąpienia.
• 1. Stwierdzenia osiągnięcia lub nieosiągnięcia przez Uczestników Celu I lub Celu II oraz spełnienia lub niespełnienia przez Uczestników Kryterium Lojalnościowego, zgodnie z ust. 1 powyżej, Rada Nadzorcza Spółki dokonuje w formie uchwały, która to uchwała powinna zostać podjęta w terminie, o którym mowa w ust. 1 powyżej nie później jednak niż do dnia 31 lipca 2026 r.
• 1. W celu uniknięcia wątpliwości postanawia się, że możliwe jest podjęcie uchwały stwierdzającej spełnienie się obu Celów oraz Kryterium Lojalnościowego, jak również podjęcie uchwały stwierdzającej spełnienie się Celu 1 lub Celu 2 oraz Kryterium Lojalnościowego. Możliwe jest podjęcie dwóch uchwał stwierdzających odrębnie spełnienie się Celu 1 lub Celu 2 oraz Kryterium Lojalnościowego, przy czym obie uchwały powinny zostać podjęte w terminach, o których mowa w ust. 1 i 2.

§ 6

Tryb realizacji Uprawnień

• 1. W przypadku spełnienia się warunków realizacji Uprawnień określonych w niniejszej uchwale, Regulaminie Programu Motywacyjnego oraz uchwałach Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej Spółki, odpowiednio Zarząd Spółki oraz Rada Nadzorcza Spółki, w terminie 10 (dziesięciu) Dni Roboczych od dnia podjęcia uchwały, o której mowa w § 5 ust. 2 i 3 powyżej oraz w sposób określony w Regulaminie Programu Motywacyjnego, skieruje w imieniu Spółki do Uczestnika ofertę nieodpłatnego objęcia Warrantów Subskrypcyjnych ("Oferta"), która wskazywać będzie:
  2. 1) maksymalną liczbę Warrantów Subskrypcyjnych, które mogą zostać objęte w wyniku stwierdzenia spełnienia warunków realizacji Uprawnień z wyszczególnieniem liczby Warrantów Subskrypcyjnych;
  3. 2) termin przyjęcia Oferty wynoszący nie mniej niż 7 (siedem) i nie więcej niż 14 (czternaście) dni od dnia otrzymania Oferty przez Uczestnika, z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej;
  4. 3) tryb złożenia Spółce oświadczenia o przyjęciu Oferty i objęciu Warrantów Subskrypcyjnych (formularza objęcia Warrantów Subskrypcyjnych).
• 1. W przypadku spełnienia obu Celów oraz Kryterium Lojalnościowego, każdemu Uczestnikowi zostanie zaoferowana maksymalna liczba Warrantów Subskrypcyjnych, która liczbowo odpowiadać będzie liczbie wszystkich Uprawnień wskazanych w Uchwale Włączającej oraz Umowie Uczestnictwa. W przypadku spełnienia jednego z Celów, tj. Celu 1 lub Celu 2 oraz Kryterium Lojalnościowego, każdemu Uczestnikowi zostanie zaoferowana maksymalna liczba Warrantów Subskrypcyjnych, która liczbowo odpowiadać będzie liczbie stanowiącej 50% Uprawnień wskazanych w Uchwale Włączającej oraz Umowie Uczestnictwa. W celu uniknięcia wątpliwości postanawia się, że Uczestnikowi mogą zostać złożone dwie odrębne Oferty w przypadku podjęcia dwóch odrębnych uchwał, o których mowa w §5 ust. 3.
• 1. W przypadku, gdy termin przyjęcia Oferty określony zgodnie z ust. 1 pkt 2) powyżej będzie przypadał:
  2. 1) w okresie, o którym mowa w art. 19 ust. 11 Rozporządzenia MAR maksymalny termin przyjęcia Oferty przez Uczestnika będącego osobą pełniącą obowiązki zarządcze w Spółce w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 25) Rozporządzenia MAR ulega przedłużeniu do upływu 5 (pięciu) Dni Roboczych od zakończenia tego okresu;
• 2) w okresie, w którym przyjęcie Oferty przez Uczestnika jest obiektywnie niemożliwe lub istotnie utrudnione, w szczególności w związku z występowaniem siły wyższej, stanu zagrożenia epidemicznego lub stanu epidemii, przebywaniem przez Uczestnika na urlopie lub wyjazdem przez Uczestnika w podróż służbową – maksymalny termin przyjęcia Oferty przez Uczestnika ulega przedłużeniu do upływu 5 (pięciu) Dni Roboczych od dnia ustania przyczyn uniemożliwiających lub istotnie utrudniających przyjęcie Oferty w terminie określonym w ust. 1 pkt 2) powyżej.
• 1. W przypadku, gdy Uczestnik nie przyjmie Oferty w wyznaczonym terminie, uznaje się, że rezygnuje on z realizacji Uprawnień objętych Ofertą. W takim przypadku, Uprawnienia te zostają Uczestnikowi automatycznie odebrane i przekazane na rzecz pozostałych Uczestników Programu Motywacyjnego w proporcjonalnej wysokości przyznanych im Uprawnień.
• 1. Objęcie Warrantów Subskrypcyjnych nastąpi z uwzględnieniem obowiązujących w danym momencie właściwych przepisów prawa i regulacji Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. Szczegółowe zasady realizacji Uprawnień zostaną określone w Regulaminie Programu Motywacyjnego.
• 1. Realizacja praw z Warrantów Subskrypcyjnych następować będzie na zasadach określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki będącej podstawą ich emisji. Jednostkowa cena emisyjna Akcji Programowych zostanie ustalona w wysokości 0,10 zł (dziesięć groszy).
• 1. Uprawnienia wygasają:
  2. 1) z chwilą ich wykonania wskutek przyjęcia Oferty, proporcjonalnie do liczby wykonanych Uprawnień;
  3. 2) w przypadkach, które mogą zostać określone w Regulaminie Programu Motywacyjnego zgodnie z § 3 ust. 4 powyżej.

Upoważnienia i delegacje

W związku z realizacją Programu Motywacyjnego upoważnia się Zarząd Spółki oraz Radę Nadzorczą Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do lub związanych z realizacją niniejszej uchwały oraz w szczególności upoważnia się Zarząd Spółki lub Radę Nadzorczą do:

• 1) uchwalenia Regulaminu Programu Motywacyjnego określającego pozostałe warunki i zasady realizacji Programu Motywacyjnego, z uwzględnieniem założeń określonych w niniejszej uchwale, a w szczególności określenia szczegółowych warunków przyznawania Uprawnień, zasad wykorzystywania Uprawnień przyznanych Uczestnikom, którzy utracili status Uczestnika, wzoru Umowy Uczestnictwa oraz terminów i trybu jej zawierania, terminów i trybu realizacji Uprawnień oraz wzorów pozostałej dokumentacji Programu Motywacyjnego;
• 2) tworzenia listy Osób Uprawnionych wraz z określeniem liczby Uprawień przyznanych każdej z nich w ramach Indywidualnych Pul Uprawnień, liczby Uprawnień zrealizowanych, wygasłych lub ulegających przepadkowi i przeniesieniu na rzecz pozostałych Uczestników, a także liczby objętych oraz zrealizowanych Warrantów Subskrypcyjnych;
• 3) określenia przypadków kiedy może dojść do wykluczenia Uczestnika z udziału w Programie Motywacyjnym, co może nastąpić w szczególności w przypadku: (i) niewykonywania lub nienależytego wykonywania przez Uczestnika obowiązków (ii) podejmowania przez Uczestnika działań sprzecznych z interesem Spółki, (iii) innych przyczyn określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego;
• 4) przygotowania wszelkich koniecznych wniosków oraz dokumentacji na potrzeby Rady Nadzorczej Spółki, w celu wykonywania przez nią postanowień niniejszej uchwały.

Postanowienia końcowe

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Sposób oddania głosu:

	Ilość głosów:
Za:
Przeciw:
Wstrzymujących się:

Sprzeciw akcjonariusza reprezentowanego przez pełnomocnika: ……………………….…………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………… Instrukcja dotycząca sposobu głosowania w odniesieniu do ww. uchwały: ……………………….……………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………

__________________________________ Podpis akcjonariusza

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Urteste Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku

z dnia 29 czerwca 2022 r.

w sprawie emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii F z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Urteste Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku ("Spółka"), działając na podstawie art. 448 i art. 453 § 2 i 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH"), w związku z podjęciem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały nr [_] z dnia 29 czerwca 2022 r. w sprawie ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego ("Uchwała Programowa"), uchwala co następuje:

§ 1

Emisja Warrantów Subskrypcyjnych

• 1. W celu realizacji Programu Motywacyjnego ustanowionego w Spółce na podstawie Uchwały Programowej ("Program Motywacyjny"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o emisji nie więcej niż 80.000 (osiemdziesiąt tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B, uprawniających ich posiadacza do objęcia emitowanych przez Spółkę na podstawie niniejszej uchwały akcji zwykłych na okaziciela serii F ("Akcje Serii F") z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki ("Warranty Subskrypcyjne"). Powyższy cel stanowi jednocześnie umotywowanie uchwały, wymagane zgodnie z art. 449 § 1 w zw. z art. 445 § 1 KSH.
• 1. Warranty Subskrypcyjne będą emitowane w formie zdematerializowanej i będą podlegały rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. Prawa z Warrantów Subskrypcyjnych powstaną z chwilą zapisania ich po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych (w rozumieniu art. 4 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi ("Ustawa o Obrocie") lub rachunku zbiorczym (w rozumieniu art. 8a ust. 1 Ustawy o Obrocie) ("Dzień Powstania Prawa").
• 1. Warranty Subskrypcyjne będą emitowane nieodpłatnie i nie posiadają ceny emisyjnej.
• 1. Prawo objęcia Warrantów Subskrypcyjnych przysługiwać będzie uczestnikom Programu Motywacyjnego ("Uczestnicy") na warunkach określonych w Uchwale Programowej, przyjętym na jej podstawie regulaminie Programu Motywacyjnego oraz uchwałach Rady Nadzorczej Spółki lub Zarządu Spółki podjętych na podstawie i w wykonaniu powyższych.
• 1. Warranty Subskrypcyjne będą oferowane Uczestnikom po spełnieniu warunków realizacji uprawnień osobistych przyznanych tym Osobom Uprawnionym w ramach Programu Motywacyjnego.
• 1. Każdy Warrant Subskrypcyjny będzie uprawniał do objęcia 1 (jednej) Akcji Serii F za cenę emisyjną określoną w § 2 ust. 5 niniejszej uchwały.
• 1. Prawa wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych mogą być wykonane przez ich posiadacza począwszy od Dnia Powstania Prawa do dnia 30 listopada 2026 r., z zastrzeżeniem, że wykonanie praw z Warrantów Subskrypcyjnych będzie następowało w okresach, które zostaną określone przez Zarząd Spółki z uwzględnieniem okresów zamkniętych obowiązujących Spółkę jako spółkę publiczną notowaną na rynku regulowanym, a także z wyłączeniem okresu pomiędzy dniem

podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenia Spółki odpowiedniej uchwały w sprawie podziału zysku, o ile uchwała będzie przewidywać wypłatę dywidendy, a dniem dywidendy ustalonym w uchwale.

• 1. Prawa z Warrantów Subskrypcyjnych, z których nie zostanie zrealizowane prawo objęcia Akcji Serii F w terminie określonym w ust. 8 powyżej, wygasają z upływem tego terminu.
• 1. Warranty Subskrypcyjne są niezbywalne przy czym podlegają dziedziczeniu.
• 1. W przypadku przekształcenia lub likwidacji Spółki Warranty Subskrypcyjne (w tym inkorporowane w nich prawo do objęcia Akcji Serii F) wygasają.

§ 2

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego

• 1. W celu przyznania posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych prawa do objęcia Akcji Serii F, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia podwyższyć warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 8000 zł (osiem tysięcy) w drodze emisji nie więcej niż 80.000 (osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
• 1. Akcje Serii F będą papierami wartościowymi nieposiadającymi formy dokumentu i będą podlegać dematerializacji w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.
• 1. Prawo objęcia Akcji Serii F przysługuje posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych. Termin wykonania prawa do objęcia Akcji Serii F został wskazany w § 1 ust. 8 niniejszej uchwały.
• 1. Akcje Serii F zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi, wniesionymi przed przyznaniem tych akcji.
• 1. Jednostkowa cena emisyjna Akcji Serii F będzie równa 0,10 zł (dziesięć groszy).
• 1. Akcje Serii F uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od roku obrotowego rozpoczynającego się z dniem 01 stycznia 2022 r., z tym że w dywidendzie za ten rok obrotowy i następne lata obrotowe uczestniczą wyłącznie te Akcje Serii F, które zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych (w rozumieniu art. 4 ust. 1 Ustawy o Obrocie) lub rachunku zbiorczym (w rozumieniu art. 8a ust. 1 Ustawy o Obrocie) nie później niż w dniu dywidendy, określonym w stosownej uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki za dany rok obrotowy w związku z przeznaczeniem zysku Spółki do podziału pomiędzy akcjonariuszy w formie dywidendy. W przypadku, gdy Akcje Serii F, zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych (w rozumieniu art. 4 ust. 1 Ustawy o Obrocie) lub rachunku zbiorczym (w rozumieniu art. 8a ust. 1 Ustawy o Obrocie) później niż w dniu dywidendy, określonym w stosownej uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki za dany rok obrotowy w związku z przeznaczeniem zysku Spółki do podziału pomiędzy akcjonariuszy w formie dywidendy, Akcje Serii F uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od roku obrotowego rozpoczynającego się z dniem 01 stycznia roku, w którym akcje te zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych (w rozumieniu art. 4 ust. 1 Ustawy o Obrocie) lub rachunku zbiorczym (w rozumieniu art. 8a ust. 1 Ustawy o Obrocie).
• 1. Akcje Serii F będą przedmiotem ubiegania się o ich dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, po spełnieniu stosownych, wynikających z właściwych przepisów prawa i regulacji GPW, kryteriów i warunków umożliwiających dopuszczenie akcji Spółki do obrotu na tym rynku. Dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii F do obrotu na rynku regulowanym powinno co do zasady odbyć się bez sporządzania prospektu stosownie do art. 1 ust. 5 lit. b) lub h) rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym

oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, o ile spełnienie tych warunków będzie możliwe zgodnie z przepisami prawa.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, niezbędnych do przeprowadzenia emisji Akcji Serii F, dematerializacji Akcji Serii F oraz ich dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym, a w szczególności do:
  2. 1) ustalenia szczegółowych warunków emisji Akcji Serii F, które powinny obejmować co najmniej szczegółową treść oświadczenia o objęciu Akcji Serii F;
  3. 2) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji Serii F w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A;
  4. 3) wystąpienia z wnioskami wymaganymi przez regulacje GPW w celu dopuszczenia i wprowadzenia Akcji Serii F do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

§ 3

Pozbawienie prawa poboru

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, uznając, że jest to uzasadnione i leży to w interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy, postanawia pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji Serii F w całości. Zarząd Spółki przedstawił Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, w formie uchwały, pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii F, o następującej treści:

"Podjęcie uchwały w sprawie emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii F z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, związanej z powyższym zmiany Statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ma na celu umożliwienie Spółce realizacji Programu Motywacyjnego realizowanego w oparciu o lata obrotowe 2022 – 2026 na zasadach określonych w odrębnej uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych oraz akcji serii F wynika z samej natury emisji tych papierów wartościowych realizowanej w związku z ustanowieniem Programu Motywacyjnego.

Zgodnie z proponowaną przez Zarząd Spółki treścią uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego, uczestnikom tego Programu Motywacyjnego mają zostać przyznane niezbywalne uprawnienia o charakterze osobistym do nieodpłatnego objęcia emitowanych przez Spółkę zdematerializowanych, imiennych warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki nowej emisji. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje natomiast w celu przyznania prawa do objęcia akcji serii F uczestnikom Programu Motywacyjnego posiadającym takie warranty subskrypcyjne. W związku z powyższym niepodjęcie przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w przedmiocie (i) emisji warrantów subskrypcyjnych, (ii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego celem zaoferowania akcji posiadaczom takich warrantów subskrypcyjnych oraz (iii) pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru tych warrantów subskrypcyjnych oraz akcji nowej emisji, uniemożliwiłoby Spółce prawidłową realizację założeń tego Programu Motywacyjnego.

Celem programu motywacyjnego jest stworzenie mechanizmu umożliwiającego wzrost wartości Spółki poprzez zapewnienie długookresowej współpracy kluczowych osób ze Spółką. Ze względu na kluczowe znaczenie uczestników programu motywacyjnego dla realizacji dotychczasowych oraz dalszych celów strategicznych Spółki, charakter Programu Motywacyjnego i potrzebę związania uczestników Programu Motywacyjnego ze Spółką, zasadne jest przyznanie uczestnikom Programu Motywacyjnego warrantów subskrypcyjnych nieodpłatnie.

Jednostkowa cena emisyjna Akcji Serii F została ustalona na poziomie 0,10 zł (dziesięć groszy) ze względu na cel emisji akcji serii F jakim jest wdrożenie w Spółce Programu Motywacyjnego, którego głównym założeniem jest stworzenie mechanizmu umożliwiającego wzrost wartości Spółki poprzez zapewnienie długookresowej współpracy kluczowych osób ze Spółką. Uczestnictwo w Programie Motywacyjnym ma motywować oraz zatrzymywać kluczowych pracowników oraz współpracowników Spółki, dzięki czemu ich trwałe powiązanie ze Spółka zapewni jej wzrost wartości, jednocześnie tworząc relację, dzięki której osoby uczestniczące w Programie Motywacyjnym będą bezpośrednio zmotywowane do spełnienia korzystnych dla Spółki warunków Programu Motywacyjnego. Ustalenie ceny jednostkowej na poziomie 0,10 zł (dziesięć groszy) ma zapewnić preferencyjne warunki uczestnictwa w Programie Motywacyjny nie prowadząc do obciążania jego kosztami samych uczestników. Ustalenie wyższej ceny emisyjnej mogłoby skutkować nikłym zainteresowaniem ze strony pracowników i współpracowników Spółki.

W ocenie Zarządu podjęcie uchwały w sprawie emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii F z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, związanej z powyższym zmiany Statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. leży w interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy, a zatem Zarząd Spółki rekomenduje jej podjęcie przez Walne Zgromadzenie Spółki.".

1. Treść opinii Zarządu Spółki, przywołana w ust. 1 powyżej, stanowi jednocześnie umotywowanie niniejszej uchwały w zakresie emisji Warrantów Subskrypcyjnych oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.

§ 4

Zmiana Statutu

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki dokonywanym na mocy niniejszej uchwały postanawia zmienić Statut Spółki poprzez wprowadzenie § 6 ust. 1a o następującym brzmieniu:

,,1a. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 8.000 zł (osiem tysięcy złotych) i dzieli się na nie więcej niż 80.000 (osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii F posiadaczom imiennych warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr [_] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2022 r. ("Warranty Subskrypcyjne"). Uprawnionymi do objęcia akcji serii F będą posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych. Prawo objęcia akcji serii F może być wykonane w terminach określonych w uchwale nr [_] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2022 r., przy czym termin wykonania prawa objęcia akcji serii F upływa najpóźniej w dniu 30 listopada 2026 r."

§ 5

Wejście w życie

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Sposób oddania głosu:

	Ilość głosów:
Za:
Przeciw:

Wstrzymujących się:
Sprzeciw akcjonariusza reprezentowanego przez pełnomocnika:
	……………………….…………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………
	Instrukcja dotycząca sposobu głosowania w odniesieniu do ww. uchwały:
……………………………………………………………………………	……………………….………………………………………………………………………………………………

__________________________________ Podpis akcjonariusza

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Urteste Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku

z dnia 29 czerwca 2022 r.

w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Urteste Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku ("Spółka"), uwzględniając zmiany Statutu przyjęte na mocy uchwały nr [●] oraz uchwały nr [●] niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia postanawia przyjąć tekst jednolity Statutu Spółki:

STATUT SPÓŁKI

URTESTE SPÓŁKA AKCYJNA

(tekst jednolity)

POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1.

• 1. Spółka prowadzi działalność gospodarczą pod firmą: URTESTE Spółka Akcyjna.
• 1. Spółka może używać skrótu firmy URTESTE S.A. oraz może używać wyróżniającego ją znaku graficznego.

§ 2.

Siedzibą Spółki jest Gdańsk.

§ 3.

• 1. Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
• 2. Spółka może tworzyć i prowadzić oddziały, zakłady, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, a także uczestniczyć w innych spółkach lub przedsięwzięciach na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i za granicą.
• 3. Założycielami Spółki są: Adam Jerzy Lesner, Natalia Agata Gruba, Tomasz Jan Kostuch, Grzegorz Stefański oraz TWITI INVESTMENTS LIMITED.

§ 4.

• 1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
  • a) 72.11. Z - Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii;
  • b) 72.19.Z - Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych;
  • c) 74.90.Z - Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana;
  • d) 71.20.B. – Pozostałe badania i analizy techniczne.
• 2. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie ustalonego wyżej przedmiotu działalności Spółki, z mocy przepisów szczególnych, wymaga zgody, zezwolenia lub koncesji organu państwa, to rozpoczęcie lub prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu takiego zezwolenia, zgody lub koncesji.

3. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji, jeżeli uchwała powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów, w obecności Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

§ 5.

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

II. KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE

§ 6.

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 114.028,00 zł (słownie: sto czternaście tysięcy dwadzieścia osiem złotych) i dzieli się na:
  • a) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł

(dziesięć groszy) każda;

• b) 24.588 (dwadzieścia cztery tysiące pięćset osiemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
• c) 95.200 (dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
• d) 20.492 (dwadzieścia tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
• 1a. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 8.000 zł (osiem tysięcy złotych) i dzieli się na nie więcej niż 80.000 (osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii F posiadaczom imiennych warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr [_] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2022 r. ("Warranty Subskrypcyjne"). Uprawnionymi do objęcia akcji serii F będą posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych. Prawo objęcia akcji serii F może być wykonane w terminach określonych w uchwale nr [_] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2022 r., przy czym termin wykonania prawa objęcia akcji serii F upływa najpóźniej w dniu 30 listopada 2026 r."
• 2. Kapitał zakładowy Spółki do kwoty 100.000,00 (słownie: sto tysięcy złotych 00/100 gr) został pokryty w wyniku przekształcenia w spółkę akcyjną spółki z ograniczoną odpowiedzialnością działającej pod firmą URTESTE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku. Wszystkie akcje zwykłe na okaziciela serii A przyznane zostały wspólnikom spółki pod firmą URTESTE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku proporcjonalnie w stosunku do liczby udziałów posiadanych przez nich w kapitale zakładowym przekształcanej spółki i zostały pokryte w całości majątkiem przekształcanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, o wartości 1.653.741,39 (jeden milion sześćset pięćdziesiąt trzy tysiące siedemset czterdzieści jeden złotych 39/100), przed zarejestrowaniem przekształcenia. Nadwyżka wartości wniesionych wkładów ponad wartość nominalną obejmowanych akcji zostanie zgromadzona na kapitale zapasowym Spółki.
• 3. Akcje nowych emisji będą emitowane jako akcje na okaziciela, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej.
• 4. Może być dokonana zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.
• 5. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji, na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia.

W przypadku emisji nowych akcji, dotychczasowym Akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowych emisji w proporcji do posiadanych akcji.

6. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje i obligacje z prawem pierwszeństwa objęcia nowych akcji oraz warranty subskrypcyjne, jak również inne papiery wartościowe.

Umarzanie akcji.

§ 7.

• 1. Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą Akcjonariusza, którego umorzenie dotyczy, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
• 2. Umorzenie akcji następuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki.
• 3. Spółka może nabywać własne akcje w celu ich umorzenia oraz dla realizacji innych celów wymienionych w art. 362 Kodeksu spółek handlowych.
• 4. W przypadku umorzenia dobrowolnego przeprowadzanego na podstawie 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych, realizowana jest następująca procedura:
  • a) Walne Zgromadzenie Spółki podejmuje uchwałę upoważniającą Zarząd Spółki do nabycia akcji własnych celem umorzenia, określającą między innymi rodzaj i liczbę akcji, które będą podlegały nabyciu celem umorzenia lub sposób określenia liczby akcji (w tym upoważnienie dla Zarządu do określenia liczby akcji), wysokość (w tym minimalną lub maksymalną wysokość) wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi za nabywane akcje lub sposób jego określenia (w tym upoważnienie dla Zarządu do określenia ceny akcji) bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz warunki i terminy nabycia akcji przez Spółkę (lub upoważnienie dla Zarządu do określenia warunków i terminów), w tym kapitał służący sfinansowaniu nabycia i umorzenia akcji;
  • b) Spółka nabywa od akcjonariusza akcje podlegające umorzeniu dobrowolnemu;
  • c) Walne Zgromadzenie Spółki podejmuje uchwałę o umorzeniu akcji nabytych celem umorzenia oraz o obniżeniu kapitału zakładowego i odpowiedniej zmianie statutu Spółki;
  • d) przeprowadzane jest obniżenie kapitału zakładowego Spółki na zasadach przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych.

III. ORGANY SPÓŁKI

§ 8.

Organami Spółki są:

• 1) Walne Zgromadzenie,
• 2) Rada Nadzorcza,
• 3) Zarząd.

Walne Zgromadzenie

§ 9.

• 1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.
• 2. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w Warszawie, w miejscu wskazanym szczegółowo w ogłoszeniu o jego zwołaniu.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie 6 (słownie: sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w powyższym terminie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez Radę Nadzorczą.
• 2. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd.
• 3. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w przepisanym terminie oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.
• 4. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce, mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.
• 5. Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem ustępu poniższego.
• 6. Akcjonariusz lub akcjonariusze przedstawiający przynajmniej 1/20 (jedną dwudziestą) część kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad. Żądanie takie powinno zostać złożone Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.
• 7. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, o którym mowa w ustępie poprzedzającym, powinno zostać zwołane w terminie 2 (dwóch) tygodni od momentu zgłoszenia wniosku przez uprawnione podmioty na dzień przypadający nie później niż 2 miesiące od dnia złożenia wniosku.
• 8. Walne Zgromadzenie może zostać odwołane, w szczególności jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Dopuszczalna jest również zmiana terminu Walnego Zgromadzenia. Odwołanie oraz zmiana terminu Walnego Zgromadzenia jest dokonywana przez podmiot, który zwołał to Walne Zgromadzenie w sposób przewidziany dla jego zwołania. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców.

§ 11.

• 1. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
• 2. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący albo Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
• 3. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

§ 12.

• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia, poza sprawami wymienionymi w Kodeksie spółek handlowych, wymagają następujące sprawy:
  • a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
  • b) podjęcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty;
  • c) udzielenie członkom Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;
  • d) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
• e) ustalanie zasad wynagradzania oraz wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej;
• f) uchwalanie Regulaminu Walnego Zgromadzenia;
• g) zmiana przedmiotu działalności Spółki;
• h) zmiana Statutu Spółki;
• i) likwidacja Spółki, połączenie Spółki z innym podmiotem, podział Spółki;
• j) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa objęcia akcji;
• k) zawarcie umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem Spółki albo na rzecz którejkolwiek z tych osób;
• l) inne sprawy przewidziane obowiązującymi przepisami, postanowieniami niniejszego Statutu oraz wnoszone przez Radę Nadzorczą lub Zarząd.
• 2. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

§ 13.

• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statut nie przewidują warunków surowszych.
• 2. Uchwały dotyczące emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, zmiany Statutu, umorzenia akcji, podwyższenia i obniżenia kapitału zakładowego, przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części i rozwiązania Spółki zapadają większością 3/4 (trzech czwartych) głosów.

§ 14.

Szczegółowy przebieg obrad Walnego Zgromadzenia określa Regulamin Walnego Zgromadzenia przyjęty przez Walne Zgromadzenie; w tym trybie następują też wszelkie zmiany tego regulaminu.

Rada Nadzorcza

§ 15.

• 1. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 5 (słownie: pięciu) członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej, czteroletniej kadencji. Walne Zgromadzenie każdorazowo określa liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji.
• 2. Od dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ("Ustawa o biegłych rewidentach").
• 3. Niespełnienie kryteriów niezależności, przez któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej, bądź utrata statusu niezależnego członka Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji, nie powoduje wygaśnięcia jego mandatu i nie ma wpływu na zdolność Rady Nadzorczej do wykonywania kompetencji przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych i w niniejszym Statucie.
• 4. Walne Zgromadzenie może zmienić liczbę członków Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji, jednakże wyłącznie z jednoczesnym dokonywaniem odpowiednich zmian w składzie Rady Nadzorczej. W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie nie ustali w formie uchwały liczby członków Rady Nadzorczej danej kadencji, Rada Nadzorcza liczy 5 (pięciu) członków.
• 5. W przypadku wyboru Rady Nadzorczej w trybie art. 385 § 3-9 Kodeksu spółek handlowych, dokonuje się wyboru Rady Nadzorczej w składzie 5 (pięciu) członków, jeżeli Walne Zgromadzenie uprzednio nie ustaliło większej ich liczby.
• 6. Rada Nadzorcza, w której skład w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) wchodzi mniej członków niż w liczbie określonej przez Walne Zgromadzenie, jednakże co najmniej 5 (pięciu), jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał.
• 7. W przypadku rezygnacji lub śmierci jednego lub większej liczby członków Rady Nadzorczej przed upływem jej kadencji, na skutek której skład Rady Nadzorczej liczy mniej niż 5 (pięciu) członków albo mniej niż liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji wskazana w odpowiedniej uchwale Walnego Zgromadzenia, pozostali członkowie Rady Nadzorczej powołani przez Walne Zgromadzenie, w liczbie stanowiącej co najmniej połowę składu Rady, mogą dokonać kooptacji nowego członka lub członków Rady Nadzorczej w drodze zgodnych pisemnych oświadczeń złożonych Spółce. Dokooptowany członek Rady Nadzorczej pełni swoją funkcję do czasu zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie lub powołania w jego miejsce nowego członka Rady Nadzorczej. Od dnia podlegania przepisom Ustawy o biegłych rewidentach w zakresie funkcjonowania Komitetu Audytu, w wypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej wchodzącego w skład Komitetu Audytu, dokooptowany członek Rady Nadzorczej powinien spełniać takie kryteria, które pozwalają na powołanie ze składu Rady Nadzorczej Komitetu Audytu.
• 8. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego. Członkowie Rady Nadzorczej mogą powołać także Wiceprzewodniczącego. Wyboru dokonuje się bezwzględną większością głosów obecnych na zebraniu członków Rady Nadzorczej.

§ 16.

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
• 2. Oprócz spraw zastrzeżonych przepisami Kodeksu spółek handlowych, do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
  • a) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, oraz powierzanie im określonych funkcji, w tym Prezesa Zarządu,
  • b) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach członka Zarządu Spółki lub całego Zarządu Spółki, jak również delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków zarządu nie mogących sprawować swoich czynności;
  • c) ustalanie liczby członków Zarządu;
  • d) ustalanie zasad i warunków zatrudnienia i wynagradzania członków Zarządu oraz zasad ich zatrudniania;
  • e) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu;
  • f) ocena sprawozdań finansowych Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, ocena sytuacji Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznych sprawozdań z wyników tej oceny;
  • g) składanie Walnemu Zgromadzeniu wniosków w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki;
  • h) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego;
  • i) wyrażanie zgody na nabycie, zbycie lub obciążenie nieruchomości, użytkowania wieczystego, zbywalnego spółdzielczego prawa lub udziału w tych prawach;
  • j) wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy;
• k) wyrażanie zgody na zajmowanie się przez członków Zarządu interesami konkurencyjnymi;
• l) zatwierdzanie planów dotyczących rozwoju Spółki;
• m) wyrażanie zgody na zawarcie transakcji z podmiotami powiązanymi ze Spółką w rozumieniu Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, której wartość przekracza 5% sumy aktywów wykazanych w ostatnim zatwierdzonym sprawozdaniu finansowym Spółki;
• n) wyrażanie zgody na rozporządzenie, w inny sposób aniżeli poprzez udzielenie licencji niewyłącznej, prawami do projektów B+R (badania i rozwój) lub innymi prawami własności intelektualnej o wartości rozporządzenia przewyższającej 2.000.000 zł (dwa miliony złotych);
• o) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach przedstawiającego kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z przyjętą w Spółce polityką wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej;
• p) inne sprawy przewidziane obowiązującymi przepisami prawa i postanowieniami niniejszego Statutu lub przedłożone Radzie Nadzorczej przez Zarząd Spółki lub delegowane uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 3. Rada Nadzorcza może powoływać komisje lub komitety, zarówno stałe jak i do wyjaśnienia poszczególnych kwestii – określając organizację, sposób działania i szczegółowe kompetencje tych komisji i komitetów – o ile przedmiot prac danej komisji lub komitetu mieści się w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej.
• 4. Rada Nadzorcza powołuje Komitet Audytu, w skład którego wchodzi co najmniej 3 (trzech) jej członków, z których większość, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu, spełnia kryteria niezależności określone w Ustawie o biegłych rewidentach, a przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka lub poszczególni Członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.
• 5. W sytuacji, gdy liczba niezależnych członków Rady Nadzorczej będzie wynosiła mniej niż 2 (dwóch) lub w przypadku, gdy ze składu Rady Nadzorczej nie będzie można wyłonić składu Komitetu Audytu zgodnego z przepisami Ustawy o biegłych rewidentach, Zarząd Spółki zobowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie i umieścić w porządku obrad tego Zgromadzenia punkt dotyczący zmian w składzie Rady Nadzorczej tak, aby możliwe było działanie Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu w sposób przewidziany w przepisach prawa. Rada Nadzorcza może powołać doradcę Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem, że koszt działania doradcy lub doradców Rady Nadzorczej w danym roku obrotowym nie może przekroczyć kwoty 10.000 zł (dziesięć tysięcy złotych) powiększonej o podatek od towarów i usług.

§ 17.

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
• 2. Członek Rady Nadzorczej powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec spółki.
• 3. Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest do zachowania w poufności wszelkich tajemnic Spółki. Członek Rady Nadzorczej nie może ujawniać tajemnic Spółki także po wygaśnięciu mandatu.
• 4. Rada Nadzorcza działa kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych wobec Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenie w miarę potrzeb, jednakże nie rzadziej niż raz w danym kwartale roku obrotowego.
• 2. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej, z własnej inicjatywy, na wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd Spółki w terminie 30 (słownie: trzydziestu) dni od dnia wyboru członków Rady Nadzorczej. W braku możliwości zwołania posiedzenia przez Zarząd, prawo zwołania pierwszego posiedzenia Rady Nadzorczej przysługuje każdemu z członków Rady Nadzorczej.
• 3. Zwołane posiedzenie winno odbyć się nie później niż w terminie dwóch tygodni od daty złożenia wniosku lub żądania, o którym mowa w ust. 2. Jeżeli posiedzenie Rady Nadzorczej nie zostanie zwołane w powyższym terminie, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
• 4. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej, zawierające datę, miejsce i proponowany porządek obrad, powinno zostać wysłane listem poleconym lub pocztą elektroniczną co najmniej na 5 (słownie: pięć) dni przed dniem posiedzenia Rady Nadzorczej. Uchwały w przedmiocie nieobjętym porządkiem obrad nie można podjąć, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i nikt z obecnych nie zgłosił w tej sprawie sprzeciwu.
• 5. Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę najpóźniej w dniu posiedzenia i potwierdzą to pismem lub w formie wiadomości mailowej lub złożą podpisy na liście obecności.
• 6. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć członkowie Zarządu, chyba że Rada Nadzorcza postanowi inaczej. Rada Nadzorcza może zaprosić do udziału w posiedzeniu także inne osoby.
• 7. Posiedzeniom Rady Nadzorczej przewodniczy Przewodniczący, a w razie jego nieobecności – Wiceprzewodniczący. W razie nieobecności Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, posiedzeniom Rady przewodniczy członek Rady Nadzorczej wskazany przez Radę.
• 8. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można brać udział przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Z przebiegu głosowania w przedmiotowym trybie sporządza się protokół, który podpisywany jest przez wszystkich uczestników. Przebieg takiego posiedzenia Rady Nadzorczej może być utrwalony na nośniku elektronicznym.

§ 19.

• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.
• 3. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 4. Członek Rady Nadzorczej może brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 5. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały także poza posiedzeniem, w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym przy użyciu telekonferencji, wideokonferencji lub poczty elektronicznej. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieniu o treści projektu uchwały. Głosowanie w trybie określonym w niniejszym ustępie zarządza Przewodniczący Rady Nadzorczej, który określa także sposób i termin oddania głosu.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie oraz zwrot kosztów w tytułu pełnionych funkcji na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. W przypadku delegowania członka Rady Nadzorczej do wykonywania funkcji członka Zarządu, zawieszeniu ulega jego mandat w Radzie Nadzorczej i prawo do wynagrodzenia z tytułu członkostwa w Radzie. Z tytułu wykonywania funkcji członka Zarządu delegowanemu członkowi Rady Nadzorczej przysługuje odrębne wynagrodzenie określone w uchwale Rady Nadzorczej.

§ 21.

Szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej określa regulamin Rady Nadzorczej, przyjęty przez Radę Nadzorczą i podlegający zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie; w tym trybie następują też wszelkie zmiany tego regulaminu.

Zarząd

§ 22.

• 1. Zarząd Spółki składa się od 1 (słownie: jednego) do 5 (słownie: pięciu) członków
• 2. Liczbę członków Zarządu danej kadencji ustala Rada Nadzorcza.
• 3. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje członków Zarządu, a także może powierzyć danemu członkowi Zarządu funkcję Prezesa lub Wiceprezesa Zarządu.
• 4. Rada Nadzorcza może zmienić liczbę członków Zarządu w trakcie trwania kadencji, jednakże wyłącznie z jednoczesnym dokonywaniem odpowiednich zmian w składzie Zarządu.
• 5. Kadencja członka Zarządu trwa 5 (słownie: pięć) lat. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji.

§ 23.

• 1. Zarząd reprezentuje Spółkę oraz prowadzi sprawy Spółki.
• 2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki niezastrzeżone ustawą lub Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu.

§ 24.

Do reprezentowania Spółki uprawniony jest każdy z członków Zarządu samodzielnie.

§ 25.

• 1. Uchwały Zarządu mogą być powzięte na posiedzeniu, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu.
• 2. Posiedzenie Zarządu może się odbyć także bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu w nim uczestniczą i nikt nie zgłosił sprzeciwu co do jego odbycia się.
• 3. W przypadku podejmowania uchwał poza posiedzeniem, w szczególności w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość, uchwała może zostać powzięta, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści planowanej uchwały.
• 4. O podejmowaniu uchwał w trybie określonym w ustępie poprzedzającym decyduje Prezes Zarządu, określając jednocześnie sposób i termin oddania głosu.
• 5. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

Członek Zarządu Spółki nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi lub uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji lub prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.

§ 27.

• 1. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, a w szczególności zwołuje posiedzenia Zarządu oraz przewodniczy im.
• 2. Szczegółowy tryb działania Zarządu Spółki, w tym zakres spraw wymagających uchwały Zarządu oraz wewnętrzny podział obowiązków, może określać Regulamin Zarządu.
• 3. Regulamin Zarządu jest uchwalany przez Zarząd i wymaga zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą; w tym trybie następują też wszelkie zmiany tego regulaminu.

IV. GOSPODARKA SPÓŁKI

§ 28.

• 1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wskazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.
• 2. Zysk przeznaczony do podziału rozdziela się pomiędzy akcjonariuszy proporcjonalnie do liczby posiadanych akcji, a jeśli akcje nie są całkowicie pokryte, proporcjonalnie do wysokości dokonanych wpłat na akcje.
• 3. Dzień, według którego ustala się liczbę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz termin wypłaty dywidendy określa uchwała Walnego Zgromadzenia.
• 4. Zarząd może, za zgodą Rady Nadzorczej, dokonywać wypłat zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy.

§ 29.

• 1. Spółka tworzy kapitał zapasowy na pokrycie strat bilansowych. Do kapitału zapasowego przelewa się co najmniej 8% (słownie: osiem procent) zysku rocznego, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej 1/3 (słownie: jednej trzeciej) kapitału zakładowego.
• 2. Spółka może tworzyć inne kapitały na pokrycie szczególnych strat lub wydatków (kapitały rezerwowe). O użyciu kapitału zapasowego i kapitałów rezerwowych rozstrzyga Walne Zgromadzenie, jednakże części kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.

§ 30.

• 1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
• 2. Pierwszy rok obrotowy zakończy się w dniu 31 grudnia 2021 r.

V. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 31.

W przypadku likwidacji Spółki, likwidatorami będą członkowie Zarządu, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej.

§ 32.

W sprawach nieuregulowanych Statutem, mają zastosowanie obowiązujące prawa, w tym przepisy Kodeksu spółek handlowych."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Sposób oddania głosu:

	Ilość głosów:
Za:
Przeciw:
Wstrzymujących się:

Sprzeciw akcjonariusza reprezentowanego przez pełnomocnika:

……………………….…………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………

Instrukcja dotycząca sposobu głosowania w odniesieniu do ww. uchwały:

……………………….……………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………

__________________________________ Podpis akcjonariusza

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Urteste Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku

z dnia 29 czerwca 2022 r.

w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki serii A, B, C oraz D do obrotu na rynku regulowanym

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Urteste Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku ("Spółka"), działając na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3a) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o ubieganiu się o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), wszystkich istniejących akcji Spółki, tj. 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A, 24.588 (dwadzieścia cztery tysiące pięćset osiemdziesiąt osiem) akcji na okaziciela serii B, 95.200 (dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście) akcji na okaziciela serii C, 20.492 (dwadzieścia tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dwa) akcji na okaziciela serii D ("Akcje"), po spełnieniu stosownych, wynikających z właściwych przepisów prawa i regulacji GPW, kryteriów i warunków umożliwiających dopuszczenie i wprowadzenie Akcji.

§ 2

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych, które zgodnie z wymogami określonymi w przepisach prawa, w tym w regulacjach, uchwałach bądź wytycznych GPW, KDPW oraz Komisji Nadzoru Finansowego, będą niezbędne do lub związane z ubieganiem się o dopuszczenie oraz wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, w szczególności do wystąpienia do Komisji Nadzoru Finansowego z wnioskiem o zatwierdzenie prospektu dotyczącego Akcji sporządzonego w związku z ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

§ 3

1. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z uwzględnieniem konieczności zarejestrowania zmian Statutu Spółki wynikających z uchwały nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2022 r. w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Sposób oddania głosu:

	Ilość głosów:
Za:
Przeciw:
Wstrzymujących się:

Sprzeciw akcjonariusza reprezentowanego przez pełnomocnika:

……………………….……………………………………………………………………………………………

………………………………………………………………………………

Instrukcja dotycząca sposobu głosowania w odniesieniu do ww. uchwały:

……………………….……………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………

__________________________________ Podpis akcjonariusza

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Urteste Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku

z dnia [●] 2022 r. r.

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję w trybie oferty publicznej nowych akcji zwykłych na okaziciela serii E z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki, dematerializacji akcji serii E i praw do akcji serii E oraz ubiegania się o dopuszczenie tych akcji i praw do akcji do obrotu na rynku regulowanym

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Urteste Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku ("Spółka"), działając na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 3), art. 432 § 1 i § 4, art. 433 § 2 oraz art. 430 § 1 Kodeksu Spółek handlowych, art. 5 ust. 8 w zw. z ust. 4 w zw. z ust. 1 pkt 1) i 2) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi ("Ustawa o Obrocie") oraz art. 27 ust. 2 pkt 3) i 3a) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia podwyższyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty 114.028 zł (sto czternaście tysięcy dwadzieścia osiem złotych) do kwoty nie większej niż 153.556,60 zł (sto pięćdziesiąt trzy tysiące pięćset pięćdziesiąt sześć złotych 60/00), tj. o kwotę nie większą niż 39.528,60 zł (trzydzieści dziewięć tysięcy pięćset dwadzieścia osiem złotych 60/00) w drodze emisji nie więcej niż 395.286 (trzysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście osiemdziesiąt sześć) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii E").
• 1. Akcje Serii E zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi, wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
• 1. Akcje Serii E będą uczestniczyć w dywidendzie za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2022 r., tj. począwszy od dnia 1 stycznia 2022 r, z tym że w dywidendzie za ten rok obrotowy i następne lata obrotowe uczestniczą wyłącznie te Akcje Serii E, które zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych (w rozumieniu art. 4 ust. 1 Ustawy o Obrocie) lub rachunku zbiorczym (w rozumieniu art. 8a ust. 1 Ustawy o Obrocie) nie później niż w dniu dywidendy, określonym w stosownej uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki za dany rok obrotowy w związku z przeznaczeniem zysku Spółki do podziału pomiędzy akcjonariuszy w formie dywidendy. W przypadku, gdy Akcje Serii E, zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych (w rozumieniu art. 4 ust. 1 Ustawy o Obrocie) lub rachunku zbiorczym (w rozumieniu art. 8a ust. 1 Ustawy o Obrocie) później niż w dniu dywidendy, określonym w stosownej uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki za dany rok obrotowy w związku z przeznaczeniem zysku Spółki do podziału pomiędzy akcjonariuszy w formie dywidendy, Akcje Serii E uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od roku obrotowego rozpoczynającego się z dniem 01 stycznia roku, w którym akcje te zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych (w rozumieniu art. 4 ust. 1 Ustawy o Obrocie) lub rachunku zbiorczym (w rozumieniu art. 8a ust. 1 Ustawy o Obrocie).
• 1. Akcje Serii E oraz wynikające z nich prawa do Akcji Serii E ("PDA") będą papierami wartościowymi nieposiadającymi formy dokumentu i będą podlegać dematerializacji w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie.
• 1. Akcje Serii E zostaną zaoferowane przez Spółkę do objęcia w trybie subskrypcji otwartej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, z uwzględnieniem art. 440 § 3 Kodeksu spółek handlowych, w ramach oferty publicznej w rozumieniu art. 2 lit. d) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie 2017/2019") ("Oferta Publiczna").
• 1. Akcje Serii E i PDA będą przedmiotem ubiegania się o ich dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), po spełnieniu stosownych, wynikających z właściwych przepisów prawa i regulacji GPW, kryteriów i warunków umożliwiających dopuszczenie akcji Spółki do obrotu na tym rynku.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, uznając, że leży to w interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy, postanawia pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii E w całości. Zarząd Spółki przedstawił Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, w formie uchwały, pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii E, o następującej treści:

"Akcje Serii E zostaną zaoferowane do objęcia inwestorom zewnętrznym w drodze oferty publicznej. Środki finansowe uzyskane od inwestorów zewnętrznych w drodze emisji Akcji Serii E pozwolą na realizację celów strategicznych Spółki oraz dalszy rozwój jej działalności. Ponadto dzięki przeprowadzeniu emisji Akcji Serii E z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Spółka pozyska kolejnych akcjonariuszy, w związku z czym dojdzie do większego rozproszenia akcjonariatu. Dzięki temu możliwe będzie spełnienie kryteriów dopuszczenia Akcji Serii E do obrotu na rynku regulowanym oraz zapewnienie płynności obrotu akcjami Spółki na tym rynku.

Cena emisyjna Akcji Serii E zostanie ustalona przez Zarząd Spółki przede wszystkim w oparciu o wyniki procesu budowania księgi popytu prowadzonego wśród inwestorów instytucjonalnych, z uwzględnieniem całokształtu okoliczności mających wpływ na ustalenie ceny emisyjnej, w tym przede wszystkim koniunktury panującej na rynkach kapitałowych, wyceny Spółki dokonywanej przez rynek oraz sytuacji finansowej i bieżących wydarzeń w Spółce, a także w oparciu o rekomendacje doradców pośredniczących w przeprowadzeniu emisji Akcji Serii E.

Z powyższych względów, pozbawienie w całości dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii E w całości leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami akcjonariuszy Spółki".

§ 4

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, niezbędnych do przeprowadzenia Oferty Publicznej, dematerializacji Akcji Serii E i PDA oraz uzyskania ich dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym, a w szczególności do:

• 1) ustalenia maksymalnej ceny emisyjnej Akcji Serii E albo przedziału cenowego (minimalnej i maksymalnej ceny emisyjnej) Akcji Serii E oraz ostatecznej ceny emisyjnej Akcji Serii E, z zastrzeżeniem, że ostateczna cena emisyjna Akcji Serii E zostanie ustalona po rozważeniu wyników procesu budowania księgi popytu na Akcje Serii E wśród inwestorów instytucjonalnych, przy czym ostateczna cena emisyjna Akcji Serii E może być różna dla poszczególnych kategorii inwestorów;
• 2) ustalenia, zgodnie z art. 432 § 4 Kodeksu spółek handlowych, ostatecznej sumy, o jaką kapitał zakładowy Spółki ma zostać podwyższony, a tym samym ostatecznej liczby oferowanych Akcji Serii E (wyznaczonych w granicach sumy podwyższenia kapitału zakładowego, zgodnie z § 1 ust. 1 powyżej), a tym samym określenia ostatecznej liczby Akcji Serii E oferowanych w Ofercie Publicznej, z tym zastrzeżeniem, że Zarząd Spółki może odstąpić od wykonania niniejszego

upoważnienia, co oznacza, że w takim przypadku Spółka zaoferuje maksymalną liczbę Akcji Serii E określoną w § 1 ust. 1 powyżej;

• 3) określenia zasad i warunków dystrybucji Akcji Serii E, w tym:
  • a) wskazania terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii E,
  • b) wprowadzenia podziału oferowanych Akcji Serii E na transze i zasad dokonywania przesunięć pomiędzy transzami,
  • c) zasad płatności za Akcje Serii E,
  • d) zasad przydziału Akcji Serii E;
• 4) dokonania przydziału Akcji Serii E albo podjęcia decyzji o niedokonaniu ich przydziału z ważnych powodów, w szczególności związanych w niemożliwością wykonania niniejszej uchwały;
• 5) podjęcia decyzji o odstąpieniu od emisji Akcji Serii E, o zawieszeniu, wznowieniu, rezygnacji lub odwołaniu Oferty Publicznej, w przypadku, gdy zostanie to uznane za uzasadnione interesem Spółki; podejmując decyzję o zawieszeniu przeprowadzenia Oferty Publicznej Zarząd Spółki może nie wskazywać nowego terminu przeprowadzenia Oferty Publicznej, który to termin może zostać ustalony oraz udostępniony do publicznej wiadomości w terminie późniejszym;
• 6) określenia pozostałych warunków emisji Akcji Serii E w zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale;
• 7) złożenia oświadczenia o wysokości kapitału zakładowego objętego w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w § 1 ust. 1 powyżej, celem dostosowania wysokości kapitału zakładowego określonej w Statucie Spółki stosownie do art. 310 § 2 i 4 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych;
• 8) wystąpienia do Komisji Nadzoru Finansowego z wnioskiem o zatwierdzenie prospektu dotyczącego Akcji Serii E i PDA, sporządzonego w związku z Ofertą Publiczną oraz ubieganiem się o dopuszczenie Akcji Serii E i PDA do obrotu na rynku regulowanym, o którym mowa w § 2 ust. 2 powyżej;
• 9) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") umowy o rejestrację Akcji Serii E i PDA w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW;
• 10) wystąpienia z wnioskami wymaganymi przez regulacje GPW w celu dopuszczenia oraz wprowadzenia Akcji Serii E i PDA do obrotu na rynku regulowanym, o którym mowa w § 2 ust. 2 powyżej.

§ 5

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki dokonywanym na mocy niniejszej uchwały postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że:
  2. 1) § 6 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 153.556,60 zł (sto pięćdziesiąt trzy tysiące pięćset pięćdziesiąt sześć złotych 60/00) i dzieli się na:

• a) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
• b) 24.588 (dwadzieścia cztery tysiące pięćset osiemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
• c) 95.200 (dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
• d) 20.492 (dwadzieścia tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
• e) nie więcej niż 395.286 (trzysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście osiemdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda."
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmianę Statutu dotyczącą podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, dokonywaną na mocy ust. 1 powyżej.
• 1. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z uwzględnieniem konieczności zarejestrowania zmian Statutu Spółki wynikających z uchwały nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2022 r. w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
• 1. Zmiany Statutu Spółki wynikające z niniejszej uchwały następują z chwilą ich zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Sposób oddania głosu:

	Ilość głosów:
Za:
Przeciw:
Wstrzymujących się:

Sprzeciw akcjonariusza reprezentowanego przez pełnomocnika:

……………………….……………………………………………………………………………………………

………………………………………………………………………………

Instrukcja dotycząca sposobu głosowania w odniesieniu do ww. uchwały:

……………………….……………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………

__________________________________ Podpis akcjonariusza

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Urteste Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku

z dnia 29 czerwca 2022 r.

w sprawie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej Spółki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Urteste Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku ("Spółka"), działając na podstawie art. 45 ust. 1a i 1c ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, w związku z podjęciem uchwały nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2022 r. , niniejszym postanawia, że:

• 1. Spółka będzie sporządzała sprawozdania finansowe od dnia 1 stycznia 2022 r. zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, w zakresie w jakim zostały one ogłoszone w formie rozporządzenia Komisji Europejskiej ("MSSF UE").
• 1. Pierwszym rocznym sprawozdaniem finansowym Spółki sporządzanym zgodnie z MSSF UE będzie roczne sprawozdanie finansowe Spółki sporządzone za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2022 r.

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Urteste Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku ("Spółka"), działając na podstawie art. 55 ust. 6 i 8 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, w związku z podjęciem uchwały nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2022 r., niniejszym postanawia, że:

• 1. W razie objęcia Spółki obowiązkiem sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego, Spółka będzie sporządzała takie skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Spółki zgodnie z MSSF UE.
• 1. W razie objęcia Spółki obowiązkiem sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego, pierwszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym grupy kapitałowej Spółki sporządzanym zgodnie z MSSF UE będzie skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Spółki sporządzone za rok obrotowy, w toku którego Spółka została objęta obowiązkiem sporządzenia takiego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

§ 3

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Sposób oddania głosu:

	Ilość głosów:
Za:
Przeciw:
Wstrzymujących się:

Sprzeciw akcjonariusza reprezentowanego przez pełnomocnika:

……………………….…………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………

Instrukcja dotycząca sposobu głosowania w odniesieniu do ww. uchwały:

……………………….………………………………………………………………………………………………

……………………………………………………………………………

__________________________________ Podpis akcjonariusza

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

URTESTE Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku

z dnia 29 czerwca 2022 r.

w sprawie zmiany regulaminu Walnego Zgromadzenia oraz przyjęcia tekstu jednolitego regulaminu Walnego Zgromadzenia

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Urteste Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku ("Spółka"), działając na podstawie §12 ust. 1 lit. f) Statutu Spółki, postanawia zmienić regulamin Walnego Zgromadzenia w następujący sposób:

• a) w § 10 dotychczasowe ust. 4-5 otrzymują odpowiednio numerację 6 i 7;
• b) w § 10 dotychczasowy ust. 3 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
• 3. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad, przy czym rekomenduje się aby projekty uchwał Walnego Zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia były zgłaszane przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed Walnym Zgromadzeniem.
• a) w § 10 dodaje się ust. 4 oraz 5 w następującym brzmieniu:
• 4 .Projekty uchwał Walnego Zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej Walnemu Zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad Walnego Zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, Zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy.
• 5 .Rada Nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez Zarząd do porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• b) w § 15 ust. 1 otrzymuje nowe następujące brzmienie:
• 1. Każdy akcjonariusz może zgłaszać na piśmie Zarządowi kandydatów na członka Rady Nadzorczej powoływanego przez Walne Zgromadzenie, nie później niż na 3 (trzy) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia, w proponowanym porządku obrad którego znajduje się powołanie członków Rady Nadzorczej. Zgłoszenie powinno zawierć dane personalne kandydata oraz uzasadnienie kandydatury wraz z opisem kwalifikacji i doświadczenia zawodowego kandydata. Do zgłoszenia, o którym mowa w zd. 1 niniejszego ustępu, załącza się pisemne oświadczenie zgłoszonego kandydata o wyrażeniu zgody na powołanie do Rady Nadzorczej. Kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, są niezwłocznie publikowane na stronie internetowej Spółki. Kandydat na członka Rady Nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

§2

W związku z wprowadzonymi w §1 niniejszej uchwały zmianami w regulaminie Walnego Zgromadzenia, przyjmuje się tekst jednolity regulaminu Walnego Zgromadzenia w następującym brzmieniu:

"REGULAMIN WALNEGO ZGROMADZENIA

URTESTE SPÓŁKA AKCYJNA

Tekst jednolity

§1

Definicje

Ilekroć w niniejszym Regulaminie jest mowa o:

• 1) Komisji Skrutacyjnej oznacza komisję skrutacyjną powołaną na zasadach, o których mowa w §14 Regulaminu;
• 2) Kodeksie spółek handlowych należy przez to rozumieć ustawę z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych;
• 3) Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia należy przez to rozumieć Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Spółki;
• 4) Radzie Nadzorczej należy przez to rozumieć Radę Nadzorczą Spółki;
• 5) Regulaminie należy przez to rozumieć niniejszy regulamin Walnego Zgromadzenia;
• 6) Spółce należy przez to rozumieć Urteste S.A. z siedzibą w Gdańsku;
• 7) Statucie należy przez to rozumieć Statut Spółki;
• 8) Uczestniku Walnego Zgromadzenia należy przez to rozumieć akcjonariusza Spółki lub jego przedstawiciela tj. osobę upoważnioną do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, legitymującą się pełnomocnictwem lub innym stosownym dokumentem upoważniającym do reprezentowania akcjonariusza na tym Walnym Zgromadzeniu;
• 9) Walnym Zgromadzeniu należy przez to rozumieć Zwyczajne albo Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki;
• 10) Zarządzie należy przez to rozumieć Zarząd Spółki.

§2

Postanowienia ogólne

• 1. Niniejszy Regulamin określa zasady i tryb zwoływania oraz przeprowadzania obrad Walnego Zgromadzenia Spółki w zakresie nieuregulowanym bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa lub postanowieniami Statutu.
• 1. Walne Zgromadzenia są zwoływane i odbywają się na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych, Statucie oraz Regulaminie.

§3

Zwołanie i przygotowanie Walnego Zgromadzenia, odwołanie Walnego Zgromadzenia

• 1. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w Warszawie, w miejscu wskazanym szczegółowo w ogłoszeniu o jego zwołaniu, przy czym miejsce i termin odbycia Walnego Zgromadzenia powinny każdorazowo zostać ustalone w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy.
• 1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się najpóźniej w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Jeżeli Zarząd w przepisanym terminie nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, prawo zwołania takiego zgromadzenia przysługuje Radzie Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w przepisanym terminie.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez Radę Nadzorczą lub akcjonariusza (akcjonariuszy) reprezentującego co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce w przypadkach i na zasadach określonych przepisami Kodeksu spółek handlowych i postanowieniami Statutu. Ponadto, akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako Zwyczajne lub Nadzwyczajne. W przypadku zwołania w tym samym roku obrotowym dwóch Zwyczajnych Walnych Zgromadzeń (jednego przez Zarząd, a drugiego przez Radę Nadzorczą), jako Zwyczajne Walne Zgromadzenie winno odbyć się tylko to Walne Zgromadzenie, które zwołane zostało na termin wcześniejszy i tylko to Walne Zgromadzenie uprawnione jest do podejmowania uchwał zastrzeżonych do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie, które zostało zwołane na dzień późniejszy, winno się odbyć tylko wówczas, jeżeli porządek obrad tego Walnego Zgromadzenia określony przez organ, który je zwołał, zawiera punkty nieobjęte porządkiem obrad odbytego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem, że akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych przepisami Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Szczegółowe zasady związane z uczestnictwem na Walnym Zgromadzeniu każdorazowo określa się w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
• 1. Ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia może zawierać informację o możliwości uczestniczenia przez akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Szczegółowe zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określa odrębny regulamin przyjęty przez Radę Nadzorczą.
• 1. Do obowiązków Zarządu związanych ze zwołaniem i organizacją Walnego Zgromadzenia, należą wszystkie czynności przewidziane przepisami prawa i Statutu, a w szczególności:
  2. 1) ustalenie porządku obrad oraz ogłoszenie jego zmian w przypadku zgłoszenia żądania akcjonariusza (akcjonariuszy), o którym mowa w ust. 7 powyżej;
  3. 2) dokonanie ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia;
  4. 3) sporządzenie i podpisanie listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu;
  5. 4) zapewnienie wyłożenia listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, w biurze Zarządu na 3 (trzy) dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia;
  6. 5) zapewnienie protokołowania obrad i podjętych uchwał, w formie wymaganej przepisami prawa;
  7. 6) przygotowanie i umieszczenie na stronie internetowej Spółki od dnia ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia formularzy pełnomocnictwa do uczestniczenia w obradach i wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika;
  8. 7) przygotowanie i umieszczenie na stronie internetowej Spółki od dnia ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia projektów uchwał, a także umieszczenie na stronie internetowej projektów uchwał zgłoszonych przez akcjonariuszy;
  9. 8) przygotowanie i umieszczenie na stronie internetowej Spółki pełnego tekstu dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu oraz, w przypadku jeżeli nie przewiduje

się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia.

• 1. Zarząd prowadzi czynności związane z obsługą przebiegu Walnego Zgromadzenia, przy czym może zlecić wykonanie czynności technicznych podmiotom wyspecjalizowanym, w szczególności w zakresie obsługi głosowania wraz z obliczaniem liczby głosów, przy wykorzystaniu urządzeń elektronicznych.
• 1. Walne Zgromadzenie może zostać odwołane, w szczególności, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Dopuszczalna jest również zmiana terminu Walnego Zgromadzenia. Odwołanie oraz zmiana terminu Walnego Zgromadzenia jest dokonywana przez podmiot, który zwołał to Walne Zgromadzenie w sposób przewidziany dla jego zwołania. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców.

§4

Uprawnieni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

• 1. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 (szesnaście) dni przed datą Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem wynikających z Kodeksu spółek handlowych warunków szczególnych, jakie akcjonariusz powinien spełnić dla umożliwienia mu udziału w Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Szczegółowe warunki udzielenia pełnomocnictwa do udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu zostały określone w §5 poniżej.
• 1. Członkowie Zarządu lub Rady Nadzorczej mają prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Zarząd, Rada Nadzorcza lub Przewodniczący Walnego Zgromadzenia mają prawo dopuścić wybranych przez siebie ekspertów, doradców prawnych lub finansowych lub pracowników Spółki.
• 1. Przedstawiciele mediów mają prawo obecności na Walnym Zgromadzeniu, chyba że Przewodniczący Walnego Zgromadzenia postanowi inaczej.

§5

Pełnomocnictwo

• 1. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym.
• 1. Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej, pochodzące od akcjonariusza będącego osobą fizyczną powinno zawierać dane umożliwiające identyfikację akcjonariusza, w szczególności imię i nazwisko oraz numer PESEL lub dane dokumentu tożsamości akcjonariusza, tj. serię i numer dokumentu, datę wydania oraz wskazanie organu wydającego dokument.
• 1. Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej, pochodzące od akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno zawierać dane umożliwiające identyfikację akcjonariusza, w szczególności firmę (nazwę), siedzibę i adres oraz numer wpisu do właściwego rejestru (jeżeli akcjonariusz podlega obowiązki wpisu do rejestru). Do pełnomocnictwa powinien zostać dołączony odpis z właściwego rejestru aktualnego na datę udzielenia pełnomocnictwa lub inne odpowiednie korporacyjne dokumenty, które potwierdzają umocowanie osób podpisujących pełnomocnictwo do reprezentowania akcjonariusza.
• 1. W przypadku, gdy pełnomocnictwo lub dokument określony w ust. 3 zd. 2 powyżej, nie zostały sporządzone w języku polskim konieczne jest przedstawienie tłumaczenia przysięgłego takich dokumentów.
• 1. Akcjonariusz może zawiadomić Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej za pomocą poczty elektronicznej przesyłając wiadomość elektroniczną na adres, który będzie każdorazowo wskazywany w treści ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Spółka na swojej stronie internetowej udostępnia do pobrania wzór formularza zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, który po uzupełnieniu przez akcjonariusza zgodnie z instrukcją zawartą w formularzu, powinien być odesłany jako załącznik na adres e-mail wskazany w formularzu.
• 1. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa może mieć również formę pisemną i być przesłane na adres siedziby Spółki, nie później jednak niż w dniu poprzedzającym dzień, na który zostało zwołane Walne Zgromadzenie. Termin do złożenia Spółce zawiadomienia jest zachowany, jeśli w tym terminie zawiadomienie zostanie doręczone Spółce.
• 1. Do wiadomości e-mail oraz do pisemnego powiadomienia Spółki o udzielonym pełnomocnictwie, zawierających dokument pełnomocnictwa podpisany przez akcjonariusza, należy dołączyć elektroniczny plik (a w przypadku przekazania pisemnego powiadomienia – odpowiednio wydruk z takiego pliku) w formacie PDF zawierający zaświadczenie wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych o prawie do uczestnictwa akcjonariusza w Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli zawiadomienie nie odpowiada powyższym wymogom, Spółka niezwłocznie informuje o tym zgłaszającego wskazując na braki zawiadomienia. Brak zawiadomienia albo zawiadomienie dokonane z naruszeniem wyżej wskazanych wymogów jest uwzględniane przy ocenie istnienia zgodnego z prawem umocowania pełnomocnika do reprezentacji akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu. W szczególności może stanowić podstawę do niedopuszczenia lub do wykluczenia danej osoby z uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Weryfikacja ważności udzielonego pełnomocnictwa w formie elektronicznej będzie obejmowała w szczególności: (i) godzinę przesłania pełnomocnictwa na adres e-mail Spółki, (ii) sprawdzenie poprawności danych wpisanych do formularza i porównanie ich z informacją zawartą w wykazie osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, (iii) stwierdzenie zgodności uprawnień osób udzielających pełnomocnictwa w imieniu osób prawnych ze stanem widniejącym w stosownych odpisach z właściwego rejestru.
• 1. W razie wątpliwości Spółka może podjąć dalsze czynności w celu weryfikacji udzielonych pełnomocnictw.

Otwarcie Walnego Zgromadzenia

• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący albo Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
• 1. Jeżeli żadna z osób, o których mowa w ust. 1 powyżej, nie jest obecna na Walnym Zgromadzeniu, wówczas Walne Zgromadzenie może otworzyć każdy z Uczestników Walnego Zgromadzenia.
• 1. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie może podejmować wszelkie decyzje formalne, niezbędne do rozpoczęcia obrad. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie zarządza niezwłocznie wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia i przewodniczy Walnemu Zgromadzeniu do czasu jego wyboru, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych.
• 1. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie informuje o obecności notariusza, który będzie protokołował przebieg obrad Walnego Zgromadzenia, jak również o obecności innych osób dopuszczonych do udziału w Walnym Zgromadzeniu zgodnie z §4 ust. 4-5 powyżej.

Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

• 1. Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wybiera się spośród Uczestników Walnego Zgromadzenia.
• 1. Każdy z Uczestników Walnego Zgromadzenia ma prawo zgłosić jedną kandydaturę na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, przy czym każdy kandydat powinien wyrazić zgodę na powołanie do pełnienia funkcji Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia pod rygorem pominięcia takiej kandydatury. Jeżeli zgłoszono więcej niż jednego kandydata wówczas osoby te zostaną wpisane na listę kandydatów. Otwierający obrady, po stwierdzeniu braku dalszych zgłoszeń kandydatur ogłasza zamknięcie listy kandydatów. Po zamknięciu listy kandydatów otwierający obrady zarządza głosowanie w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia odbywa się w głosowaniu tajnym poprzez głosowanie na każdego z kandydatów z osobna w porządku alfabetycznym. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wymaga bezwzględnej większości głosów.
• 1. W przypadku, gdy dwóch lub więcej kandydatów otrzyma taką samą, największą liczbę głosów, głosowanie powtarza się. W powtórnym głosowaniu biorą udział jedynie ci kandydaci, którzy w poprzednim głosowaniu uzyskali taką samą, największą liczbę głosów.
• 1. Otwierający Walne Zgromadzenie czuwa nad prawidłowym przebiegiem głosowania oraz ogłasza jego wyniki i przekazuje kierowanie obradami Walnego Zgromadzenia Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia.
• 1. W razie potrzeby Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może wybrać osobę, która będzie służyła mu pomocą w prowadzeniu Walnego Zgromadzenia oraz będzie pełnić funkcję sekretarza Walnego Zgromadzenia. Osobę taką Przewodniczący Walnego Zgromadzenia przedstawia Uczestnikom Walnego Zgromadzenia i podlega ona wpisowi do protokołu Walnego Zgromadzenia.

§8

Lista obecności

• 1. Lista obecności sporządzana jest na podstawie przygotowanej przez Zarząd listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Lista jest weryfikowana i podpisywana przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przy sporządzaniu listy obecności należy:
  2. 1) sprawdzić czy akcjonariusz jest uprawniony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu;
  3. 2) sprawdzić tożsamość akcjonariusza bądź jego przedstawiciela na podstawie dowodu osobistego, paszportu lub innego wiarygodnego dokumentu;
  4. 3) sprawdzić prawidłowość pełnomocnictwa, lub innego umocowania do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, przy czym w przypadku zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej przed Walnym Zgromadzeniem, sprawdzenie, to następuje bezzwłocznie po uzyskaniu zawiadomienia;
  5. 4) uzyskać podpis akcjonariusza lub jego przedstawiciela na liście obecności;
  6. 5) wydać akcjonariuszowi lub jego przedstawicielowi odpowiednią kartę do głosowania lub inny dokument lub nośnik służący do głosowania.
• 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia podpisuje listę obecności zawierającą spis Uczestników Walnego Zgromadzenia z wyszczególnieniem liczby akcji, jaką każdy z nich posiada oraz liczby głosów im przysługujących.
• 1. Na wniosek akcjonariuszy (akcjonariusza) posiadających co najmniej 1/10 (jedną dziesiątą) kapitału zakładowego Spółki reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być

sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech Uczestników Walnego Zgromadzenia.

• 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ostatecznie rozstrzyga zgłoszone zastrzeżenia dotyczące listy obecności.
• 1. Po podpisaniu listy obecności Przewodniczący stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia oraz zdolność do podejmowania uchwał i przedstawia porządek obrad.
• 1. Jeżeli Przewodniczący uzna to za niezbędne dla prawidłowego przebiegu obrad, może zarządzić wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Lista obecności wyłożona jest przez cały czas trwania obrad Walnego Zgromadzenia, aż do jego zamknięcia. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia obowiązany jest (w przypadku zaistnienia takiej okoliczności) do nanoszenia na niej zmian składu osobowego oraz liczby reprezentowanych akcji przed przeprowadzeniem każdego głosowania.

§9

Przebieg Walnego Zgromadzenia

• 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje przebiegiem obrad Walnego Zgromadzenia, zgodnie z przyjętym porządkiem obrad, przepisami prawa, Statutem oraz Regulaminem.
• 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad oraz poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez Uczestników Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie ma prawa, bez zgody Walnego Zgromadzenia, usuwać lub zmieniać kolejności rozpatrywania spraw zamieszczonych w porządku obrad.
• 1. Do szczególnych obowiązków Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:
  2. 1) dbanie o sprawny i prawidłowy przebieg obrad i głosowania;
  3. 2) czuwanie nad rzeczowym przebiegiem obrad;
  4. 3) udzielanie i odbieranie głosu;
  5. 4) zarządzanie głosowania, czuwanie nad jego prawidłowym przebiegiem;
  6. 5) podpisywanie dokumentów zawierających wyniki głosowania oraz ogłaszanie jego wyników;
  7. 6) zarządzanie kolejności głosowań w ramach danego punktu porządku obrad;
  8. 7) wydawanie stosownych zarządzeń porządkowych na sali obrad;
  9. 8) rozstrzyganie wątpliwości regulaminowych;
  10. 9) stwierdzenie wyczerpania porządku obrad;
  11. 10) zamknięcie posiedzenia oraz zarządzenie krótkich przerw porządkowych w obradach;
  12. 11) podpisanie protokołu Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie może zarządzać przerw porządkowych w obradach albo uwzględniać wniosków Uczestników Walnego Zgromadzenia mających na celu wyłącznie w sposób oczywisty utrudnienie akcjonariuszom wykonywania ich praw.
• 1. Po przedstawieniu każdej kolejnej sprawy zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący Walnego Zgromadzenia otwiera dyskusję udzielając głosu w kolejności zgłaszania się. Za zgodą Walnego Zgromadzenia dyskusja może być przeprowadzona nad kilkoma punktami porządku obrad łącznie.
• 1. Głos można zabierać jedynie w sprawach związanych z przyjętym porządkiem obrad i aktualnie rozpatrywanych.
• 1. Prawo zabierania głosu przysługuje Uczestnikom Walnego Zgromadzenia, członkom organów Spółki oraz osobom wskazanym przez Zarząd. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może udzielić głosu także innym osobom uczestniczącym w Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Osoba zabierająca głos ma prawo do jednego 5-minutowego wystąpienia i 3-minutowej repliki. Przewodniczący może ograniczyć czas wystąpień do 3 minut i repliki do 2 minut. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może wyrazić zgodę na wydłużenie czasu wystąpienia lub repliki osoby zabierającej głos na jej wniosek.
• 1. Udzielanie przez członków Zarządu odpowiedzi na pytania Walnego Zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że Spółka wykonuje obowiązki informacyjne zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE, a udzielenie szeregu informacji nie może być dokonane inaczej niż w sposób i w trybie wynikającym z tych regulacji.
• 1. Członkom Zarządu, Rady Nadzorczej oraz zaproszonym ekspertom lub biegłemu rewidentowi (przedstawicielowi firmy audytorskiej) Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może udzielić głosu poza kolejnością. W takim wypadku ograniczenia określone w ust. 9 powyżej nie znajdują zastosowania.
• 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ma prawo zwrócić uwagę osobie zabierającej głos, jeśli jej wypowiedź odbiega od tematu dyskusji lub przekracza czas przeznaczony do wystąpienia. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ma prawo odebrać głos osobie zabierającej głos, która nie zastosuje się do uwag, a także osobie, która przemawiała już w danej sprawie.

Podejmowanie uchwał

• 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy Spółki jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu co do podjęcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.
• 1. Walne Zgromadzenie może przyjąć proponowany porządek obrad bez zmian, zmienić kolejność poszczególnych punktów porządku obrad bądź zdjąć niektóre sprawy z porządku obrad z zastrzeżeniem, że uchwała o zaniechaniu rozpatrywania danej sprawy może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią uzasadnione powody, a uprawniony organ lub podmiot, który umieścił lub zażądał umieszczenia danej sprawy w porządku obrad wyrazi zgodę na jego nierozpatrywanie. Jeżeli Walne Zgromadzenie podejmie uchwałę o usunięciu z porządku obrad któregoś z jego punktów, zgłoszone w tej sprawie wnioski pozostają bez rozpatrzenia.
• 1. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad, przy czym rekomenduje się aby projekty uchwał Walnego Zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia były zgłaszane przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed Walnym Zgromadzeniem.
• 1. Projekty uchwał Walnego Zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej Walnemu Zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad Walnego Zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, Zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy.
• 1. Rada Nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez Zarząd do porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uczestnicy Walnego Zgromadzenia mają prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem Walnego Zgromadzenia do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Propozycje te wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane – osobno dla każdego projektu uchwały – z podaniem imienia i nazwiska osoby zgłaszającej propozycję, na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Po podjęciu uchwały akcjonariusz, który zgłasza sprzeciw wobec tej uchwały, ma prawo do zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu.

Głosowanie

• 1. Po zamknięciu dyskusji nad każdym z punktów porządku obrad, przed przystąpieniem do głosowania nad uchwałami Przewodniczący Walnego Zgromadzenia podaje jakie wnioski wpłynęły co do treści uchwał oraz informuje o kolejność ich głosowania.
• 1. Głosowanie nad uchwałą zarządza Przewodniczący Walnego Zgromadzenia. Głosowanie nad uchwałami następuje po odczytaniu ich projektów przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia lub osobę przez niego wskazaną.
• 1. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 4 poniżej, głosowanie Walnego Zgromadzenia jest jawne.
• 1. Głosowanie tajne zarządza się:
  2. 1) przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów Spółki;
  3. 2) nad wnioskami o pociągnięcie do odpowiedzialności członków organów Spółki lub likwidatorów Spółki;
  4. 3) w sprawach osobowych;
  5. 4) przy wyborze członków Komisji Skrutacyjnej;
  6. 5) na żądanie Uczestnika Walnego Zgromadzenia.
• 1. Walne Zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Przed zarządzeniem tajnego głosowania Przewodniczący Walnego Zgromadzenia informuje o tym trybie oraz przedstawia zasady głosowania z nim związane.
• 1. W głosowaniu mają prawo wziąć udział wyłącznie akcjonariusze umieszczeni na liście obecności.
• 1. Po obliczeniu głosów wynik głosowania jest podpisywany przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia albo Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia i członków Komisji Skrutacyjnej (w przypadku jej powołania) oraz ogłaszany przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. W przypadku uzasadnionych wątpliwości co do prawidłowości obliczenia głosów Przewodniczący Walnego Zgromadzenia z własnej inicjatywy lub na wniosek Uczestnika Walnego Zgromadzenia, może zarządzić powtórne głosowanie przy użyciu systemu elektronicznego lub z użyciem pisemnych kart do głosowania.
• 1. Nie jest dopuszczalne oddanie głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną.

§12

Sprawy porządkowe

• 1. W sprawach porządkowych Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może udzielić głosu poza kolejnością. Wniosek w sprawie porządkowej może być zgłoszony przez każdego Uczestnika Walnego Zgromadzenia.
• 1. Za wnioski w sprawach porządkowych uważa się wnioski co do sposobu obradowania i głosowania, w szczególności:
  2. 1) sposobu prowadzenia obrad;
  3. 2) zarządzenia przerwy w obradach;
  4. 3) zmiany kolejności spraw objętych porządkiem obrad;
  5. 4) kolejności uchwalania wniosków w ramach danego punktu porządku obrad;
  6. 5) ograniczenia, odroczenia, zamknięcia dyskusji lub ograniczenia czasu wypowiedzi.
• 1. Głosowanie nad wnioskiem porządkowym zarządza Przewodniczący Walnego Zgromadzenia. Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad Walnego Zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw.

Przerwa w obradach

• 1. W szczególnych sytuacjach, Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o przerwie w obradach. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.
• 1. Uchwała o przerwie w obradach powinna wyraźnie określać dzień i godzinę oraz miejsce wznowienia obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uchwała o przerwie w obradach powinna zawierać uzasadnienie jej podjęcia sporządzone w oparciu o powody przedstawione przez wnioskującego o zarządzenie przerwy oraz określać dzień i godzinę oraz miejsce wznowienia obrad Walnego Zgromadzenia. Termin wznowienia obrad nie może stanowić bariery do wzięcia udziału we wznowionych obradach przez większość akcjonariuszy, w tym akcjonariuszy mniejszościowych.
• 1. W przypadku podjęcia uchwały o przerwie w obradach, dla utrzymania ciągłości Walnego Zgromadzenia nie jest konieczne zachowanie tożsamości podmiotowej Uczestników Walnego Zgromadzenia, a w szczególności:
  2. 1) w Walnym Zgromadzeniu po przerwie wziąć może udział inna liczba Uczestników Walnego Zgromadzenia pod warunkiem, że znajdują się oni na liście obecności w dniu wznowienia obrad;
  3. 2) o ile osoba wybrana na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia przed podjęciem uchwały o przerwie w obradach jest obecna w dniu wznowienia obrad – nie dokonuje się ponownego wyboru, a Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia pozostaje ta właśnie osoba;
  4. 3) o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu rozstrzyga się według zasad określonych w przepisach prawa, a wskazane tam terminy liczy się w stosunku do ogłoszonego terminu Walnego Zgromadzenia, nie zaś w stosunku do dnia wznowienia obrad. Uczestnicy Walnego Zgromadzenia mogą jednak umocować inne osoby do działania w ich imieniu.
• 1. Uchwała o przerwie w obradach nie wymaga dodatkowego zwołania ani ogłoszenia o kontynuowaniu Walnego Zgromadzenia i o jego porządku obrad.
• 1. W przypadku podjęcia uchwały o przerwie w obradach zaprotokołowaniu podlegać będą uchwały powzięte przed przerwą, z zaznaczeniem, że Walne Zgromadzenie zostało przerwane.
• 1. Po wznowieniu obrad Walnego Zgromadzenia zaprotokołowaniu ulegną uchwały podjęte w tej części obrad w osobnym protokole, a gdy przerw będzie kilka – w osobnych protokołach. Do

każdego protokołu dołącza się listę obecności Uczestników Walnego Zgromadzenia biorących udział w danej części Walnego Zgromadzenia.

1. Krótkie przerwy w obradach o charakterze porządkowym lub techniczno-organizacyjnym zarządza Przewodniczący Walnego Zgromadzenia z własnej inicjatywy, na wniosek Uczestnika Walnego Zgromadzenia, członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Przewodniczący podaje do wiadomości Uczestników Walnego Zgromadzenia czas oraz miejsce wznowienia obrad.

§14

Komisja Skrutacyjna

• 1. W celu zapewnienia poprawnej obsługi głosowań, na wniosek Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, Walne Zgromadzenie może powołać Komisję Skrutacyjną.
• 1. Komisja Skrutacyjna składa się z 3 osób powoływanych przez Walne Zgromadzenie spośród kandydatów zgłoszonych przez Uczestników Walnego Zgromadzenia. Głosowanie na zgłoszonych kandydatów jest tajne i odbywa się na każdego z kandydatów z osobna w porządku alfabetycznym. Za wybranych uważa się tych kandydatów, którzy uzyskali największą liczbę głosów "za". W przypadku, gdy dwóch lub więcej kandydatów otrzyma taką samą, największą liczbę głosów, głosowanie powtarza się. W powtórnym głosowaniu biorą udział jedynie ci kandydaci, którzy w poprzednim głosowaniu uzyskali taką samą, największą liczbę głosów.
• 1. Zadaniem Komisji Skrutacyjnej jest techniczna pomoc w przeprowadzaniu głosowań, nadzorowanie prawidłowego przebiegu głosowań, ustalanie wyników głosowań oraz informowanie Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia o ich wynikach. W przypadku stwierdzenie nieprawidłowości w przebiegu głosowania, Komisja Skrutacyjna ma obowiązek niezwłocznego powiadomienia o tym Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia oraz jednocześnie zgłoszenia wniosku co od dalszego postępowania.
• 1. Protokoły zawierające wyniki każdego głosowania podpisują niezwłocznie, po obliczeniu głosów, wszyscy członkowie Komisji Skrutacyjnej oraz Przewodniczący Walnego Zgromadzenia.

§15

Wybór Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie

• 1. Każdy akcjonariusz może zgłaszać na piśmie Zarządowi kandydatów na członka Rady Nadzorczej powoływanego przez Walne Zgromadzenie, nie później niż na 3 (trzy) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia, w proponowanym porządku obrad którego znajduje się powołanie członków Rady Nadzorczej. Zgłoszenie powinno zawierć dane personalne kandydata oraz uzasadnienie kandydatury wraz z opisem kwalifikacji i doświadczenia zawodowego kandydata. Do zgłoszenia, o którym mowa w zd. 1 niniejszego ustępu, załącza się pisemne oświadczenie zgłoszonego kandydata o wyrażeniu zgody na powołanie do Rady Nadzorczej. Kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, są niezwłocznie publikowane na stronie internetowej Spółki. Kandydat na członka Rady Nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.
• 1. Uczestnicy Walnego Zgromadzenia mogą zgłaszać kandydatów na członka Rady Nadzorczej powoływanego przez Walne Zgromadzenie po otwarciu obrad Walnego Zgromadzenia, jednakże przed zarządzeniem przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wyborów członków Rady Nadzorczej. Zgłaszając kandydata na członka Rady Nadzorczej w czasie obrad Walnego Zgromadzenia, Uczestnik Walnego Zgromadzenia zobowiązany jest przedstawić Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia oświadczenia zgłoszonego przez siebie kandydata, o których mowa w ust. 1 powyżej.
• 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłasza listę kandydatów na członków Rady Nadzorczej sporządzoną na podstawie zgłoszeń, o których mowa w ust. 1 i 2 powyżej, przed zarządzeniem wyborów członków Rady Nadzorczej.
• 1. Wybory Rady Nadzorczej odbywają się przez głosowanie na każdego z kandydatów z osobna w porządku alfabetycznym. Za wybranych na członków Rady Nadzorczej uważa się tych kandydatów, którzy uzyskali największą liczbę głosów. W razie uzyskania przez co najmniej dwóch kandydatów takiej samej, największej liczby głosów, do ostatniego nieobjętego miejsca w Radzie Nadzorczej Przewodniczący zarządza głosowanie uzupełniające, w którym biorą udział jedynie ci kandydaci, którzy w poprzednim głosowaniu uzyskali taką samą, największą liczbę głosów.

Wybór Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami

• 1. Na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/5 (jedną piątą) kapitału zakładowego Spółki, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
• 1. Wniosek w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, powinien być zgłoszony Zarządowi na piśmie wraz ze świadectwami depozytowymi potwierdzającymi stan posiadania akcji, w terminie umożliwiającym umieszczenie go w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Osoby reprezentujące na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków Rady Nadzorczej, mogą utworzyć oddzielną grupę, celem wyboru jednego członka Rady Nadzorczej. Osoby te nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków Rady Nadzorczej. Pozostałych członków Rady Nadzorczej niewybranych przez grupę akcjonariuszy, utworzoną zgodnie ze zdaniem poprzednim, powołuje się na zasadach ogólnych w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej, wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
• 1. Grupy akcjonariuszy mogą się łączyć w jedną grupę, w celu dokonania wspólnego wyboru.
• 1. Przewodniczący informuje Uczestników Walnego Zgromadzenia o sposobie funkcjonowania grup, w tym sposobie ustalania liczebności i samego głosowania w grupach.
• 1. Przed dokonaniem przez Walne Zgromadzenie wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania odrębnymi grupami, Przewodniczący Rady Nadzorczej w oparciu o listę obecności, informuje Walne Zgromadzenie o stanie: (i) obecności, (ii) liczbie akcji, którymi dysponują Uczestnicy Walnego Zgromadzenia oraz (iii) liczbie akcji wymaganej do utworzenia grupy, zdolnej do dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej.
• 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, kieruje procedurą wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, określając kolejność i zarządzając głosowania w poszczególnych grupach.
• 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia bada prawidłowość ukonstytuowania się grup, a w razie stwierdzenia nieprawidłowości, w szczególności polegających na uczestnictwie jednego akcjonariusza w więcej niż jednej grupie, braku podpisów lub niedostatecznej liczebności grupy, zarządza dodatkową przerwę w celu ich usunięcia. Usunięcie może polegać na zmianie, uzupełnieniu lub złożeniu nowego oświadczenia o ukonstytuowaniu się grupy lub grup.
• 1. O wyborze członka Rady Nadzorczej w ramach jednej grupy, decyduje bezwzględna większość głosów oddanych w grupie.
• 1. Przewodniczący może zarządzić, aby na czas obrad i głosowania przeprowadzanego przez utworzoną grupę Uczestników Walnego Zgromadzenia, pozostali Uczestnicy Walnego Zgromadzenia nie wchodzący w skład grupy, opuścili salę obrad.

• Jeżeli na Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa w ust. 1 powyżej, nie dojdzie do utworzenia co najmniej jednej grupy, zdolnej do wyboru członka Rady Nadzorczej, nie dokonuje się wyborów członków Rady Nadzorczej.

§17

Protokół Walnego Zgromadzenia

• 1. Przebieg Walnego Zgromadzenia jest protokołowany przez notariusza wybranego przez Zarząd.
• 1. Odpis protokołu z dowodami zwołania Walnego Zgromadzenia Zarząd umieszcza w księdze protokołów.
• 1. Akcjonariusze mają prawo przeglądania księgi protokołów, jak również żądania wydania, poświadczonych przez Zarząd, odpisów uchwał.
• 1. Przewodniczący podpisuje protokół z Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po przygotowaniu tego protokołu przez notariusza.
• 1. Protokoły z Walnych Zgromadzeń przechowywane są w siedzibie Spółki.

§18

Postanowienia końcowe

• 1. Zmiana Regulaminu wchodzi w życie w terminie określonym w treści uchwały zmieniającej Regulamin, z zastrzeżeniem, że może być stosowana z dniem rozpoczęcia kolejnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. W przypadku niezgodności postanowień niniejszego Regulaminu z przepisami prawa lub postanowieniami Statutu, zastosowanie mają odpowiednio te przepisy prawa lub postanowienia Statutu.
• 1. Nieważność lub bezskuteczność postanowienia Regulaminu nie powoduje nieważności lub bezskuteczności pozostałych jego postanowień.
• 1. W sprawach nieuregulowanych w Regulaminie zastosowanie mają przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu."

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Sposób oddania głosu:

	Ilość głosów:
Za:
Przeciw:
Wstrzymujących się:

Sprzeciw akcjonariusza reprezentowanego przez pełnomocnika:

……………………….…………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………… Instrukcja dotycząca sposobu głosowania w odniesieniu do ww. uchwały: ……………………….……………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………

__________________________________ Podpis akcjonariusza

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

URTESTE Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku

z dnia 29 czerwca 2022 r.

w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Urteste S.A.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Urteste Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku ("Spółka"), działając na podstawie art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, postanawia przyjąć politykę wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Spółki ("Polityka Wynagrodzeń") o następującej treści:

"POLITYKA WYNAGRODZEŃ URTESTE S.A. ("POLITYKA WYNAGRODZEŃ")

§1

DEFINICJE I POSTANOWIENIA OGÓLNE

• 1. Działając na podstawie art. 90d ust. 1 Ustawy przyjmuje się niniejszą Politykę Wynagrodzeń w Urteste S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Spółka").
• 1. Ilekroć w niniejszej Polityce Wynagrodzeń jest mowa o:
  2. a) Ustawie należy przez to rozumieć ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;
  3. b) Walnym Zgromadzeniu należy przez to rozumieć walne zgromadzenie Spółki;
  4. c) Zarządzie należy przez to rozumieć zarząd Spółki;
  5. d) Radzie Nadzorczej należy przez to rozumieć radę nadzorczą Spółki;
  6. e) Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu należy przez to rozumieć Walne Zgromadzenie, którego przedmiotem jest rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy, powzięcie uchwał w sprawie podziału zysku albo pokryciu straty, udzielenie członkom organów absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków oraz podjęcie uchwały, o której mowa w art. 90g ust. 6 Ustawy;
  7. f) Statucie należy przez to rozumieć statut Spółki;
  8. g) Osobie Objętej Polityką należy przez to rozumieć danego członka Zarządu albo danego członka Rady Nadzorczej;
  9. h) Podstawie Prawnej Zatrudnienia należy przez to rozumieć umowę o pracę, kontrakt menedżerski, umowę zlecenia, uchwałę o powołaniu lub inny stosunek prawny o podobnym charakterze łączące Spółkę i członka Zarządu;
  10. i) Sprawozdaniu należy przez to rozumieć sprawozdanie o wynagrodzeniach sporządzane przez Radę Nadzorczą, o którym mowa w art. 90g Ustawy;
  11. j) Sprawozdaniu Finansowym należy przez to rozumieć sprawozdanie finansowe w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zatwierdzone przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.
• 1. Polityka Wynagrodzeń reguluje zasady wynagradzania Osoby Objętej Polityką.
• 1. Spółka wypłaca wynagrodzenie Osobie Objętej Polityką wyłącznie na zasadach opisanych w Polityce Wynagrodzeń.
• 1. Spółka udostępnia Politykę Wynagrodzeń na zasadach przewidzianych przepisami Ustawy, nie dłużej jednak niż przez okres obowiązywania Polityki Wynagrodzeń.
• 1. Polityka Wynagrodzeń, w zakresie w niej uregulowanym, stanowi dokument nadrzędny w stosunku do innych dokumentów regulujących zasady wynagradzania Osoby Objętej Polityką, które obowiązują w Spółce.
• 1. Bez uszczerbku dla Polityki Wynagrodzeń, Osobę Objętą Polityką obowiązują również postanowienia właściwych umów oraz innych dokumentów regulujących zasady wynagradzania, które obowiązują w Spółce.
• 1. Polityka Wynagrodzeń przyczynia się do realizacji strategii rozwoju Spółki, która wyznacza kierunki działalności biznesowej, w tym kierunki działalności biznesowej, jej długoterminowe interesy oraz aspekty stabilności ("Strategia"). Na podstawie Strategii wyznaczane są cele rynkowe, wynikowe lub lojalnościowe ("Cele"), których realizacja jest ściśle powiązana z poziomem wynagrodzenia Osób Objętych Polityką Wynagrodzeń.
• 1. Zasady wynagradzania Osoby Objętej Polityką przewidziane Polityką Wynagrodzeń przyczyniają się do realizacji Strategii i Celów poprzez zapewnienie:
  2. a) pełnego zaangażowania Osoby Objętą Polityką w pełnienie funkcji w Spółce,
  3. b) motywowania Osoby Objętej Polityką do realizacji Strategii i Celów,
  4. c) trwałego związania Osoby Objętej Polityką ze Spółką,
  5. d) wysokości wynagrodzenia Osoby Objętej Polityką, które jest adekwatne do wyników finansowych i biznesowych Spółki,
  6. e) postaw wykluczających podejmowanie nadmiernego ryzyka przez Osobę Objętą Polityką przy pełnieniu funkcji.
• 1. Przy ustaleniu wynagrodzenia Osoby Objętej Polityką uwzględniane są obiektywne kryteria, w tym:
  2. a) zakres odpowiedzialności na danym stanowisku oraz kwalifikacje i doświadczenie Osoby Objętej Polityką,
  3. b) nadzwyczajne osiągnięcia Osoby Objętej Polityką, które to osiągniecia przyczyniły się w ocenie Rady Nadzorczej do szybszej i efektywniejszej realizacji Strategii i Celów,
  4. c) standardy rynkowe dotyczące struktury wynagrodzenia na danym stanowisku lub grupie stanowisk.
• 1. Polityka Wynagrodzeń uwzględnia warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż Osoba Objęta Polityką poprzez zapewnienie, że warunki wynagrodzenia Osoby Objętej Polityką uzasadnione są zakresem odpowiedzialności, który wiąże się z pełnieniem przez tę osobę funkcji w Spółce. W szczególności, Polityka Wynagrodzeń zapewnia, że wysokość wynagrodzenia zmiennego ustalana jest z uwzględnieniem zwiększonego ryzyka związanego z pełnieniem funkcji w Spółce oraz skutków dla Spółki i Osoby Objętej Polityką, które mogą wynikać z materializacji tego ryzyka.
• 1. W celu uniknięcia konfliktów interesów związanych z Polityką Wynagrodzeń, kompetencje związane z przyjęciem, stosowaniem i weryfikacją Polityki Wynagrodzeń są rozproszone na poszczególne organy Spółki. Osoba Objęta Polityką jest obowiązana powiadomić Spółkę o zaistniałym konflikcie jej interesów i interesów Spółki lub o możliwości jego powstania. Osoba Objęta Polityką powinna powstrzymać się̨ od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie związanej z Polityką Wynagrodzeń, w związku z którą zaistniał lub może zaistnieć taki konflikt interesów. Konflikt interesów może powstać w szczególności, gdy:
• a) Osoba Objęta Polityką może bezpośrednio lub pośrednio uzyskać korzyść lub uniknąć straty dotyczącej jej wynagrodzenia wskutek poniesienia straty przez Spółkę lub
• b) interes majątkowy Osoby Objętej Polityką wyrażający się w kwocie wynagrodzenia lub warunkach jego przyznawania pozostaje rozbieżny z interesem Spółki.

ZASADY PRZYJĘCIA I STOSOWANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ

• 1. Polityka Wynagrodzeń przyjmowana jest przez Walne Zgromadzenie nie rzadziej niż raz na 4 lata.
• 1. W przypadku zmiany Polityki Wynagrodzeń, nowe brzmienie Polityki Wynagrodzeń zawiera opis istotnych zmian wprowadzonych w stosunku do Polityki Wynagrodzeń oraz opis sposobu, w jaki została w niej uwzględniona treść uchwały opiniującej Sprawozdanie.
• 1. Istotna zmiana Polityki Wynagrodzeń wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Za istotną zmianę Polityki Wynagrodzeń uważa się w każdą zmianę dotyczącą:
  2. a) wskazania wzajemnych proporcji stałych i zmiennych składników wynagrodzenia Osób Objętych Polityką,
  3. b) przesłanek i trybu czasowego odstąpienia od Polityki Wynagrodzeń, w tym elementów, od których można zastosować odstępstwo od Polityki Wynagrodzeń,
  4. c) zmiany § 2 ust. 3 Polityki Wynagrodzeń.
• 1. Zmiana Polityki Wynagrodzeń, która nie stanowi istotnej zmiany Polityki Wynagrodzeń wymaga uchwały Zarządu. Uchwała Zarządu może zostać podjęta wyłącznie po przedstawieniu przez Radę Nadzorczą pozytywnej opinii o projektowanych zmianach w Polityce Wynagrodzeń.
• 1. W przypadku, w którym Walne Zgromadzenie upoważniło Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów Polityki Wynagrodzeń na podstawie przepisów Ustawy, zmiany tych elementów dokonuje Rada Nadzorcza.
• 1. Zarząd:
  2. a) odpowiada za opracowanie, aktualizację i wdrożenie Polityki Wynagrodzeń oraz dokumentów z nią powiązanych,
  3. b) zmienia Politykę Wynagrodzeń, w zakresie który nie stanowi istotnej zmiany Polityki Wynagrodzeń,
  4. c) udziela Radzie Nadzorczej informacji koniecznych do weryfikacji Polityki Wynagrodzeń i jej stosowania, w szczególności w zakresie danych objętych Sprawozdaniem w terminie umożliwiającym sporządzenie Sprawozdania na zasadach opisanych w §9 Polityki Wynagrodzeń.
• 1. Do zadań Rady Nadzorczej w zakresie ustanowienia oraz wdrożenia Polityki Wynagrodzeń należy:
  2. a) przedstawianie Zarządowi rekomendacji odnośnie efektywności postanowień Polityki Wynagrodzeń i ich ewentualnych zmian,
  3. b) niezwłoczne opracowywanie elementów Polityki Wynagrodzeń, w granicach upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie,
  4. c) przedstawianie Zarządowi opinii o projektowanych zmianach Polityki Wynagrodzeń, które nie stanowią istotnej zmiany Polityki Wynagrodzeń.

§3

WERYFIKACJA POLITYKI WYNAGRODZEŃ

1. Weryfikacji Polityki Wynagrodzeń oraz jej stosowania dokonuje Rada Nadzorcza, która co najmniej raz w roku poddaje ją kompleksowemu przeglądowi oraz ocenia funkcjonowanie Polityki Wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów i postanowień. Po dokonaniu przeglądu Polityki Wynagrodzeń Rada Nadzorcza przekazuje Zarządowi ewentualne rekomendacje co do jej stosowania lub zmiany. W szczególności, Rada Nadzorcza dokonuje weryfikacji adekwatności kryteriów i warunków uzasadniających przyznanie wynagrodzenia zmiennego członków Zarządu,

2. Weryfikacja, o której mowa w ust. 1 powyżej obejmuje również kompletność treści sporządzanego przez Radę Nadzorczą Sprawozdania, w szczególności w zakresie obligatoryjnych elementów wskazanych Ustawą.

§4

WYNAGRODZENIE CZŁONKA ZARZĄDU

• 1. Wynagrodzenie członka Zarządu obejmuje część stałą, obejmującą wynagrodzenie zasadnicze ("Wynagrodzenie Stałe"). Wysokość Wynagrodzenia Stałego jest określana indywidualnie dla członka Zarządu przez Radę Nadzorczą w Podstawie Prawnej Zatrudnienia lub w drodze odrębnej uchwały, przy uwzględnieniu postanowień Polityki Wynagrodzeń oraz zakresu odpowiedzialności członka Zarządu.
• 1. Niezależnie od Wynagrodzenia Stałego, członkowi Zarządu może przysługiwać wynagrodzenie zmienne, którego przyznanie i wysokość nie jest gwarantowane ("Wynagrodzenie Zmienne"). Wysokość Wynagrodzenia Zmiennego jest uzależniona od spełnienia się warunków dotyczących realizacji kryteriów finansowych lub niefinansowych.
• 1. Wynagrodzenie Zmienne przyznawane jest indywidualnie danemu członkowi Zarządu.
• 1. Rada Nadzorcza ustala wysokość i zasady przyznawania wynagrodzenia członków Zarządu poprzez określenie następujących elementów Polityki Wynagrodzeń:
  2. a) opisu składników Wynagrodzenia Stałego i Wynagrodzenia Zmiennego, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom Zarządu ("Opis"),
  3. b) jasnych, kompleksowych i zróżnicowanych kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych dotyczących przyznawania Zmiennego Wynagrodzenia ("Kryteria"),
  4. c) okresów odroczenia wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego,
  5. d) zasad żądania przez Spółkę zwrotu Wynagrodzenia Zmiennego oraz
  6. e) zasad związanych z przyznaniem członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego w formie instrumentów finansowych Spółki, w tym okresów, w których nabywa się uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia w tej formie, zasady zbywania tych instrumentów finansowych przez członków Zarządu.
• 1. Za Kryteria uznaje się w szczególności realizację Celów.
• 1. Kryteria powinny być ustalone w sposób zapewniający zrównoważenie zachęt osiągania indywidulanych wyników przez Osobę Objętą Polityką z realizacją Celów i Strategii, przy szczególnym uwzględnieniu interesu Spółki.
• 1. Opis może przewidywać, że świadczenia przyznane członkowi Zarządu w ramach Wynagrodzenia Zmiennego mają charakter pieniężny i niepieniężny.
• 1. Opis określa składniki Wynagrodzenia Zmiennego w sposób zrównoważony i dostosowany do sytuacji finansowej Spółki, zasobów kapitałowych oraz wskaźników płynnościowych Spółki.
• 1. Jeżeli do przyznania Wynagrodzenia Zmiennego konieczne jest spełnienie określonych wcześniej Kryteriów, Rada Nadzorcza, działając na wniosek Prezesa Zarządu lub innej uprawnionej do tego osoby, stwierdza uchwałą nabycie przez członka Zarządu uprawnienia do Wynagrodzenia Zmiennego i wysokość tego wynagrodzenia. Wynagrodzenie Zmienne, którego przyznanie lub

wysokość podlega swobodnemu uznaniu Rady Nadzorczej jest każdorazowo ustalane i rozliczane na podstawie uchwały Rady Nadzorczej.

• 1. Wynagrodzenie Zmienne, o ile przewidują to warunki Wynagrodzenia Zmiennego, może być przyznane w związku realizacją określonych zadań w trakcie trwania okresu oceny, służącym do oceny spełnienia Kryteriów przez członka Zarządu ("Okres Oceny"). W takim przypadku, weryfikacja spełnienia Kryteriów i ustalenie wysokości Wynagrodzenia Zmiennego za dany Okres Oceny następuje nie wcześniej niż po zakończeniu Okresu Oceny.
• 1. Weryfikacja spełnienia Kryteriów o charakterze finansowym jest oparta o dane ze Sprawozdania Finansowego Spółki.
• 1. Weryfikacja spełnienia Kryteriów o charakterze niefinansowym obejmuje uzyskanie danych potwierdzających spełnienie standardów i obiektywnych mierników realizacji określonego zadania, pozwalających na ocenę efektywności podejmowanych przez członka Zarządu działań w zakresie spełnienia takich Kryteriów.
• 1. Wynagrodzenie Zmienne może być również przyznane w formie instrumentów finansowych lub pochodnych instrumentów finansowych w ramach obowiązującego w Spółce programu motywacyjnego ("Program Motywacyjny").
• 1. Rada Nadzorcza określa okresy, za które nabywa się uprawnienie do otrzymania Wynagrodzenia Zmiennego w formie instrumentów finansowych lub pochodnych instrumentów finansowych w ramach Programu Motywacyjnego i zasady późniejszego zbywania tych instrumentów przez członków Zarządu, przy czym:
  2. a) Program Motywacyjny lub jego regulamin powinny w sposób czytelny precyzować szczegółowe warunki Programu Motywacyjnego,
  3. b) Program Motywacyjny powinien być skonstruowany tak, by przyczyniać się do realizacji Strategii.
• 1. Wynagrodzenie Stałe powinno stanowić taką część łącznego wynagrodzenia członków Zarządu, aby było możliwe prowadzenie elastycznej polityki dotyczącej Wynagrodzenia Zmiennego uzależnionego od wyników Spółki lub Osoby Objętej Polityką Wynagrodzeń, w tym zmniejszenie wysokości tych składników lub ich niewypłacenie. Wynagrodzenie Zmienne członka Zarządu za dany rok obrotowy nie może przekraczać 10-krotności Wynagrodzenia Stałego przysługującego temu członkowi Zarządu za ten sam rok obrotowy.

§5

WYNAGRODZENIE CZŁONKA RADY NADZORCZEJ

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej pełnią funkcje na podstawie powołania i wyłącznie z tego tytułu może przysługiwać im wynagrodzenie.
• 1. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej nie jest powiązane z wynikami Spółki.
• 1. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej nie jest przyznawane w formie instrumentów finansowych lub innych świadczeń niepieniężnych.
• 1. Wysokość wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.
• 1. Uchwała Walnego Zgromadzenia może przewidywać, że członkowi Rady Nadzorczej przysługuje miesięczne wynagrodzenie ryczałtowe w określonej wysokości, bez względu na ilość posiedzeń Rady Nadzorczej, w których członek Rady Nadzorczej brał udział. Alternatywnie, uchwała Walnego Zgromadzenia może przewidywać, że za każde posiedzenie Rady Nadzorczej, w którym dany członek Rady Nadzorczej brał udział, przysługuje mu wynagrodzenie w określonej wysokości.
• 1. Wynagrodzenie każdego z Członków Rady Nadzorczej powinno być adekwatne do powierzonego zakresu działań i pełnionych funkcji, w szczególności przy uwzględnieniu funkcji członka Rady Nadzorczej w komitetach lub w razie delegowania do osobistego pełnienia funkcji nadzorczych.
• 1. Ze względu na pełnioną funkcję, w szczególności przewodniczącego Rady Nadzorczej lub komitetu, uwzględniając nakład pracy związany z pełnieniem tego rodzaju funkcji, wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej może zostać podwyższone o kwotę wskazaną w uchwale Walnego Zgromadzenia.

WYNAGRODZENIA ZMIENNE O CHARAKTERZE WYJĄTKOWYM

Spółka nie przyznaje Osobom Objętym Polityką indywidualnych świadczeń w ramach programów emerytalno-rentownych lub programów wcześniejszych emerytur.

§7

TRWAŁOŚĆ PODSTAWY PRAWNEJ ZATRUDNIENIA

• 1. Osoba Objęta Polityką Wynagrodzeń pełni funkcję na podstawie powołania. Statut określa zasady powoływania i odwoływania Osoby Objętej Polityką.
• 1. Członkowie Zarządu powoływani są przez Radę Nadzorczą na wspólną pięcioletnią kadencję. Członek Zarządu może w każdym momencie złożyć rezygnację z pełnienia funkcji lub zostać odwołany przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne Zgromadzenie na wspólną czteroletnią kadencję. Członek Rady Nadzorczej może w każdym momencie złożyć rezygnację z pełnienia funkcji lub zostać odwołany przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Trwałość Podstawy Prawnej Zatrudnienia członka Zarządu jest uzależniona od okresu pełnienia przez niego funkcji. Spółka dąży do zawierania z członkami Zarządu umów na czas nieokreślony.
• 1. Wypowiedzenie Podstawy Prawnej Zatrudnienia jest możliwe z zachowaniem okresu wypowiedzenia wynoszącego nie mniej niż miesiąc i nie więcej niż sześć miesięcy określonego w Podstawie Prawnej Zatrudnienia. Ponadto Podstawa Prawna Zatrudnienia może przewidywać odmienne terminy wypowiedzenia. Podstawa Prawna Zatrudnienia może zostać rozwiązana w każdym czasie na zasadzie porozumienia stron.
• 1. Spółka ma prawo wypowiedzenia umowy zawartej z członkiem Zarządu w trybie natychmiastowym, bez zachowania okresu wypowiedzenia z przyczyn w niej określonych dotyczących, w szczególności niewykonywania obowiązków Osoby Objętej Polityką wynikających z tej umowy.
• 1. Postawa Prawna Zatrudnienia może przyznawać członkowi Zarządu prawo wypowiedzenia umowy w trybie natychmiastowym, bez zachowania okresu wypowiedzenia z przyczyn w niej określonych dotyczących, w szczególności niewykonywania przez Spółkę zobowiązań wynikających z tej umowy.
• 1. Wynagrodzenie członka Zarządu może również obejmować odszkodowanie tytułem powstrzymywania przez Członka Zarządu od działalności konkurencyjnej po rozwiązaniu Podstawy Prawnej Zatrudnienia. Zakaz konkurencji obejmuje okres nie dłuższy niż 6 miesięcy i Spółka posiada możliwość jego przedłużenia lub skrócenia. Miesięczne odszkodowanie dla członka Zarządu nie będzie wyższe niż miesięczna kwota Wynagrodzenia Stałego. Naruszenie zakazu konkurencji wiąże się z uprawnieniem Spółki do żądania zapłaty kary umownej.

ODSTĄPIENIE OD POLITYKI WYNAGRODZEŃ

• 1. Jeżeli jest to niezbędne dla realizacji długoterminowych interesów i stabilności Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, Spółka może czasowo odstąpić od stosowania Polityki Wynagrodzeń w stosunku do danej Osoby Objętej Polityką ("Odstąpienie").
• 1. Decyzję o zastosowaniu Odstąpienia podejmuje Rada Nadzorcza w drodze uchwały.
• 1. Za przesłanki zastosowania Odstąpienia uznaje się w szczególności kwestie związane z realizacją Strategii i Celów oraz takie działania, których niepodjęcie mogłoby negatywnie wpłynąć na możliwość wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych przez Spółkę.
• 1. O zastosowanie Odstąpienia może wystąpić Zarząd, który przedstawia wówczas Radzie Nadzorczej przyczyny uzasadniające konieczność zastosowania Odstąpienia.
• 1. W uchwale o Odstąpieniu określa się w szczególności:
  2. a) okres, na który zastosowano Odstąpienie,
  3. b) elementy Polityki Wynagrodzeń, od których zastosowano Odstąpienie,
  4. c) przesłanki uzasadniające konieczność zastosowania Odstąpienia.
• 1. Każdy przypadek Odstąpienia ujawniany jest w Sprawozdaniu wraz z podaniem informacji, o których mowa w ustępie 5 powyżej.
• 1. Odstąpienie od Polityki Wynagrodzeń nie może dotyczyć elementów Polityki Wynagrodzeń, o których mowa w § 2 ust. 3 Polityki Wynagrodzeń.

SPRAWOZDANIE

• 1. Sprawozdanie obejmuje rok obrotowy Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza sporządza Sprawozdanie w terminie umożliwiającym zawarcie w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia punktu w przedmiocie wyrażenia opinii na temat Sprawozdania oraz poddaniu Sprawozdania ocenie biegłego rewidenta.
• 1. Spółka udostępnia Sprawozdanie na zasadach przewidzianych przepisami Ustawy przez okres nie dłuższy niż przewidują te przepisy.
• 1. Uchwała Walnego Zgromadzenia opiniująca Sprawozdanie ma charakter doradczy.
• 1. Obowiązkowe poddanie Sprawozdania ocenie biegłego rewidenta następuje w ramach badania Sprawozdania Finansowego. Zarząd zapewnia, by zakres umowy z firma audytorską dotyczący badania Sprawozdania Finansowego za dany rok obrotowy obejmował ocenę Sprawozdania przez biegłego rewidenta.

§10

PRZEPISY KOŃCOWE

Polityka Wynagrodzeń wchodzi w życie z dniem jej przyjęcia przez właściwe organy Spółki, chyba że uchwała w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń przewiduje inny termin wejścia w życie jej postanowień."

§2

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia upoważnić Radę Nadzorczą do uszczegółowienia, w granicach określonych w Polityce Wynagrodzeń, następujących elementów Polityki Wynagrodzeń:

a) opis składników wynagrodzenia stałego i wynagrodzenia zmiennego, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom Zarządu,

• b) jasne, kompleksowe i zróżnicowane kryteria w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego, w tym kryteria dotyczące uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie,
• c) okresy odroczenia wypłaty wynagrodzenia zmiennego przyznawanego członkom Zarządu,
• d) możliwość żądania przez Spółkę zwrotu wynagrodzenia zmiennego przyznawanego członkom Zarządu,
• e) zasady związane z przyznaniem członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego w formie instrumentów finansowych Spółki, w tym okresy, w których nabywa się uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia w tej formie oraz zasad zbywania tych instrumentów finansowych przez członków Zarządu.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą dopuszczenia co najmniej jednej akcji w kapitale zakładowym Spółki do obrotu na rynku regulowanym.

Sposób oddania głosu:

	Ilość głosów:
Za:
Przeciw:
Wstrzymujących się:

Sprzeciw akcjonariusza reprezentowanego przez pełnomocnika:

……………………….…………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………… Instrukcja dotycząca sposobu głosowania w odniesieniu do ww. uchwały: ……………………….……………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………

__________________________________ Podpis akcjonariusza