Urbar Ingenerios, S.A. — Audit Report / Information 2019

Jul 2, 2020

URBAR INGENIEROS, S.A.

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URBAR INGENIEROS, S.A.

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Cuentas Anuales e Informe de Gestión correspondientes al ejercicio 2019 junto con el Informe de Auditoría Independiente de Cuentas Anuales

		INFORME DE AUDITORIA INDEPENDIENTE DE CUENTAS ANUALES
	CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTES AL EJERGICIO 2019:
	Balances al 31 de diciembre de 2019 y de 2018
		Cuentas de Perdidas y Ganancias correspondientes a los ejercicios 2019 y 2018
		Estado de Cambios en el Patrimonio Neto correspondiente a los ejercicios 2019 y 2018 Estados de Flujos de Efectivo correspondientes a los ejercicios 2019 y 2018
Memoria del ejercicio 2019
	INFORME DE GESTION CORRESPONDIENTE ALLE JERGICO 2019
	ANEXO: INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

A URBAR INGENIEROS, S.A. S.A.

නික්‍රියා මිලේ ද

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Informe de Auditoría Independiente de Cuentas Anuales

Grant Thornton Paseo de la Castellana, 81 28046 Madrid T. [+34 91 576 39 99] F. [+34 91 577 48 32]

www.GrantThomton.es

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES EMITIDO POR UN AUDITOR INDEPENDIENTE

A los accionistas de Urbar Ingenieros, S.A.

Informe sobre las cuentas anuales

Opinión

Hemos auditado las cuentas anuales de Urbar Ingenieros, S.A. (en adelante, la Sociedad), que comprenden el balance a 31 de diciembre de 2019, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria correspondientes al ejercicio terminado en dicha fecha.

En nuestra opiníón, las cuentas anuales adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de la Sociedad a 31 de diciembre de 2019, así como de sus resultados y flujos de efectivo correspondientes al ejercicio terminado en dicha fecha, de conformidad con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación (que se identifica en la nota 2.a de la memoria) y, en particular, con los principios y criterios contables contenidos en el mismo.

Fundamento de la opinión

Hemos llevado a cabo nuestra auditoría de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España. Nuestras responsabilidades de acuerdo con dichas normas se describen más adelante en la sección Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de las cuentas anuales de nuestro informe

Somos independientes de la Sociedad de conformidad con los requerimientos de ética, incluidos los de independencia, que son aplicables a nuestra auditoría de las cuentas anuales en España según lo exigido por la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. En este sentido, no hemos prestado servicios distintos a los de la auditoría de cuentas ni han concurrido situaciones o circunstancias que, de acuerdo con lo establecido en la citada normativa reguladora, hayan afectado a la necesaria independencia de modo que se haya visto comprometida.

Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión.

Incertidumbre material relacionada con la Empresa en funcionamiento

Llamamos la atención sobre la nota 2.e de la memoria adjunta en la que se indica que con fecha 29 de julio de 2019 el Juzgado de lo Mercantil nº 1 de San Sebastián dictó Auto declarando el concurso de acreedores voluntario de forma conjunta de la Sociedad Urbar Ingenieros, S.A. y sus sociedades filiales Metrocompost, S.L., Urbar Soluciones de Ingeniería, S.L. y Virlab, S.A.. Los concursos se están tramitando actualmente de forma coordinada, sin consolidación de masas en los términos previstos en el artículo 25 ter de la Ley Concursal. Con fecha 7 de enero de 2020 el Administrador Concursal presentó el Informe Provisional y documentación complementaria relativa al resumen del conjunto de masas activas y pasivas de las sociedades concursadas, ante el Juzgado de lo Mercantil nº1 de San Sebastián. A la fecha de formulación de las cuentas anuales el proceso concursal se encuentra en la fase común y pendiente de tramitación de los diferentes incidentes concursales.

Adicionalmente en la nota 2.e de la memoria adjunta se describe que con fecha 10 de febrero de 2020, el Juzgado de lo Mercantil nº1 de San Sebastián admitió a trámite auto para la realización de un Expediente de Regulación de Empleo, en relación con la solicitud de extinción colectiva de 12

Miembro de Grant Thornton International Ltd

Grant Thornton, S.L.P., Scotedad Universonal, Calle Paseo de la Castellana, X1 - 28041430, inscrita en el RM de Madrid, T. 36.652, F. 133, H. M-557.409 yen el ROAC it SD231

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relaciones laborales correspondientes a dos filiales de la Sociedad. Con fecha 2 de. abril de 2020, v tras el informe favorable del Ministerio del Trabajo, se dictó Auto aceptando las medidas en las relaciones laborales que han sido acordadas entre las partes.

Por último, la Sociedad presenta a 31 de diciembre de 2019 un fondo de maniobra negativo de 6.171 miles de euros, un resultado negativo de 4.234 miles de euros y un patrimonio neto negativo de 4.137 miles de euros. Dicha situación patrimonial, supone que la Sociedad se encuentra inmersa en causa de disolución, de acuerdo con el artículo 363 de la Ley de Sociedades de Capital.

Por todo lo anterior, existe una incertidumbre material que puede generar dudas significativas sobre la capacidad de la Sociedad para continuar con su actividad, que dependerá de la evolución del procedimiento concursal encaminado a la búsqueda de un acuerdo con los acreedores. Nuestra opinión no ha sido modificada en relación con esta cuestión.

Párrafo de énfasis

Llamamos la atención sobre lo indicado en la nota 21 de la memoria adjunta en la que los Administradores hacen mención al hecho posterior en relación con la situación de crisis sanitaria ocasionada por el brote de Coronavirus(COVID-19), indicando que, a la fecha de formulación de las cuentas anuales adjuntas ha realizado en Expediente de Regulación Temporal de Empleo en Virlab, S.A. para adecuar la planificación de los ensayos a la situación producida por el COVID-19, y que no es posible realizar una estimación de los posibles impactos futuros que pudiera ocasionar. Nuestra opinión no ha sido modificada en relación con esta cuestión.

Cuestiones clave de la auditoría

Las cuestiones clave de la auditoría son aquellas cuestiones que, según nuestro juicio profesional, han sido de la mayor significatividad en nuestra auditoría de las cuentas anuales del periodo actual. Estas cuestiones han sido tratadas en el contexto de nuestra auditoría de las cuentas anuales en su conjunto y en la formación de nuestra opinión sobre estas, y no expresamos una opinión por separado sobre esas cuestiones.

Además de la cuestión descrita en la sección Incertidumbre material relacionada con la Empresa en funcionamiento, hemos determinado que las cuestiones que se describen a continuación son las cuestiones clave de la auditoría que se deben comunicar en nuestro informe.

Valoración y deterioro de inversiones en empresas del grupo

Tal y como se indica en la nota 11 de la memoria adjunta, Urbar Ingenieros, S.A. es la matriz de un Grupo compuesto por las sociedades Metrocompost, S.L., Urbar Soluciones de Ingeniería, S.L. y Virlab, S.A.

De acuerdo con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación y tal y como se indica en la nota 4.5.1 de la memoria adjunta, las inversiones en empresas del grupo se valoran por su coste, minorado, en su caso, por el importe acumulado, de las correcciones valorativas por deterioro. Dichas correcciones se calculan como la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión. Salvo mejor evidencia del importe recuperable, se toma en consideración el patrimonio neto de la entidad participada, corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración.

A efectos de determinar si es necesario realizar correcciones valorativas por deterioro en la inversión de sus filiales, la dirección de la Sociedad realiza al cierre del ejercicio una estimación de su importe recuperable basada en el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la explotación del negocio. Teniendo en cuenta el nivel de actividad y situación de las filiales en el ejercicio 2019, algunas de las cuales carecen de proyectos actuales y futuras, en la estimación y cálculo del deterioro se ha tomado el patrimonio neto de la entidad participada corregido por las plusvalías tácitas en la fecha de la valoración. Por la relevancia del importe de las inversiones de valor, hemos

considerado esta cuestión como una cuestión clave de auditoria. Nuestros procedimientos de auditoria en respuesta a este riesgo han consistido, entre otros, en:

• · Comparamos el coste de las inversiones en sociedades dependientes con los resultados y reservas correspondientes a cada inversión y su evolución respecto al ejercicio anterior.
• · Evaluamos las plusvalías tácitas existentes al cierre del ejercicio, a través de las evidencias disponibles para cada inversión.
• · Hemos evaluado que la información revelada en las cuentas anuales en relación con esta cuestión cumple con los requerimientos del marco normativo de información financiera aplicable.

Valoración y clasificación de los préstamos y otros pasivos remunerados

Tal y como se indica en la nota 9 de la memoria adjunta, al 31 de diciembre de 2019 la deuda financiera a corto plazo correspondiente a deudas con entidades financieras y partes vinculadas asciende a 6.637 miles de euros, lo que representa el 59,5% del pasivo consolidado.

Asimismo, se informa que después de la firma del Acuerdo Marco de Refinanciación en mayo de 2015, novado el 29 de septiembre de 2017, el Grupo presentó ante el Juzgado de lo Mercantil de San Sebastián la comunicación prevista en el artículo 5 bis de la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal, a fin de poder alcanzar un acuerdo de refinanciación con sus acreedores financieros que permitiera adaptar la estructura de la deuda financiera del Grupo a su capacidad de repago de la misma. Adicionalmente, el 25 de marzo de 2019 el Juzgado de lo Mercantil nº1 de San Sebastián dictó sentencia declarando el incumplimiento de Urbar Ingenieros, S.A. y sus dependientes del Acuerdo de Refinanciación homologado por Auto de 5 de enero de 2018 por ese Juzgado.

Como se expone en la nota 4.5 de la memoria adjunta, las deudas se reconocen inicialmente a su valor razonable ajustado por los costes de transacción directamente imputables, registrándose posteriormente por su coste amortizado según el método del tipo de interés efectivo.

La valoración y clasificación de la deuda financiera han sido consideradas como una de las cuestiones clave de la auditoría debido a la importancia relativa del epígrafe, a la relevancia de la adecuada presentación de la deuda en las cuentas anuales consolidadas y a la evaluación de su exigibilidad por parte de los acreedores financieros.

Nuestros procedimientos de auditoria en respuesta a este riesgo han consistido, entre otros, en:

• · Hemos obtenido los contratos de financiación y subsiguientes documentos relacionados para su lectura y entendimiento de las cláusulas más relevantes y sus implicaciones; entre otras, las relativas a vencimiento, importes, tipos de interés o cumplimiento de obligaciones financieras y hemos contrastado si la clasificación de la deuda atendiendo a su fecha de vencimiento y los desgloses incluidos en las notas de la memoria son adecuados.
• · Hemos evaluado la razonabilidad de las hipótesis empleadas en el cálculo del coste amortizado.
• · Hemos solicitado cartas de confirmación por parte de las entidades financieras y partes vinculadas a 31 de diciembre de 2019 de la financiación otorgada por su parte, y en caso de no haber recibido confirmación hemos realizado procedimientos alternativos para la comprobación de dichos saldos mediante el cotejo de documentación soporte, como extractos bancarios y contratos, habiendo cotejado además los datos utilizados por la dirección del Grupo en la determinación del pasivo financiero con la información reflejada en el Informe Provisional de la Administración Concursal presentado el 7 de enero de 2020. Hemos analizado la razonabilidad de las diferencias identificadas, conforme al marco de información financiera aplicable.

· Hemos realizado, entre otros procedimientos, un cálculo de razonabilidad del gasto financiero devengado en el ejercicio y lo hemos comparado con el gasto financiero registrado en las cuentas anuales.

Otra información: Informe de gestión

La otra información comprende exclusivamente el informe de gestión del eiercicio 2019, cuya formulación es responsabilidad de los administradores de la Sociedad y no forma parte integrante de las cuentas anuales.

Nuestra opinión de auditoría sobre las cuentas anuales no cubre el informe de gestión. Nuestra responsabilidad sobre la información contenida en el informe de gestión se encuentra definida en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas, que establece dos niveles diferenciados sobre la misma:

• a) Un nivel específico que resulta de aplicación a determinada información incluida en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, según se define en el art. 35.2. b) de la Ley 22/2015, de Auditoría de Cuentas, que consiste en comprobar únicamente que la citada información se ha facilitado en el informe de gestión y en caso contrario, a informar sobre ello.
• b) Un nivel general aplicable al resto de la información incluida en el informe de gestión, que consiste en evaluar e informar sobre la concordancia de la citada información con las cuentas anuales, a partir del conocimiento de la entidad obtenido en la realización de la auditoría de las citadas cuentas y sin incluir información distinta de la obtenida como evidencia durante la misma, así como evaluar e informar de si el contenido y presentación de esta parte del informe de gestión son conformes a la normativa que resulta de aplicación. Si, basándonos en el trabajo que hemos realizado, concluimos que existen incorrecciones materiales, estamos obligados a informar de ello.

Sobre la base del trabajo realizado, según lo descrito anteriormente, hemos comprobado que la información mencionada en el apartado a) anterior se facilita en el informe de gestión, y que el resto de la información que contiene el informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio 2019 y su contenido y presentación son conformes a la normativa que resulta de aplicación.

Responsabilidad de los administradores y de la comisión de auditoría en relación con las cuentas anuales

Los administradores son responsables de formular las cuentas anuales adjuntas, de forma que expresen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, de conformidad con el marco normativo de información financiera aplicable a la entidad en España, y del control interno que consideren necesario para permitir la preparación de cuentas anuales libres de incorrección material, debida a fraude o error.

En la preparación de las cuentas anuales, los administradores son responsables de la valoración de la capacidad de la Sociedad para continuar como empresa en funcionamiento, revelando, según corresponda, las cuestiones relacionadas con la empresa en funcionamiento y utilizando el principio contable de empresa en funcionamiento excepto si los administradores tienen intención de liquidar la Sociedad o de cesar sus operaciones, o bien no exista otra alternativa realista.

La comisión de auditoría es responsable de la supervisión del proceso de elaboración y presentación de las cuentas anuales.

Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de las cuentas anuales

Nuestros objetivos son obtener una seguridad razonable de que las cuentas anuales en su conjunto están libres de incorrección material, debida a fraude o error, y emitir un informe de auditoría que contiene nuestra opinión. Seguridad razonable es un alto grado de seguridad pero no garantiza que una auditoría realizada de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de

cuentas vigente en España siempre detecte una incorrección material cuando existe. Las incorrecciones pueden deberse a fraude o error y se consideran materiales si, individualmente o de forma agregada, puede preverse razonablemente que influyan en las decisiones económicas que los usuarios toman basándose en las cuentas anuales.

Como parte de una auditoría de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, aplicamos nuestro juicio profesional y mantenemos una actitud de escepticismo profesional durante toda la auditoría. También:

• · Identificamos y valoramos los riesgos de incorrección material en las cuentas anuales, debida a fraude o error, diseñamos procedimientos de auditoría para responder a dichos riesgos y obtenemos evidencia de auditoría suficiente y adecuada para proporcionar una base para nuestra opinión. El riesgo de no detectar una incorrección material debida a fraude es más elevado que en el caso de una incorrección material debida a error, ya que el fraude puede implicar colusión, falsificación, omisiones deliberadas, manifestaciones intencionadamente erróneas, o la elusión del control interno.
• · Obtenemos conocimiento del control interno relevante para la auditoría con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la entidad.
• · Evaluamos si las políticas contables aplicadas y la razonabilidad de las estimaciones contables y la correspondiente información revelada por los administradores.
• · Concluimos sobre si es adecuada la utilización, por los administradores, del principio contable de empresa en funcionamiento y, basándonos en la evidencia obtenida, concluimos sobre si existe o no una incertidumbre material relacionada con hechos o con condiciones que pueden generar dudas significativas sobre la capacidad de la Sociedad para continuar como empresa en funcionamiento. Si concluimos que existe una incertidumbre material, se requiere que llamemos la atención en nuestro informe de auditoría sobre la correspondiente información revelada en las cuentas anuales o, si dichas revelaciones no son adecuadas, que expresemos una opinión modificada. Nuestras conclusiones se basan en la evidencia obtenida hasta la fecha de nuestro informe de auditoría. Sin embargo, los hechos o condiciones futuros pueden ser la causa de que la Sociedad deje de ser una empresa en funcionamiento.
• · Evaluamos la presentación global, la estructura y el contenido de las cuentas anuales, incluida la información revelada, y si las cuentas anuales representan las transacciones y hechos subyacentes de un modo que logran expresar la imagen fiel.

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Nos comunicamos con la comisión de la entidad en relación con, entre otras cuestiones, el alcance y el momento de realización de la auditoría planificados y los hallazgos significativos de la auditoría, así como cualquier deficiencia significativa del control interno que identificamos en el transcurso de la auditoría.

También proporcionamos a la comisión de la entidad una declaración de que hemos cumplido los requerimientos de ética aplicables, incluidos los de independencia, y nos hemos comunicado con la misma para informar de aquellas cuestiones que razonablemente puedan suponer una amenaza para nuestra independencia y, en su caso, de las correspondientes salvaguardas. Entre las cuestiones que han sido objeto de comunicación a la comisión de la entidad. determinamos los que han sido de la mayor significatividad en la auditoría de las cuentas anuales del periodo actual y que son, en consecuencia, las cuestiones clave de auditoría.

Describimos esas cuestiones en nuestro informe de auditoría salvo que las disposiciones legales o reglamentarias prohíban revelar públicamente la cuestión.

INFORME SOBRE OTROS REQUERIMIENTOS LEGALES Y REGLAMENTARIOS

Informe adicional para la comisión de auditoría

La opinión expresada en este informe es coherente con lo manifestado en nuestro informe adicional para la comisión de auditoría de la Sociedad de fecha 30 de junio de 2020.

Periodo de contratación

La Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 3 de julio de 2017 nos nombró como auditores por un periodo de tres años, contados a partir del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017.

Grant Thornton, S.L.P., Sociedad Unipersonal

ROAC nº S0231 100

María Jósé Lázaro Serrano

ROAC nº 17732

30 de junio de 2020

Este informe se corresponde con el sello distintivo

nº 01/20/14760

emitido por el Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España

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URBAR INGENIEROS, S.A.
BALANCES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 Y DE 2018
Expresados en euros)

ACTIVO	Notas a la Memoria	31/12/2019 31/12/2018
ACTIVO NO CORRIENTE		2.034.253	5.705.835
Inmovilizado intangible	Nota 5		1.659
Aplicaciones informáticas			1.659
Inmovilizado material	Nota 6	3.774	14.971
Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material		3.774	14.971
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo		1.998.938	5.657.664
Instrumentos de patrimonio en empresas del grupo y asociadas	Nota 11	1.998.938	5.657.664
Inversiones financieras a largo plazo	Nota 8.2	31.541	31.541
Créditos a largo plazo		24.041	24.041
Otros activos financieros		7.500	7.500
ACTIVO CORRIENTE		4.988.210	1.735.249
Existencias
Anticipos a proveedores	Notas 8.2 y 14
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar		1.477.280	773.558
Clientes empresas del grupo y asociadas	Notas 8.2,11 y 20.1	1.477.249	773.527
Otros créditos con las Administraciones Públicas	Nota 16	31	31
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo	Notas 8.2,11 y 20.1	3.200.776	881.422
Créditos a corto plazo a empresas del grupo y asociadas		2.921.798	619.740
Otros activos financieros		278.978	261.682
Inversiones financieras a corto plazo	Nota 8.2	44.972
Otros activos financieros		44.972
Periodificaciones a corto plazo	Nota 9.2.f)		67.599
Periodificaciones a corto plazo			67.599
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes		265.182	12.670
Tesorería	Nota 8.1	265.182	12.670
TOTAL ACTIVO		7.022.463	7.441.084

Las Cuentas Anuales de la Sociedad, que forman mandad, comprenden estos Balances, las Cuentas y Gamacias, el
Estado de Cambios en el Parimonio Neto, los Estados de Figi

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PATRIMONIO NETO Y PASIVO	Notas a la Memoria	31/12/2019	31/12/2018
PATRIMONIO NETO		(4.137.355)	96.507
Fondos propios	Nota 13	(4.137.355)	96.507
Capital	Nota 13.1	1.578.290	1.578.290
Capital escriturado		1.578.290	1.578.290
(Acciones y participaciones en patrimonio propias)	Nota 13.3	(57.925)	(57.925)
Reservas	Nota 13.2	77.295	77.295
Reserva Legal		59.776	59.776
Reservas Voluntarias		17.519	17.519
Resultado de ejercicios anteriores		(1.501.153)
Resultado del ejercicio	Nota 3	(4.233.862)	(1.501.153)
PASIVO NO CORRIENTE		944	1.206.319
Deudas a largo plazo		944	1.206.319
Otros pasivos financieros	Notas 9 y 16	944	1.206.319
PASIVO CORRIENTE		11.158.874	6.138.258
Provisiones a corto plazo	Nota 17.1	300.000	300.000
Deudas a corto plazo		6.636.785	4.951.198
Deudas con entidades de crédito	Notas 9.1	4.576.084	4.387.420
Otros pasivos financieros	Notas 9.1 y 20.1	2.060.701	563.778
Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo	Notas 9.1,11 y 20.1	4.129.201	723.386
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar		92.888	163.674
Proveedores	Notas 9.1	60.926	149.818
Otras deudas con las Administraciones Públicas	Notas 16	31.962	13.856
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO		7.022.463	7.441.084

URBAR INGENIEROS, S.A. BALANCES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 Y DE 2018 (Expresados en euros)

Las Cuentas Anuales de la Sociedad, que forman una sola unidad, comprenden estos Balances, las Cuentas de Pérdidas y Ganancias, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, los Estados de Flujos de Efectivo adjuntos y la Memoria Anual adjunta que consta de 23 Notas.

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URBAR INGENIEROS, S.A. CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS 2019 Y 2018 (Expresadas en euros)

CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS	Notas de la Memoria		1 2017 11:50 31/12/2019 - 31/12/2018
Importe neto de la cifra de negocio	Nota 23	653.638	900.960
Ventas netas		343	3.278
Prestaciones de servicios		636.000	636.000
Dividendos de sociedades dependientes		17.295	261.682
Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación		344	3.272
Aprovisionamientos	Nota 18.8	(344)	(3.218)
Consumo de materias primas y otras materias consumibles		(344)	(3.218)
Gastos de personal		(236.153)	(276.728)
Sueldos, salarios y asimilados		(184.698)	(223.898)
Cargas sociales	Nota 18.b	(51.455)	(52.830)
Otros gastos de explotación		(430.053)	(371.669)
Servicios exteriores	Nota 18.c	(343.698)	(341.740)
Tributos		(20.503)	(33.328)
Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales		(65.852)	3.399
Amortización del inmovilizado	Notas 5 y 6	(12.856)	(49.825)
Exceso de provisiones	Nota 11
Otros resultados	Notas 17.1 y 18.e		(300.000)
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN		(25.424)	(97.208)
Ingresos financieros	Nota 18.d	1	2
Otros ingresos de valores negociables y otros instrumentos financieros		1	2
Gastos financieros	Nota 18.d	(549.712)	(216.630)
Por deudas con terceros		(549.712)	(216.630)
Deterioro y resultados por enajenaciones de instrumentos financieros	Nota 18.d	(3.658.727)	(1.305.238)
Deterioros y pérdidas		(3.658.727)	(1.305.238)
RESULTADO FINANCIERO		(4.208.438)	(1.521.866)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS		(4.233.862)	(1.619.074)
Impuestos sobre beneficios	Nota 16		117.921
RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS		(4.233.862)	(1.501.153)
RESULTADO DEL EJERCICIO	Nota 3	(4.233.862)	(1.501.153)

Las Cuentas Anuales de la Sociedad, que forman una sola unidad, comprenden estas Cuentas de Pérdidas y Ganancias, los Balances, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, los Estados de Flujos de Efectivo adjuntos y la Memoria Anual adjunta que consta de 23 Notas.

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URBAR INGENIEROS. S.A. ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS 2019 Y 2018

A) ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS 2019 Y 2018

(Lapresado en curos)
RESULTADO DE LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS	(4.233.862)	(1.501.153)
Por valoración de instrumentos financieros
Otras variaciones
Por coberturas de flujos de efectivo
Efecto impositivo
TOTAL INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE EN
BL PATRIMONIO NETO
TOTAL INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS	(4.233.862)	(1.501.153)

B) ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS 2019 Y 2018

(Expresado en euros)

						PARTY ORDER AND PATUS
	Capital Escriturado	SPEPTUS	Accioner Propias	Resultados 23 1 Ejercicios Auteriores	Resultado de Ejerciclo	Otros Instrumentos Patrimonio Neto
SALDO, FINAL DEL ANO 2017 1.578.290					59.946 (57.925) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -		1.597.660
SALDO, INICIO DEL AÑO 2018	1.578.290			59.946 (57.925) (57.925) = (1) = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = =	17,349		1.597.660
Total ingresos y gastos reconocidos					(1.501.153)		(1.501.153)
Otras variaciones del patrimonio neto		17.349			(17.349)
Distribución de resultados del ejercicio anterior		17.349			(17.349)
SALDO, FINAL DEL ANO 2018 1.578.290					77.295 (57.925) (57.925) (1.501.153) (1.501.153) (1.50) (1.50) (1.		96.507
SALDO, INICIO DEL ANO 2019 1.578.290				77.295 (57.925) 1 15.925) 1 1 1 1 1 1	(1.501.153)		96.507
Total ingresos y gastos reconocidos					(4.233.862)		(4.233.862)
Otras variaciones del patrimonio neto			l	(1.501.153)	1.501.153
Distribución de resultados del ejercicio anterior			।	(1.501.153)	1.501.153
SALDO, FINAL DEL ANO 2019 1.578.290 77.295 (1.501.153) (1.501.153) (4.233.862)							(4.137.355)

Las Cuentas Anuales de la Sociedad, que forman una sola unidad, comprenden este Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, los Balances, las Cuenta de Pérdidas y Ganancias, los Estados de Flujos de Efectivo adjuntos y la Memoria Anual adjunta que consta de 23 Notas.

r

C

C C C

. .

. . . C C . C C 0 C . C C C . . e . . C t € . t . . C . . .

. .

. .

.........

C C C € C C 1

ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS 2019 Y 2018

(Expresados en euros)

	Ejerciclo 2019	Ejercicio 2018
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN (I)	(787.526) (887.015)
Resultado del ejercicio antes de impuestos	(4.233.862)	(1.619.074)
Ajustes al resultado:	4.287.146	1.868.292
- Amortización del inmovilizado	12.856	49.825
- Correcciones valorativas por deterioro	65.852	(3.399)
- Variación de provisiones		300.000
- Resultados por bajas y enajenaciones de inmovilizado
- Deterioro de instrumentos financieros	3.658.727	1.305.238
- Ingresos financieros	(1)	(2)
- Gastos financieros	549.712	216.630
Cambios en el capital corriente	(835.031)	(919.605)
- Existencias
- Deudores y otras cuentas a cobrar	(769.574)	(768.278)
- Otros activos corrientes	5.329	(98.976)
- Acreedores y otras cuentas a pagar	(70.786)	(52.351)
- Otros activos y pasivos no corrientes
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación	(5.779)	(216.628)
- Pagos de intereses	(5.780)	(216.630)
- Cobros de dividendos
- Cobros de intereses	1	2
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN (II).		(714.440)
Pagos por inversiones		(714.440)
- Empresas del grupo y asociadas		(712.616)
- Inmovilizado intangible
- Inmovilizado material		(1.824)
- Otros activos financieros
Cobros por desinversiones
- Empresas del grupo y asociadas
- Otros activos
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN (III) 111) 1.040.038		1.601.052
Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio
- Emisión de instrumentos de patrimonio propio
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero	1.040.038	1.601.052
- Emisión de deudas con entidades de crédito
- Emisión de deudas con empresas del grupo y asociadas	3.405.815	1.047.094
- Emisión de otras deudas
- Devolución y amortización de deudas con entidades de crédito	(63.720)	49.290
- Devolución y amortización de deudas con empresas del grupo y asociadas	(2.302.057)	451.196
- Devolución y amortización de otras deudas		53.472
AUMENTO/DISMINUCION NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES
(1+11+11+1V)	252.512	(403)
Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio	12.670	13.073
Efectivo o equivalentes al final del eiercicio	265.182	12.670

Las Cuentas Anuales de la Sociedad, que forman una sola unidad, comprenden estos Estados de Efectivo, los Balances, las Cuentas de Pérdidas y Ganancias, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, adjuntos y la Memoria Anual adjunta que consta de 23 Notas.

URBAR INGENIEROS, S.A.

MEMORIA DEL EJERCICIO 2019

NOTA 1. CONSTITUCIÓN, ACTIVIDAD Y RÉGIMEN LEGAL DE LA SOCIEDAD

URBAR INGENIEROS, S.A. (en adelante "la Sociedad"), fue constituida el 30 de junio de 1964 en San Sebastián (España). Su domicilio social se encuentra en el Polígono Industrial Asteasu, Zona B, nº 44, Asteasu (Guipúzcoa).

Su objeto social consiste en la fabricación, arrendamiento y comercialización de maquinaria vibrante en general, así como de instalaciones donde tienen aplicación dicha maquinaria. Dichas actividades podrán ser desarrolladas por la Sociedad total o parcialmente, de modo indirecto mediante la titularidad de acciones o de participaciones en sociedades de análogo e idéntico objeto. En este último sentido, la actividad principal de la Sociedad se ha posicionado como holding del Grupo, siendo su filial Urbar Soluciones de Ingeniería, S.L. (anteriormente denominada Vibration Machinery & Tolls, S.L., tras el cambio de denominación social elevado a público en el ejercicio 2015) la encargada de desarrollar el mercado cedido por Urbar, tanto en las actividades de venta como alquiler de maquinaria, aprovechando el nombre que tiene la matriz en el mercado español (ver Nota 23).

La Sociedad cotiza en el Segundo Mercado de la Bolsa de Valores de Madrid.

La Sociedad se rige por sus estatutos sociales y por la vigente Ley de Sociedades de Capital.

La Sociedad es cabecera de un grupo de entidades dependientes, y ha formulado Cuentas Anuales consolidadas bajo normas internacionales de información financiera adoptadas por la Unión Europea (normativa NIIF).

Las Cuentas Anuales individuales y consolidadas del Grupo Urbar Ingenieros (en adelante, el Grupo) del ejercicio 2019 fueron formuladas por los Administradores, en Consejo de Administración por escrito y sin sesión celebrado el día 25 de junio de 2020. Las Cuentas Anuales serán depositadas en el Registro Mercantil de San Sebastián (Guipúzcoa).

En el ejercicio 2018, los Administradores formularon Cuentas Anuales individuales y consolidadas con fecha de 29 de marzo de 2019. Con fecha 13 de junio de 2019, el Consejo de Administración de Urbar Ingenieros, S.A. reformuló las Cuentas Anuales individuales de Urbar Ingenieros, S.A. y las Cuentas Anuales del Grupo Consolidado a 31 de diciembre de 2018, como consecuencia de la reconsideración llevada a cabo por la Dirección de la Sociedad de las principales hipótesis del plan de negocio utilizado para determinar el deterioro de la inversión financiera en Metrocompost, S.L. y del fondo de comercio de consolidación.

Las Cuentas Anuales consolidadas, en comparación con estas Cuentas Anuales individuales, reflejan en el ejercicio 2019 una disminución de los activos de 291.566 euros y una disminución del patrimonio neto de 1.083.610 euros; de un aumento del importe neto de la cifra de negocios de 7.151.699 euros, y un aumento de las pérdidas del ejercicio de 187.228 euros, si bien estos efectos incluyen asimismo el impacto de la aplicación de la normativa NIIF en las Cuentas Anuales consolidadas.

NOTA 2. BASES DE PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES

a)

Estas Cuentas Anuales han sido formuladas por el Consejo de Administración de acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable a la Sociedad, que es el establecido en:

• a) Código de Comercio y la restante legislación mercantil.
• b) Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, aplicando las modificaciones introducidas al mismo mediante el Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre y mediante el Real Decreto 602/2016, de 2 de diciembre
• c) Las normas de obligado cumplimiento aprobadas por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas en desarrollo del Plan General de Contabilidad y sus normas complementarias.
• d) El resto de la normativa contable española que resulte de aplicación.

b) Imagen Fiel

Las Cuentas Anuales del ejercicio 2019 han sido obtenidas a partir de los registros contables de la Sociedad y se han formulado de acuerdo con la legislación mercantil vigente y las normas establecidas en el Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, aplicando las modificaciones introducidas al mismo mediante el Real Decreto 1159/2010 y mediante el Real Decreto 602/2016, de 2 de diciembre, con objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, así como la veracidad de los flujos incorporados en el estado de flujos de efectivo. Estas Cuentas Anuales, que han sido formuladas por el Consejo de Administración de la Sociedad (tal y como se detalla en la hoja de formulación de Cuentas Anuales e informe de gestión), se someterán a la aprobación por la Junta General Ordinaria de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin modificación alguna. Por su parte, las Cuentas Anuales del ejercicio 2018, las cuales fueron reformuladas con fecha 13 de junio de 2019, fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas celebrada el 25 de julio de 2019.

Tal y como se indica en el apartado e) de esta nota, el 29 de julio de 2019 el Juzgado de lo Mercantil nº 1 de San Sebastián dictó Auto declarando el concurso de acreedores voluntario de forma conjunta de la Sociedad Dominante Urbar Ingenieros, S.A. y sus filiales (Metrocompost. S.L., Urbar Soluciones de Ingeniería, S.L. y Virlab, S.A.). El inicio del procedimiento judicial no implica la quiebra de los principios y criterios ordinarios del marco general de información financiera.

Por todo ello, los administradores presentan las presentes cuenta anuales bajo el principio de empresa en funcionamiento.

c) Principios Contables Aplicados

Las Cuentas Anuales han sido formuladas aplicando los principios contables establecidos en el Código de Comercio y en el Plan General de Contabilidad.

d) Moneda de Presentación

De acuerdo con la normativa legal vigente en materia contable, las Cuentas Anuales se presentan expresadas en euros.

e)

En la elaboración de las Cuentas Anuales adjuntas se han utilizado estimaciones realizadas por el Consejo de Administración de la Sociedad para valorar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellos. Básicamente estas estimaciones se refieren a:

• · La evaluación de posibles pérdidas por deterioro de determinados activos.
• · La vida útil de los activos materiales e intangibles.
• El valor de mercado de determinados instrumentos financieros.
• · La aplicación del principio de empresa en funcionamiento.

A pesar de que estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor información disponible al cierre del ejercicio 2019, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en los próximos ejercicios, lo que se realizaría, en su caso, de forma prospectiva.

Por otra parte, al cierre del ejercicio 2019, la Sociedad se encuentra en las siguientes situaciones:

· Al 31 de diciembre de 2019, el patrimonio neto de la Sociedad sigue resultando inferior a la mitad del capital social. Sin embargo, dado que la Sociedad ha solicitado y se ha declarado el concurso de acreedores, una vez cesen los efectos del concurso, de no producirse la liquidación concursal y de persistir el desequilibrio patrimonial se reactivarán los deberes de los administradores sociales conforme al art. 367 LSC, a salvo de en fase de cumplimiento de convenio conforme a STS, 1ª, 15/10/2013 y RDGRN-hoy RDGSJFP- 5/11/2019.

• · El Fondo de Maniobra de la Sociedad al 31 de diciembre de 2019 es negativo por un importe total de 6.170.664 euros, ya que la deuda financiera ordinaria se encuentra reclasificada en el corto plazo.
• Al 31 de diciembre de 2019, el resultado neto de la Sociedad ha alcanzado unas pérdidas d de 4.233.862 euros, tras provisionar la participación de la filial Metrocompost en 3.658.727 euros e intereses a partes vinculadas por importe de 262.777 euros.
• Al 31 de diciembre de 2019, no existen impuestos en situación de aplazamiento (Nota 16).
• · Al 31 de diciembre de 2019, no existen cantidades pendientes de abonar a los trabajadores.

La situación financiera de la Sociedad está afectada por los siguientes hechos:

En el cuarto trimestre de 2018, tras el año de carencia pactado en la novación del anterior Acuerdo de Refinanciación, y en línea con la mejora de cifra de negocio y márgenes del Grupo, así como el desarrollo favorable de los proyectos en Portugal, se iniciaron conversaciones con todas las entidades financieras acreedoras, con objeto de modificar las condiciones financieras de la deuda, ampliando el calendario de amortización y sin quitas. En este marco de negociación, el Grupo no ha pagado los bullets acordados en el acuerdo de novación de 2017 ni ha atendido el calendario general de pagos desde el 1 de octubre de 2018, por importe total (principal e intereses) de 2.146.190 euros. Al incumplir pagos en 2018 y en 2019, toda la deuda financiera, se está mostrando en el corto plazo.

Durante el ejercicio 2018, en base a la mejora en las cifras de ingresos y la tesorería, el Consejo de Administración intentó sin resultados alcanzar un acuerdo estable y duradero de reestructuración del calendario de pagos de la deuda.

En marzo de 2019, la Sociedad Dominante y sus Entidades Dependientes presentaron ante el Juzgado de lo Mercantil de San Sebastián la comunicación prevista en el artículo 5 bis de la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal, a fin de que el Grupo pudiera alcanzar un acuerdo de refinanciación con sus acreedores financieros que hubiera permitido adaptar la estructura de la deuda financiera de la Sociedad a su capacidad de repago de la misma.

El 25 de marzo de 2019 el Juzgado de lo Mercantil nº1 de Donostia dictó sentencia declarando el incumplimiento de las sociedades del Grupo demandadas del Acuerdo de Refinanciación homologado por Auto de 5 de enero de 2018 por ese Juzgado.

El Grupo, en julio de 2019, al no haber alcanzado la refinanciación propuesta en el preconcurso, solicitó la declaración de concurso voluntario con el objetivo de alcanzar la aprobación de un Convenio con la totalidad de los acreedores. La presentación de la comunicación referida en el párrafo anterior no supuso la alteración en la actividad actual de la Sociedad, que continua con sus operaciones como viene realizándolas hasta la fecha, ni en sus órganos de gestión.

Con fecha 29 de julio de 2019 el Juzgado de lo Mercantil nº 1 de San Sebastián dictó Auto declarando el concurso de acreedores voluntario de forma conjunta de la Sociedad Dominante Urbar Ingenieros, S.A. y sus filiales (Metrocompost, S.L., Urbar Soluciones de Ingeniería, S.L. y Virlab, S.A.). Los concursos se están tramitando actualmente de forma coordinada, sin consolidación de masas en los términos previstos en el artículo 25 ter de la Ley Concursal.

En el Auto de declaración de concurso se nombra como Administración Concursal (en adelante, AC) a Norgestión & Audyge Administradores Concursales, S.A. Adicionalmente, se determina que las facultades de administración y disposición sobre el patrimonio de las deudoras quedan intervenidas por la AC.

Con fecha 7 de enero de 2020 el Administrador Concursal presentó el Informe Provisional y documentación complementaria ante el Juzgado de lo Mercantil nº 1 de Donostia, encontrándose a la fecha en la fase común y pendiente de tramitación de los diferentes incidentes concursales.

Con fecha 10 de febrero de 2020, el Juzgado de lo Mercantil nº 1 de Donostia ha admitido a trámite auto para la realización de un Expediente de Regulación de Empleo. En el presente procedimiento concursal, URBAR SOLUCIONES DE INGENIERIA, S.L., METROCOMPOST, S.L., VIRLAB, S.A. y URBAR INGENIEROS, S.A. han presentado escrito solicitando la extinción colectiva de 12 relaciones laborales en las que son empleadores. Las empresas solicitantes del "Grupo URBAR" constituyen a todos los efectos un grupo laboral.

Con fecha 2 de abril de 2020, y tras el informe favorable del Ministerio de Trabajo, el Juzgado de lo Mercantil nº 1 de Donostia, dictó Auto aceptando las medidas colectivas en las relaciones laborales que mantiene el concursado con sus trabajadores que han sido acordadas entre las concursadas, Administración Concursal y los representantes de los trabajadores.

Debido a todo lo anterior, se mantiene una incertidumbre material sobre la capacidad de la Sociedad para continuar con sus operaciones y, en consecuencia, sobre la capacidad de liquidar sus activos y pasivos en el curso normal de sus negocios. La capacidad de la Sociedad para continuar con su actividad, dependerá de la evolución del procedimiento judicial encaminado a la búsqueda de un acuerdo con los acreedores.

f)

De acuerdo con la legislación mercantil vigente, el Consejo de Administración presenta, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del Balance, de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, del Estado de Cambios en el Patrimonio Neto y del Estado de Flujos de Efectivo, además de las cifras del ejercicio 2019, las correspondientes al ejercicio anterior. Las partidas de ambos ejercicios son comparables y homogéneas.

Dado que la Sociedad tiene como actividades ordinarias, entre otras:

· La gestión de su Grupo empresarial, constituido por las participaciones en el capital social de las sociedades que lo integran.

· La financiación de la actividad de sus participadas.

· La prestación de servicios de asistencia o apoyo a las sociedades participadas.

Para reflejar adecuadamente dichas actividades en sus estados financieros, los ingresos obtenidos por la Sociedad derivados de los dividendos de sus filiales se presentan como "Importe neto de la cifra de negocios" en el estado de resultados (BOICAC Nº 79 /2009 Consulta 2).

g)

Determinadas partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo se presentan de forma agrupada para facilitar su comprensión, si bien, en la medida en que sea significativa, se ha incluido la información desagregada en las correspondientes notas de la memoria.

h) Cambios en Criterios Contables y Corrección de errores

No se ha efectuado cambios en criterios contables en el ejercicio 2019, ni en el 2018.

i)

La información contenida en estas Cuentas Anuales es responsabilidad del Consejo de Administración de la Sociedad, supervisando el Administrador Concursal la formulación de las mismas. En las presentes Cuentas Anuales se han utilizado estimaciones realizadas para valorar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en las mismas, y que, básicamente, se refieren a la evaluación de las pérdidas por deterioro de determinados activos, a la vida útil de los activos no corrientes y a la probabilidad de ocurrencia de provisiones.

A pesar de que estas estimaciones se realizaron en función de la mejor información disponible en la fecha de formulación de las Cuentas Anuales, es posible que acontecimientos que pudieran tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas en próximos ejercicios. En tal caso, ello se haría de forma prospectiva, reconociendo los efectos del cambio de estimación en las correspondientes cuentas de pérdidas y ganancias.

Con fecha 13 de junio de 2019, el Consejo de Administración de la Sociedad reformuló las Cuentas Anuales del ejercicio 2018, tras haber revaluado tanto la participación como el test de deterioro de la filial Metrocompost, S.L.

En las Cuentas Anuales formuladas de 2019, se ha procedido a deteriorar totalmente la participación de Metrocompost, S.L. debido a que el valor de realización al 31 de diciembre de 2019 es nulo por la ausencia de proyectos futuros a ejecutar.

Los activos y pasivos se presentan en el balance clasificados entre corrientes y no corrientes. A estos efectos, los activos y pasivos se clasifican como corrientes cuando están vinculados al ciclo normal de explotación de la Sociedad y se esperan vender, consumir, realizar o liquidar en el transcurso del mismo, son diferentes a los anteriores y su vencimiento, enajenación o realización se espera que se produzca en el plazo máximo de un año; se mantienen con fines de negociación o se trata de efectivo y otros activos líquidos equivalentes cuya utilización no está restringida por un periodo superior a un año.

Las Cuentas Anuales consolidadas del ejercicio 2019 no incluyen ajustes realizados como consecuencia de errores detectados en el ejercicio anterior.

NOTA 3. DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS

Las propuestas de distribución del resultado de los ejercicios 2019 y 2018, formuladas por el Consejo de Administración para ser sometida a la aprobación de la Junta General de Accionistas, son las que se muestran a continuación, en euros:

Base de reparto:
Resultado obtenido en el ejercicio	(4.233.862) (1.501.153)
	(4.233.862) (1.501.153)
Aplicación a:
Resultados negativos de ejercicios anteriores	(4.233.862) (1.501.153)
	(4.233.862) (1.501.153)

Limitaciones a la distribución de dividendos

Conforme a lo establecido en la legislación vigente, únicamente pueden repartirse dividendos con cargo al resultado del ejercicio o a reservas de libre disposición, si el valor del patrimonio neto no es o, a consecuencia del reparto, no resulta ser inferior al capital social. A estos efectos, los beneficios imputados directamente al patrimonio neto no podrán ser objeto de distribución.

NOTA 4. NORMAS DE REGISTRO Y VALORACIÓN

Las principales normas de registro y valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de sus Cuentas Anuales del ejercicio 2019, de acuerdo con las establecidas por el Plan General de Contabilidad, han sido las siguientes:

4.1) Inmovilizado Intangible

El inmovilizado intangible se valora inicialmente por su precio de adquisición o coste de producción, y posteriormente se minora por la correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro, si las hubiera, conforme a lo indicado en la Nota 4.3.

Propiedad Industrial a)

Corresponde a los importes satisfechos para la adquisición de la propiedad o el derecho de uso de las diferentes manifestaciones de la misma, o por los gastos incurridos con motivo del registro de la desarrollada por la empresa. La propiedad industrial se amortiza de forma lineal en un periodo de 4/5 años.

b) Aplicaciones Informáticas

Corresponde a los costes incurridos en la adquisición y desarrollo de programas de ordenador, incluidos los costes de desarrollo de las páginas web. Los costes de mantenimiento de las aplicaciones informáticas se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren. La amortización de las aplicaciones informáticas se realiza aplicando el método lineal durante un periodo de 5 años.

4.2) Inmovilizado Material

El inmovilizado material se valora inicialmente por su precio de adquisición o coste de producción, y posteriormente se minora por la correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro, si las hubiera, conforme a lo indicado en la Nota 4.3.

Los gastos de conservación y mantenimiento de los diferentes elementos que componen el inmovilizado material se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren. Por el contrario, los importes invertidos en mejoras que contribuyen a aumentar la capacidad o eficiencia o a alargar la vida útil de dichos bienes se registran como mayor coste de los mismos.

18

La Sociedad amortiza el inmovilizado material siguiendo el método lineal, aplicando porcentajes de amortización anual calculados en función de los años de vida útil estimada de los respectivos bienes, según el siguiente detalle:

	orcentaje Anual	Años de Vida Util Estimados
Instalaciones técnicas	33,33	3,00
Maquinaria	20,00	5,00
Utillaje	30,00	3,33
Otras instalaciones	15,00	6,67
Mobiliario	15,00	6,67
Equipos informáticos	25,00	4,00
Elementos de transporte	25.00	4,00

El importe en libros de un elemento de inmovilizado material se da de baja en cuentas por su enajenación o disposición por otra vía.

La pérdida o ganancia derivada de la baja en cuentas de un elemento de inmovilizado material, se determina como la diferencia entre el importe neto, en su caso, de los costes de venta obtenido por su enajenación o disposición por otra vía, si existe, y el importe en libros del elemento, y se imputa a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que ésta se produce.

4.3) Pérdidas de Valor de Activos Materiales e Intangibles

En cada ejercicio, la Sociedad evalúa la posible existencia de indicios de pérdidas permanentes de valor que obligue a reducir los importes en libros de sus activos materiales e intangibles, en caso que su valor recuperable sea inferior a su valor contable.

A efectos de este "test de deterioro", el importe recuperable se determina como el mayor importe entre el valor razonable menos los costes estimados necesarios para su venta y el valor en uso. El valor de uso se calcula a partir de los flujos futuros de efectivo estimados, descontados a un tipo que refleja las valoraciones actuales del mercado con respecto al valor del dinero y los riesgos específicos asociados al activo. Por valor razonable se entiende el valor al que el activo en cuestión podría ser enajenado en condiciones normales y se determina en base a información del mercado, transacciones exteriores, etc.

Si se estima que el importe recuperable de un activo es inferior a su importe en libros, éste último se reduce a su importe recuperable reconociendo el saneamiento correspondiente a través de la cuenta de resultados.

Si una pérdida por deterioro revierte posteriormente, el importe en libros del activo se incrementa hasta el límite del valor original por el que dicho activo estuviera registrado con anterioridad al reconocimiento de dicha pérdida de valor.

4.4) Arrendamientos

C

.

●

.

.

C

0

0

.

Los arrendamientos se clasifican como arrendamientos financieros siempre que de las condiciones de los mismos se deduzca que se asumen, sustancialmente, los riesgos y benefícios inherentes a la propiedad del activo objeto del contrato. Los demás arrendamientos se clasifican como arrendamientos operativos.

Todos los arrendamientos de la Sociedad se consideran operativos.

Arrendamiento Operativo

Los ingresos y gastos derivados de los acuerdos de arrendamiento operativo se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio en que se devengan.

Asimismo, el coste de adquisición del bien arrendado se presenta en el balance conforme a su naturaleza, incrementado por el importe de los costes del contrato directamente imputables, los cuales se reconocen como gasto en el plazo del contrato, aplicando el mismo criterio utilizado para el reconocimiento de los ingresos del arrendamiento.

Cualquier cobro o pago que pudiera realizarse al contratar un arrendamiento operativo se tratará como un cobro o pago anticipado que se imputará a resultados a lo largo del periodo del arrendamiento, a medida que se cedan o reciban los beneficios del activo arrendado.

4.5) Instrumentos Financieros

4.5.1 Activos Financieros

Deudores Comerciales y Otras Cuentas a Cobrar

Son activos financieros originados en la venta de bienes o en la prestación de servicios por operaciones de tráfico, o los que no teniendo un origen comercial, no son instrumentos de patrimonio ni derivados y cuyos cobros son de cuantía fija o determinable y no se negocian en un mercado activo.

Inicialmente, los activos financieros incluidos en esta categoría, se valoran por su valor razonable, que es el precio de la transacción, y que equivale al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de transacción que les son directamente atribuibles.

No obstante a lo señalado en el párrafo anterior, los créditos y débitos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tienen un tipo de interés contractual, así como en su caso, los anticipos y créditos al personal, los dividendos a cobrar y los desembolsos exigidos sobre instrumentos de patrimonio, cuyo importe se espera recibir en el corto plazo, y los desembolsos exigidos por terceros sobre participaciones, cuyo importe se espera pagar en el corto plazo, se valoran por su valor nominal cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no resulta significativo.

En valoraciones posteriores, tanto activos como pasivos, se valoran por su coste amortizado. Los intereses devengados se contabilizan en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, aplicando el método del tipo de interés efectivo. No obstante a lo anterior, los créditos y débitos con vencimiento no superior a un año que se valoraron inicialmente por su valor nominal, continúan valorándose por dicho importe, salvo, en el caso de créditos, que se hubieran deteriorado.

Al cierre del ejercicio, se efectúan las correcciones valorativas necesarias si existe evidencia objetiva de que el valor de un crédito, se ha deteriorado, es decir, si existe evidencia de una reducción o retraso en los flujos de efectivo estimados futuros correspondientes a dicho activo.

La pérdida por deterioro del valor de deudas y cuentas a cobrar, corresponde a la diferencia entre su valor en libros y el valor actual de los flujos de efectivo futuros que se estima van a generar, descontados al tipo de interés efectivo calculado en el momento de su reconocimiento inicial.

Inversiones en el Patrimonio de Empresas del Grupo

Se consideran empresas del grupo aquellas vinculadas con la Sociedad por una relación de control.

Las inversiones en empresas del grupo se valoran por su coste, minorado, en su caso, por el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Dichas correcciones se calculan como la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión.

Salvo mejor evidencia del importe recuperable, se toma en consideración el patrimonio neto de la entidad participada, corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración (incluyendo el fondo de comercio, si lo hubiera).

Los activos financieros mantenidos para negociar se valoran por su valor razonable, sin deducir los costes de transacción en que se pudiera incurrir en su enajenación. Los cambios en dicho valor razonable se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio.

Baja de Activos Financieros

Un activo financiero, o parte del mismo, se da de baja cuando expiran o se han cedido los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo del activo financiero, y se han transferido de manera sustancial los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad.

Cuando un activo financiero se da de baja, la diferencia entre la contraprestación recibida neta de los costes de transacción atribuibles, considerando cualquier nuevo activo obtenido menos cualquier pasivo asumido, y el valor en libros del activo financiero, más cualquier importe acumulado que se haya reconocido directamente en el patrimonio neto, determina la ganancia o la pérdida surgida al dar de baja dicho activo, y forma parte del resultado del ejercicio en que ésta se produce.

Pasivos Financieros

Son pasivos financieros aquellos débitos y partidas a pagar que tiene la Sociedad y que se han originado en la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico, o también aquellos que sin tener un origen comercial, no pueden ser considerados como instrumentos financieros derivados.

Los créditos y partidas a pagar se valoran inicialmente al valor razonable de la contraprestación recibida, ajustada por los costes de la transacción directamente atribuibles. Con posterioridad, dichos pasivos se valoran de acuerdo con su coste amortizado.

Baja de Pasivos Financieros

Un pasivo financiero se da de baja cuando se extingue la obligación correspondiente.

La diferencia entre el valor en libros del pasivo financiero o de la parte del mismo que se ha dado de baja y la contraprestación pagada, incluidos los costes de transacción atribuibles, así como cualquier activo cedido diferente del efectivo, o pasivo asumido, se reconoce en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias del ejercicio en que tiene lugar.

4.5.2 Instrumentos de Patrimonio Propio

Un instrumento de patrimonio representa una participación residual en el Patrimonio de la Sociedad, una vez deducidos todos sus pasivos.

Los instrumentos de capital emitidos por la Sociedad se registran en el patrimonio neto por el importe recibido, neto de los gastos de emisión.

Las acciones propias que adquiere la Sociedad durante el ejercicio se registran, por el valor de la contraprestación entregada a cambio, directamente como menor valor del Patrimonio neto. Los resultados derivados de la compra, venta, emisión o amortización de los instrumentos de patrimonio propio, se reconocen directamente en Patrimonio neto, sin que en ningún caso se registre resultado alguno en la cuenta de Pérdidas y Ganancias.

4.6) Coberturas Contables

Se consideran coberturas contables aquellas que han sido designadas como tales en el momento inicial, de las que se dispone de documentación de la relación de cobertura y que son consideradas altamente eficaces.

Una cobertura se considera altamente eficaz si, al inicio y durante su vida, se puede esperar, prospectivamente, que los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo de la partida cubierta que son atribuibles al riesgo cubierto sean compensados casi completamente por los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo del instrumento de cobertura, y que, retrospectivamente, los resultados de la cobertura hayan oscilado dentro de un rango de variación del ochenta al ciento veinticinco por ciento respecto del resultado de la partida cubierta.

Cobertura de Flujos de Efectivo

Corresponde a las coberturas sobre la exposición a la variación de los flujos de efectivo que se atribuye a un riesgo concreto asociado a activos o pasivos reconocidos o a una transacción prevista altamente probable, siempre que pueda afectar a la cuenta de pérdidas y ganancias.

4.7) Existencias

C

0 .

0

. 0

C

Los bienes y servicios comprendidos en las existencias se valoran por su coste, ya sea el precio de adquisición o el coste de producción, según el método del coste medio ponderado. Los anticipos a proveedores a cuenta de suministros futuros de existencias se valoran por su coste.

Cuando las circunstancias que causaron la corrección del valor de las existencias dejan de existir, el importe de la corrección es objeto de reversión, reconociéndolo como un ingreso en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Cuando el valor neto realizable de las existencias resulta inferior a su precio de adquisición o a su coste de producción, se efectúan las oportunas correcciones valorativas reconociéndolas como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias.

4.8) Transacciones en Moneda Extranjera

Al cierre de cada ejercicio, las partidas monetarias en moneda distinta del euro se valoran aplicando el tipo de cambio medio de contado, existente en dicha fecha.

Las diferencias de cambio, tanto positivas como negativas, que se originan en este proceso, así como las que se generan al liquidar dichos elementos patrimoniales, se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en el que surgen.

4.9) Impuesto sobre Beneficios

El Impuesto sobre Beneficios se registra en la Cuenta Pérdidas y Ganancias o directamente en el Patrimonio Neto, en función de donde se encuentran registradas las ganancias o pérdidas que lo han originado. El impuesto sobre beneficios de cada ejercicio recoge tanto el impuesto corriente como los impuestos diferidos, si procede.

El importe por impuesto corriente es la cantidad a satisfacer por la Sociedad como consecuencia de las liquidaciones fiscales del impuesto.

Las diferencias entre el valor contable de los activos y pasivos, y su base fiscal, generan los saldos de impuestos diferidos de activo o de pasivo que se calculan utilizando los tipos de gravamen esperados en el momento de su reversión, y de acuerdo con la forma en que racionalmente se prevea recuperar o pagar el activo o el pasivo.

Las variaciones producidas en el ejercicio en los impuestos diferidos de activo o pasivo se registran en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias o directamente en el Patrimonio Neto, según corresponda. En general, se registran pasivos por impuesto diferido para todas las diferencias temporales imponibles.

Los activos por impuesto diferido se reconocen únicamente en la medida en que resulta probable que la empresa disponga de ganancias fiscales futuras que permitan la aplicación de estos activos, considerando un horizonte temporal de 10 años.

En cada cierre de balance se analiza el valor contable de los activos por impuestos diferidos registrados, y se realizan los ajustes necesarios en la medida en que existan dudas sobre su recuperabilidad fiscal futura. Asimismo, en cada cierre se evalúan los activos por impuestos diferidos no registrados en el balance y éstos son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recuperación con beneficios fiscales futuros.

4.10) Ingresos y Gastos

0 C

●

●

. .

...

0

•

.

0

Los ingresos y gastos se imputan en función del devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos.

Los ingresos procedentes de la venta de bienes y de la prestación de servicios se valoran por el valor razonable de la contrapartida, recibida o por recibir, derivada de los mismos, que, salvo evidencia en contrario, es el precio acordado para dichos bienes o servicios, deducido en el importe de cualquier descuento, rebaja en el precio u otras partidas similares que la Sociedad pueda conceder.

4.11) Provisiones y Contingencias

El Consejo de Administración de la Sociedad diferencia entre:

• a) Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones actuales derivadas de sucesos pasados, cuya cancelación es probable que origine una salida de recursos, pero que resultan indeterminados en cuanto a su importe y/ o momento de cancelación.
• b) Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización futura está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad.

Las Cuentas Anuales recogen todas las provisiones con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligación es mayor que de lo contrario. Los pasivos contingentes no se reconocen en las Cuentas Anuales, sino que se informa sobre los mismos en las notas de la memoria, en la medida en que no sean considerados como remotos.

Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para cancelar o transferir la obligación, teniendo en cuenta la información disponible sobre el suceso y sus consecuencias, y registrándose los ajustes que surjan por la actualización de dichas provisiones como un gasto financiero conforme se va devengando.

0

1

.

C ●

.

.

0 .

●

.

0

0

0

.

0

0 ●

. .

0

0

0

.

0

C

.

0

.

La compensación a recibir de un tercero en el momento de liquidar la obligación, siempre que no existan dudas de que dicho reembolso será percibido, se registra como activo, excepto en el caso de que exista un vínculo legal por el que se haya exteriorizado parte del riesgo, y en virtud del cual la Sociedad no esté obligada a responder; en esta situación, la compensación se tendrá en cuenta para estimar el importe por el que, en su caso, figurará la correspondiente provisión.

4.12) Elementos Patrimoniales de Naturaleza Medioambiental

Los gastos relacionados con la minimización del impacto medioambiental así como la protección y mejora del medio ambiente, se registran conforme a su naturaleza en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se producen.

Los activos destinados a las citadas actividades, se clasifican en el epígrafe correspondiente del inmovilizado material y se valoran por su precio de adquisición o coste de producción, neto de la correspondiente amortización acumulada, calculada en función de su vida útil estimada y, en su caso, del importe acumulado por las correcciones valorativas por deterioro reconocidas.

4.13) Pasivos por Retribuciones a Largo Plazo con el Personal

Los costes por servicios pasados surgidos en cualquier tipo de retribución a largo plazo al personal se reconocen inmediatamente como gastos en la cuenta de pérdidas y ganancias por su valor actual. A la fecha, no existen pasivos registrados por este concepto.

4.14) Transacciones con Partes Vinculadas

La Sociedad realiza todas sus operaciones con partes vinculadas a valores de mercado. Adicionalmente, los precios de transferencia se encuentran adecuadamente soportados por lo que el Consejo de Administración de la Sociedad considera que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideración en el futuro.

4.15) Estado de Flujos de Efectivo

En el estado de flujos de efectivo se utilizan las siguientes expresiones en el sentido que figura a continuación:

Efectivo o eguivalentes: El efectivo comprende tanto la caja como los depósitos bancarios a la vista. Los equivalentes al efectivo son instrumentos financieros, que forman parte de la gestión normal de la tesorería de la Sociedad, son convertibles en efectivo, tienen vencimientos iniciales no superiores a tres meses y están sujetos a un riesgo poco significativo de cambios en su valor.

Flujos de efectivo: entradas y salidas de efectivo o de otros medios equivalentes, entendiendo por éstos las inversiones a plazo inferior a tres meses de gran liquidez y bajo riesgo de alteraciones en su valor.

Actividades de explotación: son las actividades que constituyen la principal fuente de ingresos ordinarios de la Sociedad, así como otras actividades que no puedan ser calificadas como de inversión o financiación.

C .

........

.

.

.

.

.

. C C C C ● ● C ●

.............

● . ● ● . . C C

. .

....

. C C Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes.

Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos de carácter financiero.

NOTA 5. INMOVILIZADO INTANGIBLE

El detalle y movimiento de inmovilizado intangible lo largo del ejercicio 2019 es el siguiente, en euros:

	31/12/2018 -	Altas . 31/12/201
Coste:
Propiedad industrial	384.023		384.023
Aplicaciones informáticas	690.689		690.689
	1.074.712.07.2017.07.2017.12.2014.074.712.2014.07.2017.12.2014.00.000		1.074.712
Amortización Acumulada:
Propiedad industrial	(384.023)		(384.023)
Aplicaciones informáticas	(689.030)	(1.659)	(690.689)
	(1.073.053) (1.659) (1.074.712)
Inmovilizado Intangible, Neto Neto 1.659 1.659 1.659)

El detalle y movimiento de inmovilizado intangible lo largo del ejercicio 2018 fue el siguiente, en euros:

		31/12/2017 - Altas 31/12/2018
Coste:
Propiedad industrial	384.023		384.023
Aplicaciones informáticas	690.689		690.689
	1.074.712		1.074.712
Amortización Acumulada:
Propiedad industrial	(384.023)		(384.023)
Aplicaciones informáticas	(653.420)	(35.610)	(689.030)
		(1.037.443) (35.610)	(1.073.053)
Inmovilizado Intangible, Neto - 37.269		(35.610)	1.659

Elementos Totalmente Amortizados y en Uso

C

. ●

C

0

C

C C C C C ● C C

. C

C

C C

C ● C C C ● C C C C . 0 ● C C ● C C C C C C C C 0 . . . C

C

El desglose, por epígrafes, de los activos más significativos que, al 31 de diciembre de 2019 y 2018, estaban totalmente amortizados y en uso, se muestra a continuación, con indicación de su valor de coste, en euros:

	1.074.712	1.043.602
Aplicaciones informáticas	690.689	659.579
Propiedad industrial	384.023	384.023
		31120

NOTA 6. INMOVILIZADO MATERIAL

El detalle y movimiento de inmovilizado material a lo largo del ejercicio 2019 es el siguiente, en euros:

1/12/2018 11/12/2018 1/12/2018 1/2 1/12/2018 1/12/2019 1/12/2019 1

Coste:
Instalaciones técnicas y maquinaria	301.682		301.682
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	699.718		699.718
Equipos informáticos	38.632		38.632
Elementos de transporte	30.336		30.336
	1.070.368 1.070.368 8 - 1.070.368		1.070.368
Amortización Acumulada:
Instalaciones técnicas y maquinaria	(301.559)	(31)	(301.590)
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	(686.580)	(10.710)	(697.290)
Equipos informáticos	(36.922)	(456)	(37.378)
Elementos de transporte	(30.336)		(30.336)
1.055.397) - 1.055.397 (1.055.397)			(11.197) (1.066.594)
Inmovilizado Material, Neto	14.971	(11.197)	3.774

C

C

.

• C C ● œ

C C C C C C

C

C

C C • C ● C ● . ● . O

C ●

C

C

C

C 0 C . C

C

El detalle y movimiento de inmovilizado material a lo largo del ejercicio 2018 fue el siguiente, en euros:

	31/12/2017	tas	大量 8 2 2 2 2 2 3 2 3 2 3 2 3 2 3 2 3 2 3 2 3 2 3 2 3 2 3 2 3 2 3 2 3 2 3 2 3 2 3 2 3 2 3 2 3 2 3 2 3 2 3 2 3 2 3 2 3 2 3 2 3 2 3 2 3 2 3 2 3 2 3 2 3 2 3 2 3 2 3 2 3 2 3 2 3 2
Coste:
Instalaciones técnicas y maquinaria	301.682		301.682
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	699.718		699.718
Equipos informáticos	36.808	1.824	38.632
Elementos de transporte	30.336		30.336
		1.068.544 1.824 1.824 1.070.368
Amortización Acumulada:
Instalaciones técnicas y maquinaria	(301.528)	(31)	(301 -229)
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	(674.406)	(12.174)	(686.580)
Equipos informáticos	(34.911)	(2.011)	(36.922)
Elementos de transporte	(30.336)		(30.336)
		(1.041.181) (14.216) (14.216) (1.055.397)
Inmovilizado Material, Neto	27.363		(12.392) - 14.971

Elementos Totalmente Amortizados y en Uso

El desglose, por epígrafes, de los activos más significativos totalmente amortizados y en uso, se muestra a continuación, con indicación de su valor de coste:

Elementos de transporte	30.336	30.336
Equipos informáticos	36.808	36.808
Mobiliario	231.004	222.689
Instalaciones técnicas , maquinaria y utillaje	710.181	701.253

Bienes Afectos a Garantías

Al 31 de diciembre de 2019 y 2018, la Sociedad no tiene bienes afectos a garantías.

Otra Información

La práctica de la Sociedad es formalizar pólizas de seguro para cubrir los posibles riesgos a que están sujetos los diversos elementos de su inmovilizado material. Al 31 de diciembre de 2019 y 2018, el Consejo de Administración estima que existe cobertura de seguros suficiente para cubrir los riesgos propios de la actividad de la Sociedad.

NOTA 7. ARRENDAMIENTOS

Arrendamientos Operativos

C

. .

. C

C C

C

C

● C ● ● ● • C

C C

C C C ● C . C C

C C C 0 ● 0 C ● ● C 0 .

.......

C C œ En la posición de arrendatario, los contratos de arrendamiento operativo más significativos que tenía la Sociedad al cierre de los ejercicios 2019 y 2018, se correspondían con arrendamientos de equipos de oficina y vehículos, que han supuesto un el ejercicio 2019 de 828 euros (1.287 euros en el ejercicio anterior).

El importe total de los pagos futuros mínimos correspondientes a los arrendamientos operativos no cancelables, se desglosa a continuación (en euros):

NEWS/ARTWORLD/LF/LF/LA/LA_LAN_REVER/H/S/LA_10/L - LE/R/F/C/LA_LA_LE_FORT/TRANK/LA_LA_LE_FORT_FORT_

	5.390	3.953
Entre uno y cinco años	4.562	2.665
Hasta 1 año	828	1.287
	1 0 1 - 2 0 1 2 - 3 1 1 2 2 3 1 12 2 2019 - 1 1 - 3 1 12 2018 1 1 2 2 3 1 12 2018 1

NOTA 8. ACTIVOS FINANCIEROS

El detalle, al 31 de diciembre de 2019 y de 2018, de activos financieros a largo plazo, salvo inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, que se muestran en la Nota 11, es el siguiente, en euros:

17-12-2018 11:12:12 19:11 12-31/12/2019 11:12 31/12/2018	Créditos, Derivados y Otros
Créditos por operaciones no comerciales (Nota 8.2)	31.541	31.541
	11.541

El detalle, al 31 de diciembre de 2019 y de 2018, de activos financieros a corto plazo, es el siguiente, en euros:

	Créditos Derivados otros 31/12/2019	31/12/2018	of otal 31/12/2019	312 2 2018
Activos a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias Efectivo y otros activos líquidos	265.182	12.670	265.182	12.670
(Nota 8.1.a)	265.182	12.670	265.182	12.670
Préstamos y partidas a cobrar (Nota 8.2)	3.245.748	881.422	3.245.748	881.422
Total	3.510.930	894.092	3.510.930	894.092

8.1) Activos a Valor Razonable con Cambios en Pérdidas y Ganancias

8.1.a) Efectivo y Otros Activos Líquidos Equivalentes

Su detalle, al 31 de diciembre de 2019 y de 2018, es el siguiente, expresado en euros:

Private - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - Saldo a 31/12/2019 - 1 - 1 - Saldo a 31/12/2019 -
Cuentas corrientes Caja	265.175	12.663
Total controlled on the comments of the 265.182 home of the 265.182 home of the 12.670

8.2) Préstamos y Partidas a Cobrar

La composición de este epígrafe al 31 de diciembre de 2019 y de 2018 es la siguiente, en euros:

		Saldo al 31/12/2019 Largo Plazo Corto Plazo Largo Plazo Corto Plazo	Saldo al 31/12/2018
Créditos por operaciones comerciales
Clientes empresas del grupo (Nota 20)		1.477.249		773.527
Total créditos por operaciones comerciales		1.477.249		773.527
Créditos por operaciones no comerciales
Instrumentos de patrimonio a largo plazo (a) Créditos e intereses a empresas del Grupo y	24.041		24.041
asociadas (Nota 20)		3.200.776		881.422
Fianzas y depósitos	7.500	44.972	7.500
Total créditos por operaciones no comerciales	31.541	3.245.748	31.541	881.422
TOTAL	31.541	4.722.997	31.541	1.654.949

(a) Al 31 de diciembre de 2019 y 2018, el saldo está compuesto por participaciones de la sociedad de garantía recíproca Elkargi, SGR.

Deudores Empresas del Grupo y Asociadas

C

Al 31 de diciembre de 2019, los saldos existentes con el Grupo se componen de un importe de 1.477.249 euros, derivado de la repercusión de gastos con las filiales Urbar Soluciones, Virlab y Metrocompost por importes de 401.109 euros, 726.000 euros y 350.140 euros, respectivamente. A 31 de diciembre de 2018, el saldo era de 773.527 euros con las filiales Urbar Soluciones, Virlab y Metrocompost por importes de 207.247 euros, 363.000 euros y 203.280 euros, respectivamente.

Inversiones en Empresas del Grupo y Asociadas a corto plazo

Al 31 de diciembre de 2019, los saldos existentes con el Grupo se componen de un importe de 278.978 euros derivado de dividendos de la filial Virlab (11.682 euros de dividendos del ejercicio 2017, una vez descontado el dividendo a cuenta de resultados de 2017 por 150.000 euros, y de 267.296 euros por dividendos de 2018); asimismo, recoge un importe de 2.921.798 euros; de los cuales, por pagos por cuenta de sus filiales Virlab, 926.107 euros, Urbar Soluciones por 151.674 euros y Metrocompost por importe de 1.844.017 euros.

Al 31 de diciembre de 2018, los saldos existentes con el Grupo se componen de un importe de 261.682 euros derivado de dividendos de la filial Virlab (11.682 euros de dividendos del ejercicio 2017, una vez descontado el dividendo a cuenta de resultados de 2017 por 150.000 euros, y de 250.000 euros de dividendo a cuenta de resultados del 2018); asimismo, recoge un importe de 619.740 euros; de los cuales, por pagos por cuenta de sus filiales Virlab, 460.940 euros (923.642 euros en concepto de créditos por consolidación fiscal menos pagos de servicios efectuados por ésta filial por 462.702 euros), Urbar Soluciones por 108.783 euros y Metrocompost por importe de 50.017 euros.

8.3) Otra Información Relativa a Activos Financieros

Clasificación por Vencimientos

El vencimiento de los instrumentos financieros de activo al cierre de los ejercicios 2019 y 2018 es el siguiente, en euros:

Al 31 de diciembre de 2019

			Vencimiento Años
				Más de S
Inversiones en empresas del
grupo	3.200.776				3.200.776
Créditos a empresas	2.921.798				2.921.798
Dividendo a cobrar	278.978				278.978
Inversiones financieras	44.972			31.541	76.513
Otros activos financieros	44.972			31.541	76.513
Deudores comerciales y otras
cuentas a cobrar	1.477.249				1.477.249
Clientes, empresas del grupo	1.477.249				1.477.249
Total	4.722.997				31.541 4.754.538

Al 31 de diciembre de 2018

C .

O C

C 0 C C

C ●

C C œ C C ● . . ● ● C C

C

.

C 0 • . C 0 C 0

C

. ● C C 0 C

0 C

0

C . ● 0 .

. . .

● . C C

				Vencimiento Años
		2010				Más de 5
Inversiones en empresas del
grupo	881.422						881.422
Créditos a empresas	619.740						619.740
Dividendo a cobrar	261.682						261.682
Inversiones financieras						31.541	31.541
Otros activos financieros						31.541	31.541
Deudores comerciales y otras
cuentas a cobrar	773.527						773.527
Clientes, empresas del grupo	773.527						773.527
Total	1.654.949					31.541	1.686.490

NOTA 9. PASIVOS FINANCIEROS

El detalle al 31 de diciembre de 2019 y de 2018 de pasivos financieros a largo plazo es el siguiente, en euros:

	Deudas con Entidades de	Derivados	31/12/2019 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2018
Débitos y partidas a pagar (Nota 9.1)		944	1.206.319	944	1.206.319

El detalle al 31 de diciembre de 2019 y de 2018 de pasivos financieros a corto plazo es el siguiente, en euros:

	Deudas con Entidades de Credito		Derivados y Otros		otal 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2018
Débitos y partidas a pagar (Nota 9.1)	4.576.084	4.387.420	6.250.828	1.436.982	10.826.912	5.824.402

A 31 de diciembre de 2019, se ha procedido a reclasificar al corto plazo el importe de los préstamos que la sociedad mantenía con partes vinculadas por importe de 1.382.020 euros.

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9.1) Débitos y Partidas a Pagar

0

........

Su detalle al 31 de diciembre de 2019 y de 2018 es el siguiente, en euros:

			Saldo a 31/12/2019 - 11:27 Saldo a 31/12/2018
			Largo Plazo Corto Piazo Largo Plazo Corto Plazo
Por operaciones comerciales:
Proveedores		60.926		149.818
Total saldos por operaciones comerciales comerciales comercial		60.926	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Por operaciones no comerciales:
Deudas con entidades de crédito (Nota 9.1.1)		4.576.084		4.387.420
Deuda con empresas del Grupo (Nota 20.1) Otras deudas con partes vinculadas (Nota 20.1)		4.129.201 2.060.701	1.205.375	723.386 563.778
Préstamos y otras deudas de comento de con de com			2017 10.765.986 10.765.986 1.205.375 11 5.674.584
Fianzas recibidas	044		944
Total saldos por operaciones no comerciales a comerciales con	944	10.765.986	1.206.319	5.674.584
Total débitos y partidas a pagar a pagar a comento	944	10.826.912	1.206.319	5.824.402

(1) El importe registrado en el epígrafe de "Otras deudas con partes vinculadas" a largo plazo al 31 de diciembre de 2018 se correspondía con el importe adeudado a las respectivas fechas por los préstamos (principal más intereses devengados a la fecha) otorgados por Rafael Salama Falabella e Inversiones Ribera del Tajo, S.L. a la Sociedad. Al 31 de diciembre de 2019, dicho importe ha sido reclasificado al corto plazo.

Al 31 de diciembre de 2015 la deuda se reconoció a largo plazo como consecuencia de que su devolución quedó subordinada a la previa devolución de la deuda bancaria, conforme a lo descrito en las Notas 2.e y 9.2.f) en relación a la homologación de deudas con partes especialmente relacionadas en virtud del Acuerdo Marco de Refinanciación.

Con fecha 22 de diciembre de 2016, la mercantil Yakan XXI, S.L. y Urbar Ingenieros, S.A., así como sus filiales, entre otros, suscribieron un acuerdo transaccional mediante el cual se adhiere al Acuerdo Marco de Refinanciación, entrando en el calendario ordinario de pagos. Al 31 de diciembre de 2016, la deuda con Yakan XXI, S.L. se registró al corto plazo, al igual que el resto de deuda con entidades financieras adheridas al Acuerdo Marco de Refinanciación.

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. . .

0

0

. .

.

6 8

.

. ● El detalle al corto plazo al 31 de diciembre de 2019 de la Deuda con partes vinculadas es el siguiente:

Yakan XXI, S.L. (a) 523.518	155.163	678.681
Inversiones Ribera del Tajo, S.L. (b) 655.000	96.630	751.630
Rafael Salama Falabella (b) 408.000	222.390	630.390

El detalle al largo plazo al 31 de diciembre de 2018 de la Deuda con partes vinculadas es el siguiente:

a production of the program annorte inicial program intereses and the may
Rafael Salama Falabella (b) Inversiones Ribera del Tajo, S.L. (b)	408.000 655.000	58.847 83.528	466.847 738.528
	1.0 【送料無料】【送料無料】【送料無料】【送料142.375000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000

El detalle al corto plazo al 31 de diciembre de 2018 de la Deuda con partes vinculadas es el siguiente:

Color Color Color Collection of the Iniporte inicial control intereses intereses and colal Total .
Yakan XXI, S.L. (a)	523.518	40.260	563.778
1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 5 - 5 - 5 - 5 - 5 - 5 - 5 - 5 - 40 - 5 - 40 - 5 - 5 - 5 - 5 - 5 - 5 - 5 - 5 - 5 - 5 - 5 - 5 - 5 - 5 - 5 - 5 - 5 - 5 - 5 - 5 - 5 - 5 - 5 -

(a) La deuda mantenida al 31 de diciembre de 2019 y de 2018 con Yakan XXI, S.L se corresponde con el importe total de las cesiones del crédito de deudas, las cuales eran previamente mantenidas por la Sociedad con ciertas entidades financieras, mediante acuerdos efectuados entre estas últimas y dicha entidad vinculada. Con fecha 22 de diciembre de 2016, la mercantil Yakan XXI, S.L. y Urbar Ingenieros, S.A., así como sus filiales, entre otros, suscribieron un acuerdo transaccional mediante el cual se adhiere al Acuerdo Marco de Refinanciación, entrando en el calendario ordinario de pagos, y registrándose al corto plazo a 31 de diciembre de 2016, debido al proceso de renegociación de la deuda bancaria abierto con fecha de marzo de 2017. Tras la novación del Acuerdo Marco de Refinanciación, la deuda que mantiene Yakan XXI fué homologada a los términos de dicha novación (ver Nota 9.2 g. y Nota 21). El 25 de marzo de 2019 el Juzgado de lo Mercantil nº1 de Donostia dictó sentencia declarando el incumplimiento de la Sociedad y sus dependientes demandadas del Acuerdo de Refinanciación homologado por Auto de 5 de enero de 2018 por ese Juzgado.

Cuentas Anuales de Urbar Ingenieros, S.A. - Ejercicio 2019

.

0 0

0

.

C

0 . 0

0

(b) En relación a estos préstamos, la Sociedad ha prestado como garantía en prenda el 6,77% de las acciones de su filial Virlab, S.A.

Como se ha informado, las condiciones de esta deuda fueron homologadas a las de la deuda bancaria conforme lo establecido en el Acuerdo Marco de Refinanciación suscrito en el ejercicio 2015, aplicando la reducción del tipo de interés, si bien esta deuda con partes vinculadas se extiende por el plazo de 5 años, sin que se deba abonar cantidad alguna hasta que no esté saldada la deuda con las entidades financieras, así como se establece su subordinación a la deuda bancaria. De acuerdo con lo comentado en el punto a) anterior, al 31 de diciembre de 2019, toda la deuda se ha reclasificado al corto plazo.

Deudas con Entidades de Crédito

El resumen de las deudas con entidades de crédito al 31 de diciembre de 2019 y de 2018 se indica a continuación, en euros:

Préstamos (1) Intereses de deudas con	4.170.350	4.170.350 -	4.234.070	4.234.070
entidades de crédito	405.734	405.734	153.350	153.350
	- - 4.587.420 - 4.576.084 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

(1) Al 31 de diciembre de 2019 y 2018, está reclasificado a corto plazo el importe total de los Préstamos bancarios, según viene explicado en la Nota 2.e de esta Memoria y el apartado 9.2 g. siguiente.

Préstamos

C C ● ●

●

0

C C

C

C

C C ● C ● ● C œ ● C C . ● ● ● ● ● ● ● C 0 ● • ● ● ● C C C C

● . C ● C

œ ● . ●

...

C

El detalle de los préstamos bancarios al 31 de diciembre de 2019, expresado en euros, es el siguiente:

				200 00
no de Inter	Importe nicial PC,	Corto Plazo Largo Plazo	mporte adendado	encimiento
Euribor 12M +2%	37.994	37.994		2.018	12 meses
Euribor 12M +2%	29.913	29.913		2.018	12 meses
Euribor 12M +2%	209.558	209.558		2.018	12 meses
Euribor 12M +2%	108.473	108.473		2.018	12 meses
Euribor 12M +2%	42.794	42.794		2.018	12 meses
Euribor 12M +2%	37.094	37.094		2.018	12 meses
Euribor 12M +2%	22.585	22.585		2.018	12 meses
Euribor 12M +2%	89.409	89.409		2.018	12 meses
Euribor 12M +2%	303.500	67.726		2.020
Euribor 12M +2%	210.000	135.013		2.020
Euribor 12M +2%	345.000	255.545		2.020
Euribor 12M +2%	788.000	583.679		2.020
Euribor 12M +2%	72.000	53.330		2.020
Euribor 12M +2%	616.000	440.405		2.020
Euribor 12M +2%	300.000	193.680		2.020
Euribor 12M +2%	340.000	336.569		2.020
Euribor 12M +2%	171.000	127.451		2.020
Euribor 12M +2%	280.000	197.576		2.020
Euribor 12M +2%	167.510	52.800		2.020
Euribor 12M +2%	168.700	120.312		2.020
Euribor 12M +2%	625.876	494.416		2.020
Euribor 12M +2%	110.000	36.663		2.020
Euribor 12M +2%	650.000	548.301		2.020
Euribor 12M +2%	387.000	354.798		2.021
Total	6.112.406	4.576.084

Hill Holly Life of Market Hotel Collection Comments of Child Child Child Call Call Call Call Call Call Call Call Call Call Call Call Call Call Call Call Call Call Call Call

	Importe	Amporte adendado
Fino de Intere	Interal 2	Corto Plazo Largo P
Euribor 12M +2%	37.994	37.994	2.018	12 meses
Euribor 12M +2%	29.913	29.913	2.018	12 meses
Euribor 12M +2%	209.558	209.558	2.018	12 meses
Euribor 12M +2%	108.473	108.473	2.018	12 meses
Euribor 12M +2%	42.794	42.794	2.018	12 meses
Euribor 12M +2%	37.094	37.094	2.018	12 meses
Euribor 12M +2%	22.585	22.585	2.018	12 meses
Euribor 12M +2%	89.409	89.409	2.018	12 meses
Euribor 12M +2%	303.500	101.545	2.020
Euribor 12M +2%	210.000	126.079	2.020
Euribor 12M +2%	345.000	248.808	2.020
Euribor 12M +2%	788.000	532.300	2.020
Euribor 12M +2%	72.000	48.466	2.020
Euribor 12M +2%	616.000	409.044	2.020
Euribor 12M +2%	300.000	180.169	2.020
Euribor 12M +2%	340.000	319.010	2.020
Euribor 12M +2%	171.000	120.802	2.020
Euribor 12M +2%	280.000	184.167	2.020
Euribor 12M +2%	167.510	79.205	2.020
Euribor 12M +2%	168.700	112.146	2.020
Euribor 12M +2%	625.876	461.059	2.020
Euribor 12M +2%	110.000	34.749	2.020
Euribor 12M +2%	650.000	219.696	2.020
Euribor 12M +2%	387.000	332.355	2.021
Total	6.112.406	4.387.420

El detalle de los préstamos bancarios al 31 de diciembre de 2018, expresado en euros, es el siguiente:

9.2) Otra Información Relativa a Pasivos Financieros

a)

Al 31 de diciembre de 2019 y de 2018 la Sociedad no tiene pólizas de crédito concedidas.

b) Deudas por Efectos Descontados

Al 31 de diciembre de 2019 y de 2018 la Sociedad no tiene pólizas de descuento de efectos concedidas.

Factoring c)

Al 31 de diciembre de 2019 y de 2018 no existen deudas por operaciones de factoring.

d) Derivados

Al 31 de diciembre de 2019 y de 2018 no existen instrumentos financieros derivados.

e)

El detalle de los vencimientos de los instrumentos financieros de pasivo al cierre de los ejercicios 2019 y 2018 es el siguiente, en euros:

Al 31 de diciembre de 2019:

		Vencimiento Años
				Mas de
Deudas financieras:	10.765.986			944	10.766.930
Deudas con entidades de crédito	4.576.084				4.576.084
Deudas con empresas del Grupo	4.129.201				4.129.201
Otros deudas con partes vinculadas	2.060.701				2.060.701
Otras deudas				944	944
Acreedores comerciales y otras
cuentas a pagar:	60.926				60.926
Proveedores	60.926				60.926
Total	10.826.912		(0) = = = = = = = =

Al 31 de diciembre de 2018:

C

.....

C

Deudas financieras:	5.674.584	1.205.375		944	6.880.903
Deudas con entidades de crédito	4.387.420				4.387.420
Deudas con empresas del Grupo	723.386				723.386
Otros deudas con partes vinculadas	563.778	1.205.375			1.769.153
Otras deudas				944	944
Acreedores comerciales y otras
cuentas a pagar:	149.818				149.818
Proveedores	149.818				149.818
		- 1.205.375

f) Refinanciación del endeudamiento financiero de la Sociedad

Como se informa en la Nota 2.e de esta Memoria, en el ejercicio 2015 la Sociedad refinanció, mediante la suscripción en dicho ejercicio de un Acuerdo Marco de Refinanciación, la práctica totalidad de su endeudamiento financiero y el de sus sociedades filiales.

Dicho acuerdo de refinanciación supone una amortización de la deuda financiera en 5 años siendo el primer año de carencia. A su vez, se ha reducido el tipo de interés de la deuda financiera, estableciéndolo en un 2% más Euribor a 12 meses.

Asimismo, dicho acuerdo de refinanciación fue homologado judicialmente por el Juzgado Mercantil Nº 1 de San Sebastián por medio de 24 de junio de 2015, el cual devino firme por medio de sentencia de 3 de diciembre de 2015, que a su vez fue aclarada mediante auto de 11 de diciembre de 2015. Mediante esta homologación se extiende dichas condiciones a la deuda mantenida con el resto de entidades bancarias no adheridas al acuerdo, así como a los acreedores especialmente relacionados, cuya deuda se extiende por el plazo de 5 años, sin que se les deba abonar a estos últimos cantidad alguna hasta que no esté saldada la deuda con las entidades financieras, así como se establece su subordinación a la deuda bancaria.

Conforme a lo previsto en la normativa contable de aplicación en relación a la baja de pasivos financieros, dichas variaciones de las condiciones de financiación suscritas en el Acuerdo Marco de Refinanciación del ejercicio 2015, no supusieron una modificación sustancial de las condiciones de la deuda.

Con fecha 22 de diciembre de 2016, la mercantil Yakan XXI, S.L. y Urbar Ingenieros, S.A., así como sus filiales, entre otros, suscribieron un acuerdo transaccional mediante el cual se adhirió al Acuerdo Marco de Refinanciación, entrando esta deuda en el calendario ordinario de pagos y obteniendo, con ello, el Grupo notables ventajas en términos económicos, financieros y de imagen pública.

El 29 de septiembre de 2017 el Grupo suscribió una novación al Acuerdo Marco de Refinanciación y Garantías firmado con fecha 20 de mayo de 2015. Este acuerdo de novación fue suscrito por los acreedores de deuda financiera representativos del 76,6 % de la deuda financiera del Grupo.

Los principales términos del referido acuerdo consistieron en:

• C

• 1. La fijación de un periodo de carencia de 12 meses desde la fecha de novación.
• ii. La fijación de un calendario de amortización de la deuda financiera que mantiene la c fecha de vencimiento que se recoge en el referido Acuerdo Marco.
• iii. dicha fecha.
• iv. Se estableción resolutoria del acuerdo la homologación judicial del mismo en un plazo de 4 meses desde la fecha de novación.
• v. deberá proceder a determinar y ajustar, en su caso, el porcentaje de pasivo financiero adherido al mismo.
• vi. la novación y de las garantías otorgadas en virtud del mismo.

Con las entidades firmantes se constituyeron préstamos (bullets) por el principal no pagado desde el inicio del proceso de refinanciación (febrero 2017) hasta la firma de la novación del acuerdo (septiembre 2017) por importe de 578.560 euros.

Dichos préstamos tenían un periodo de carencia de 12 meses desde la firma, al tipo de Euribor a doce meses más 2%, y manteniendo el calendario de amortización firmado en el Acuerdo Marco de Refinanciación de 20 de mayo de 2015.

Cuentas Anuales de Urbar Ingenieros, S.A. - Ejercicio 2019

Con fecha 5 de enero de 2018, el Juzgado de lo Mercantil nº1 de Donostia acordó la homologación del acuerdo de novación de 29 de septiembre de 2017 del acuerdo marco de refinanciación de fecha 20 de mayo de 2015 suscrito por las entidades Metrocompost. S.L., Urbar Ingenieros, S.A., Urbar Soluciones de Ingeniería, S.L. y Virlab, S.A., todas ellas formando parte del mismo grupo de empresas ("Grupo Urbar"), con la siguiente extensión de efectos conforme a la Disposición Adicional 4ª de la Ley Concursal:

-Extender todos sus efectos a las entidades acreedoras de pasivos financieros no participantes en el acuerdo marco de refinanciación afectadas por el mismo.

-La irrescindibilidad en los términos del apartado 13 de dicha norma.

Los gastos asociados a la refinanciación de la deuda que se encontraban reclasificados en el activo del balance, en una cuenta de periodificación de gastos, por importe de 67.599 euros al 31 de diciembre de 2018, han sido llevados a gastos de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias en el ejercicio 2019.

g) Incumplimiento de obligaciones contractuales

Tras el año de carencia pactado y en línea con la mejora de cifra de negocio y márgenes del Grupo, así como el desarrollo favorable de los proyectos en Portugal, se iniciaron en septiembre de 2018 conversaciones con todas las entidades financieras acreedoras, con objeto de modifican las condiciones financieras de la deuda, ampliando el calendario de amortización y sin quitas.

En este marco de negociación, el Grupo no ha pagado los bullets acordados en el acuerdo de novación ni tampoco ha atendido el calendario general de pagos desde el 1 de octubre de 2018. A 31 de diciembre de 2019, Urbar Ingenieros, S.A. había incumplido pagos (principal e intereses) a las entidades financieras por importe de 3.314.397 euros y con la entidad Yakan XXI (según lo comentado en el apartado a) del punto 9.1) anterior.

Al incumplir pagos desde 2018, toda la deuda financiera se está informando en el corto plazo.

Con fecha 14 de marzo de 2019, la Sociedad presentó ante el Juzgado de lo Mercantil de San Sebastián la comunicación prevista en el artículo 5 bis de la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal, a fin de que la Sociedad pudiera alcanzar un acuerdo de refinanciación con sus acreedores financieros que permita adaptar la estructura de la deuda financiera de la Sociedad a su capacidad de repago de la misma. En este sentido, a la vista de los resultados obtenidos durante el ejercicio 2018 que supusieron una mejora considerable en las cifras de ingresos, y en la tesorería, el Consejo de Administración consideró necesario alcanzar un acuerdo estable y duradero de reestructuración del calendario de pagos de la deuda basado en las proyecciones de flujos operativos futuros.

La presentación de la comunicación referida en el párrafo anterior no supone alteración en la actividad actual de la Sociedad, que continuará con sus operaciones como viene realizándolas hasta la fecha, ni en sus órganos de gestión.

40

•

C

0

0

C

●

0

0 C C C El 25 de marzo de 2019 el Juzgado de lo Mercantil nº1 de Donostia dictó sentencia declarando el incumplimiento de la Sociedad y sus dependientes demandadas del Acuerdo de Refinanciación homologado por Auto de 5 de enero de 2018 por ese Juzgado.

Con fecha 29 de julio de 2019 el Juzgado de lo Mercantil nº 1 de San Sebastián dictó Auto declarando el concurso de acreedores voluntario de forma conjunta de la Sociedad Dominante Urbar Ingenieros, S.A. y sus filiales (Metrocompost, S.L., Urbar Soluciones de Ingeniería, S.L. y Virlab, S.A.). Los concursos se están tramitando actualmente de forma coordinada, sin consolidación de masas en los términos previstos en el artículo 25 ter de la Ley Concursal.

En el Auto de declaración de concurso se nombra como Administración Concursal (en adelante, AC) a Norgestión & Audyge Administradores Concursales, S.A. Adicionalmente, se determina que las facultades de administración y disposición sobre el patrimonio de las deudoras quedan intervenidas por la AC.

NOTA 10. INFORMACIÓN SOBRE EL PERIODO MEDIO DE PAGO A PROVEEDORES. DISPOSICIÓN ADICIONAL TERCERA. «DEBER DE INFORMACION» DE LA LEY 15/2010, DE 5 DE JULIO

Conforme a lo indicado en la disposición final segunda de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedad de Capital para la mejor del gobierno corporativo, modifica la disposición adicional tercera de la Ley 15/2010, de 5 de julio, de modificación de la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, se informa de lo siguiente:

となることですると	Ejercicio 2019 Dias	Ejercicio 2018 Dias
Periodo medio de pago a proveedores	181	ર્શ્વ રિકે
Ratio de operaciones pagadas	200	70
Ratio de operaciones pendientes de pago	30	41
	Importe (euros)	Importe (euros)
Total pagos realizados	490-651	419.176
Total pagos pendientes	60.926	149.818

NOTA 11. EMPRESAS DEL GRUPO

Las participaciones mantenidas al 31 de diciembre de 2019 y de 2018 en Empresas del Grupo se detallan a continuación, en euros:

Al 31 de diciembre de 2019:

Sociedad 1 1 1 6 6 2 3 6	Porcentaje de Participación a 31/12/19	Capital	Resultado Neto	Total Patrimonio	Coste	Deterioro Acumulado
Virlab, S.A.	99,99	1.998.990	74.653	2.262.569	1.998.948
Metrocompost, S.L.	99,99	505.370	(1.895.503)	(1.422.465)	9.159.454	(9.159.464)
Urbar Soluciones de Ingeniería,
S.L. (anteriormente denominada
Vibration Machinery & Tolls, S.L.)	99,90	10.000	(45.812)	(9.843)	947,990	(947.990)
Otras participaciones	99.90				6.507	(6.507)
Total		2.514.360	(1.866.662)	830.261		12.112.899 (10.113.961)

Al 31 de diciembre de 2018:

Sociedad	Porcentaje de Participación a 31/12/18	Capital	Resultado Neto	Total Patrimonio	Coste	Deterioro Acumulado
Virlab, S.A.	99,99	1.998.990	296.995	2.205-212	1.998.948
Metrocompost, S.L.	99,99	505.370	(115.527)	473.338	9.159.454	(5.500.738)
Urbar Soluciones de Ingeniería, S.L. (anteriormente denominada
Vibration Machinery & Tolls, S.L.)	99,90	10.000	26.100	૩૨ તેન્દેત	947.990	(947.990)
Otras participaciones	99,90				6.507	(6.507)
Total		2.514.360	207.568	2.714.519	12.112.899	(6.455.235)

En el ejercicio 2019, ninguna de las filiales están sometidas a la auditoría de sus Cuentas Anuales por no estar obligadas.

En las Cuentas Anuales de 2019, se ha deteriorado totalmente el valor de la participación de Metrocompost, S.L. debido a que su valor de realización al 31 de diciembre de 2019 es nulo, al carecer la filial de cartera de proyectos actuales y futuros.

Con fecha 13 de junio de 2019, el Consejo de Administración de la Sociedad reformuló las Cuentas Anuales del ejercicio 2018, tras haber revaluado el test de deterioro de la filial Metrocompost, S.L.

En las Cuentas Anuales reformuladas de 2018, ya se procedió a incrementar el deterioro de la participación de Metrocompost, S.L. debido a que los planes de negocio para los próximos ejercicios confeccionados por el Consejo de Administración indicaban que el valor de realización al 31 de diciembre de 2018 era inferior en 1.305.238 euros al valor neto contable de dicha participación (al 31 de diciembre de 2017, el valor de la participación en Metrocompost, S.L. era superior al valor neto contable de dicha participación a la mencionada fecha).

Dichos cálculos usaban proyecciones de flujos de efectivo basadas en presupuestos financieros aprobados por la Dirección que cubrían un período de cinco años. Los flujos de efectivo más allá del período de cinco años se extrapolaban usando una tasa de crecimiento constante esperada del 1,0%, siendo la nueva tasa de descuento aplicada del 14,10% (12,45% en el cálculo efectuado en el ejercicio anterior). Dicha tasa se obtuvo, aplicando al tipo del bono a 10 años de España a la fecha del estudio (1,13%) una prima de riesgo y un tipo de cambio en función de los países dónde se desarrollarán los proyectos.

El resumen del domicilio social así como el objeto social de las sociedades participadas, es el que se indica a continuación:

Section of the consisted to the state of the state of Sociedad	Domicilio Social	Objeto Social
Virlab, S.A.	Asteasu (Guipúzcoa)	Ensayos de vibración y calibraciones
Metrocompost, S.L.	Castelldefels (Barcelona)	Explotación y diseño de plantas "Ilave en mano" de compostaje (RSU)
Urbar Soluciones de Ingeniería, S.L. (anteriormente denominada Vibration Machinery & Tolls, S.L.)	Coslada (Madrid)	Comercialización nacional e internacional de productos y servicios de vibración mecánica y bombeo

NOTA 12. INFORMACIÓN SOBRE LA NATURALEZA Y EL NIVEL DE RIESGO PROCEDENTE DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS

Según se indica en el informe sobre la política de gestión de riesgos establecida por la Sociedad, las actividades de la misma están expuestas a diferentes tipos de riesgos financieros, destacando fundamentalmente los riesgos de crédito, de liquidez y los riesgos de mercado (tipo de cambio, tipo de interés, y otros riesgos de precio).

12.1) Riesgo de Crédito

Los principales activos financieros de la Sociedad son saldos de caja y efectivo, y saldos con sociedades del Grupo.

12.2) Riesgo de Liquidez

La Sociedad presta una atención permanente a la evolución de los diferentes factores que pueden ayudar a solventar la crisis de liquidez y, en especial, a las fuentes de financiación y sus características.

A 31 de diciembre de 2019, Urbar Ingenieros, S.A. ha incumplido pagos (principal e intereses) a las entidades financieras por importe de 3.314.397 euros (1.424.146 euros al 31 de diciembre de 2018).

El pasado 29 de septiembre de 2017 el Grupo suscribió una novación al Acuerdo Marco de Refinanciación y Garantías suscrito con fecha 20 de mayo de 2015. Este acuerdo de novación fue suscrito por los acreedores de deuda financiera representativos del 76.6 % de la deuda financiera del Grupo.

Los principales términos del referido acuerdo consisten en:

• (i) La fijación de un periodo de carencia de 12 meses desde la fecha de novación.
• (ii) La fijación de un calendario de amortización de la deuda financiera que mantiene la fecha de vencimiento que se recoge en el referido Acuerdo Marco.
• (iii) El abono en la fecha de novación de los intereses vencidos y pendientes de pago en dicha fecha.
• (iv) Se establece como condición resolutoria del acuerdo la homologación judicial del mismo en un plazo de 4 meses desde la fecha de novación.
• (v) A los efectos de llevar a cabo la homologación del acuerdo, el auditor de cuentas deberá proceder a determinar y ajustar, en su caso, el porcentaje de pasivo financiero adherido al mismo.
• (vi) Ratificación de los términos y condiciones del Acuerdo Marco no modificados por la novación y de las garantías otorgadas en virtud del mismo.

Con fecha 5 de enero de 2018, el Juzgado de lo Mercantil nº1 de Donostia acordó la homologación del acuerdo de novación de 29 de septiembre de 2017 del acuerdo marco de refinanciación de fecha 20 de mayo de 2015 suscrito por las entidades Metrocompost, S.L., Urbar Ingenieros, S.A., Urbar Soluciones de Ingeniería, S.L. y Virlab, S.A., todas ellas formando parte del mismo grupo de empresas ("Grupo Urbar"), con la siguiente extensión de efectos conforme a la Disposición Adicional 4ª de la Ley Concursal:

• (i) Extender todos sus efectos a las entidades acreedoras de pasivos financieros no participantes en el acuerdo marco de refinanciación afectadas por el mismo.
• (ii) La irrescindibilidad en los términos del apartado 13 de dicha norma.

No se presentaron impugnaciones a la homologación del acuerdo.

En el cuarto trimestre de 2018, tras el año de carencia pactado en la novación del anterior Acuerdo de Refinanciación, y en línea con la mejora de cifra de negocio y márgenes del Grupo, así como el desarrollo favorable de los proyectos en Portugal, se iniciaron conversaciones con todas las entidades financieras acreedoras, con objeto de modificar las condiciones financieras de la deuda, ampliando el calendario de amortización y sin quitas. En este marco de negociación, el Grupo no ha pagado los bullets acordados en el acuerdo de novación de 2017 ni ha atendido el calendario general de pagos desde el 1 de octubre de 2018, por importe total (principal e intereses) de 3.630.555 euros. Al incumplir pagos desde 2018, toda la deuda financiera, se está mostrando en el corto plazo.

A la vista de los resultados obtenidos durante el ejercicio 2018 que con una mejora considerable en las cifras de ingresos, y en la tesorería, el Consejo de Administración intentó sin resultados alcanzar un acuerdo estable y duradero de reestructuración del calendario de pagos de la deuda basado en las proyecciones de flujos operativos futuros.

Cuentas Anuales de Urbar Ingenieros, S.A. - Ejercicio 2019________

En este sentido, en marzo de 2019, la Sociedad Dominante y sus Entidades Dependientes presentaron ante el Juzgado de lo Mercantil de San Sebastián la comunicación prevista en el artículo 5 bis de la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal, a fin de que el Grupo pudiera alcanzar un acuerdo de refinanciación con sus acreedores financieros que hubiera permitido adaptar la estructura de la deuda financiera de la Sociedad a su capacidad de repago de la misma. El 25 de marzo de 2019 el Juzgado de lo Mercantil nº1 de Donostia dictó sentencia declarando

el incumplimiento de las sociedades del Grupo demandadas del Acuerdo de Refinanciación homologado por Auto de 5 de enero de 2018 por ese Juzgado.

El Grupo, en julio de 2019, al no haber alcanzado la refinanciación propuesta en el preconcurso, solicitó la declaración de concurso voluntario con el objetivo de alcanzar la aprobación de un Convenio con la totalidad de los acreedores. La presentación de la comunicación referida en el párrafo anterior no supuso la alteración en la actividad actual de la Sociedad, que continua con sus operaciones como viene realizándolas hasta la fecha, ni en sus órganos de gestión.

Con fecha 29 de julio de 2019 el Juzgado de lo Mercantil nº 1 de San Sebastián dictó Auto declarando el concurso de acreedores voluntario de forma conjunta de la Sociedad Dominante Urbar Ingenieros, S.A. y sus filiales (Metrocompost, S.L., Urbar Soluciones de Ingeniería, S.L. y Virlab, S.A.). Los concursos se están tramitando actualmente de forma coordinada, sin consolidación de masas en los términos previsto en el artículo 25 ter de la Ley Concursal.

Con fecha 7 de enero de 2020 el Administrador Concursal presentó el Informe Provisional y documentación complementaria ante el Juzgado de lo Mercantil nº 1 de Donostia.

Riesgo de Tipo de Interés

......

Las variaciones de los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos activos y pasivos que devengan un tipo de interés fijo así como los flujos futuros de los activos y pasivos referenciados a un tipo de interés variable.

El objetivo de la gestión del riesgo de tipos de interés es alcanzar un equilibrio en la estructura de la deuda que permita minimizar el coste de la deuda en el horizonte plurianual con una volatilidad reducida en la cuenta de Pérdidas y Ganancias.

NOTA 13. FONDOS PROPIOS

13.1) Capital Social

Al 31 de diciembre de 2019, el capital social está compuesto por 26.304.827 acciones ordinarias de 0,06 euros de valor nominal cada una de ellas.

Al 31 de diciembre de 2018, tras la reformulación de las Cuentas, el Patrimonio Neto de la Sociedad resultaba inferior a la mitad de la cifra del capital social. En consecuencia, y conforme a lo previsto en el artículo 363.1 de la Ley de Sociedades de Capital se encontraba en causa de disolución.

Al 31 de diciembre de 2019, el patrimonio neto de la Sociedad sigue resultando inferior a la mitad del capital social. Sin embargo, dado que la Sociedad ha solicitado y se ha declarado el concurso de acreedores, una vez cesen los efectos del concurso, de no producirse la liquidación concursal y de persistir el desequilibrio patrimonial se reactivarán los deberes de los administradores sociales conforme al art. 367 LSC, a salvo de en fase de cumplimiento de convenio conforme a STS, 1ª, 15/10/2013 y RDGRN -hoy RDGSJFP- 5/11/2019. Las sociedades (o personas físicas) con participación directa al 31 de diciembre de

2019 y 2018, igual o superior al 10% del capital social son las siguientes:

	% de Participación
D. Francisco Deirós Castosa (1)	29,679%
D. Rafael Salama Falabella (2)	16,615%

• (1) D. Francisco Deirós Castosa ostenta indirectamente el 17,66% a través de Compañía de Inversiones Europea Holding España, S.A. y el 12,02% a través de Inversiones Ribera del Tajo, S.L.
• (2) D. Rafael Salama Falabella ostenta indirectamente, a través de la mercantil Tocolce, S.A. un 15,83%, tras haber adquirido a EVC Investment Holding dicha participación y directamente alcanza un 0,78%.

La totalidad de las acciones de la Sociedad están admitidas a cotización oficial en el mercado secundario de la Bolsa de Madrid.

13.2) Reservas

Al 31 de diciembre de 2019 la Sociedad tiene dotadas reservas en su Patrimonio Neto por importe de 77.295 euros (77.295 euros en 2018).

Reserva Legal a)

0

0

0

0 40

0 C

C

0

...

0 C La Reserva Legal es restringida en cuanto a su uso, el cual se halla determinado por diversas disposiciones legales. De conformidad con la Ley de Sociedades de Capital, están obligadas a dotarla las sociedades mercantiles que, bajo dicha forma jurídica, obtengan beneficios, con un 10% de los mismos, hasta que alcance la quinta parte del capital social suscrito. Los destinos de la reserva legal son la compensación de pérdidas o la ampliación de capital por la parte que exceda del 10% del capital ya aumentado, así como su distribución a los accionistas en caso de liquidación. Al 31 de diciembre de 2019, el importe ascendía a 59.776 euros (igual importe al 31 de diciembre de 2018).

b) Resultados negativos de ejercicios anteriores

Al 31 de diciembre de 2019 la sociedad presenta un saldo de 1.501.153 euros como resultados negativos de ejercicios anteriores.

13.3) Acciones Propias

Al 31 de diciembre de 2019 y de 2018, la Sociedad posee y poseía 120.010 acciones propias, que representan el 0,46%, y 0,46%, respectivamente, del capital social.

Durante los ejercicios 2019 y 2018 no se han efectuado operaciones sobre acciones propias.

13.4) Situación Patrimonial

Al 31 de diciembre de 2018, tras la reformulación de las Cuentas, el Patrimonio Neto de la Sociedad resultaba inferior a la mitad de la cifra del capital social. En consecuencia, y conforme a lo previsto en el artículo 363.1 de la Ley de Sociedades de Capital se encontraba en causa de disolución.

Al 31 de diciembre de 2019, el patrimonio neto de la Sociedad sigue resultando inferior a la mitad del capital social. Sin embargo, dado que la Sociedad ha solicitado y se ha declarado el concurso de acreedores, una vez cesen los efectos del concurso, de no producirse la liquidación concursal y de persistir el desequilibrio patrimonial se reactivarán los deberes de los administradores sociales conforme al art. 367 LSC, a salvo de en fase de cumplimiento de convenio conforme a STS, 1ª, 15/10/2013 y RDGRN-hoy RDGSJFP-5/11/2019.

NOTA 14. EXISTENCIAS

El detalle del epígrafe de existencias a 31 de diciembre de 2019 y de 2018 es el siguiente, en euros:

	31/12/2019	31/12/2018
Materias primas y productos terminados	213.189	513.534
Correcciones valorativas por deterioro	(513.189)	(513.534)

Total

0

0 C 0 C El movimiento de las correcciones valorativas por deterioro de existencias ha sido el siguiente:

			Sam Same R. Sale -		Euros
Saldo al 31/12/2017					(516.806)
Reversión del ejercicio					3.272
Saldo al 31/12/2018					(513.534)
Reversión del ejercicio					ਤੇ ਦੇ ਵੇ
Saldo al 31/12/2019					(513.189)

La Sociedad ha revertido o dotado provisiones con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2019 y 2018, respectivamente, todas aquellas existencias cuyo valor neto de realización resulta, o resultaba, superior o inferior a su coste de adquisición o coste de producción.

NOTA 15. MONEDA EXTRANJERA

No existen saldos en moneda extranjera al cierre de los ejercicios 2019 y 2018.

NOTA 16. SITUACIÓN FISCAL

El detalle de los saldos mantenidos con las Administraciones Públicas al 31 de diciembre de 2019 y de 2018 es el siguiente, en euros:

		90.00
	A Cobrar C	A Pagar A Cobrar A Cobrar A Pagar

Corriente:
Impuesto sobre el Valor Añadido		14.542		6.741
Subvenciones a cobrar	31		31
Retenciones por IRPF		3.389		2.878
Seguridad Social		14.031		4.237
Impuesto sobre Sociedades
	31	31.962	31	13.856

En la actualidad, la Sociedad está cumpliendo con los compromisos adquiridos con las Administraciones Públicas, de acuerdo con los calendarios de pago establecidos. La Sociedad, al 31 de diciembre de 2019, no tiene solicitados aplazamientos de impuestos (tampoco los tuvo a 31 de diciembre de 2018).

Impuesto sobre Beneficios

En el ejercicio 2018, la Sociedad tributaba bajo la norma foral vigente sobre el Impuesto de Sociedades del Territorio Histórico de Guipúzcoa, en régimen de consolidación fiscal junto con sus filiales Virlab, S.A. y Urbar Soluciones de Ingeniería, S.L. (anteriormente denominada Vibration Machinery & Tolls, S.L.). Para el resto de los impuestos, tasas o tributos a los que está sujeta, la base liquidable se calcula individualmente.

Sin embargo, de acuerdo a lo establecido en el artículo 85 de la NF 2/2014 del Impuesto sobre Sociedades, se indica que no podrán formar parte de los grupos fiscales cualquier entidad que al cierre del periodo impositivo haya sido declarada en situación de concurso. Tampoco podrán formar parte de un grupo fiscal durante los periodos impositivos en que surta efectos esa declaración.

En el ejercicio 2019, se ha declarado en concurso voluntario a las deudoras Urbar Ingenieros, S.A., Urbar Soluciones de Ingenieria S.L., Virlab S.A. y Metrocompost S.L. en el procedimiento número 533/2019, NIG nº 20.05.2-19/003618, por Auto de 29/7/2019.

En consecuencia, en el periodo impositivo correspondiente al ejercicio 2019, se produce la extinción del Grupo Fiscal nº08/00/G integrado por las entidades Urbar Ingenieros S.A., Urbar Soluciones de Ingeniería S.L. y Virlab SA, por lo que, en virtud del artículo 98.2 de la NFIS, las entidades integrantes del grupo fiscal en el momento de su extinción deberán tributar por el régimen individual en dicho periodo.

El Grupo Fiscal, en fecha reciente ha presentado declaración complementaria (modelo 220) correspondiente al ejercicio 2018 ante la Hacienda Foral de Gipuzkoa, debido a que, como consecuencia de su extinción, procede imputar, en el ejercicio anterior a la entrada en concurso, todas las incorporaciones que quedaran pendientes a 31 de diciembre de 2018.

Durante el ejercicio 2019, procede distribuir todas las bases imponibles negativas de ejercicios anteriores y deducciones de la cuota pendientes de aplicación entre todas las entidades integrantes del grupo fiscal, en la proporción en la que hayan contribuido a generarlas, dado que dichas entidades, tendrán derecho a compensar esas bases imponibles negativas y a aplicar esas deducciones en el régimen individual de tributación. El punto de partida para realizar dicha distribución debe ser la declaración complementaria del modelo 220 del Impuesto sobre Sociedades del ejercicio 2018 correspondiente al Grupo Fiscal anteriormente referida.

El tipo impositivo aplicable a Urbar Ingenieros es un tipo nominal del 20% debido a los siguientes motivos:

• Llevan a cabo una explotación económica.
• Su activo o VO no superan los 10 millones de euros en el ejercicio anterior (ni individual, ni conjuntamente con el resto de las empresas del grupo mercantil).
• Su promedio de plantilla no alcanza las 50 personas empleadas (ni individual ni conjuntamente con el resto de las empresas del grupo mercantil).

La conciliación del importe neto de ingresos y gastos de los ejercicios 2019 y 2018 con la base imponible del impuesto sobre beneficios es la siguiente (en euros):

		15	2019	2018
	Resultado contable antes de impuestos del ejercicio		(4.233.862)	(1.619.074)
y compensación de BI negativas	Corrección al resultado contable neto		(17.295)	(261.682)
Corrección neta por IS				(117.921)
	Base Imponible Previa (Resultado Fiscal)		(4.251.157)	(1.998.677)

Cuentas Anuales de Urbar Ingenieros, S.A. - Ejercicio 2019____________________________________________________________________________________________________________________

C C . C

O C

C C . . . ● . C ● ● 0 C

●

C 0 C 0 C ● C ● 0 ● ● O

. .

●

● ● ● ● ● ● C . C C ●

C

O ●

...

Los cálculos efectuados en relación con el Impuesto sobre Beneficios son los siguientes:

Comment Comments of the	- 德			2019	2018
Cuota al 20% sobre la Base Imponible Menos: deducciones con límites ej.anteriores:
Cuota Liquida
Menos: retenciones y pagos a cuenta
Cuota a pagar

El cálculo del gasto (o ingreso) en concepto de Impuesto sobre Beneficios registrado en los ejercicios 2019 y 2018 se ha calculado como sigue:

(1.501.153
(379.603)
(379.603) (4.251.157) (1.880.756)

No existen movimiento de activos y pasivos por impuestos diferidos en el ejercicio 2019 ni en el ejercicio 2018.

20

C C

C

C

C 0

C

C C C C C

œ

C

C •

0

•

●

O

O . 0

Créditos por Bases Imponibles Negativas Pendientes de Compensar

La Sociedad tiene bases imponibles negativas pendientes de compensar en próximos ejercicios, según el siguiente detalle:

Año de Origen	Año Limite para Compensar	Euros
2009	2024	75.971
2010	2025	1.584.009
2011	2026	3.541.059
2012	2027	3.449.706
2013	2028	1.425.385
2014	2029	1.570.535
2015	2030	109.787
2016	2031	522.879
2017
2018	2033	409.088
2019	2034	4.251.157

16.939.576

Incentivos Fiscales Pendientes de Aplicación

De acuerdo con la legislación vigente, los incentivos fiscales generados y no aplicados en el ejercicio pueden aplicarse en próximos ejercicios. La Sociedad posee los siguientes incentivos o deducciones pendientes de aplicar:

Año de Origen	Año Límite para Compensar	Euros
2003	2018	29.643
2004	2019	26.167
2005	2020	26.064
2006	2021	9.079
2007	2022	8.563
2008	2023	34.346
2009	2024	10.631
2010	2025	3.627
2011	2026	3.189
2012	2027
2013	2028	1.855

153.164

Al 31 de diciembre de 2019 y de 2018, la Sociedad no ha reconocido ninguna cuantía como activo por impuestos diferidos por deducciones pendientes de aplicar.

Situación Fiscal

0

0 0

C .

C

C

Según las disposiciones legales vigentes, las liquidaciones de impuestos no pueden considerarse definitivas hasta que no han sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o ha transcurrido el plazo de prescripción de cuatro años.

Al 31 de diciembre de 2019, la Sociedad tiene abiertos a la inspección fiscal todos los impuestos que le son aplicables de los últimos cuatro ejercicios. En consecuencia, con motivo de eventuales inspecciones, podrían surgir pasivos adicionales a los registrados por la Sociedad. No obstante, el Consejo de Administración de la misma considera que dichos pasivos, en caso de producirse, no serían significativos en comparación con los fondos propios y con los resultados anuales obtenidos.

NOTA 17. PROVISIONES Y CONTINGENCIAS

17.1) Provisiones

En el ejercicio 2019, la Sociedad no ha constituido provisiones. Al 31 de diciembre de 2018, la Sociedad constituyó una provisión por lítigios por importe de 300.000 euros para cubrir el riesgo derivado de la sentencia declaratoria del Juzgado de lo Mercantil nº 1 de Donostia que el 25 de marzo de 2019 dictó sentencia declarando el incumplimiento de las demandadas del Acuerdo de Refinanciación homologado por Auto de 5 de enero de 2018 por ese Juzgado.

17.2) Contingencias

La Sociedad al 31 de diciembre de 2019 tiene prestados avales ante entidades bancarias y organismos públicos por 42.500 euros (mismo importe a 31 de diciembre de 2018).

Yakan XXI, S.L. (entidad vinculada) efectuó durante 2015 una solicitud de embargo de bienes por la deuda que mantenía, por un total de 1.112 miles de euros (ver Nota 9.1), contra el Grupo Urbar. Conforme a lo previsto en la homologación del Acuerdo Marco de Refinanciación, sobre la que se informa en la Nota 2.e de esta Memoria, dicha deuda quedó finalmente subordinada a la previa devolución de la deuda bancaria, lo que motivó el inicio de acciones legales de Yakan XXI, S.L. contra el Grupo Urbar.

Con fecha 22 de diciembre de 2016, la mercantil Y akan XXI, S.L. y Urbar Ingenieros, S.A., así como sus filiales, entre otros, suscribieron un acuerdo transaccional respecto del objeto de los Procedimientos Judiciales existentes entre el Grupo Urbar y Yakan XXI, S.L. El mencionado acuerdo permitiría, además de alcanzar la paz social entre el accionista de referencia, Don Rafael Salama Falabella, y el Grupo Urbar, ahorrar costes y gastos procesales innecesarios al Grupo y a sus accionistas; aligerar la situación financiera del Grupo; reforzar la imagen pública del Grupo y mejorar su cuenta de pérdidas y ganancias; en definitiva, potenciar la viabilidad de Urbar y sus filiales a medio y largo plazo.

El acuerdo, consistió, básicamente, en:

0 0 1

1

-

1

1

0

0

0

0

0

0

0 0

-

1

0 0

1

0

0

0

1

• La adhesión de la deuda de Yakan XXI, S.L. a los términos del Acuerdo Marco de Refinanciación, entrando en el calendario ordinario de pagos.
• La aprobación de un calendario de pagos de los intereses devengados hasta la fecha del firma del Acuerdo Marco de Refinanciación y del principal e intereses devengados desde la firma del citado Acuerdo Marco al 31 de diciembre de 2016. Dicho calendario de pagos se extendería hasta mayo de 2017. Además, desde enero de 2017, se ha realizado los pagos correspondientes a principal e intereses según las condiciones del Acuerdo Marco de Refinanciación al que queda adherida esta deuda.
• Una quita, como contrapartida, sobre la deuda existente por un importe de 298.893 euros, mejorando el resultado de la Sociedad Dominante. Dicho importe fue reconocido en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2016.
• Tras la novación del Acuerdo Marco de Refinanciación, la deuda que mantiene Yakan XXI fue homologada a los términos de dicha novación.

En el ejercicio 2018, la sociedad Yakan XXI, S.L. interpuso una demanda incidental ante el Juzgado de lo Mercantil nº 1 de San Sebastián (incidente concursal núm. 661/2018) solicitando de declaración de incumplimiento del Acuerdo Marco de Refinanciación firmado el 20 de mayo de 2015, homologado judicialmente y posteriormente novado el 29 de septiembre de 2017 y, nuevamente homologado judicialmente mediante auto de 5 de enero de 2018, contra Urbar Ingenieros, S.L. , Metrocompost, S.L. , Virlab, S.A. y Urbar Soluciones de Ingeniería, S.L.

La mercantil Yakan XXI fundamentaba el incumplimiento del acuerdo de refinanciación novado y homologado en el impago de los intereses que debían haberse abonado conforme al nuevo calendario pactado en el acuerdo de novación.

Urbar Ingenieros, S.A. y su grupo de sociedades entendió que ha cumplido estrictamente con los términos del Acuerdo de Refinanciación novado ya que el pago de los intereses de los respectivos créditos de todos los acreedores requiere necesariamente la previa suscripción de un "contrato bilateral" entre el Grupo Urbar y cada una de las acreedoras, en virtud de los cuales se fijan los nuevos términos y condiciones de pago de su deuda financiera adaptados al Acuerdo de Refinanciación. Por tanto, sin la firma del correspondiente "contrato bilateral" no existe forma de determinar por parte del Grupo Urbar el importe de los intereses devengados y las fechas de devengo, si no es de manera unilateral, lo cual ni tendría sentido alguno ni respetaría el principio de igualdad de trato de todos los acreedores.

En este sentido, todos los acreedores firmantes del Acuerdo de Refinanciación suscribieron diferentes contratos bilaterales con el Grupo Urbar. De igual manera, otros acreedores no firmantes del Acuerdo de Refinanciación (a los que se les aplica igualmente los efectos del Acuerdo) también han procedido a dirigirse al Grupo Urbar con la finalidad de suscribir el correspondiente contrato bilateral (habiendo firmado el mismo). Y, por su parte, a aquellos acreedores que, como YAKAN, no han acudido al Grupo Urbar para suscribir el correspondiente "contrato bilateral", tampoco se les ha abonado importe alguno.

Sin embargo, el 25 de marzo de 2019 el Juzgado de lo Mercantil nº1 de Donostia dictó sentencia declarando el incumplimiento de las demandadas del Acuerdo de Refinanciación homologado por Auto de 5 de enero de 2018 por ese Juzgado.

Asimismo como se menciona en la nota 20.2, la Sociedad es garante por unos avales de sociedades del Grupo frente a entidades financieras por sociedades del Grupo 6.794.365 euros - - -(8.444.293 euros en 2018)

El Consejo de Administración estima que no se pondrán de manifiesto pasivos adicionales como consecuencia de las contingencias mencionadas.

NOTA 18. INGRESOS Y GASTOS

Aprovisionamientos a)

. ●

.

. .

0

•

1

0 0 C

0

0 0 C

0

C

0

0 13

0 0 La composición al 31 de diciembre de 2019 y de 2018 de este epígrafe de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias adjunta es la siguiente, en euros:

and the same of the same of the same of the same of the same of the states of the states of the state	2019	2018
Consumos de mercaderías
Compras, netas de devoluciones y cualquier descuento, de las cuales:
- Nacionales		(54)
- Adquisiciones intracomunitarias
- Adquisiciones extranjero
		(54)
Consumo de materias primas y otras materias consumibles
Compras de materias prima y otras materias consumibles, netas
- Nacionales
- Adquisiciones intracomunitarias
- Variación de existencias	344	3.272
	344	3.272
Total Aprovisionamientos	344	3.218

b) Cargas sociales

C C

C

C

C

C O C

C C 0

. 0

O

● ● ● ● • ● ● 0 ● ● ● ● ● ●

●

●

● ● 0 ● ● • . ● .

●

● ● ● ● 0 C

La composición al 31 de diciembre de 2019 y de 2018 de este epígrafe de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias adjunta es la siguiente, en euros:

	2019 %
Seguridad Social a cargo de la empresa Otras cargas sociales	51.894 (439)	51.163 1.667
Total Cargas Sociales	51.455

c) Servicios Exteriores

La composición al 31 de diciembre de 2019 y de 2018 de este epígrafe de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias adjunta es la siguiente, en euros:

	2019	2018
Arrendamientos y cánones	828	1.287
Reparación y conservación	7.405	7.440
Servicios de profesionales independientes	278.215	271.979
Transportes	10.603	10.694
Primas de seguros	23.867	21.389
Servicios bancarios y similares	735	1.322
Publicidad, propaganda y relaciones públicas		26
Suministros	12.402	14.767
Otros servicios	9.643	12.836
Total Servicios Exteriores	343.698	341.740

d) Resultados Financieros

El detalle al 31 de diciembre de 2019 y de 2018 de ingresos y gastos financieros es el siguiente, en euros:

	2019	2018
Ingresos:
Otros ingresos de valores negociables y otros instrumentos financieros	1	2
Gastos:
Por deudas con partes vinculadas	(291.548)	(53.472)
Por deudas con entidades de crédito	(258.164)	(163.158)
Deterioro de instrumentos financieros y otros	(3.658.727)	(1.305.238)
Resultado Financiero Positivo / (Negativo)	(4.208.438)	(1.521.866)

e) Otros resultados

Como se detalla en la Nota 17.1, en el ejercicio 2018, la Sociedad constituyó una provisión por litigios por importe de 300.000 euros para cubrir el riesgo derivado de la sentencia declaratoria del Juzgado de lo Mercantil nº1 de Donostia que el 25 de marzo de 2019 dictó sentencia declarando el incumplimiento de las demandadas del Acuerdo de Refinanciación homologado por Auto de 5 de enero de 2018 por ese Juzgado.

NOTA 19. INFORMACIÓN SOBRE MEDIO AMBIENTE Y DERECHOS DE EMISIÓN DE GASES DE EFECTO INVERNADERO

La Sociedad no tiene activos ni ha incurrido en gastos destinados a la minimización del impacto medioambiental y a la protección y mejora del medio ambiente. Asimismo, no existen provisiones para riesgos y gastos ni contingencias relacionadas con la protección y mejora del medio ambiente.

Asimismo, la Sociedad no cuenta al 31 de diciembre de 2019 con derechos asignados de emisión de gases de efecto invernadero, ni ha asumido gastos por esta circunstancia.

NOTA 20. OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS

20.1) Saldos con Partes Vinculadas

El detalle de los saldos mantenidos con partes vinculadas al 31 de diciembre de 2019 y de 2018 se indica a continuación, en euros:

	31/12/2019	31/12/2018
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar (Nota 8.2)	1.477249	773.527
Virlab, S.A.	726.000	363.000
Metrocompost, S.L.	350.140	203.280
Urbar Soluciones de Ingeniería, S.L.	401.109	207-247
Inversiones financieras a corto plazo (Nota 8.1)	3.200.776	881.422
Virlab, S.A.	1.205.085	722.622
Metrocompost , S.L.	1.844.017	50.017
Urbar Soluciones de Ingeniería, S.L.	151.674	108.783
ACTIVO CORRIENTE	4.678.025	1.654.949
Deudas financieras a largo plazo (Nota 9.1)		(1.205.375)
Otros pasivos financieros con otras partes vinculadas		(1.205.375)
PASIVO NO CORRIENTE	l	(1.205.375)
Deudas financieras a corto plazo (Nota 9.1)	(6.189.902)	(1.287.164)
Virlab, S.A.	(1.632.689)	(641.192)
Metrocompost , S.L.	(2.194.157)
Urbar Soluciones de Ingeniería, S.L.	(302.355)	(82.194)
Otros pasivos financieros con otras partes vinculadas	(2.060.701)	(563.778)
PASIVO CORRIENTE	(6.189.902)	(1.287.164)

Las inversiones financieras a corto plazo existentes con el Grupo, al 31 de diciembre de 2019, se componen de derechos de cobro de la sociedad con sus distintas filiales (278.978 euros en conceptos de dividendos y 926.107 euros en concepto de pagos a cuenta en Virlab y 1.844.017 euros y 151.674 euros en concepto de pagos a cuenta y repercusión de gastos, con Metrocompost y Urbar Soluciones, respectivamente).

Las inversiones financieras a corto plazo existentes con el Grupo, al 31 de diciembre de 2018. se componen de derechos de cobro de la sociedad con sus distintas filiales (460.940 euros en concepto de créditos por consolidación fiscal y 261.682 euros en concepto de dividendos con Virlab; y 50.017 euros y 108.783 euros, en concepto de pagos a cuenta y repercusión de gastos. con Metrocompost y Urbar Soluciones, respectivamente).

Las deudas financieras a corto plazo con las sociedades filiales Urbar Soluciones de Ingeniería, S.L., Virlab, S.A. y Metrocompost, S.L. mantenidas al 31 de diciembre de 2019 y 2018 corresponden a cuentas corrientes no remuneradas con vencimiento a corto plazo.

Otros pasivos financieros con otras partes vinculadas mantenidos al 31 de diciembre de 2018, corresponden a la deuda con Yakan XXI, S.L., la cual se reclasificó a corto plazo, al igual que el resto de deuda con entidades financieras adheridas al Acuerdo Marco de Refinanciación, al incumplir los términos del mismo (ver Nota 17.2). A 31 de diciembre de 2019, se ha procedido a reclasificar al corto plazo la deuda de los accionistas D. Rafael Salama Falabella e Inversiones Ribera del Tajo, S.L.

20.2) Transacciones con Partes Vinculadas

Las operaciones efectuadas con partes vinculadas durante los ejercicios 2019 y 2018 se detallan a continuación, en euros:

	2019	2018
Urbar Soluciones de Ingeniería, S.L.	343	3.278
Ventas de activos corrientes	343	3.278
Virlab, S.A.	300.000	300.000
Metrocompost, S.L.	168.000	168.000
Urbar Soluciones de Ingeniería, S.L.	168.000	168.000
Prestación de servicios	636.000	636.000
Virlab, S.A.	17.295	261.682
Reparto de dividendos	17.295	211.230
Rafael Salama Falabella	163.543	8.162
Inversiones Ribera del Tajo, S.L.	13.102	13.103
Yakan XXI, S.L.	114.903	32.208
Gastos financieros préstamos	291.548	53.473

C

0

.

.........

Al 31 de diciembre de 2019 la Sociedad se encuentra avalada por sociedades del grupo (ver contingencias en nota 17) por un importe total de 6.794.365 euros, de acuerdo con el siguiente detalle:

Avalista	Entidad Financiera	Importe Aval	Tipo Aval
Virlab, S.A.	Entidad financiera	2.502.259	Económico
Metrocompost, S.L.	Entidad financiera	2.378.836	Económico
Urbar Soluciones de Ingeniería, S.L.	Entidad financiera	1.913.270	Económico
		6.794.365

Al 31 de diciembre de 2018 la Sociedad se encuentra avalada por sociedades del grupo por un importe total de 8.444.293 euros, de acuerdo con el siguiente detalle:

Avalista	Entidad Financiera	Importe Aval	Tipo Aval
Virlab, S.A.	Entidad financiera	3.206.092	Económico
Metrocompost, S.L.	Entidad financiera	2.899.421	Económico
Urbar Soluciones de Ingeniería, S.L.	Entidad financiera	2.338.780	Económico
		8.444.293

En el Acuerdo Marco de Refinanciación suscrito en 2015, Urbar Ingenieros, S.A. y sus filiales, constituyeron cada una de ellas a favor de las entidades financieras, una garantía a primer requerimiento, garantizando, solidaria y recíprocamente entre sí las obligaciones y responsabilidades que por cualquier concepto (principal, intereses ordinarios, intereses de demora, comisiones y gastos) puedan deducirse como consecuencia de las obligaciones contraídas

Según se indica en la Nota 5, la Sociedad adquirió en el ejercicio 2009 a la entonces sociedad asociada Tecmihor, S.L. diverso inmovilizado intangible. La situación de dicho inmovilizado al 31 de diciembre de 2019 y de 2018 es la siguiente, en euros:

	31/12/2019		31/12/2018
Descripción	Valor Contable (Bruto)	Amortización Acumulada	Valor Contable (Bruto)	Amortización Acumulada
Patentes	352.750	(352.750)	352.750	(352.750)

20.3) Saldos y Transacciones con el Consejo de Administración y Alta Dirección

Remuneraciones al Consejo de Administración

En relación a la remuneración de los Consejeros, se informa que dicho cargo no es retribuido.

En los ejercicios 2019 y 2018 los miembros de la Alta Dirección han devengado 72.835 euros y 71.831 euros, respectivamente, en concepto de sueldos, dietas y otras remuneraciones. Este importe no incluye las retribuciones de aquellas personas que forman a su vez parte del Consejo de Administración, cantidades que han sido anteriormente informadas.

Anticipos y Créditos

1

• )

Al 31 de diciembre de 2019 y al 31 de diciembre de 2018 existen préstamos con los accionistas Inversiones Rivera del Tajo, S.L., por importe de 655.000 euros y D. Rafael Salama Falabella, por importe de 408.000 euros (ver Nota 9.1). Los intereses devengados por estos préstamos han ascendido a 176.645 euros en el ejercicio 2019 (21.260 euros en el ejercicio 2018).

Otras Obligaciones

Al 31 de diciembre de 2018, los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad y las personas vinculadas a los mismos a que se refiere el artículo 231 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital no han comunicado situaciones de conflicto, directo o indirecto, que pudieran tener con el interés de la Sociedad, salvo en el caso del consejero D. Benjamín Michavila Núñez que ha señalado que existe una posible situación de conflicto de interés por personas vinculadas a él con intereses en Urbar Ingenieros, S.A., dado que el asesor externo de Yakan XXI es familiar suyo (yerno).

Asimismo, manifiesta no tener cargos o participaciones en sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituye el objeto social de la Sociedad. Tampoco existen compromisos por complementos de pensiones, avales o garantías concedidas a favor del Consejo de Administración y la Alta Dirección.

NOTA 21. HECHOS POSTERIORES AL CIERRE

Con fecha 7 de enero de 2020 el Administrador Concursal presentó el Informe Provisional y documentación complementaria ante el Juzgado de lo Mercantil nº 1 de Donostia.

Con fecha 10 de febrero de 2020, el Juzgado de lo Mercantil nº1 de Donostia ha admitido a trámite auto para la realización de un Expediente de Regulación de Empleo. En el presente procedimiento concursal, URBAR SOLUCIONES DE INGENIERIA, S.L., METROCOMPOST, S.L., VIRLAB, S.A. y URBAR INGENIEROS, S.A. han presentado escrito solicitando la extinción colectiva de 12 relaciones laborales en las que son empleadores. Las empresas solicitantes del "Grupo URBAR" constituyen a todos los efectos un grupo laboral Cuentas Anuales de Urbar Ingenieros, S.A. - Ejercicio 2019

Con fecha 2 de abril de 2020, y tras el informe favorable del Ministerio de Trabajo, el Juzgado de lo Mercantil nº1 de Donostia, dictó Auto aceptando las medidas colectivas en las relaciones laborales que mantiene el concursado con sus trabajadores que han sido acordadas entre las concursadas, Administración Concursal y los representantes de los trabajadores.

En el momento de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas, España, como otros muchos países, está inmersa en una situación crítica derivada de la infección originada por el Coronavirus (COVID-19). Desde que se tuvo noticia del primer caso de infección por Coronavirus COVID-19 en la ciudad de Wuhan (China) a finales de diciembre de 2019, el brote se expandió rápidamente a un gran número de ciudades de ese país y posteriormente a numerosos países de todo el mundo, incluido España. Ello ha llevado a que el 11 de marzo de 2020 la Organización Mundial de la Salud declarara el brote de Coronavirus COVID-19 una pandemia internacional, afectando actualmente a más de 150 países.

Los Gobiernos de la mayoría de los países afectados han tomado medidas restrictivas para contener y mitigar la propagación de este virus que sin duda van a tener repercusiones significativas en el escenario económico mundial y van a generar incertidumbres significativas en la evolución futura de muchos negocios. En este sentido, en España, el Gobierno adoptó el Real Decreto 463/2020, de 14 de marzo, por el que se declaró el estado de alarma para la gestión de la situación de crisis sanitaria ocasionada por el COVID-19, el cual ha permanecido hasta el 21 de junio de 2020.Asimismo, esta situación ha conllevado incertidumbres y consecuencias significativas, no solo en el ámbito económico y financiero de las sociedades sino también en otros ámbitos como el mercantil, laboral y fiscal. Por ello, en España, y para mitigar los posibles impactos de esta crisis y su efecto en la actividad de este país, el pasado 18 de marzo, se publicó el Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19.

De acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable, y en relación con las cuentas anuales del ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019, las consecuencias derivadas del COVID-19 se consideran un hecho posterior que no requiere un ajuste en las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2019 al no poner de manifiesto circunstancias que ya existían al cierre del ejercicio, sin perjuicio de que deban ser objeto de información en la memoria consolidada en función de la importancia de las mismas.

Como consecuencia de la crisis del COVID-19, la Dirección ha evaluado el impacto que la pandemia está ocasionando en el negocio de sus filiales. Los principales riesgos son:

Existencias: inicialmente se constató un retraso en la entrega de existencias de los proveedores de Urbar Soluciones; sin embargo, la Dirección ha anticipado sus pedidos para mitigar posibles demoras de entrega de pedidos.

Ventas: En Virlab se han producido anulaciones de ensayos debido a que los clientes no podían desplazarse (ni alojarse) a las instalaciones. También se han constatado retrasos en la recepción del material a ensayar. Por estos motivos, la Dirección ha realizado un ERTE para adecuar la planificación de los ensayos a la situación producida por el COVID-19.

Si bien los Administradores y la Dirección del Grupo no pueden realizar una estimación fiable de los impactos de la epidemia, ya que dependerá de la capacidad de reacción y adaptación de todos los agentes económicos impactados, están supervisando continuamente la evolución de la situación con el fin de adoptar las medidas adecuadas para afrontarlos, evaluando durante el ejercicio 2020 sus efectos sobre el patrimonio, su situación financiera, los resultados de sus operaciones y los flujos de efectivo.

NOTA 22. OTRA INFORMACIÓN

C

C

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0

0

0 0

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0

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0

. 0

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0

0 0

.

0

El número medio de personas empleadas durante los ejercicios 2019 y 2018, distribuido por géneros y categorías, es el siguiente:

	Plantilla Media
Categorías	Hombres Mujeres Total Hombres	2019			2018 Mujeres	Total
Dirección y Administración	ತಿ		র্য	ಳು		ব
Comercial Producción
Total	లు	1	प	3	1	4

La distribución del personal de la Sociedad al término de los ejercicios 2019 y 2018, por categorías y sexos, es la siguiente:

Categorias		2019	Hombres Mujeres Total	Plantilla a fecha de cierre	2018 Hombres Mujeres	Total
Dirección y Administración	ಗ		ব	ತಿ		ব
Comercial Producción
Total	8	. 1	ব	3	1	খ

El importe de los honorarios devengados por los servicios de auditoría de las Cuentas Anuales individuales y consolidadas correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2019 ha ascendido a 48.880 euros (57.290 euros en el ejercicio 2018).

En el curso de los ejercicios 2019 y 2018 no se han empleado personas con discapacidad mayor o igual al treinta y tres por ciento.

NOTA 23. INFORMACIÓN SEGMENTADA

0

C

0

......

0

0 6

0

El objeto social de la Sociedad consiste en la fabricación, arrendamiento y comercialización de maquinaria vibrante en general, así como de instalaciones donde tienen aplicación dicha maquinaria. Dichas actividades podrán ser desarrolladas por la Sociedad total o parcialmente, de modo indirecto mediante la titularidad de acciones o de participaciones en sociedades de análogo e idéntico objeto. En este último sentido, la actividad principal de la Sociedad se ha posicionado como holding del Grupo, siendo su filial Urbar Soluciones de Ingeniería, S.L. (anteriormente denominada Vibration Machinery & Tolls, S.L.) la encargada de desarrollar el mercado cedido por Urbar, tanto en las actividades de venta como alquiler de maquinaria, aprovechando el nombre que tiene la matriz en el mercado español. Por ello, al 31 de diciembre de 2019 y a 31 de diciembre de 2018 no existen pedidos en firme para ejecutar por la Sociedad en el ejercicio 2020 y 2019 respectivamente.

La distribución del importe neto de la cifra de negocios correspondiente a las actividades ordinarias de la Sociedad, por mercados geográficos, se muestra a continuación expresado en euros:

	2019 Resto
Segmentos	España	CE	Europa		América Resto Mundo	Total
Venta de maquinaria	343					343
Alquiler de maquinaria
Otras ventas menores
Prestación de servicios	636.000					636.000
Dividendos filiales	17.295					17.295
Totales	653.638					653.638

		2018
			Resto
Segmentos	España	Class Bronne	Europa	América	Resto Mundo	Total
Venta de maquinaria	3.278					3.278
Alquiler de maquinaria
Otras ventas menores
Prestación de servicios	636.000					636.000
Dividendos filiales	261.682					261.682
Totales	900.960					900.960

Otros ingresos de explotación por importe de 636.000 euros en los ejercicios 2019 y 2018, se corresponde a la prestación de servicios y repercusión de gastos por servicios de administración financieros y jurídicos que realiza Urbar Ingenieros a sus filiales Virlab (300.000 euros) Metrocompost (168.000 euros) y Urbar Soluciones (168.000 euros).

.

.......

0

0

0 0 . C . o 0 . . 0 . 0

0

El ingreso de participaciones en empresas del grupo que se registró en el ejercicio 2019, se corresponde con los dividendos recibidos de Virlab. En la junta del 25 de junio de 2019 se aprobó aplicar el resultado, después de dotar la reserva legal, de 267.295 euros a dividendos, compensando el dividendo a cuenta de resultados por importe de 250.000 euros aprobado con fecha 31 de diciembre de 2018. En 2019 se ha reconocido como ingresos la diferencia, esto es, 17.295 euros a favor de Urbar Ingenieros.

El ingreso de participaciones en empresas del grupo que se registró en el ejercicio 2018, se corresponde con los dividendos recibidos de sus filiales, en este caso, de Virlab. En la junta del 25 de mayo de 2018 se aprobó aplicar el resultado, después de dotar la reserva legal, de 161.682 euros a dividendos, compensando el dividendo a cuenta de resultados por importe de 150.000 euros aprobado con fecha 31 de diciembre de 2017. En 2018 se ha reconocido como ingresos la diferencia, esto es, 11.682 euros para Urbar. Adicionalmente, el 31 de diciembre de 2018, se aprobó un dividendo a cuenta de resultados de 2018 de Virlab a Urbar por importe de 250.000 euros.

Estos dividendos, según se describe en la Nota 2.f) han sido reclasificados al importe neto de la cifra de negocios, por importes al 31 de diciembre de 2019 y 2018 de 267.295 y 261.682 euros, respectivamente.

C . . ●

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URBAR INGENIEROS, S.A.

INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2019

URBAR INGENIEROS, S.A.

INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2019

1. HECHOS SIGNIFICATIVOS DEL EJERCICIO 2019

En el ejercicio 2019, el importe neto de la cifra de negocios de Urbar Ingenieros ha sido de 0,7ME, ingresos inferiores a los conseguidos en el mismo período del ejercicio anterior (0,9ME).

El EBITDA del ejercicio 2019 se ha situado en 0,1ME beneficios inferiores a los obtenidos en 2018 (0,2M€) por menores ingresos de explotación.

El ingreso de participaciones en empresas del grupo registrado en el ejercicio 2019 se corresponde con el reparto de dividendos acordados por la filial Virlab, S.A. En la Junta de Accionistas celebrada por dicha filial el 25 de junio de 2019, se aprobó aplicar el resultado, después de dotar la reserva legal, de 267.295 euros a dividendos, compensando el dividendo a cuenta de resultados por importe de 250.000 euros aprobado con fecha 31 de diciembre de 2018. En 2019 se ha reconocido como ingresos la diferencia, esto es, 17.295 euros a favor de Urbar Ingenieros.

Estos dividendos son informados como importe neto de la cifra de negocios, ver nota 2.f.

Con todo lo anterior, el resultado neto después de impuestos alcanzan unas pérdidas de 4,2ME, frente a las pérdidas de 1,5ME del ejercicio 2018. Las pérdidas del ejercicio 2019 incluyen una provisión de cartera por deterioro de la participación de la filial Metrocompost, S.L. por importe de -3,7Me. Dicha participación se ha provisionado totalmente al carecer de proyectos a ejecutar en su cartera.

2. DESCRIPCIÓN DE LOS PRINCIPALES RIESGOS E INCERTIDUMBRES A LOS QUE SE ENFRENTA LA SOCIEDAD

Factores de riesgo financieros

a) Riesgo patrimonial de la Sociedad

Al 31 de diciembre de 2018, el patrimonio neto de la Sociedad resultaba inferior a la mitad de la cifra del capital social. En consecuencia, y conforme a lo previsto en el artículo 363.1 de la Ley de Sociedades de Capital se encontraba en causa de disolución.

Al 31 de diciembre de 2019, el patrimonio neto de la Sociedad sigue resultando inferior a la mitad del capital social. Sin embargo, dado que la Sociedad ha solicitado y se ha declarado el concurso de acreedores, una vez cesen los efectos del concurso, de no producirse la liquidación concursal y de persistir el desequilibrio patrimonial se reactivarán los deberes de los administradores sociales conforme al art. 367 LSC, a salvo de en fase de cumplimiento de convenio conforme a STS, 1ª, 15/10/2013 y RDGRN-hoy RDGSJFP-5/11/2019.

Asimismo, el Fondo de Maniobra de la Sociedad al 31 de diciembre de 2019 es negativo por un importe total de 6.170.664 euros, ya que la deuda financiera ordinaria se encuentra reclasificada en el corto plazo.

b) Riesgo de liquidez

0 C 0

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0

0 0

C

0 0

0

0

0

0 0

0

0 0 .

A 31 de diciembre de 2019, Urbar Ingenieros, S.A. ha incumplido pagos (principal e intereses) a las entidades financieras por importe de 3.314.397 euros.

En el cuarto trimestre de 2018, tras el año de carencia pactado en la novación del anterior Acuerdo de Refinanciación, y en línea con la mejora de cifra de negocio y márgenes del Grupo, así como el desarrollo favorable de los proyectos en Portugal, se iniciaron conversaciones con todas las entidades financieras acreedoras, con objeto de modificar las condiciones financieras de la deuda, ampliando el calendario de amortización y sin quitas. En este marco de negociación, el Grupo no ha pagado los bullets acordados en el acuerdo de novación de 2017 ni ha atendido el calendario general de pagos desde el 1 de octubre de 2018, por importe total (principal e intereses) de 3.630.555 euros. Al incumplir pagos desde 2018, toda la deuda financiera, se está mostrando en el corto plazo.

A la vista de los resultados obtenidos durante el ejercicio 2018 que con una mejora considerable en las cifras de ingresos, y en la tesorería, el Consejo de Administración intentó sin resultados alcanzar un acuerdo estable y duradero de reestructuración del calendario de pagos de la deuda basado en las proyecciones de flujos operativos futuros.

En este sentido, en marzo de 2019, la Sociedad Dominante y sus Entidades Dependientes presentaron ante el Juzgado de lo Mercantil de San Sebastián la comunicación prevista en el artículo 5 bis de la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal, a fin de que el Grupo pudiera alcanzar un acuerdo de refinanciación con sus acreedores financieros que hubiera permitido adaptar la estructura de la deuda financiera de la Sociedad a su capacidad de repago de la misma.

El 25 de marzo de 2019 el Juzgado de lo Mercantil nº1 de Donostia dictó sentencia declarando el incumplimiento de las sociedades del Grupo demandadas del Acuerdo de Refinanciación homologado por Auto de 5 de enero de 2018 por ese Juzgado.

El Grupo, en julio de 2019, al no haber alcanzado la refinanciación propuesta en el preconcurso, solicitó la declaración de concurso voluntario con el objetivo de alcanzar la aprobación de un Convenio con la totalidad de los acreedores. La presentación de la comunicación referida en el párrafo anterior no supuso la alteración en la actividad actual de la Sociedad, que continua con sus operaciones como viene realizándolas hasta la fecha, ni en sus órganos de gestión.

Con fecha 29 de julio de 2019 el Juzgado de lo Mercantil nº 1 de San Sebastián dictó Auto declarando el concurso de acreedores voluntario de forma conjunta de la Sociedad Dominante Urbar Ingenieros, S.A. y sus filiales (Metrocompost, S.L., Urbar Soluciones de Ingeniería, S.L. y Virlab, S.A.). Los concursos se están tramitando actualmente de forma coordinada, sin consolidación de masas en los términos previsto en el artículo 25 ter de la Ley Concursal.

Con fecha 7 de enero de 2020 el Administrador Concursal presentó el Informe Provisional y documentación complementaria ante el Juzgado de lo Mercantil nº 1 de Donostia.

Con fecha 10 de febrero de 2020, el Juzgado de lo Mercantil nº1 de Donostia ha admitido a trámite auto para la realización de un Expediente de Regulación de Empleo. En el presente procedimiento concursal, URBAR SOLUCIONES DE INGENIERIA S.L., METROCOMPOST S.L., VIRLAB S.A. y URBAR INGENIEROS S.A. han presentado escrito solicitando la extinción colectiva de 12 relaciones laborales en las que son empleadores. Las empresas solicitantes del "Grupo URBAR" constituyen a todos los efectos un grupo laboral.

Con fecha 2 de abril de 2020, y tras el informe favorable del Ministerio de Trabajo, el Juzgado de lo Mercantil nº1 de Donostia, dictó Auto aceptando las medidas colectivas en las relaciones laborales que mantiene el concursado con sus trabajadores que han sido acordadas entre las concursadas, Administración Concursal y los representantes de los trabajadores.

3. OTRA INFORMACION ADICIONAL

Instrumentos Financieros Derivados

La Sociedad no dispone de contratos de derivados financieros.

Actividades en materia de I + D

No aplica.

Adquisición y enajenación de acciones propias

A 31 de diciembre de 2019 la Sociedad contaba con 120.010 acciones propias, lo que representa un 0,46% del capital social. Durante el ejercicio 2019 no se han realizado operaciones con la autocartera de la Sociedad.

Estructura del capital social

Al 31 de diciembre de 2019, el capital social de la sociedad está compuesto por 26.304.827 acciones ordinarias de 0,06 euros de valor nominal cada una de ellas, correspondiendo a un importe de 1.578.289,62 euros. Todas las acciones gozan de iguales derechos políticos y económicos. La totalidad de las acciones de la Sociedad están admitidas a cotización oficial en el mercado secundario de la Bolsa de Madrid.

Aplazamiento de pagos a proveedores

El periodo medio de pago de la Sociedad a sus proveedores es de 181 días, como se informa convenientemente en la Memoria adjunta. La Sociedad ha cumplido con el plazo máximo legal de pago a sus proveedores, establecido en 60 días, en un total del 23% de los pagos efectuados en el ejercicio 2019. El alargamiento de los periodos medios de pago por encima del plazo legal se justifica por el procedimiento concursal en el que se encuentra la Sociedad.

Hechos posteriores

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• )

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0

Con fecha 7 de enero de 2020 el Administrador Concursal presentó el Informe Provisional y documentación complementaria ante el Juzgado de lo Mercantil nº 1 de Donostia.

Con fecha 10 de febrero de 2020, el Juzgado de lo Mercantil nº1 de Donostia ha admitido a trámite auto para la realización de un Expediente de Regulación de Empleo. En el presente procedimiento concursal, URBAR SOLUCIONES DE INGENIERIA, S.L., METROCOMPOST, S.L., VIRLAB, S.A. y URBAR INGENIEROS, S.A. han presentado escrito solicitando la extinción colectiva de 12 relaciones laborales en las que son empleadores. Las empresas solicitantes del "Grupo URBAR" constituyen a todos los efectos un grupo laboral

Con fecha 2 de abril de 2020, y tras el informe favorable del Ministerio de Trabajo, el Juzgado de lo Mercantil nº1 de Donostia, dictó Auto aceptando las medidas colectivas en las relaciones laborales que mantiene el concursado con sus trabajadores que han sido acordadas entre las concursadas, Administración Concursal y los representantes de los trabajadores.

En el momento de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas, España, como otros muchos países, está inmersa en una situación crítica derivada de la infección originada por el Coronavirus (COVID-19). Desde que se tuvo noticia del primer caso de infección por Coronavirus COVID-19 en la ciudad de Wuhan (China) a finales de diciembre de 2019, el brote se expandió rápidamente a un gran número de ciudades de ese país y posteriormente a numerosos países de todo el mundo, incluido España. Ello ha llevado a que el 11 de marzo de 2020 la Organización Mundial de la Salud declarara el brote de Coronavirus COVID-19 una pandemia internacional, afectando actualmente a más de 150 países.

Los Gobiernos de la mayoría de los países afectados han tomado medidas restrictivas para contener y mitigar la propagación de este virus que sin duda van a tener repercusiones significativas en el escenario económico mundial y van a generar incertidumbres significativas en la evolución futura de muchos negocios. En este sentido, en España, el Gobierno adoptó el Real Decreto 463/2020, de 14 de marzo, por el que se declaró el estado de alarma para la gestión de la situación de crisis sanitaria ocasionada por el COVID-19, el cual ha permanecido hasta el 21 de junio de 2020.Asimismo, esta situación ha conllevado incertidumbres y consecuencias significativas, no solo en el ámbito económico y financiero de las sociedades sino también en otros ámbitos como el mercantil, laboral y fiscal. Por ello, en España, y para mitigar los posibles impactos de esta crisis y su efecto en la actividad de este país, el pasado 18 de marzo, se publicó el Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19.

De acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable, y en relación con las cuentas anuales del ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019, las consecuencias derivadas del COVID-19 se consideran un hecho posterior que no requiere un ajuste en las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2019 al no poner de manifiesto circunstancias que ya existían al cierre del ejercicio, sin perjuicio de que deban ser objeto de información en la memoria consolidada en función de la importancia de las mismas.

œ

. 0

0

C

C

0 C

●

C

● 0

C

C

C

C C

.

.

.

C

● ● ● ● ● ● ● O ● ● C O . ● O ● ● C ● . C C ●

0

● . . Como consecuencia de la crisis del COVID-19, la Dirección ha evaluado el impacto que la pandemia está ocasionando en el negocio de sus filiales. Los principales riesgos son:

Existencias: inicialmente se constató un retraso en la entrega de existencias de los proveedores de Urbar Soluciones; sin embargo, la Dirección ha anticipado sus pedidos para mitigar posibles demoras de entrega de pedidos.

Ventas: En Virlab se han producido anulaciones de ensayos debido a que los clientes no podían desplazarse (ni alojarse) a las instalaciones. También se han constatado retrasos en la recepción del material a ensayar. Por estos motivos, la Dirección ha realizado un ERTE para adecuar la planificación de los ensayos a la situación producida por el COVID-19.

Si bien los Administradores y la Dirección del Grupo no pueden realizar una estimación fíable de los impactos de la epidemia, ya que dependerá de la capacidad de reacción y adaptación de todos los agentes económicos impactados, están supervisando continuamente la evolución de la situación con el fin de adoptar las medidas adecuadas para afrontarlos, evaluando durante el ejercicio 2020 sus efectos sobre el patrimonio, su situación financiera, los resultados de sus operaciones y los flujos de efectivo.

FORMULACIÓN DE CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTIÓN

El Consejo de Administración declara que, hasta donde alcanza su conocimiento, las Cuentas Anuales han sido elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de Urbar Ingenieros, S.A., y que el informe de gestión aprobado incluye un análisis fiel de la evolución y de los resultados empresariales y de la posición de Urbar Ingenieros, S.A., junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a los que se enfrenta. De conformidad con las disposiciones vigentes, el Consejo de Administración procede a firmar esta declaración de responsabilidad, las Cuentas Anuales y el informe de gestión de Urbar Ingenieros, S.A., elaborados de acuerdo con las normas en vigor y el Plan General de Contabilidad, cerrados al 31 de diciembre de 2019, que se componen de las adjuntas hojas número 1 a 69, y el Informe Anual de Gobierno Corporativo compuesto de 52 hojas.

Madrid, 25 de junio de 2020 El Consejo de Administración

Inversiones Ribera del Tajo, S.L. representada por D. Francisco Deirós Castosa Presidente

0

0 0

Compañía de Inversiones Europa Holding España, S.A. representada por D. José Enrique Gómez-Gil Mira Vicepresidente

D. José Semprún Santa-Cruz Consejero

D. Benjamin Michavila Núñez Consejero

D. Jorge Gómez-Gil Santamaría Consejero

. ● . C ●

● . ● C ● C ● . ● C C ● C ● ● . C ● . C ● • ●

C ● ● ● ● ● ● ● C ● ● C œ ● C C . C œ ● ● ● . ● 6 ● .

0 . .

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2019
CIF:	A-20017638
Denominación Social:
URBAR INGENIEROS, S.A.
Domícilio social: CTRA. VILLABONA-ASTEASU, KM. 3,5 APTDO. 247 (ASTEASU) GUIPUZCOA

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A. Estructura de la propiedad

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de
modificación		acciones	derechos de voto
14/12/2017	1.578.289.62	26.304.827	26.304.827

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] ડાં

[ √ ] No

• C 0 0

1

0 0 A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

1. .

Nombre o denominación	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto	derechos de voto
RAFAEL SALAMA FALABELLA	0.78	15.83	0.00	0,00	16,61
FRANCISCO DEIROS CASTOSA	0,00	29,68	0.00	0.00	29,68
MARIA ROSA COMEZ-GIL MIRA	4.49	0,00	0.00	0.00	4,49
JESUS ABIO VILLARIG	0.00	3.64	0.00	0,00	3,64
CARLOS PATRICIO ESCOBAR THOMPSON	0.00	5,93	0.00 -	0,00	5,93
CARLOS EDUARDO SALGUERO MUNAR	3,18	0,00	0.00	0.00	3,18
HILDUR EIR JONSDOTTIR	3,38	0.00	0.00	0,00	3.38

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de ·derechos de voto
RAFAEL SALAMA FALABELLA	TOCOLCE, S.A.	15.83	0.00	15,83
FRANCISCO DEIROS CASTOSA	COMPAÑIA DE INVERSIONES EUROPEA HOLDING ESPANA S.A.	17.67	0.00	17.67
FRANCISCO DEIROS CASTOSA	INVERSIONES RIBERA DEL TAJO, S.L.	12.01	0.00	12.01
JESUS ABIO VILLARIG	MONEY EXCHANGE. S.A.	0.75	0.00	0.75
JESUS ABIO VILLARIG	INTER ENVIOS. S.L.	2.89	0.00	2,89
CARLOS PATRICIO ESCOBAR THOMPSON	EL COPINOL. SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE	5,93	0.00	5,93

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acontecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos

n/a

A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
INVERSIONES RIBERA DEL TAJO, S.L.	12.01	17.67	0.00	0.00	29,68	0.00	0.00

0 C

0 0

• 0 0 C •

0

0

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración

29,68

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
INVERSIONES RIBERA DEL TAJO, S.L.	COMPANIA DE INVERSIONES EUROPEA HOLDING ESPANAS A.	17.67	0.00	17.67	0.00

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de indole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados 'I	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de indole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados I	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre o denominación	Nombre o denominación	Denominación social de	Descripción relación/cargo
social del consejero o	social del accionista	la sociedad del grupo del
representante, vinculado	significativo vinculado	accionista significativo
Sin datos

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

[ ] ડાં [ √ ] No

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, describalas brevemente:

[ ] ડાં [√] No

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

n/a

A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

[ ] ટાં [ √ ] No

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(")	capital social
120.010	120.010	0,46

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
URBAR INGENIEROS, S.A.	120.010
Total	120.010

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas

No procede

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

En la Junta General de Accionistas de la sociedad, celebrada el 29 de junio de 2014 se procedió a aprobar por unanimidad en su punto Tercero la Autorización para que la sociedad pueda proceder a la adquisición de acciones propias.

De conformidad con lo dispuesto en artículo 146 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital, se propone autorizar y facultar al Consejo de Administración para que la sociedad, directamente a través de sus sociedades dominadas, pueda adquirir acciones de la Sociedad en las siguientes condiciones:

1.- La adquisición para la que se solicita la autorización, podrá efectuarse mediante compraventa, permuta, donación, o dación de pago, y, en general, por cualciad de adquisición a título oneroso de acciones en circulación e integramente desembolsadas, incluyendo la utilización de instrumentos finados, entre ellos particularmente todas las operaciones de opciones (Puts y Calls).

2.- Se podrán adquirir las acciones representativas que ya posea la sociedad, representen como máximo el 10% del capital social.

3 - El contravalor de adquisición de las acciones no será inferior al 20 % de la cotización de cierre en el Mercado, y hasta un máximo que no podrá exceder del 20% de la cotización de cierre en el Mercado del día en que la operación se realice.

4.- La duración de la autorización será de cinco años a partir de la adopción del presente acuerdo.

5.- Expresamente se autoriza a que las acciones adquiridas por la sociedad en uso de esta autorización puedan destinarse directamente, en todo o en parte, a su entrega o venta a los trabajadores o administradores de la sociedad, o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquéllos sean titulares.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A.11. Capital flotante estimado:

	06
Capital flotante estimado	6.00

A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier indole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.

1 1 ડા [√] No

A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

[ ] ડાં [ √ ] No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

ટાં [ ] [√] No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:

B. JUNTA GENERAL

1

B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:

[ ] રા [ √ ] No

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

[] ડા [ √ ] No

B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

Se aplican las normas establecidas en la Ley de Sociedades de Capital.

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
	% de % en		% voto a distancia
Fecha junta general	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
29/06/2016	0,00	73.54	0.00	0,00	73,54
De los que Capital flotante	0,00	0,00	0,00	0,00	0.00
03/07/2017	0.00	64,24	0,00	0,00	64.24
De los que Capital flotante	0.00	0,00	0,00	0,00	0,00
21/06/2018	0,00	73,02	0.00	0,00	73,02
De los que Capital flotante	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
25/07/2019	0,00	74,28	0,00	0,00	74,28
De los que Capital flotante	0.00	0.00	0,00	0,00	0,00

B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:

[√] ટા [ ] No

Puntos del orden del día que no se han aprobado	% voto en contra (*)
Punto 4 (100% voto en contra): Reducción de capital para compensar pérdidas mediante la disminución del valor nominal de las acciones de la
Sociedad y conversión del préstamo ordinario que el accionista Inversiones Ribera del Tajo, S.L. ostenta frente a la Sociedad en prestamo participativo.	N.A.I
Aprobación del balance de la reducción de capital. Punto 6 (97,22%)

0

0 . C 0 ● ● ● . 1

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Puntos del orden del día que no se han aprobado	% voto en contra (*)
en contra y 1,65% abstención): Aprobación, en su caso, de la politica de
remuneración de los miembros del Consejo de Administración.

(") Si la no aprobación del punto es por causa distinta del voto en la parte de texto y en la columna de "% voto en contra" se pondrá "nla".

• B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:
  • [ ] ટી

[ √ ] No

• B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
  • [ ] ટા [ √ ] No
• B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad:

La dirección de acceso a la página web de la sociedad es "www.grupourbar.com".

El acceso a la información para accionistas e inversores se realiza a través de un enlace en la parte superior de la página principal." Información - Gobierno Corporativo".

Con carácter previo a cada Junta se habilita un foro de accionistas en la propia página principal de la web www.grupourbar.com y a través de la dirección "www.forourbar.com".

0

●

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros	5
Número de consejeros fijado por la junta	5

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
consejero DON JOSE SEMPRUN SANTA-CRUZ		Independiente	CONSEJERO	21/06/2018	21/06/2018	ACUFRDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON BENJAMIN MICHAVILA NUÑEZ		Independiente	CONSEJERO	20/07/2018	20/07/2018	COOPTACION
COMPAÑA DE INVESSIONES EUROPEA HOLDING ESPAÑAS.A.	DON JOSE ENRIQUE GOMEZ-GIL MIRA	Dominical	VICEPRESIDENTE- CONSEJERO DELEGADO	27/06/2013	29/06/2014	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
INVERSIONES RIBERA DEL TAJO, S.L.	DON FRANCISCO DEIROS CASTOSA	Dominical	PRESIDENTE	11/12/2012	29/06/2014	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JORGE GOMEZ-GIL SANTAMARÍA		Dominical	CONSEJERO	17/05/2019	17/05/2019	COOPTACION
に Número total do concoioros

Número total de consejeros

0

. 6

C 0 .

0

e . C

1 0 .

0

C

0

.

œ 0 0 0 • lndique las bajas que, ya sea por dimisión, destitución o por cualquier otra causa, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si la baja se ha producido antes del fin del mandato
DANIEL SALAMA MILLET	Independiente	29/06/2014	07/05/2019		ഗ്

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación , social del consejero '	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
Sin datos

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
COMPAÑIA DE INVERSIONES EUROPEA HOLDING ESPAÑAS.A.	DON JOSE ENRIQUE GOMEZ-GIL MIRA	Dominical
INVERSIONES RIBERA DEL TAJO. S.L.	DON FRANCISCO DEIROS CASTOSA	Dominical
DON JORGE GOMEZ-GIL SANTAMARÍA	COMPAÑIA DE INVERSIONES EUROPEA HOLDING ESPAÑA,S.A.	Dominical
	Número total de consejeros dominicales	3

Número total de consejeros dominicales
% sobre el total del consejo	60.00

0

.

C . ● ● C C

C

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero		Perfil
DON JOSE SEMPRUN SANTA- CRUZ	Independiente
DON BENJAMIN MICHAVILA NUÑEZ	Independiente
	Número total de consejeros independientes	2

Vúmero total de consejeros independientes
% sobre el total del consejo	40.00

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada
DON JOSE SEMPRUN SANTA- CRUZ		Don José Semprún Santa-Cruz cumple con todos los requisitos de independencia necesarios parar desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente, de acuerdo con el art.529 duodecies de la LSC.
DON BENJAMIN MICHAVILA NUÑEZ		Don Benjamín Michavila Núñez cumple con todos los requisitos de independencia necesarios parar desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente, de acuerdo con el art.529 duodecies de la LSC.

		OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vinculo	Perfil
Sin datos i

0 C œ

Número total de otros consejeros externos	NA
% sobre el total del consejo	N.A

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoria anterior	Categoría actual
Sin datos

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016
Ejecutivas					0.00	0,00	0.00	0.00
Dominicales					0.00	0,00	0.00	0.00
Independientes					0.00	0.00	0.00	0.00
Otras Externas					0.00	0,00	0,00	0.00
Total					0,00	0.00	0.00	0,00

• C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.
• [ ] ટા
• [ ] No
• Políticas parciales [ √ ]

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplitica de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

El Consejo de Administración ha encomendado a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones la responsabilidad de velar por que, al proveerse nuevas vacantes o al nombrar a nuevos consejeros. los procedimientos de selección no adolezcan de

e

.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, no obstaculicen la selección de consejeras.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres v hombres:

Explicación de las medidas

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones vela porque las propuestas de candidatos recaigan sobre personas honorables, idóneas y de reconocida solvencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad y compromiso con su función, procurando que en la selección de candidatos se consiga un adecuado equilibrio del Consejo de Administración en su conjunto, que enriquezca la toma de decisiones y aporte puntos de vista plurales al debate de los asuntos de su competencia.

La Comisión de nombramientos pondrá en marcha todas las iniciativas procedentes en orden a la inclusión de consejeras en el Consejo de Administración, no existiendo en los procedimientos de selección ningún obstáculo o sesgo alguno en este sentido.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones vela constantemente para que los procedimientos de selección de consejeros se cumplan y no entorpezcan u obstaculicen la elección de mujeres como futuras consejeras. Así mismo la comisión esta desarrollando procesos con el objetivo de alcanzar el % establecido.

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política de selección de consejeros. Y en particular, sobre cómo dicha política está promoviendo el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones vela constantemente para que los procedimientos de selección de consejeros se cumplan y no entorpezcan u obstaculicen la elección de mujeres como futuras consejeras. Así mismo, la comisión esta desarrollando procesos con el objetivo de alcanzar el % establecido.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
Sin datos

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

[ ] ડાં

[ √ ] No

0

0 0 1

0

. 0 0

● 0

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o comisión	Breve descripción
compañía de inversiones EUROPEA HOLDING ESPAÑA.S.A.	Tiene delegadas todas las funciones salvo las indelegables.

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
COMPAÑA DE INVERSIONES EUROPEA HOLDING ESPANAS.A.	VIRLAB, S.A.	ADMINISTRADOR UNICO	ਟੀ
COMPAÑA DE INVERSIONES EUROPEA HOLDING ESPAÑAS A.	METROCOMPOST. S.L.	ADMINISTRADOR UNICO	ટા
COMPAÑA DE INVERSIONES EUROPEA HOLDING ESPANAS.A.	URBAR SOLUCIONES, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO	ટી

C.1.11 Detalle, en su caso, los consejeros o representantes de consejeros personas jurídicas de su sociedad, que sean miembros del consejo de administración o representantes de consejeros personas jurídicas de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad cotizada	Cargo
Sin datos

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

[ ] ਵੀ

[ √ ] No

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)
lmporte de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones (miles de euros)
lmporte de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones (miles de euros)

1

C C C C 0

C

C C C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON IGNACIO ACERO DOMINGUEZ	DIRECTOR DE ADMINISTRACION
Don Juan Antonio Perez Ruiz	DIRECTOR VIRLAB
IDON FRANCESC MAS ROCA	DIRECTOR GENERAL METROCOMPOST Y URBAR SOLUCIONES DE INGENIERIA
Remuneración total alta dirección (en miles de euros)		270

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

• [ ] SI
• [ √ ] No
• C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

El Consejo de Administración propone a la Junta General el nombramiento de los consejeros, tras un examen previo de la Comisión de Nombramiento y Retribución.

El Consejo, dentro de los límites mínimo establecidos en los Estatutos, propondrá a la Junta Ceneral la designación de un número de Consejeros que, de acuerdo con las cambiantes circunstancias de la Sociedad, resulte más adecuado para asegurar la debida representatividad y el eficaz funcionamiento del órgano.

Las personas designadas como Consejeros habrán de reunir, además de las condiciones exigidas por la Ley y los Estatutos, las previstas por este Reglamento, comprometiéndose formalmente en el momento de su toma de posesión a cumplir las obligaciones y deberes en él previstos.

En el ejercicio de sus facultades de propuesta a la Junta General y de cooptación para la designación de Consejeros, el Consejo de Administración procurará que en la composición del mismo los consejeros externos o no ejecutivos representen una amplia mayoría sobre los consejeros ejecutivos, y que dentro de aquellos haya un número razonable de independientes Los Consejeros serán designados por la Junta General o por el Conseio de Administración en caso de vacante anticipada por cooptación, de conformidad con las normas contenidas en la Ley de Sociedades de Capital vigente en cada momento y en los Estatutos de la Sociedad.

La cooptación en las sociedades cotizadas se regirá por lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital vigente en cada momento, con las siguientes excepciones:

a) El administrador designado por el consejo no tendrá que ser, necesariamente, accionista de la sociedad.

b) De producirse la vacante una vez convocada la Junta General y antes de su celebración, el Consejo de Administración podrá designar un consejero hasta la celebración de la siguiente Junta General.

Corresponderá a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si se trata de consejeros independientes, y al propio Consejo, en los demás casos, la propuesta de nombramiento de los miembros del Consejo.

Los Consejeros ejercerán su cargo por periodos de cuatro (4) años, no obstante, podrán ser reelegidos una o varias veces, por periodos de igual duración. Los Consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de la primera Junta General que se celebre.

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

De conformidad con el artículo 529 nonies de la Ley de Sociedades de Capital y de las recomendaciones recogidas en el Código de Buen Gobierno de las Sociedades cotizadas, el Consejo ha aprobado el siguiente plan de acción con el fin de mejorar la calidad y eficiencia del funcionamiento del propio consejo así como el funcionamiento y composición de sus comisiones:

a) La modificación de los estatutos sociales de la Sociedad con el fin de adaptar los mismos a la legislación vigente, especialmente en materia de gobierno corporativo, responsabilidad de administradores, conflicto de interés y composición de las comisiones del Consejo de Administración.

b) Elaboración y aprobación de un nuevo Reglamento de la Junta General de Accionistas y de un nuevo Reglamento del

0

C 1

1

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Consejo de Administración adaptado a la legislación vigente en materia de gobierno corporativo. c) Modificación de la composición de la Comisión de Auditoría y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones con el fin de adaptarlas a los Estatutos Sociales y al nuevo Reglamento del Consejo de Administración. d) Aprobación de un sistema de Compliance que contribuya a la mejora del funcionamiento de los órganos de gobierno de la sociedad, estableciendo protocolos de actuación que regulen un procedimiento de adopción de decisiones y ejecución de las mismas en el seno de la compañía.

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración de auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

No aplica

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

No aplica

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Los supuestos de dimisión de los Consejeros son los que marcan la Ley y los Estatutos Sociales.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

[ ] ਵੀ

No [ √ ]

En su caso, describa las diferencias.

• C.1.21 Explique si existen requisitos específicos distintos de los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:
• [ ] ડા

[ √ ] No

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

[ ] ਟੀ

[ √ ] No

C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:

[ ] Sí

No [ √ ]

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

El Consejo quedará válidamente constituído cuando concurran a la reunión, presentes o representados, más de la mitad de sus miembros. La representación se conferirá mediante carta dirigida al Presidente y sólo podrá efectuarse a favor de otro miembro del Conseio.

lgualmente, el Consejo de Administración se entenderá válidamente constituido sin previa convocatoria cuando estén presentes o representados todos los miembros del Consejo de Administración y acepten por unanimidad la celebración de dicha reunión del Consejo de Administración y el orden del día del mismo. A fin de acreditar la válida constitución del Consejo, antes de entrar a deliberar sobre los asuntos del orden del día se formará la lista de asistentes.

O

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de
COMISION DE AUDITORIA
Número de reuniones de
COMISION DE NOMBRAMIENTOS
Y RETRIBUCIONES

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	100,00
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

% de votos emitidos con asistencia
presencial y representaciones
realizadas con instrucciones	100.001
específicas, sobre el total de
votos durante el ejercicio

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

[ ] Sí

[ √ ] No

ldentifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejó:

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la junta general con salvedades en el informe de auditoría.

El principal mecanismo es la realización de reuniones periódicas con el equipo de auditoría.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ ]	ડા
[ √ ]	No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DON PABLO ENRILE
MORA FIGUEROA

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

Constituye la función primordial del Comité de Auditoría servir de Administración en sus cometidos de vigilancia, mediante la revisión periódica del proceso de elaboración económico- financiera, de la función de auditoría interna y de la independencia del Auditor externo.

Para asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto solicitará anualmente de cuentas de la Sociedad una declaración de su independencia frente a la entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.

• C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:
• [ ] ડા
• [ √ ] No

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

:

( SI

[ √ ]	No

C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

[ ] ડાં

[√] No

C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta Ceneral por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

[ ] ਵੀ

[ √ ] No

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Individuales	Consolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	3
	Individuales	Consolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	0,12	0.12

C.1.35 Indique y, en su caso detálle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de administración con tiempo suficiente:

[ √ ]	Si
] 」	Na

Detalle del procedimiento

Toda la información relevante para la celebración del Consejo se envía con antelación a las reuniones, tanto a los Consejeros como al Secretario del Consejo. Asimismo el Reglamento del Consejo, como se ha indicado anteriormente, faculta a los Consejeros a solicitar la información y asesoramiento que precisen sobre cualquier aspecto de la Sociedad, canalizando estas peticiones a través del Presidente o del Secretario del Consejo o de las Comisiones correspondientes, quienes deben atender las solicitudes que de forma razonable planteé el Consejero, facilitándole directamente la información, ofreciéndole los interlocutores apropiados o arbitrando cuantas medidas sean razonablemente necesarias para el examen solicitado.

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1

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

[√] ટાં ្រី No

Explique las reglas

Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

a) Cuando cesen en los puestos, cargos o funciones a los que estuviere asociado su nombramiento como Conseieros eiecutivos.

b) Si se trata de Consejeros dominicales, cuando el accionista cuyos intereses representen, transmita integramente o reduzca, en la debida proporción, la participación que tenía en Urbar.

c) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

d) Cuando el propio Consejo así lo solicite por mayoría de al menos, dos tercios de sus miembros:

(i) si por haber infringido sus obligaciones como Consejeros resultaren gravemente amonestados por el Consejo, previa

propuesta o informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones o (ii) cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de Urbar.

C.1.37 Indique si algún miembro de administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el articulo 213 de la Ley de Sociedades de Capital:

1 1 ડાં

[ √ ] No

C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

No aplica.

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
No aplica	No aplica

Indique si más allá de en los supuestos previstos por la normativa estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Organo que autoriza las cláusulas

	の	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?

C.2. Comisiones del conseio de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

Comision de Auditoria
Nombre	Cargo	Categoría
DON JOSE SEMPRUN SANTA-CRUZ	VOCAL	Independiente
DON BENJAMIN MICHAVILA NUÑEZ	PRESIDENTE	Independiente
COMPAÑIA DE INVERSIONES EUROPEA HOLDING ESPAÑAS.A.	VOCAL	Dominical

% de consejeros ejecutivos	0.00
% de consejeros dominicales	33.33
% de consejeros independientes	66.67
% de consejeros otros externos	0.00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales

Constituye la función primordial del Comité de Auditoría servir de apoyo al Consejo de Administración en sus cometidos de vigilancia, mediante la revisión periódica del proceso de elaboración económico-financiera, de la función de auditoría interna y de la independencia del Auditor externo.

El Comité de Auditoría supervisará la auditoría interna, que velará por el buen funcionamiento de información y control interno. El responsable de la función de auditoría interna presentará al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo: le informará directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo: v le someterá al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Al Comité de Auditoría corresponde:

a) En relación con los sistemas de información y control interno:

i) Supervisar el proceso de elaboración de la información financiera preceptiva relativa a la sociedad y al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

ii) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos. Incluidos los fiscales, así como discutir con los auditores de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

iii) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones de sus informes. iv) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

b) En relación con el auditor externo:

i) Elevar al Consejo las propuestas de selección nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

ii) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

iii) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efectos

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

1. Solicitará anualmente de los auditores de cuentas de la Sociedad una declaración de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas. 2. La sociedad comunicará como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañará de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido, 3. En caso de renuncia del auditor externo, el Comité examinará las circunstancias que la hubieran motivado iv) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión de informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración de la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado iii anterior individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa requladora de auditoría. v) Respecto del grupo Urbar, el Comité favorecerá que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorias de las empresas que lo integren. c) En relación con otras funciones, corresponde al Comité de Auditoría: i) Informar en la Junta Ceneral de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia. ii) Supervisar el proceso de elaboración de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión, individuales y consólidados, para su formulación por el Consejo de acuerdo con la Ley. iii) Informar al Consejo, para su formulación de acuerdo con la ley, sobre la corrección y fiabilidad de las cuentas anuales e informes de gestión, individuales y consolidados, y de la información financiera periódica que se difunda a los mercados iv) Evacuar informes sobre las propuestas de modificación del presente Reglamento. v) Decidir lo que proceda en relación con los derechos de información de los Consejeros que acudan a este Comité vi) Emitir los informes y las propuestas que le sean solicitados por el Consejo de Administración o por el Presidente de éste y los que estime pertinentes para el mejor cumplimiento de sus funciones.

d) Informar, con carácter previo, al Consejo de administración sobre todas las materias previstas en la ley, los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo y en particular sobre:

i) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

ii) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domicilladas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia de la Sociedad o de su Grupo. iii) Las operaciones con partes vinculadas.

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros con experiencia	DON BENJAMIN MICHAVILA NUÑEZ / COMPAÑIA DE INVERSIONES EUROPEA HOLDING ESPAÑAS.A.
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	24/10/2018

COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
Nombre	Cargo	Categoría
DON JOSE SEMPRUN SANTA-CRUZ	PRESIDENTE	Independiente
DON BENJAMIN MICHAVILA NUÑEZ	VOCAL	Independiente
INVERSIONES RIBERA DEL TAJO. S.L.	VOCAL	Dominical

0.00
33.33
66.67
0.00

0 C

.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá, como mínimo, las siguientes funciones:
a) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramientos de consejeros independientes para su designación
por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la
reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General de Accionistas.
b) Informar las propuestas de nombramiento de los consejeros ejecutivos y dominicales para su designación por cooptación
o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o
separación por la Junta General de Accionistas.
c) Informar las propuestas de cese de los miembros de las Comisiones.
d) Veríficar el carácter de cada consejero y revisar que cumple los requisitos para su calificación como ejecutivo, independiente o dominical.
e) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones
y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que
puedan desempeñar eficazmente su cometido.
f) Examinar y organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su
caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.
g) Informar anualmente sobre el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la
sociedad.
h) Informar el nombramiento del Presidente y del Secretario del o de los Vicepresidentes y del
Vicesecretario, en su caso.
i) Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos.
] Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar
orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.
k) Proponer al Consejo la política de retribución de los consejeros generales o de quienes desarrollen
sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo de Administración, de la Comisión Ejecutiva o de
consejeros delegados, en su caso, así como la retribución individual y las demás contractuales de los consejeros
ejecutivos, velando por su observancia.
l) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
m) Elaborar y llevar un registro de situaciones de Consejeros y Altos Directivos de Urbar.
n) Informar sobre el aprovechamiento en Consejero de oportunidades de negocio previamente estudiadas y
desestimadas por el Grupo Urbar, o sobre el uso de activos del Grupo de Sociedades para obtener una ventaja patrimonial.

C.22 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio 2019		Ejercicio 2018		Ejercicio 2017		Ejercicio 2016
	Númerol	%	Número	రం	Número	%	Númerol	%
COMISION DE AUDITORIA	O	0.001	O	0,00	O	0.00	O	0.00
COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	O	0.00	O	0,00	O	0,00	O	0,00

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

La regulación de las comisiones se contempla en el nuevo reglamento del Consejo aprobado en 2016. Dicho reglamento se encuentra inscrito en el Registro Mercantil, y publicado en CNMV y en la web www.grupourbar.com.

0 C .

1

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.

0

1

0

C

œ C C . ● C ● C C

C ●

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

No se ha elaborado informe anual sobre las actividades de cada comisión.

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INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

En el art.22 del reglamento del Consejo se dispone:

1. El Consejero deberá abstenerse de participar en la deliberación y votación de acuerdos o decisiones en las que él o una persona vinculada tenga un conflicto de interes, directo o indirecto. Se excluirán de abstención los acuerdos o decisiones que le afecten en su condición de administrador, tales como su designación para cargo en el órgano de administración u otros de análogo significado.

2. El Consejero deberá informar al Consejo, con la debida antelación susceptible de suponer un conflicto de intereses con el interés del Grupo de sociedades de Urbar o de sus sociedades vinculadas.

3. Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas deberán ser autorizadas por el Consejo, previo informe del Comité de Auditoría.

4. El Consejo decidirá sobre las operaciones vinculadas previo informe del Comité de Auditoria . Los consejeros a los que afecten dichas operaciones, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, deberán ausentarse de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera v vota sobre ellas.

5. En todo caso, las transacciones relevantes de cualquier consejero con la Sociedad, sus filiales o participadas, deberán constar en el Inforne Anual de Gobierno Corporativo. Esta obligación abarca, asimismo, las transacciones

relevantes realizadas entre la Sociedad y sus accionistas directos e indirectos significativos.

D.2. Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
DON RAFAEL SALAMA FALABELLA	RAFAEL SALAMA FALABELLA / Accionista significativo Urbar Ingenieros, S.A.	ా Societaria	Intereses devengados pero no pagados	222

D.3. Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la parte vinculada	Vínculo	Naturaleza de la operación	Importe (miles de euros)
INVERSIONES RIBERA DEL TAJO. S.L.	INVERSIONES RIBERA DEL TAJO. S.L. / Accionista significativo Urbar Ingenieros, S.A.	Accionista significativo Urbar Ingenieros, S.A.	Intereses devengados pero no pagados	97

D.4. Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos		N.A.

D.5. Detalle las operaciones significativas realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo y con otras partes vinculadas, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores:

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
YAKAN XXI	Préstamo financiero firmado con Urbar Ingenieros, S.A. compuesto por 524 mil euros de principal y 155 mil euros de intereses devengados y pendientes de pago.	679

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

El propio Consejo de Administración es el encargado de regular y dirimir los conflictos de intereses de acuerdo con la normativa aplicable.

D.7. ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

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E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E. . Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal:

El sistema de control interno está diseñado para proporcionar un grado de en cuanto a la consecución de sus objetivos, asumiendo, reduciendo o mitigando los logros que púedan amenazar el logro de los mismos. El sistema se articula en las siguientes fases:

La identificación de forma continuada de los riesgos y amenazas relevantes atendiendo a su posible incidencia sobre los objetivos clave de gestión y los estados financieros (incluyendo pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance).

El análisis de dichos riesgos, tanto en cada uno de los negocios o funciones corporativas, como atendiendo a su efecto integrado sobre el conjunto del Grupo.

La medición y control de los riesgos siguientos y estándares homogéneos y comunes a todo el Grupo. El mantenimiento de un sistema de control de las políticas, directrices y límites, a través de procedimientos y sistemas adecuados, incluyendo los planes de contingencia necesarios para mitigar el impacto de la materialización de los riesgos.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos, incluido el fiscal:

El órgano responsable es la Comisión de Auditoría.

E.3. Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio:

La actividad de la Sociedad presenta como principales riesgos los siguientes limitación a fuentes de financiación de las Administraciones Públicas; Dependencia de la contratación del sector privado; riesgo de mercado y demanda; riesgo de liquidez; riesgo de suministro de proveedores.

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal:

La Sociedad posee descripciones de los flujos de actividades procesos con impacto en la información financiera, entre ellos, procedimiento de cierre contable y de elaboración de informes donde se específica el proceso de revisión de juicios, estimaciones y proyecciones relevantes.Para cada uno de estos procedimientos se han identificado los controles más significativos, el grado de tolerancia a los riesgos, y las transacciones que pudieran afectar de modo material a los estados financieros.

E.5. Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio:

Retraso en la adjudicación de proyectos de instalaciones de compostaje en la filial Metrocompost, S.L. Dificultades durante el proceso de renegociación de la deuda financiera.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafios que se presentan:

La Sociedad cuenta con una Política de Control y Gesión de Riesgos, por el cual se identifican y evalúan, entre otros, los riesgos financieros más significativos. Esta política tiene en cuenta los efectos de riesgos (operativos, tecnológicos, legales,

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INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

reputacionales , medioambientales, etc.) Los riesgos más significativos son comunicados al Comité de Auditoría para su posterior información al Consejo de Administración. El Comité de Auditoría es el órgano encargado de la supervisión del sistema de identificación y gestión de riesgos. and the contraction of the comments of the comments of the contribution of the contribution of the contribution of the contribution of the contribution of the contribution of

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F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 - Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

La Sociedad cuenta con una Política de Control y Cestión de Riesgos, por el cual se identifican y evalúan, entre otros, los riesgos financieros más significativos. Esta política tiene en cuenta los efectos de riesos (operativos, tecnológicos, legales, reputacionales, medioambientales etc.) Los riesgos más significativos son comunicados al Comité de Auditoría para su posterior información al Consejo de Administración. El Comité de Auditoría es el órgano encargado de la supervisión del sistema de identificación y gestión de riesgos.

• F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:
• Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:

El Consejo de Administración define la estructura organizativa de primer nivel. Los responsables de estas organizaciones de primer nivel realizan el despliegue en sus respectivos ámbitos.

El departamento encargado de elaborar la informacion financiera es el departamento de administración y finanzas, supervisado por los responsables de las áreas de administración y finanzas del Grupo y el Comité de la Sociedad.

Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones:

n/a

• Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de irregularidades de l naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial:
• Existe un canal de denuncias confidencial.

El Consejo de Administración de la Sociedad garantiza que la identidad del comunicante, así como la situación comunicada, serán tratadas con absoluta y estricta confidencialidad, tanto en el proceso de comunicación como en el eventual proceso de evaluación y clarificación de los hechos por la Comisión de Auditoría y las organizaciones de la Sociedad o terceros que participen a requerimiento de dicha Comisión.

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Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:

El personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera cuenta con experiencia y participa períódicamente en programas de formación relacionados con normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

• F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:
  • Si el proceso existe y está documentado:

El proceso está documentado mediante políticas de control de los principales riesgos contables y administrativos.

Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia:

El proceso cubre los principales objetivos de la información financiera en cuanto a existencia y frecuencia, integridad, valoración, presentación, derechos y obligaciones.

La existencia de un proceso de identificación del perimetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial:

No existe un procedimiento de identificación del perimetro de consolidación ya que la estructura societaria es sencilla, al estar formada por tres filiales nacionales.

Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:

El proceso tiene en cuenta otras tipologías de riesgos en la medida que afecten a los estados financieros.

Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

El Comité de Auditoría es el órgano encargado de la supervisión del sistema de identificación y gestión de riesgos.

F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, éstimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes

El proceso o estructura de certificación de la información financiera, que se lleva a cabo formalmente con periodicidad trimestral, coincidiendo con los cieres intermedios y anual, refleja la forma en que se genera la información financiera en el Grupo. En dicho proceso, el departamento de administración y finanzas junto con los auditores certifican la fiabilidad de la información financiera. Finalmente, el presidente junto con el Director General, como máximos responsables ejecutivos, certifican al Consejo de Administración la fiabilidad de las cuentas individuales y consolidadas.

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

Entre los controles considerados para mitigar o gestionar los riesgos de error en la información financiera existen algunos relacionados con las aplicaciones informáticas más relevantes, como son los controles relativos a los permisos de acceso de usuarios o los relativos a la integridad del traspaso de información entre aplicaciones.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados . financieros.

El Grupo Urbar Ingenieros no tiene funciones significativas subcontratadas a terceros con incidencia directa en la información financiera.

F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de

F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

n/a

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INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

El mecanismo de captura y preparación de la información que soporta los estados financieros se basa, principalmente, en la utilización del ERP SAP en todo el Grupo , consolidando la información obtenida en hojas de cálculo.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

Las actividades de supervisión del SCIF realizadas por la Comisión de Auditoría incluyen fundamentalmente. Ia supervisión de los servicios de auditoría interna en el caso de que se establezca dicho órgano dentro de la organización empresarial de la Sociedad: el conocimiento del proceso de información financiera y de los sistemas de control interno de la Sociedad, las relaciones con los auditores externos para recibir información que puedan poner en peligro la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de auditoría de cuentas.

F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

Comunicación mediante correo electrónico de un informe con las debilidades detectadas.

F.6. Otra información relevante.

n/a

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

F7.1 Si la información del SCIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

La información del SCIF remitida a los mercados no ha sido sometida a revisión por el auditor externo por coherencia con el hecho de que el resto de la información en el Informe anual de gobierno corporativo sólo se somete a revisión por el auditor externo en relación con la información contable contenida en dicho informe

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G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas

En el caso de que alguna recomendación no se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
  2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo.
  3. b)

Cumple [	Cumple parcialmente [	Explique l	No aplicable [ X ]
----------	-----------------------	------------	--------------------

• 1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
  2. a)
  3. b) de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple parcialmente [ ] Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que la sociedad defina y promueva una política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición.

Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Cumple [ X ] Explique [ ]

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1. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:

2. a)

3. b)
4. c)
5. d)

Cumple parcialmente [ X ] Cumple [ ] Explique [ ]

La Sociedad solo elabora los informes a) y c).

1. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Cumple [ ] Explique [ X ]

la Sociedad cumple con lo establecido vigente no sendo obligatorio por ley retransmitir las Juntas a través de la web corporativa.

1. Que la comisión de auditoría vele porque el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.

Cumple [ X ]

Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

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0 0 1 Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los reguisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
  2. a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
  3. b) con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
  4. c) que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
  5. d) complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple parcialmente [ ] No aplicable [ X ] Cumple [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple [ X ]

Cumple parcialmente [ ]

Explique [ ]

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ﮯ C . ﻮ 13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros. >>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>

	Cumple [ X ]		Explique [ ]
--	--------------	--	--------------	--

• 1. Que el consejo de administración apruebe una política de selección de consejeros que
  2. Sea concreta y verificable. a)
  3. b) necesidades del consejo de administración.
  4. c)

Que el resultado del análisis previo de las necesidades del consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

Y que la política de selección de consejeros promueva el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

La comisión de nombramiento verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de consejeros y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple parcialmente [ ] Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

• a) tengan legalmente la consideración de significativas.
• b) consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ ] Explique [ X ]

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No se cumple. Los tres consejeros dominicales representan el 29% del capital social de la sociedad y el número de consejeros, debido a l tamaño de la sociedad, es muy reducido. 1. 1. 1. 1. 1. 1. . . . . . . . . . .

1. Que el número de consejeros independientes represente, al mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
  2. Perfil profesional y biográfico. a)
  3. b) sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
  4. c) dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
  5. d) reelecciones.
  6. e)

Cumple [	Cumple parcialmente [ X ]		Explique [
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La página web recoge la composición de los miembros del Consejo y su categoría.

1. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [ No aplicable [ X ]

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple [ ]

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1. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa. apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al consejo de administración de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Y que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en la legislación societaria, el consejo de administración examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo el consejo de administración dé cuenta, de forma razonada, en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple parcialmente [ ] Cumple [ X ] Explique [

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple { X ]

Cumple parcialmente [ ]

Explique [ ]

No aplicable [ ]

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		24. Que cuando, ya sea por dimisión o por ótro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su . mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el informe anual de gobierno corporativo.
	Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [		No aplicable [ ]
		25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.
	formar parte sus consejeros.	Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden
	Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ X ]
		No existen reglas ni en Estatutos ni en el Reglamento del Consejo que establezcan el número de los que pueden formar parte sus consejeros. Aunque no hay un mecanismo previsto, los consejeros cumplen con la dedicación necesaria para funciones. Por otra parte, no se ha considerado necesario estatutos ni Reglamentos el número de consejos de los que pueden formar parte, ya que todos los consejeros por la comisión de nombramiento y remuneración podían compatibilizar las actividades que llevan a caos.
		En resumen, se ha decidido hacer una selección a priori de para que puedan formar parte del consejo, que dispongan del tiempo suficiente para desempeñar su cargo adecuadamente
	previstos.	26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio de ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no
	Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ X ]	Explique [ ]
		El Consejo siempre se ha reunido, al menos, 4 veces al año, tal y como marca LSC.
		27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.
		Cumple [ X ]	Explique [
		28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.
	Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique	No aplicable

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· · · 29 · Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento préciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple parcialmente [ ] Cumple [ X 1 Explique [ ]

1. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Explique [ ]

No aplicable [ ]

1. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple parcialmente [ ] Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple parcialmente [ ] Cumple [ X ] Explique [ 1

1. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento de consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad: sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] Cumple [ X ]

1. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir, hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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1. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
  2. a)
  3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
  4. c)
  5. d) El desempeño del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
  6. e) distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple parcialmente [ ] Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que cuando exista una comisión ejecutiva, la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo de administración y su secretario sea el de este último.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ ]

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1. Que los miembros de la comisión de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesqos, y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

El Presidente de la Comisión de Auditoría dispone de experiencia y conocimientos financieros y de gestión de riesgos.

1. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría su plan anual de trabajo, informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo y someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ X ]

Cumple parcialmente [ ]

Explique [ ]

No aplicable [ ]

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INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:

2. 1.

   • a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
   • b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna: proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades, y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
   • c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
3. 2.
   • a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
   • b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
   • c) Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
   • d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
   • e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

En relación con los sistemas de información y de control interno, no hay auditor interno por el tamaño de la sociedad.

En relación con el auditor externo se cumplen todos los puntos.

1. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple [ X ]

Cumple parcialmente [ ]

Explique [ ]

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corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] . No aplicable [ ]

1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

2. a) sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.

3. b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
4. c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
5. d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:

2. a) se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.

3. b) su gestión.
4. c) marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple parcialmente [ ] Cumple [ X ] Explique [ 1

1. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones -o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas- se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] Cumple [ X ]

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	comisión de remuneraciones separadas.		48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una
	Cumple [ ]	Explique [ ]		No aplicable [ X ]
			de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.			49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo
			los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.			Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si
			Cumple [ X ]
	le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:					50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que
a)						Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los altos directivos.
b)			Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
			c)			incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
		externo prestado a la comisión.				d)
			e)			distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.
			Cumple [ X ]
			cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.			51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente
			Cumple [ X ]

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• 1. Que las reglas de composición y funcionamiento de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
  2. a) independientes.
  3. b)
  4. c) conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rinda cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
  5. d) desempeño de sus funciones.
  6. Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros. e)

Cumple [ X ]

Explique [ ] No aplicable [ ]

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• 1. Que la supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos de conducta y de la política de responsabilidad social corporativa se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoria, la de nombramientos, la comisión de responsabilidad social corporativa, en caso de existir, o una comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, decida crear al efecto, a las que específicamente se les atribuyan las siguientes funciones mínimas:
  2. La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno a) corporativo de la sociedad.
  3. b) La supervisión de la estrategia de comunicación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.
  4. c) fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
  5. La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la sociedad, velando por que esté orientada a d) la creación de valor.
  6. El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su e) grado de cumplimiento.
  7. f)
  8. g) tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.
  9. h) normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

Cumple parcialmente [ ] Cumple [ X ]

Explique [ ]

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INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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			54. Que la política de responsabilidad social corporativa incluya los principios o compromisos que la empresa asuma voluntariamente en su relación con los distintos grupos de interés e identifique al menos:
a)	apoyo.		Los objetivos de la política de responsabilidad social corporativa y el desarrollo de instrumentos de
b)			La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales.
c)		humanos y prevención de conductas ilegales.	Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos
ট		señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión.	Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas
e)			Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, la ética y la conducta empresarial.
t)			Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
ପ୍ରା	integridad y el honor.		Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la
	Cumple [	Cumple parcialmente [ ]
			Debido al reducido tamaño de la sociedad no se ha establecido aún una política de responsabilidad social corporativa.
		aceptadas internacionalmente.	55. Que la sociedad informe, en un documento separado o en el informe de gestión, sobre los asuntos relacionados con la responsabilidad social corporativa, utilizando para ello alguna de las metodologías
	Cumple [	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ X ]
			Debido al reducido tamaño de la sociedad no se ha establecido aún una política de responsabilidad social corporativa.
		comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.	56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para
	Cumple [ ]	Explique [ X ]
		El cargo de consejero no se ha remunerado en 2019.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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············································································································································································ sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Explique [ X ]

Cumple [ ]

1. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

Cumple parcialmente [ ]

• a) consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
• b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
• c) plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el pago de una parte relevante de los componentes variables de la remuneración se difiera por un período de tiempo mínimo suficiente para comprobar que se han cumplido las condiciones de rendimiento previamente establecidas.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [	Explique [	No aplicable [
--------------	-----------------------	------------	----------------

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Explique [ ] Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] No aplicable [ ]

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1. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] No aplicable [ X ]

1. Que una vez atribuidas las acciones o las opciones o derechos sobre acciones correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros no puedan transferir la propiedad de un número de acciones equivalente a dos veces su remuneración fija anual, ni puedan ejercer las opciones o derechos hasta transcurrido un plazo de, al menos, tres años desde su atribución.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

• 1. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.
  2. Cumple [ ] Cumple parcialmente { ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
• 1. Que los pagos por resolución del contrato no superen un importe establecido equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos.

Explique [ ]

Cumple [ X ]

Cumple parcialmente [ ]

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INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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• l Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
• 1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

1. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010:

n/a

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

25/06/2020

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

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COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES 0 1 101. 2020 REGISTRO DE ENTRADA 110 2020 0 4000 4

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Cuentas Anuales e Informe de Gestión Consolidados correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019 junto con el Informe de Auditoría Independiente de Cuentas Anuales Consolidadas.

URBAR INGENIEROS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Cuentas Anuales e Informe de Gestión Consolidados correspondientes al ejercicio 2019 junto con el Informe de Auditoría Independiente de Cuentas Anuales Consolidadas

INFORME DE AUDITORÍA INDEPENDIENTE DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO 2019:

Estados de Situación Financiera al 31 de diciembre de 2019 y de 2018

Estados de Resultados Consolidados correspondientes a los ejercicios 2019 y 2018 Estados de Resultado Global para los ejercicios 2019 y 2018

Estado de Cambios Consolidado en el Patrimonio Neto correspondiente a los ejercicios 2019 y 2018

Estados de Flujos Consolidados de Efectivo correspondientes a los ejercicios 2019 y 2018 Memoria Consolidada del ejercicio 2019

INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2019

ANEXO: INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

URBAR INGENIEROS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

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Grant Thornton Paseo de la Castellana, 81 28046 Madrid T. +34 91 576 39 99 F. +34 91 577 48 32 www GrantThornton es

INFORME DE AUDITORIA DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS EMITIDO POR UN AUDITOR INDEPENDIENTE

A los accionistas de Urbar Ingenieros, S.A.

Informe sobre las cuentas anuales consolidadas

Opinión

Hemos auditado las cuentas anuales consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A. (la Sociedad dominante) y sus sociedades dependientes (el Grupo), que comprenden el estado de situación financiera a 31 de diciembre de 2019, la cuenta de resultados, el estado del resultado global, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria, todos ellos consolidados, correspondientes al ejercicio terminado en dicha fecha.

En nuestra opinión, las cuentas anuales consolidadas adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera del Grupo a 31 de diciembre de 2019, así como de sus resultados y flujos de efectivo, todos ellos consolidados, correspondientes al ejercicio terminado en dicha fecha, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Unión Europea (NIIF-JE), y demás disposiciones del marco normativo de información financiera que resultan de aplicación en España.

Fundamento de la opinión

Hemos llevado a cabo nuestra auditoría de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España. Nuestras responsabilidades de acuerdo con dichas normas se describen más adelante en la sección Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de las cuentas anuales consolidadas de nuestro informe.

Somos independientes del Grupo de conformidad con los requerimientos de ética, incluidos los de independencia, que son aplicables a nuestra auditoría de las cuentas anuales consolidadas en España según lo exigido por la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. En este sentido, no hemos prestado servicios distintos a los de la auditoría de cuentas ni han concurrido situaciones o circunstancias que, de acuerdo con lo establecido en la citada normativa reguladora, hayan afectado a la necesaria independencia de modo que se haya visto comprometida.

Consideramos que la evidencia de auditoria que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión.

Incertidumbre material relacionada con la Empresa en funcionamiento

Llamamos la atención sobre la nota 4.a de la memoria consolidada adjunta en la que se indica que con fecha 29 de julio de 2019 el Juzgado de lo Mercantil nº 1 de San Sebastián dictó Auto declarando el concurso de acreedores voluntario de forma conjunta de la Sociedad dominante Urbar Ingenieros, S.A. y sus sociedades dependientes (Metrocompost, S.L., Urbar Soluciones de Ingeniería, S.L. y Virlab, S.A.). Los concursos se están tramitando actualmente de forma coordinada, sin consolidación de masas en los térninos previstos en el artículo 25 ter de la Ley Concursal. Con fecha 7 de enero de 2020 el Administrador Concursal presentó el Informe Provisional y documentaria relativa al resumen del conjunto de masas activas y pasivas agregado de las sociedades concursadas, ante el Juzgado de lo Mercantil nº1 de San Sebastián. A la fecha de formulación de las cuentas anuales consolidadas los concursos se encuentran en la fase común y pendiente de tramitación de los diferentes incidentes concursales.

Miembro de Grant Thornton International Ltd

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Grant Tromton, S.L.P. (Societat Unipersoral) Paseo de la Casellana, C.F B-0891430, institle on el RM de Madrid, T. 36.62, F. 159, H. M-57.40, inscription 30 yen el ROAC P S02

Adicionalmente en la nota 4.a de la memoria consolidada adjunta se describe que con fecha 10 de febrero de 2020, el Juzgado de lo Mercantil nºº de San Sebastián admitió a trámite auto para la realización de un Expediente de Regulación de Empleo, en relación con la solicitud de extinción colectiva de 12 relaciones laborales. Con fecha 2 de abril de 2020, y tras el informe favorable del Ministerio del Trabajo, se dictó Auto aceptando las medidas colectivas en las relaciones laborales que han sido acordadas entre las partes.

Por último, a 31 de diciembre de 2019, el Grupo presenta un fondo de maniobra negativo de 7.398 miles de euros, un resultado negativo atribuible a los accionistas de la Sociedad dominante de 4.421 miles de euros y un patrimonio neto negativo de 5.221 miles de euros y, adicionalmente, la Sociedad dominante del Grupo presenta un patrimonio neto negativo de 4.137 miles de euros. Dicha situación patrimonial, supone que la Sociedad dominante se encuentra inmersa en causa de disolución, de acuerdo con el artículo 363 de la Ley de Sociedades de Capital.

Por todo lo anterior, existe una incertidumbre material que puede generar dudas significativas sobre la capacidad del Grupo para continuar con su actividad, que dependerá de la evolución del procedimiento concursal encaminado a la búsqueda de un acuerdo con los acreedores. Nuestra opinión no ha sido modificada en relación con esta cuestión.

Párrafos de énfasis

Llamamos la atención con respecto a lo señalado en la nota 14 de la memoria consolidada adjunta, donde se indica que a la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas el Grupo no ha obtenido el acta de recepción provisional de ninguno de los principales proyectos de la línea de compostaje que Metrocompost, S.L. (Sociedad dependiente) lleva a cabo en consorcio con otros contratistas que, a 31 de diciembre de 2019, están completamente ejecutados. En relación con uno de los proyectos anteriores se ha recibido una reclamación por retraso en la entrega de la instalación, si bien el importe reclamado está siendo aún evaluado por las partes. Teniendo en cuenta las circunstancias del proyecto y la situación financiera del Grupo, la dirección financiera de Metrocompost, S.L. no puede valorar con la suficiente fiabilidad el importe que podría ser exigido al consorcio del cual forma parte ni, por lo tanto, la parte que Metrocompost, S.L. podría tener que asumir. A la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas no se ha recibido ninguna otra reclamación por los proyectos ejecutados por Metrocompost, S.L. Nuestra opinión no ha sido modificada en relación con esta cuestión.

Llamamos la atención sobre lo indicado en la nota 29 de la memoria consolidada adjunta en la que los Administradores hacen mención al hecho posterior en relación con la situación de crisis sanitaria ocasionada por el brote de Coronavirus(COVID-19), indicando que, a la fecha de formulación de las cuentas anuales adjuntas han realizado un expediente de regulación temporal de empleo sobre la totalidad de la plantilla en Virlab, S.A. para adecuar la planificación de los ensayos a la situación producida por el COVID-19, y que no es posible realizar una estimación de los posibles impactos futuros que pudiera ocasionar. Nuestra opinión no ha sido modificada en relación con esta cuestión.

Cuestiones clave de la auditoría

Las cuestiones clave de la auditoría son aquellas cuestiones que, según nuestro juicio profesional, han sido de la mayor significatividad en nuestra auditoría de las cuentas anuales consolidadas del periodo actual. Estas cuestiones han sido tratadas en el contexto de nuestra auditoría de las cuentas anuales consolidadas en su conjunto y en la formación de nuestra opinión sobre estas, y no expresamos una opinión por separado sobre esas cuestiones.

Además de la cuestión descrita en la sección Incertidumbre material relacionada con la Empresa en funcionamiento, hemos determinado que las cuestiones que se describen a continuación son las cuestiones clave de la auditoría que se deben comunicar en nuestro informe.

Reconocimiento de ingresos en contratos por grado de avance

Tal y como se indica en el Anexo IV de las cuentas anuales consolidadas, dentro de la cifra de ingresos ordinarios consolidados a 31 de diciembre de 2019 se incluyen 4.999 miles de euros correspondientes a la ejecución de los contratos de instalaciones de compostaje. El Grupo reconoce estos ingresos aplicando el método de grado de avance. Este método de reconocimiento de ingresos ha sido una cuestión clave para nuestra auditoría ya que afecta a un importe muy relevante del volumen total de la cifra de negocios consolidada y requiere a la dirección la realización de estimaciones relativas fundamentalmente al resultado previsto al final del contrato y a la medición del grado de ejecución en el periodo.

Nuestros procedimientos de auditoria en respuesta a este riesgo han consistido, entre otros, en:

• · Procedimientos sustantivos analizando en detalle y de forma individualizada los principales proyectos para evaluar la razonabilidad de las asunciones realizadas por la dirección del Grupo para la determinación de los ingresos a reconocer en el ejercicio 2019.
• · Para todos los contratos ejecutados en el ejercicio 2019 hemos revisado que los ingresos registrados son razonables de acuerdo con las condiciones establecidas en los contratos, verificando el precio acordado y la razonabilidad de los presupuestos de costes considerados.
• · Hemos analizado la razonabilidad del porcentaje de ejecución alcanzado a 31 de diciembre de 2019, llevando a cabo una revisión posterior al cierre para verificar la no existencia de desviaciones significativas no contempladas en los presupuestos de costes o en el grado de ejecución de los contratos
• · Hemos verficado que la memoría consolidada adjunta incluye los desgloses de información relacionados que requiere el marco de información financiera aplicable.

Valoración y clasificación de los préstamos y otros pasivos remunerados

Tal y como se indica en la nota 13 de la memoria consolidada adjunta, al 31 de diciembre de 2019 la deuda financiera a largo y corto plazo correspondiente a deudas con entidades financieras y partes vinculadas asciende a 7.279 miles de euros, lo que representa el 60,9% del pasivo consolidado.

Asimismo, se informa que después de la firma del Acuerdo Marco de Refinanciación en mayo de 2015, novado el 29 de septiembre de 2017, el Grupo presentó ante el Juzgado de lo Mercantil de San Sebastián la comunicación prevista en el artículo 5 bis de la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal, a fin de poder alcanzar un acuerdo de refinanciación con sus acreedores financieros que permitiera adaptar la estructura de la deuda financiera del Grupo a su capacidad de repago de la misma. Adicionalmente, el 25 de marzo de 2019 el Juzgado de lo Mercantil nº1 de San Sebastián dictó sentencia declarando el incumplimiento de Urbar Ingenieros, S.A. y sus dependientes del Acuerdo de Refinanciación homologado por Auto de 5 de enero de 2018 por ese Juzgado.

Como se expone en la nota 4 de la memoria consolidada adjunta, las deudas se reconocen inicialmente a su valor razonable ajustado por los costes de transacción directamente imputables, registrándose posteriormente por su coste amortizado según el método del tipo de interés efectivo.

La valoración y clasificación de la deuda financiera han sido consideradas como una de las cuestiones clave de la auditoría debido a la importancia relativa del epígrafe, a la relevancia de la adecuada presentación de la deuda en las cuentas anuales consolidadas y a la evaluación de su exigibilidad por parte de los acreedores financieros.

Nuestros procedimientos de auditoria en respuesta a este riesgo han consistido, entre ofros, en:

· Hemos obtenido los contratos de financiación y subsiguientes documentos relacionados para su lectura y entendimiento de las cláusulas más relevantes y sus implicaciones; entre otras, las relativas a vencimiento, importes, tipos de interés o cumplimiento de obligaciones financieras y hemos contrastado si la clasificación de la deuda atendiendo a su fecha de vencimiento y los desgloses incluidos en las notas de la memoria consolidada son adecuados.

• · Hemos evaluado la razonabilidad de las hipótesis empleadas en el cálculo del coste amortizado.
• . Hemos solicitado cartas de confirmación por parte de las entidades financieras y partes vinculadas a 31 de diciembre de 2019 de la financiación otorgada por su parte, y en caso de no haber recibido confirmación hemos realizado procedimientos alternativos para la comprobación de dichos saldos mediante el cotejo de documentación soporte, como extractos y contratos, habiendo cotejado además los datos utilizados por la dirección del Grupo en la determinación del pasivo financiero con la información reflejada en el Informe Provisional de la Administración Concursal presentado el 7 de enero de 2020. Hemos analizado la razonabilidad de las diferencias identificadas, conforme al marco de información financiera aplicable.
• · Hemos realizado, entre otros procedimientos, un cálculo de razonabilidad del gasto financiero devengado en el ejercicio y lo hemos comparado con el gasto financiero registrado en las cuentas anuales consolidadas.

Otra información: Informe de gestión consolidado

La otra información comprende exclusivamente el informe de gestión consolidado del ejercicio 2019, cuya formulación es responsabilidad de los administradores de la Sociedad dominante y no forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas.

Nuestra opinión de auditoría sobre las cuentas anuales consolidadas no cubre el informe de gestión consolidado. Nuestra responsabilidad sobre la información contenida en el informe de gestión consolidado se encuentra definida en la normativa reguladora de actividad de auditoría de cuentas, que establece dos niveles diferenciados sobre la misma:

• a) Un nivel específico que resulta de aplicación a determinada información incluida en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, según se define en el art. 35.2. b) de la Ley 22/2015, de Auditoría de Cuentas, que consiste en comprobar únicamente que la citada información se ha facilitado en el informe de gestión y en caso contrario, a informar sobre ello.
• b) Un nivel general aplicable al resto de la información incluida en el informe de gestión consolidado, que consiste en evaluar e informar sobre la concordancia de la citada información con las cuentas anuales consolidadas, a partir del conocimiento del Grupo obtenido en la realización de la auditoría de las citadas cuentas y sin incluir información distinta de la obtenida como evidencia durante la misma, así como evaluar e informar de si el contenido y presentación de esta parte del informe de gestión consolidado son conformes a la normativa que resulta de aplicación. Si, basándonos en el trabajo que hemos realizado, concluimos que existen incorrecciones materiales, estamos obligados a informar de ello.

Sobre la base del trabajo realizado, según lo descrito anteriormente, hemos comprobado que la información mencionada en el apartado a) anterior se facilita en el informe de gestión consolidado, y que el resto de la información que contiene el informe de gestión consolidado concuerda con la de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2019 y su contenido y presentación son conformes a la normativa que resulta de aplicación.

Responsabilidad de los administradores y de la comisión de auditoría en relación con las cuentas anuales consolidadas

Los administradores de la Sociedad dominante son responsables de formular las cuentas anuales consolidadas adjuntas, de forma que expresen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados consolidados del Grupo, de conformidad con las NIIF-UE y demás disposiciones del marco normativo de información financiera aplicable al Grupo en España, y del control interno que consideren necesario para permitir la preparación de cuentas anuales consolidadas libres de incorrección material, debida a fraude o error.

En la preparación de las cuentas anuales consolidadas, los administradores de la Sociedad dominante son responsables de la valoración de la capacidad del Grupo para continuar como empresa en funcionamiento, revelando, según corresponda, las cuestiones relacionadas con empresa en funcionamiento y utilizando el principio contable de empresa en funcionamiento excepto si los citados administradores tienen intención de liquidar el Grupo o de cesar sus operaciones, o bien no exista otra alternativa realista.

La comisión de auditoría de la Sociedad dominante es responsable de la supervisión del proceso de elaboración y presentación de las cuentas anuales consolidadas.

Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de las cuentas anuales consolidadas

Nuestros objetivos son obtener una seguridad razonable de que las cuentas anuales consolidadas en su conjunto están libres de incorrección material, debida a fraude o error, y emitir un informe de auditoría que contiene nuestra opinión. Seguridad razonable es un alto grado de seguridad, pero no garantiza que una auditoría realizada de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España siempre detecte una incorrección material cuando existe. Las incorrecciones pueden deberse a fraude o error y se consideran materiales si, individualmente o de forma agregada, puede preverse razonablemente que influyan en las decisiones económicas que los usuarios toman basándose en las cuentas anuales consolidadas.

Como parte de una auditoría de conformidad con la normativa reguladora de auditoría de cuentas vigente en España, aplicamos nuestro juicio profesional y mantenemos una actitud de escepticismo profesional durante toda la auditoría. También:

• · Identificamos y valoramos los riesgos de incorrección material en las cuentas anuales consolidadas, debida a fraude o error, diseñamos y aplicamos procedimientos de auditoría para responder a dichos riesgos y obtenemos evidencia de auditoría suficiente y adecuada para proporcionar una base para nuestra opinión. El riesgo de no detectar una incorrección material debida a fraude es más elevado que en el caso de una incorrección material debida a error, ya que el fraude puede implicar colusión, falsificación, omisiones deliberadas, manifestaciones intencionadamente erróneas, o la elusión del control interno
• · Obtenemos conocimiento del control interno relevante para la auditoría con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno del Grupo.
• · Evaluamos si las políticas contables aplicadas son adecuadas y la razonabilidad de las estimaciones contables y la correspondiente información revelada por los administradores de la Sociedad dominante.
• · Concluimos sobre si es adecuada la utilización, por los administradores de la Sociedad dominante, del principio contable de empresa en funcionamiento y basándonos en la evidencia de auditoría obtenida, concluimos sobre si existe o no una incertidumbre material relacionada con hechos o con condiciones que pueden generar dudas significativas sobre la capacidad del Grupo para continuar como empresa en funcionamiento. Si concluimos que existe una incertidumbre material, se requiere que llamemos la atención en nuestro informe de auditoría sobre la correspondiente información revelada en las cuentas anuales consolidadas o, si dichas revelaciones no son adecuadas, que expresemos una opinión modificada. Nuestras conclusiones se basan en la evidencia de auditoría obtenida hasta la fecha de nuestro informe de auditoría. Sin embargo, los hechos o condiciones futuros pueden ser la causa de que el Grupo deje de ser una empresa en funcionamiento.
• · Evaluamos la presentación global, la estructura y el contenido de las cuentas anuales consolidadas, incluida la información revelada, y si las cuentas anuales consolidadas representan las transacciones y hechos subyacentes de un modo que logran expresar la imagen fiel.
• · Obtenemos evidencia suficiente y adecuada en relación con la información financiera de las entidades o actividades empresariales dentro del Grupo para expresar una opinión sobre las cuentas anuales consolidadas. Somos responsables de la dirección, supervisión y realización de la auditoría del Grupo. Somos los únicos responsables de nuestra opinión de auditoría.

Nos comunicamos con la comisión de auditoría de la Sociedad dominante en relación con, entre otras cuestiones, el alcance y el momento de realización de la auditoría planificados y los hallazgos significativos de la auditoría, así como cualquier deficiencia significativa del control interno que identificamos en el transcurso de la auditoría.

También proporcionamos a la comisión de auditoría de la Sociedad dominante una declaración de que hemos cumplido los requerimientos de ética aplicables, incluidos los de independencia, y nos hemos comunicado con la misma para informar de aquellas cuestiones que razonablemente puedan suponer una amenaza para nuestra independencia y, en su caso, de las correspondientes salvaguardas.

Entre las cuestiones que han sido objeto de comunicación a la comisión de la Sociedad dominante, determinamos las que han sido de la mayor significatividad en la auditoría de las cuentas anuales consolidadas del periodo actual y que son, en consecuencia, las cuestiones clave de la auditoría.

Describimos esas cuestiones en nuestro informe de auditoría salvo que las disposiciones legales o reglamentarias prohíban revelar públicamente la cuestión.

Informe sobre otros requerimientos legales y reglamentarios

Informe adicional para la comisión de auditoría de la Sociedad dominante

La opinión expresada en este informe es coherente con lo manifestado en nuestro informe adicional para la comisión de auditoría de la Sociedad dominante de fecha 30 de junio de 2020.

Periodo de contratación

La Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 3 de julio de 2017 nos nombró como auditores del Grupo por un periodo de tres años, contados a partir del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017.

Grant Thornton, S.L.P., Sociedad Unipersonal

ROAC nº S02 1000

María José Lázaro Serrano ROAE'nº 17732

30 de junio de 2020

Este informe se corresponde con el sello distintivo

nº 01/20/14759

emitido por el Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España

URBAR INGENIEROS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

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CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO 2019 13.80

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URBAR INGENIEROS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

ESTADOS DE SETUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 Y 2018 (Expresados en euros)
ACTIVO	Notas a la Memoria	31/12/2019	31/12/2018
ACTIVOS NO CORRIENTES		2.831.628	4.925.998
Inmovilizado material	Nota 5	2.472.961	2.554.149
Inmovilizado intangible	Nota 6	101.211	2.218.243
Fondos de comercio			2.195.726
Otro activo intangible		101.211	22.517
Inversiones financieras a largo plazo	Nota 7	257.456	153.606
Impuestos diferidos	Nota 8
ACTIVOS CORRIENTES		3.899.269	5.178.032
Existencias	Nota 9	63.346	72.049
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	Nota 10	1.232.678	2.758.978
Efectivo y otros medios equivalentes		2.603.245	2.347.005
TOTAL ACTIVO		6.730.897	10.104.030
PATRIMONIO NETO Y PASIVO
Capital social	Nota 11	1.578.290	1.578.290
Reservas	Nota 11	(3.754.435)	(2.837.209)
Acciones propias	Nota 11	(57.925)	(57.925)
Otros componentes de Patrimonio Neto		1.434.966	1.420.657
Resultado del ejercicio atribuible a la Sociedad Dominante		(4.420.937)	(917.043)
Patrimonio atribuible a la sociedad dominante		(5.220.041)	(813.230)
Participaciones no dominantes		(924)	(952)
TOTAL PATRIMONIO NETO	ਕਾਰਨ ਕਰਦੀ ਹੈ। ਇਸ ਨੇ ਕ	(5.220.965)	(814.182)
이 이 대한민국 대학교육 대학교통학교 대학 PASIVOS NO CORRIENTES		654.162	1.758.796
Préstamos y otros pasivos remunerados	Nota 13	96.119	1.206.319
Impuestos diferidos	Nota 8	558.043	552.477
ಾಗಿ ಸಾರ್ವಾರ ಮಾಡಿ ವಿಧ್ವಾ ಭಾಗಿ ಮಾರ್ಗೆ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿದ್ದಾರೆ. ಇದು ನಿರ್ವಾಟ್ಯ ನ PASIVOS CORRIENTES CORRIENTES 1992 11 34 11 10 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11	- Ball R. Brond, C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C. C	11.297.700	9.159.416
Otras provisiones	Nota 13	300.000	300.000
Préstamos y otros pasivos remunerados	Nota 13	7.185.520	5.582.059
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	Nota 15	3.812.180	3.24 357
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO SE 18 CON		6.730.897	10.104.030

Las Cuentas Anuales Consolidadas de la Sociedad, que forman una sola unidad, comprenden estos Estados de Resultados Consolidadas, los Estados de Situación Financiera Consolidados, el Estado Consolidado de Resultado Global, el Estado Consolidado de Cambios en el Parimonio Neto, los Estados Consolidados de Flujos de Efectivo adjuntos y la Memoria Anual Consolidada adjunta que consta de 29 Notas.

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URBAR INGENIEROS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADOS DE RESULTADOS CONSOLIDADOS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS 2019 Y 2018

(Expresadas en euros)
	Notas a la Memoria	2019	2018
OPERACIONES CONTINUADAS:
Ingresos ordinarios	Nota 17	7.805.337	7.621.035
Otros ingresos
Consumo de materias primas y consumibles	Nota 9	(4.620.861)	(3.589.411)
Gastos de personal	Nota 18	(2.005.878)	(1.955.634)
	Notas 5 y
Gastos por amortización	6	(110.210)	(167.516)
Otros gastos	Nota 19	(4.846.742)	(2.199.352)
BENEFICIO (PÉRDIDA) DE EXPLOTACION		(3.778.354)	(290.878)
Gastos financieros	Nota 20	(602.087)	(263.032)
Ingresos financieros	Nota 20	4	232
BENEFICIO (PÉRDIDA) ANTES DE IMPUESTOS DE LAS ACTIVIDADES CONTINUADAS		(4.380.437)	(553.678)
Impuestos sobre las ganancias	Nota 21	(40.653)	(126.939)
BENEFICIO (PÉRDIDA) DEL EJERCICIO DE LAS ACTIVIDADES CONTINUADAS		(4.421.090)	(680.617)
OPERACIONES INTERRUMPIDAS:
Beneficio (pérdida) de las operaciones interrumpidas	Nota 22		(236.340)
BENEFICIO (PÉRDIDA) DEL EJERCICIO		(4.421.090)	(916.956)
Atribuido a:
Sociedad Dominante		(4.420.937)	(917.043)
Intereses minoritarios		(153)	87
BENEFICIO (PÉRDIDA) DEL EJERCICIO		(4.421.090)	(916.956)
BENEFICIO (PÉRDIDA) NETO POR ACCIÓN		(0,169)	(0,035)
RENERICIO PÉRDIDA NETO POR ACCIÓN DI ITION		(0.168)	10 0357

Las Cuentas Anuales Consolidadas de la Sociedad, que forman una sola unidad, comprenden estos Estados de Resultados Consolidadas, los Estados de Situación Financiera Consolidados, el Estado Consolidado de Resultado Global ,el Estado Consolidado de Cambios en el Patrimonio Neto, los Estados Consolidados de Flujos de Efectivo adjuntos y la Memoria Anual Consolidada adjunta que consta de 29 Notas.

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URBAR INGENIEROS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO CONSOLIDADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS 2019 Y 2018

(Expresado en euros)

	Capital	Acciones	Otras	Resultado del	Otros * Componentes del Patrimonio	Patrimonio neto atribuible a la sociedad	Participaciones	Total Patrimonio
	Social	Propias	Reservas	Ejerciclo	Neto	dominante	no dominantes	Neto
Saldo al 31/12/2017	1.578.290	(57.925)	(1.648.538)	(1.188.850)	1.406.343	89.320	(860)	88.460
Saldo al 01/01/2018	1.578.290	(57.925)	(1.648.538)	(1.188.850)	1.406.343	89,320	(860)	88.460
tro resultado global Beneficio (pérdida) del					14.314	14.314	(179)	14.135
ejercicio				(917.043))		(917.043)	87	(916.956)
Resultado Global Total del ejercicio				(917.043)	14.314	(902.729)	(92)	(902.821)
Aplicación de ganancias			(1.188.850)	1.188.850
Variación por otras peraciones			179			179		179
Saldo al 31/12/2018	1.578.290	(57,925)	(2.837.209)	(917.043)	1.420.657	(813.230)	(952)	(814.182)
Saldo al 01/01/2019	1.578.290	(57,925)	(2.837.209)	(917.043)	1.420.657	(813.230)	(952)	(814.182)
Otro resultado global Beneficio (pérdida) del					14.309	14.309	183	14.492
jercicio				(4.420.937)		(4.420.937)	(153)	(4.421.090)
Resultado Global Total del ejercicio				(4.420.937)	14.309	(4.406.628)	30	(4.406.598)
Aplicación de ganancias			(917.043)	917.043
Variación por otras operaciones (ver Nota 4.d)			(183)			(183)	(2)	(183)
Saldo al 31/12/2019 1.578.290 (57.925) (3.754.435) (4.420.937) (4.420.937) 1.434.966						(5.220.041)	(074)	(5.220.965)

URBAR INGENIEROS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADOS DE RESULTADO GLOBAL CONSOLIDADOS CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS 2019 Y 2018

	(Expresado en euros)
		2019		2018
Resultado Consolidado del ejercicio			(4.421.090) (916.956)
Otro Resultado Global			14.492	14.135
Resultado Global Total del ejercicio atribuido a: Sociedad Dominante Intereses minoritarios			(4.406.598) (4.406.628) 30	(902.821) (902.729) 1921

Las Cuentas Anuales Consolidadas de la Sociedad, que forman una sola unidad, comprenden estos Estados Consolidados de Cambios en el Parimonio Neto, los Estados de Situación Financiera Consolidados, el Estado Consolidado de Resultado Global, lo Estados de Resultados Consolidado de Fujos de Efectivo adjuntos y la Memoria Anual Consolidada adjunta que consta de 29 Notas.

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URBAR INGENIEROS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 Y 2018

(Expresados en euros)

	Notas & 18 Memoria	2019	2018
Flujos de efectivo de actividades de explotación Benefício (pérdidas) del ejercicio antes de impuestos
Amortizaciones		(4.380.437)	(790.018)
Ingresos financieros	Notas 5 y 6 Nota 20	110.210	167.516
Gastos financieros	Nota 20	(4) 602.087	(232) 263.032
Dotación/Aplicación de provisiones que no suponen movimientos de caja	Nota 19	4.046.049	355.434
Cambios en el capital circulante
Aumento/Disminución en clientes y otras cuentas a cobrar	Nota 10	(284.650)	(1.265.707)
Aumento/Disminución en existencias	Nota 9	9.047	50.548
Aumento/Disminución en acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	Nota 15	494.169	2.173.901
Aumento/Disminución en activos y pasivos no corrientes		(98.284)	1.122.743
		498.187	2.077.217
Intereses pagados	Nota 20		(263.032)
Intereses cobrados	Nota 20	4	232
EFECTIVO NETO GENERADO POR LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN		498.191	1.814.417
Flujos de efectivo de actividades de inversión
Adquisición de inmovilizado material	Nota 5		(3.177)
Adquisición de activos intangibles	Nota 6	(7.604)
Cobros por desinversiones			200.000
EFECTIVO NETO GENERADO POR ACTIVIDADES DE INVERSION	.	(7.604)	196.823
Flujos de efectivo de actividades financieras
Reembolso de pasivos con intereses	Nota 13	(234.347)	36.914
EFECTIVO NETO GENERADO POR ACTIVIDADES FINANCIERAS		(234.347)	36.914
Aumento/Disminución neto de efectivo y otros medios líquidos equivalentes		256.240	2.048.154
Efectivo y otros medios líquidos equivalentes al 1 de enero		2.347.005	298.851
EFECTIVO Y OTROS MEDIOS LÍQUIDOS EQUIVALENTES AL 31 DE DICIEMBRE		2.603.245	2.347.005

Las Cuentas Anuales Consolidadas de la Sociedad, que forman una sola unidad, comprenden estos Estados Consolidados de Flujos de Efectivo, los Estados de Situación Financiera Consolidados, los Estados Consolidados el Estado Consolidado de Resultado Global ,el Estado Consolidado de Cambios en el Patrimonio Neto y la Memoria Anual Consolidada adjunta que consta de 29 Notas.

URBAR INGENIEROS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2019

NOTA 1. NATURALEZA. ACTIVIDADES Y COMPOSICIÓN DEL GRUPO

Urbar Ingenieros, S.A. (en adelante "la Sociedad Dominante") se constituyó como sociedad anónima el 30 de junio de 1964 en San Sebastián (España), por un período de tiempo indefinido y tiene su domicilio social en Asteasu (Guipúzcoa).

El objeto social de la Sociedad Dominante consiste en la fabricación, arrendamiento y comercialización de maquinaria vibrante en general, así como de instalaciones donde tienen aplicación dicha maquinaria. Dichas actividades podrán ser desarrolladas por la Sociedad Dominante total o parcialmente, de modo indirecto mediante la titularidad de acciones o de participaciones en sociedades de análogo e idéntico objeto. En este último sentido, la actividad principal de la Sociedad Dominante se ha posicionado como holding del Grupo, siendo su filial Urbar Soluciones de Ingeniería, S.L. (anteriormente denominada Vibration Machinery & Tolls, S.L., tras el cambio de denominación social elevado a público en el ejercicio 2015) la encargada de desarrollar el mercado cedido por Urbar Ingenieros, S.A., tanto en las actividades de venta como alquiler de maquinaria, aprovechando el nombre que tiene la matriz en el mercado español. La filial Metrocompost S.L. está especializada en el sector de tratamiento y reciclaje de residuos, tanto en el diseño de plantas como en la explotación de las mismas. Virlab, S.A. es un laboratorio para la realización de ensayos de vibración y choque para distintos sectores, destacando el nuclear y ferroviario.

Urbar Ingenieros, S.A. es cabecera de un grupo de empresas (en adelante "el Grupo") formado por las sociedades dependientes cuya información más significativa se detalla en el Anexo I adjunto, el cual forma parte integrante de esta Nota. Asimismo, tal y como se menciona en la Nota 11 no hay Sociedades que posean más de un 30% del capital de la Sociedad Dominante.

La Sociedad Dominante cotiza en el Segundo Mercado de la Bolsa de Valores de Madrid. Ninguna de las Sociedades Dependientes cotiza en Bolsa.

NOTA 2. BASES DE PRESENTACIÓN

a) Normas de Formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas y Comparación de la Información

Las Cuentas Anuales Consolidadas se presentan en euros, que es la moneda funcional de la Sociedad Dominante, y se formulan por el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante de acuerdo con lo establecido por las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE), de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio consolidado y de la situación financiera consolidada al 31 de diciembre de 2019, de los resultados consolidados de sus operaciones, del estado consolidado de ingresos y gastos reconocidos y de los flujos de efectivo consolidados correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha.

Las Cuentas Anuales Consolidadas presentan, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del estado de situación financiera consolidado, del estado de resultados consolidado, del estado del resultado global consolidado, del estado consolidado de flujos de efectivo y de la memoria consolidada, además de las cifras consolidadas del ejercicio 2019, las correspondientes al ejercicio anterior.

Las partidas de ambos ejercicios son comparables y homogéneas en todos sus aspectos significativos. No existen principios contables de carácter obligatorio que, siendo significativos, no hayan sido objeto de aplicación.

Las Cuentas Anuales Consolidadas, formuladas por los Administradores de la Sociedad Dominante en Consejo de Administración por escrito y sin sesión celebrado el día 25 de junio de 2020, se han preparado a partir de los registros individuales de la Sociedad Dominante y de cada una de las sociedades dependientes que, junto con la Sociedad Dominante, componen el Grupo (véase Anexo I). Las Cuentas Anuales serán depositadas en el Registro Mercantil de San Sebastián (Guipúzcoa).

Las Cuentas Anuales Individuales correspondientes al 31 de diciembre de 2018 fueron reformuladas por el Consejo de Administración de Urbar Ingenieros, S.A. el 13 de junio de 2019 como consecuencia de la reconsideración llevada a cabo por la Dirección de la Sociedad de las principales hipótesis del plan de negocio utilizado para determinar el deterioro de la inversión financiera en Metrocompost, S.L. De la misma manera, derivada de la reconsideración llevada a cabo por la Dirección del Grupo de las principales hipótesis del plan de negocio utilizado para determinar el deterioro del fondo de comercio de consolidación, originado por la unidad generadora de efectivo de la actividad de compostaje realizada por Metrocompost, S.L, el 13 de junio de 2019 el Consejo de Administración de Urbar Ingenieros, S.A. reformuló las Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A. y de sus Sociedades Dependientes a 31 de diciembre de 2018.

Las Cuentas Anuales Consolidadas incluyen determinados ajustes y reclasificaciones para homogeneizar los criterios de contabilidad y de presentación seguidos por las sociedades componentes del Grupo, con los utilizados en la elaboración de estas Cuentas Anuales Consolidadas.

Las Cuentas Anuales individuales del ejercicio 2019 de las sociedades del grupo Metrocompost, S.L., Virlab, S.A. y Urbar Soluciones de Ingeniería, S.L.,se propondrán a la aprobación de sus respectivas Juntas Generales de Socios y Accionistas, según corresponda, dentro de los plazos previstos por la normativa vigente. Las Cuentas Anuales formuladas del ejercicio 2019 de la Sociedad Dominante se propondrán a la aprobación de la Junta General de Accionistas, si bien el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante estima que, como consecuencia de dichos procesos, no se producirán cambios que puedan afectar de manera significativa a las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 2019.

Las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo, correspondientes al ejercicio 2019, se encuentran pendientes de aprobación por la Junta General de Accionistas. No obstante, el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante estima que dichas Cuentas Anuales serán aprobadas sin modificación alguna.

Las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 2018, reformuladas con fecha 13 de junio de 2019, fueron aprobadas por la Junta de Accionistas con fecha de 25 de julio de 2019.

La información sobre nuevas NIIF e interpretaciones del comité de Interpretaciones NIIF se ha detallado en el anexo V.

b) Responsabilidad de la Información y Estimaciones Realizadas

C

La información contenida en estas Cuentas Anuales es responsabilidad del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante.

En la preparación de las Cuentas Anuales Consolidadas adjuntas se han utilizado ocasionalmente estimaciones realizadas por la Dirección del Grupo para cuantificar, algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente, estas estimaciones se refieren a:

• Las estimaciones relativas a la medición del grado de avance.
• La valoración de activos y fondos de comercio para determinar la existencia de pérdidas de por deterioro de los mismos. Se llevan a cabo comprobaciones anuales del deterioro del valor en las unidades generadoras de efectivo relevantes, que se basan en flujos de efectivo futuros ajustados al riesgo y descontados a los tipos de interés apropiados. Las hipótesis clave empleadas se especifican en la nota 6. Las hipótesis relativas a flujos de efectivo futuros ajustados al riesgo y tipos de descuento se basan en las previsiones de negocio y, por tanto, son inherentemente subjetivas. Los sucesos futuros podrían provocar un cambio en las estimaciones realizadas por la Dirección, con el consiguiente efecto adverso sobre los futuros resultados del Grupo. En la medida que se ha considerado significativo, se ha revelado un análisis de sensibilidad para el efecto de los cambios en dichas hipótesis y el efecto sobre el valor recuperable de la unidad generadora de efectivo (UGE).
• La vida útil de los activos materiales e intangibles.
• Las hipótesis empleadas para el cálculo del valor razonable de los instrumentos financieros.
• La probabilidad de ocurrencia y el importe de los pasivos de importe indeterminado o contingentes.
• La recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos basándose en estimaciones de resultados futuros. El Grupo evalúa la recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos basándose en estimaciones de resultados futuros. En cada cierre de balance se analiza el valor contable de los activos por impuestos diferidos registrados, y se realizan los ajustes necesarios en la medida en que existan dudas sobre su recuperabilidad fiscal futura. Asimismo, en cada cierre se evalúan los activos por impuestos diferidos no registrados en el balance y éstos son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recuperación con beneficios fiscales futuros.
  • La aplicación del principio de empresa en funcionamiento (ver nota 4.a).

A pesar de que estas estimaciones se han realizado en función de la mejor información disponible en la fecha de formulación de estas Cuentas Anuales Consolidadas sobre los hechos analizados, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en próximos ejercicios, lo que se haría de forma prospectiva, reconociendo los efectos del cambio de estimación en las correspondientes Cuentas Anuales Consolidadas futuras.

NOTA 3. DISTRIBUCIÓN DEL RESULTADO DE LA SOCIEDAD DOMINANTE

La propuesta de aplicación de las pérdidas del ejercicio 2019 de la Sociedad Dominante, por importe de 4.233.862 euros, formulada por el Consejo de Administración y pendiente de aprobación por la Junta General de Accionistas, contempla su traspaso a Resultados Negativos de Ejercicios Anteriores. Las pércicio 2018 de la Sociedad Dominante, por importe de 1.501.153 euros, se traspasaron a Resultados Negativos de Ejercicios Anteriores.

NOTA 4. PRINCIPIOS CONTABLES Y NORMAS DE VALORACIÓN APLICADOS

Para la elaboración de las Cuentas Anuales Consolidadas se han seguido los principios contables y normas de valoración contenidos en las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) y sus interpretaciones (CINIF) adoptadas por la Unión Europea (NIIF-JE).

Un resumen de los más significativos se presenta a continuación:

a) Principio de Empresa en Funcionamiento y Principio del Devengo

Las Cuentas Anuales Consolidadas se elaboran bajo la hipótesis de empresa en funcionamiento.

Los ingresos y gastos se reconocen en función de su fecha de devengo y no conforme a su fecha de cobro o pago.

Por otra parte, al cierre del ejercicio 2019, la Sociedad Dominante y el Grupo se encuentran en las siguientes situaciones:

• · Al 31 de diciembre de 2019, el patrimonio neto de la Sociedad Dominante sigue resultando inferior a la mitad del capital social. Sin embargo, dado que la Sociedad ha solicitado y se ha declarado el concurso de acreedores, una vez cesen los efectos del concurso, de no producirse la liquidación concursal y de persistir el desequilibrio patrimonial se reactivarán los deberes de los administradores sociales conforme al art. 367 LSC, a salvo de en fase de cumplimiento de convenio conforme a STS, 1ª, 15/10/2013 y RDGRN -hoy RDGSJFP- 5/11/2019.
• · El Grupo ha aumentado las pérdidas de explotación durante el ejercicio 2019 al haber procedido a la baja del Fondo de Comercio de Consolidación por importe de 2.195.726 euros.
• · El Fondo de Maniobra del Grupo al 31 de diciembre de 2019 es negativo por un importe total de 7.398.431 euros (3.981.384 euros al 31 de diciembre de 2018).
• Al 31 de diciembre de 2019, la Sociedad Dominante y Sociedades Dependientes no tienen solicitados aplazamientos de impuestos (Notas 13 y 15).

· Al 31 de diciembre de 2019, no existen cantidades pendientes de abonar a los trabajadores.

Por otra parte, y según se indica con más detalle en la Nota 6, se han dado de baja los fondos de comercio que estaban registrados como activo intangible al 31 de diciembre de 2018, por un importe total de 2.195.726 euros. A cierre del ejercicio 2019, el valor en uso a dicha fecha de los fondos de comercio era nulo ya que la UGE carece de proyectos a ejecutar, procediéndose a su baja por deterioro la totalidad del importe que figuraba como activo intangible.

La situación financiera del Grupo está afectada por los siguientes hechos:

En el cuarto trimestre de 2018, tras el año de carencia pactado en la novación del anterior Acuerdo de Refinanciación, y en línea con la mejora de cifra de negocio y márgenes del Grupo, así como el desarrollo favorable de los proyectos en Portugal, se iniciaron conversaciones con todas las entidades financieras acreedoras, con objeto de modificar las condiciones financieras de la deuda, ampliando el calendario de amortización y sin quitas. En este marco de negociación, el Grupo no ha pagado los bullets acordados en el acuerdo de novación de 2017 ni ha atendido el calendario general de pagos desde el 1 de octubre de 2018, por importe total (principal e intereses) de 2.146.190 euros. Al incumplir pagos en 2018, toda la deuda financiera, se estaba mostrando en el corto plazo.

A la vista de los resultados obtenidos durante el ejercicio 2018 que con una mejora considerable en las cifras de ingresos, y en la tesorería, el Consejo de Administración intentó sin resultados alcanzar un acuerdo estable y duradero de reestructuración del calendario de pagos de la deuda basado en las proyecciones de flujos operativos futuros.

En este sentido, en marzo de 2019, la Sociedad Dominante y sus Entidades Dependientes presentaron ante el Juzgado de lo Mercantil de San Sebastián la comunicación prevista en el artículo 5 bis de la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal, a fin de que el Grupo pudiera alcanzar un acuerdo de refinanciación con sus acreedores financieros que hubiera permitido adaptar la estructura de la deuda financiera de la Sociedad a su capacidad de repago de la misma.

El 25 de marzo de 2019 el Juzgado de lo Mercantil nº1 de Donostia dictó sentencia declarando el incumplimiento de las sociedades del Grupo demandadas del Acuerdo de Refinanciación homologado por Auto de 5 de enero de 2018 por ese Juzgado.

El Grupo, en julio de 2019, al no haber alcanzado la refinanciación propuesta en el preconcurso, solicitó la declaración de concurso voluntario con el objetivo de alcanzar la aprobación de un Convenio con la totalidad de los acreedores. La presentación de la comunicación referida en el párrafo anterior no supuso la alteración en la actividad actual de la Sociedad, que continua con sus operaciones como viene realizándolas hasta la fecha, ni en sus órganos de gestión.

Con fecha 29 de julio de 2019 el Juzgado de lo Mercantil nº 1 de San Sebastián dictó Auto declarando el concurso de acreedores voluntario de forma conjunta de la Sociedad Dominante Urbar Ingenieros, S.A. y sus filiales (Metrocompost, S.L., Urbar Soluciones de Ingeniería, S.L. y Virlab, S.A.). Los concursos se están tramitando actualmente de forma coordinada, sin consolidación de masas en los términos previsto en el artículo 25 ter de la Ley Concursal.

9

En el Auto de declaración de concurso se nombra como Administración Concursal (en adelante, AC) a Norgestión & Audyge Administradores Concursales, S.A. Adicionalmente, se determina que las facultades de administración y disposición sobre el patrimonio de las deudoras quedan intervenidas por la AC.

Con fecha 7 de enero de 2020 el Administrador Concursal presentó el Informe Provisional y documentación complementaria ante el Juzgado de lo Mercantil nº 1 de Donostia, encontrándose a la fecha en la fase común y pendiente de tramitación de los diferentes incidentes concursales.

Con fecha 10 de febrero de 2020, el Juzgado de lo Mercantil nº1 de Donostia ha admitido a trámite auto para la realización de un Expediente de Regulación de Empleo. En el presente procedimiento concursal, URBAR SOLUCIONES DE INGENIERIA S.L., METROCOMPOST S.L., VIRLAB S.A. y URBAR INGENIEROS S.A. han presentado escrito solicitando la extinción colectiva de 12 relaciones laborales en las que son empleadores. Las empresas solicitantes del "Grupo URBAR" constituyen a todos los efectos un grupo laboral.

Con fecha 2 de abril de 2020, y tras el informe favorable del Ministerio de Trabajo, el Juzgado de lo Mercantil nº1 de Donostia, dictó Auto aceptando las medidas colectivas en las relaciones laborales que mantiene el concursado con sus trabajadores que han sido acordadas entre las concursadas, Administración Concursal y los representantes de los trabajadores.

Por todo lo anterior, existe una incertidumbre material sobre la capacidad de la Sociedad Dominante y sus Sociedades Dependientes para continuar con sus operaciones y, en consecuencia, sobre la capacidad de liquidar sus activos y pasivos en el curso normal de sus negocios, que dependerá de la evolución del procedimiento judicial encaminado a la búsqueda de un acuerdo con los acreedores y del restablecimiento del equilibrio patrimonial de la Sociedad Dominante. La Dirección del Grupo estima que las situaciones de incertidumbre descritas se resolverán favorablemente, avanzando en las negociaciones con los acreedores financieros, y en consecuencia ha formulado las presentes Cuentas Anuales Consolidadas bajo el principio de empresa en funcionamiento.

Principios de Consolidación b)

La consolidación de los resultados generados por las entidades cuyo control se ha adquirido en un ejercicio se realiza tomando en consideración, únicamente, los relativos al período comprendido entre la fecha de adquisición y el cierre de dicho ejercicio.

El tipo de sociedades que forman el perímetro y los métodos de consolidación utilizados en cada caso son los siguientes:

b.1) Entidades Dependientes

Se consideran "Entidades Dependientes" aquellas sobre las que la Sociedad Dominante se encuentra en una posición de control. A estos efectos, se entiende por control la capacidad de dirigir las políticas financieras y operativas de una entidad participada con el fin de obtener beneficios de sus actividades.

Desde el 1 de enero de 2004, fecha de transición del Grupo a las NIIF-UE, en la fecha de una adquisición, los activos y pasivos y los pasivos contingentes de una sociedad dependiente se calculan a sus valores razonables en la fecha de adquisición.

Cualquier exceso del coste de adquisición con respecto a los valores razonables de los activos netos identificables adquiridos se reconoce como fondo de comercio. Cualquier defecto del coste de adquisición con respecto a los valores razonables de los activos netos identificables adquiridos, una vez debidamente analizado el coste de la combinación y los valores razonables de los activos netos adquiridos, se reconoce en resultados en el período de adquisición.

Asimismo, la participación de los accionistas minoritarios se establece en función de su porcentaje de participación en los valores razonables de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables reconocidos. El resultado y cada componente de otro resultado global se atribuyen a los propietarios de la Sociedad Dominante y a las participaciones no dominantes. El resultado global total se atribuye a los propietarios de la Sociedad Dominante y a las participaciones no dominantes, incluso si esto diera lugar a un saldo deudor de estas últimas.

La participación de los minoritarios en:

• · El patrimonio del Grupo: se presenta en el epígrafe "Intereses Minoritarios" del patrimonio neto del estado de situación financiera consolidada.
• · El resultado del Grupo: se presentan en el epígrafe "Resultado Atribuido a Intereses Minoritarios" del estado de resultados consolidado.

Los estados financieros de las sociedades dependientes utilizados en el proceso de consolidación están referidos a la misma fecha que los de la Sociedad Dominante.

En el Anexo I a estas Cuentas Anuales Consolidadas se detallan las sociedades dependientes, así como la información relacionada con las mismas. Existen participaciones mayoritarias en sociedades que no se integran en el proceso de consolidación, dado que se encuentran sin actividad y en proceso de liquidación, por lo que el efecto de consolidar estas participaciones no resultaría significativo. Al 31 de diciembre de 2019 y de 2018 no existen sociedades asociadas o multigrupo.

b.2) Variaciones en el Perímetro de Consolidación

No se han producido variaciones en el perímetro de consolidación en los ejercicios 2019 y 2018.

b.3) Transacciones Eliminadas en el Proceso de Consolidación

Todos los saldos, beneficios y pérdidas no realizados frente a terceros, así como las transacciones entre las sociedades consolidadas, han sido eliminados en el proceso de consolidación.

En su caso, las ganancias no realizadas generadas por transacciones con asociadas y negocios conjuntos se eliminan únicamente hasta el límite de la participación del Grupo en la entidad. En su caso, las pérdidas no realizadas son igualmente eliminadas con el mismo límite, a menos que la transacción proporcione evidencia de una pérdida por deterioro de valor.

c)

Las transacciones en moneda extranjera se convierten a euros utilizando los tipos de cambio vigentes en las fechas en que se efectúan las transacciones.

Los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera se convierten a euros al tipo existente en la fecha del estado de situación financiera.

Las pérdidas y ganancias que resultan de la liquidación de las transacciones en moneda extranjera y de la conversión a los tipos de cambio de cierre de los activos y pasivos monetarios nominados en moneda extranjera se reconocen en el estado de resultados consolidado.

d) Inmovilizado material

La planta productiva propiedad de Virlab, S.A. es el único elemento de esta clase en el inmovilizado del Grupo; y se reconoce a su valor razonable y el resto de los elementos de inmovilizado material se presentan por su coste de adquisición o producción, menos su correspondiente amortización acumulada y, si la hubiere, menos cualquier pérdida por deterioro. Las eventuales reservas de revalorización se reconocen en otros cambios de Patrimonio Neto y abonado a la reserva de revalorización en el patrimonio neto.

Adicionalmente, tras el traspaso efectuado en el ejercicio 2014 de la Sociedad Dominante a su filial Virlab, S.A., la planta productiva corresponde en su totalidad al segmento de laboratorio de medición.

Para determinar el valor razonable de la planta productiva al 31 de diciembre de 2019 se ha considerado la tasación realizada por un experto independiente y que ha ascendido a 2.327.025 euros (2.307.148 euros al 31 de diciembre de 2018).

Los movimientos de valor durante los ejercicios 2019 y 2018 han sido los siguientes, expresados en euros:

	Saldo 家 发布于 2017年度		Saldo KERATE DIS		Saldo 3125201
Valor Bruto	6.650.407	(32.909)	6.617.498	7.228	6.624.726
Amortización Acumulada	(4.697.152)	52.788	(4.644.364)	12.647	(4.631.717)
Importe Neto	1.953.255	19.879	1.973.134	19.875	1.993.009
Efecto fiscal (impuestos diferidos)	546.911	5.566	552.477	5.566	558.043
Reserva de revalorización	1.406.343	14.314	1.420.657	14.309	1.434.966

El método aplicado en la estimación del valor razonable de los elementos revalorizados, al 31 de diciembre de 2019 y de 2018, según consta en la tasación al cierre del ejercicio 2019 (y de 2018 en relación al cálculo del ejercicio anterior), ha sido el de comparación de cada uno de los elementos valorados y no se han utilizado ningún tipo de expectativas.

La tasación de la nave y terreno de la planta productiva situada en Asteasu (Guipúzcoa) ha sido realizada con fecha de febrero de 2020 por TASACIONES INMOBILIARIAS, S.A. (TINSA), sociedad inscrita en el Registro del Banco de España con el número 4313.

La finalidad de la tasación fue el cálculo del valor razonable del inmueble para su inclusión en los estados financieros de la compañía, realizándose conforme con la orden ECO 805/2003 de 27 de marzo, modificada por la EHA 3011/2007 y EHA 564/2008 excepto en lo relativo a las disposiciones de documentación necesaria. La finalidad no se encuentra entre las definidas en el art.2 de dicha normativa (ámbito de aplicación).

Los métodos utilizados para calcular el valor del mercado han sido:

• · Método residual para el valor del solar
• · Método de comparación.

Los valores y costes calculados correspondientes a la suma de los valores de los elementos calculados por cada método han sido los siguientes:

• · Coste de reposición bruto: 2.443.244 euros
• · Coste de reposición neto: 1.977.876 euros
• · Valor por comparación: 2.327.025 euros

El valor de tasación es de 2.327.025 euros y corresponde a la suma de los valores por comparación de cada uno de los elementos valorados.

La fuente de información que se utiliza para la determinación del valor razonable de la nave es el mercado para inmuebles de características similares, aportando comparables en los polígonos del entorno guipuzcoano.

Para la homogeneización de los comparables aportados el siguiente proceso:

•Corrección del valor unitario de cada uno de ellos en función de los porcentajes de negociación y/o comercialización habituales para la coyuntura actual del mercado en su zona.

·Ponderación de los comparables en función de la ubicación, estado de conservación y características físicas de cada uno con respecto al inmueble valorado.

·Cálculo del valor medio ponderado.

· Determinación de bandas de valores para la fijación del valor de mercado por comparación. Advertencias realizadas:

•El valor de tasación queda condicionado a que el inmueble se encuentre libre de inquilinos y/o ocupantes distintos de su propietario.

•Se valora el pleno dominio de la finca 3130 con vinculación "ob-rem" de una participación indivisa de la finca 3131, destinada a la red viaria (accesos) y aparcamiento.

•La valoración se realiza en el supuesto de libre de cualquier tipo de cargas derivadas de la posible inertización de suelos por estar los inmuebles en terrenos catalogados como potencialmente contaminados.

· Tasaciones Inmobiliarias, S.A. no se hace responsable de los posibles vicios ocultos de la edificación.

•Del valor de la tasación, en su caso, habría que deducir cuantas cargas hipotecarias pudieran recaer sobre el inmueble.

El detalle del valor en libros al que se habría reconocido los activos revalorizados si se hubieran contabilizado según el modelo de coste es el siguiente (expresado en euros):

	1/12/2019 1/12/2019 1/12/2019 1/12/2019 1/12/2019 1/12/2019 1/12/2018
Terrenos y bienes naturales and services and 146.898 million and 146.898 home in 146.898
Construcciones	940.170	940.170
Amortización Acumulada	(940.170)	(940.170)
Construcciones ===============================================================================================================================================================

La amortización de los elementos del inmovilizado material se calcula linealmente distribuyendo su coste de adquisición menos su valor residual en función de los siguientes años de vida útil estimada:

	Años de Vida Util Estimado
Construcciones Instalaciones técnicas y maquinaria Otras instalaciones, utillaje y mobiliario Otro inmovilizado material	20 - 33 3 - 10 3 - 10 4 - 7

El Grupo revisa al cierre de cada ejercicio, el valor residual, la vida útil y el método de amortización de los distintos activos materiales.

Los gastos de mantenimiento y reparaciones del inmovilizado material, que no mejoran su utilización o prolongan su vida útil, se cargan al estado de resultados consolidado en el momento en que se producen.

Cuando el importe en libros de un activo es superior a su importe recuperable estimado, su valor se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable.

Activos Intangibles e)

e.1) Fondos de Comercio

Los fondos de comercio representan el exceso del coste de adquisición sobre el valor razonable de la participación del Grupo en los activos netos identificables de las dependientes adquiridas en la fecha de adquisición. Se evalúan anualmente para valorar las eventuales pérdidas por deterioro de su valor, estimando un importe recuperable.

Los fondos de comercio se asignan a las unidades generadoras de efectivo (UGE), con el propósito de evaluar las pérdidas por deterioro.

e.2) Marcas Comerciales y Licencias

Las marcas comerciales y las licencias se presentan a coste histórico. Tienen una vida útil definida y se valoran por su coste menos la amortización acumulada.

La amortización se calcula por el método lineal durante su vida útil estimada, que es de cinco años.

e.3) Programas Informáticos

Las licencias para programas informáticos adquiridas se activan sobre la base de los costes en que se ha incurrido para adquirirlas y prepararlas para su uso. Estos costes se amortizan durante sus vidas útiles estimadas, que son cinco años.

Los gastos relacionados con el mantenimiento de programas informáticos se reconocen como gasto cuando se incurre en ellos.

e.4) Gastos de Investigación y Desarrollo

Los costes relacionados con las actividades de investigación y desarrollo se registran con cargo al estado de resultados consolidado a medida que se incurren.

f) Pérdidas por Deterioro del Valor de los Activos no Financieros Sujetos a Amortización o Depreciación

El Grupo evalúa de forma periódica la existencia de indicios del deterioro del valor de los activos consolidados que no tengan la consideración de activos financieros, existencias, activos por impuestos diferidos y activos no corrientes clasificados como mantenidos para la venta, al objeto de determinar si su valor recuperable es inferior a su valor contable.

f.1) Cálculo del Valor Recuperable

El valor recuperable de los activos es el mayor entre su valor razonable menos los costes de venta y su valor de uso continuado. La determinación del valor de uso del activo se determina en función de los flujos de efectivo futuros esperados que se derivarán de la utilización del activo, las expectativas sobre posibles variaciones en el importe o distribución temporal de los flujos, el valor temporal del dinero, el precio a satisfacer por soportar la incertidumbre relacionada con el activo y otros factores que los partícipes del mercado considerarían en la valoración de los flujos de efectivo futuros relacionados con el activo.

El valor recuperable se calcula para un activo individual, a menos que el activo no genere entradas de efectivo que sean, en buena medida, independientes de las correspondientes a otros activos o grupos de activos. En el caso de activos que no generan flujos de efectivo de forma independiente, el valor recuperable es determinado para la unidad generadora de efectivo (UGE) a la cual el activo pertenece.

f.2) Reversión de la Pérdida por Deterioro de Valor

Las pérdidas por deterioro de activos distintos de los fondos de comercio sólo se revierten si hubiese un cambio en las estimaciones utilizadas para determinar el valor recuperable del activo.

La reversión de la pérdida por deterioro de valor se registra con abono al estado de resultados consolidado, con el límite del valor contable que hubiera tenido el activo, neto de amortizaciones, si no se hubiera registrado el deterioro.

El importe de la reversión de la pérdida de valor de una UGE se distribuye entre los activos de la misma, exceptuando los fondos de comercio, prorrateando en función de su valor contable y teniendo en cuenta el límite de la reversión al que se hace referencia en el párrafo anterior

Instrumentos Financieros g)

g.1) Reconocimiento y baja en cuentas

Los activos y pasivos financieros se reconocen cuando el Grupo se convierte en parte de las disposiciones contractuales del instrumento financiero.

Los activos financieros se dan de baja en cuentas cuando expiran los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo del activo financiero, o cuando se transfieren el activo financiero y sustancialmente todos los riesgos y beneficios. Un pasivo financiero se da de baja en cuentas cuando se extingue, se liquida, se cancela o expira.

g.2) Clasificación y valoración inicial de los activos financieros

A excepción de aquellas cuentas por cobrar que no contienen un componente de financiación significativo y que son valorados al precio de transacción de acuerdo con la NIIF 15, todos los activos financieros son inicialmente medidos al valor razonable ajustado por los costes de transacción (si procede).

Los activos financieros, distintos de los designados y efectivos como instrumentos de cobertura, se clasifican en las siguientes categorías:

• Coste amortizado.
• Valor razonable con cambios en resultados (FVTPL).
• Valor razonable a través de otro resultado global (FVOCI).

En los períodos presentados, el Grupo no tiene ningún activo financiero clasificado como FVOCI.

La clasificación es determinada por ambos:

• El modelo de negocio de la entidad para la gestión del activo financiero.
• Las características del flujo de efectivo contractual del activo financiero.

Todos los ingresos y gastos relacionados con los activos financieros que se reconocen en el resultado del ejercicio se presentan dentro de los gastos financieros, ingresos financieros u otras partidas financieras, excepto el deterioro de las cuentas a cobrar, que se presenta dentro de otros gastos.

g.3) Valoración posterior de activos financieros

Activos financieros a coste amortizado

C

Los activos financieros se valoran al coste amortizado si cumplen las siguientes condiciones (y no están designados como FVTPL):

• Se mantienen dentro de un modelo de negocio cuyo objetivo es mantener los activos financieros y cobrar sus flujos de efectivo contractuales.
• Las condiciones contractuales de los activos financieros dan lugar a flujos de efectivo que son únicamente pagos de principal e intereses sobre el principal pendiente de pago.

Después del reconocimiento inicial, se valoran al coste amortizado utilizando el método del tipo de interés efectivo. El descuento se omite cuando el efecto del descuento es irrelevante. El efectivo y equivalentes de efectivo, las cuentas por cobrar comerciales y la mayoría de las demás cuentas por cobrar del Grupo se incluyen en esta categoría de instrumentos financieros, así como los bonos cotizados que anteriormente se clasificaban como mantenidos hasta su vencimiento de acuerdo con la NIC 39.

g.4) Deterioro del valor de los activos financieros

Los requerimientos de deterioro de la NIIF 9 utilizan más información prospectiva para reconocer las pérdidas de crédito esperadas - el modelo de pérdida de crédito esperada (ECL). Esto reemplaza el "modelo de pérdidas incurridas" de la NIC 39.

Los instrumentos incluidos en el alcance de los nuevos requisitos incluían préstamos y otros activos financieros de tipo deuda valorados al coste amortizado y FVOCI, cuentas a cobrar comerciales, activos contractuales reconocidos y valorados según la NIIF 15 y compromisos de préstamo y algunos contratos de garantía financiera (para el emisor) que no se valoran al valor razonable con cambios en resultados. El reconocimiento de las pérdidas por créditos ya no depende de que el Grupo identifique primero un evento de pérdida por créditos. En cambio, el Grupo considera una gama más amplia de información al evaluar el riesgo de crédito y medir las pérdidas de crédito esperadas, incluyendo los eventos pasados, las condiciones actuales y las previsiones razonables y justificables que afectan a la cobrabilidad esperada de los flujos de efectivo futuros del instrumento.

Al aplicar este enfoque prospectivo, se hace una distinción entre:

• Instrumentos financieros que no se hayan deteriorado significativamente en la calidad crediticia desde el reconocimiento inicial o que tengan un bajo riesgo de crédito ("primera fase"), y

• Instrumentos financieros que se hayan deteriorado significativamente en la calidad crediticia desde su reconocimiento inicial y cuyo riesgo de crédito no sea bajo ("segunda fase").

La etapa 3 cubriría los activos financieros que tienen evidencia objetiva de deterioro en la fecha de presentación.

Las "pérdidas esperadas de crédito a 12 meses" se reconocen para la primera categoría. mientras que las "pérdidas esperadas de por vida" se reconocen para la segunda. Las "pérdidas por créditos" se reconocen para la segunda categoría.

La medición de las pérdidas crediticias esperadas se determina mediante una estimación ponderada por probabilidad de pérdidas por créditos a lo largo de la vida esperada del instrumento financiero.

Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar y activos contractuales

El Grupo utiliza un enfoque simplificado en la contabilización de las cuentas de deudores comerciales y otras cuentas a cobrar, así como de los activos contractuales, y registra el fondo de provisión para pérdidas como pérdidas crediticias esperadas de por vida. Estos son los déficits esperados en los flujos de efectivo contractuales, considerando el potencial de incumplimiento en cualquier momento durante la vida del instrumento financiero. Para el cálculo, el Grupo utiliza su experiencia histórica, indicadores externos e información prospectiva para calcular las pérdidas crediticias esperadas utilizando una matriz de provisiones.

El Grupo evalúa de forma colectiva el deterioro de las cuentas comerciales a cobrar, ya que poseen características de riesgo de crédito compartido y han sido agrupadas en función de los días de mora.

g.5) Clasificación y valoración de los pasivos financieros

Dado que la contabilización de los pasivos financieros sigue siendo en gran medida la misma según la NIIF 9 en comparación con la NIC 39, los pasivos financieros del Grupo no se han visto afectados por la adopción de la NIIF 9. Sin embargo, para mayor exhaustividad, la política contable se revela a continuación.

Los pasivos financieros del Grupo incluyen deuda financiera, acreedores comerciales y otras cuentas a pagar. Los pasivos financieros se valoran inicialmente por su valor razonable y, en su caso, se ajustan por los costes de transacción, a menos que el Grupo haya designado un pasivo financiero a valor razonable con cambios en resultados.

Posteriormente, los pasivos financieros se valoran al coste amortizado utilizando el método del tipo de interés efectivo, excepto los derivados y pasivos financieros designados en FVTPL, que se contabilizan posteriormente al valor razonable con las pérdidas o ganancias reconocidas en el resultado del ejercicio.

Todos los cargos relacionados con los intereses y, si procede, los cambios en el valor razonable de un instrumento que sean reportados en el resultado del ejercicio se incluyen en los costes o ingresos financieros.

g.6) Baja de pasivos financieros

El Grupo da de baja un pasivo financiero cuando la obligación se ha extinguido. Cuando se produce un intercambio de instrumentos de deuda con un prestamista, siempre que éstos tengan condiciones sustancialmente diferentes, se registra la baja del pasivo financiero original y se reconoce el nuevo pasivo financiero que surge. De la misma forma se registra una modificación sustancial de las condiciones actuales de un pasivo financiero.

La diferencia entre el valor en libros del pasivo financiero, o de la parte del mismo que se haya dado de baja, y la contraprestación pagada, incluidos los costes de transacción atribuibles, y en la que se recoge asimismo cualquier activo cedido diferente del efectivo o pasivo asumido, se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que tenga lugar.

Cuando se produce un intercambio de instrumentos de deuda que no tengan condiciones sustancialmente diferentes, el pasivo financiero original no se da de baja del balance, registrando el importe de las comisiones pagadas como un ajuste de su valor contable.

El nuevo coste amortizado del pasivo financiero se determina aplicando el tipo de interés efectivo, que es aquel que iguala el valor en libros del pasivo financiero en la fecha de modificación con los flujos de efectivo a pagar según las nuevas condiciones.

A estos efectos, se considera que las condiciones de los contratos son sustancialmente diferentes cuando el prestamista es el mismo que otorgó el préstamo inicial y el valor actual de los flujos de efectivo del nuevo pasivo financiero, incluyendo las comisiones netas, difiere al menos en un 10% del valor actual de los flujos de efectivo pendientes de pago del pasivo financiero original, actualizados ambos al tipo de interés efectivo del pasivo original

Coberturas Contables h)

Las actividades del Grupo lo exponen a riesgos financieros por tipo de interés.

Si se estimase como procedente, el Grupo emplearía instrumentos derivados de cobertura (swaps de tipo de interés) para cubrir los riesgos asociados a las fluctuaciones de flujos de caja que puedan producirse por variaciones en el tipo de interés.

Los contratos de futuros e instrumentos financieros se clasifican como de cobertura cuando:

• Se espera que la operación sea altamente eficaz al conseguir compensar el impacto de los cambios en el valor razonable o los flujos de efectivo atribuibles al riesgo cubierto.
• La eficacia puede medirse de forma fiable.
• Existe documentación formal de las relaciones de cobertura desde el inicio de la operación.
• La operación objeto de cobertura es altamente probable.

Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A .y Sociedades Dependientes - Ejercicio 2019 -------

En las coberturas de flujos de caja, las diferencias de valoración surgidas en la parte de cobertura eficaz de los elementos de cobertura se registran transitoriamente en el epígrafe de patrimonio "Ajustes en patrimonio por valoración", no reconociéndose como resultados hasta que las pérdidas o ganancias del elemento cubierto se registren en resultados o hasta la fecha de vencimiento del elemento cubierto. La parte de cobertura ineficiente es llevada directamente al estado de resultados consolidado.

La contabilización de coberturas es interrumpida cuando el instrumento de cobertura vence, o es vendido, finalizado o ejercido, o deja de cumplir los criterios para la contabilización de coberturas. En ese momento, cualquier beneficio o pérdida acumulada correspondiente al instrumento de cobertura que haya sido registrado en el patrimonio neto se mantiene dentro del mismo hasta que se produzca la operación prevista.

Cuando no se espera que se produzca la operación que está siendo objeto de cobertura, los beneficios o pérdidas acumulados netos reconocidos en el patrimonio neto se transfieren al estado de resultados consolidado del período. Las variaciones del valor razonable de los instrumentos financieros derivados que no cumplen los criterios para la contabilización de coberturas se reconocen en el estado de resultados consolidado a medida que se producen.

El Grupo no utiliza instrumentos derivados con fines especulativos.

Existencias i)

Este epígrafe del balance consolidado recoge los activos no financieros que las sociedades consolidadas mantienen para su venta en el curso ordinario de su negocio, que se encuentran en proceso de producción, construcción o desarrollo, con destino a su enajenación posterior o a la prestación de servicios.

Las existencias se valoran por el importe menor entre su coste, que incorpora todos los costes originados por su adquisición y transformación y los costes directos en los que se haya incurrido para darles su condición y ubicación actuales, y su "valor neto realizable", entendiéndose por este último concepto el precio estimado de su enajenación en el curso ordinario del negocio, menos los costes estimados para terminar su producción y los necesarios para llevar a cabo su venta.

El criterio aplicado por el Grupo en la determinación del coste utilizado para cada tipo de existencias es el siguiente:

• Materias primas y otros bienes mantenidos para su transformación: Se valoran según el método del coste medio ponderado.
• Productos en curso y productos terminados: Se valoran según el coste estimado de fabricación, que incluye la materia prima y otros materiales, mano de obra directa y gastos de fabricación. Para los contratos a largo plazo el ingreso se reconoce en función del grado de avance del proyecto, de esta forma, la obra ejecutada pendiente de facturar se registra como un ingreso con cargo a la cuenta de clientes.

Todas las disminuciones como, en su caso, las posteriores recuperaciones del valor neto de realización de las existencias, se reconocen en el estado de resultados consolidado del ejercicio en que tienen lugar.

20

El ciclo ordinario del negocio es inferior a doce meses. Por tanto, la práctica totalidad de las existencias al 31 de diciembre de 2019 se espera recuperar en los próximos doce meses, contados a partir de dicha fecha.

Asimismo, al 31 de diciembre de 2019, no existen pasivos asociados a las existencias clasificados como no corrientes que deberían haber sido clasificados como corrientes.

i) Acciones Propias

El coste de adquisición de acciones propias o los importes resultantes de su enajenación posterior, se registran en una categoría separada del patrimonio neto consolidado, no reconociéndose resultado alguno como consecuencia de la compra, venta, emisión o amortización de los instrumentos de patrimonio neto.

k) Préstamos y otros Pasivos Remunerados

Los préstamos y otros pasivos con intereses se reconocen, inicialmente, por su valor razonable, netos de los costes en que se haya incurrido en la transacción.

Posteriormente, los recursos ajenos se valoran por su coste amortizado. Cualquier diferencia entre los fondos obtenidos (netos de los costes necesarios para su obtención) y el valor de reembolso se reconoce en el estado de resultados consolidado durante la vida de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo.

El Grupo da de baja un pasivo financiero o una parte del mismo en el momento en el que las obligaciones contempladas en el correspondiente contrato han sido satisfechas, canceladas o han expirado.

Los recursos ajenos se clasifican como pasivos corrientes a menos que el Grupo tenga un derecho incondicional a diferir su liquidación durante al menos doce meses después de la fecha de balance.

l) Prestaciones a los Empleados

1.1) Indemnizaciones por Cese

Las indemnizaciones por cese pendientes de pago, como consecuencia de la decisión del Grupo de rescindir los contratos laborales de forma anticipada, se reconocen cuando existe un compromiso demostrable de acuerdo con un plan formal, habiéndose comunicado a los afectados y sin que exista posibilidad realista de revocar o modificar las decisiones adoptadas.

Las compensaciones que no se van a pagar en los doce meses siguientes a la fecha del balance se descuentan a su valor actual.

Al 31 de diciembre de 2019, la Sociedad Dominante no tenía registrado pasivos por indemnizaciones a pagar en 2020 (ningún importe tampoco a cierre del ejercicio 2018).

1.2) Planes de Opciones sobre Acciones

Al 31 de diciembre de 2019, no existe ningún Plan de Opciones sobre acciones.

m) Provisiones y Contingencias

Los Administradores de la Sociedad Dominante en la formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas diferencian entre:

• a) Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones actuales derivadas de sucesos pasados, cuya cancelación es probable que origine una salida de recursos, pero que resultan indeterminados en cuanto a su importe y/ o momento de cancelación.
• b) Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización futura está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de las Sociedades del Grupo.

Las provisiones se reconocen en el balance consolidado cuando el Grupo tiene una obligación presente, ya sea legal o implícita, como resultado de un suceso pasado; es probable que la Sociedad tenga que desprenderse de recursos que incorporen beneficios económicos futuros para cancelar tal obligación; y puede hacerse una estimación fiable del importe de la obligación.

Los importes reconocidos en el balance consolidado corresponden a la mejor estimación a la fecha de cierre de los desembolsos necesarios para cancelar la obligación presente, una vez considerado los riesgos e incertidumbres relacionados con la provisión y, cuando resulte significativo, el efecto financiero producido por el descuento, siempre que se pueda determinar con fiabilidad los desembolsos que se van a efectuar en cada periodo.

Las provisiones revierten en resultados cuando es menor la posibilidad de ocurrencia de que exista una salida de recursos que incorporen beneficios económicos futuros para cancelar tal obligación, que de lo contrario.

La reversión se registra en el epígrafe del estado de resultados consolidado en el que se hubiera registrado el correspondiente gasto, y el exceso, en su caso, se reconoce en cuentas de otros ingresos del estado de resultados consolidado.

n) Acreedores Comerciales y otras Cuentas a Pagar

Los acreedores comerciales y otras cuentas a pagar se valoran por su coste, es decir al valor razonable de la contraprestación recibida.

0) Reconocimiento de Ingresos

Para determinar si se deben reconocer los ingresos, el Grupo sigue un proceso de cinco pasos:

• 1. identificación del contrato con un cliente
• 1. identificación de las obligaciones de rendimiento
• 1. determinación del precio de la transacción
• 1. asignación del precio de transacción a las obligaciones de ejecución
• 1. reconocimiento de ingresos cuando se cumplen las obligaciones de rendimiento.

El precio total de transacción de un contrato se distribuye entre las diversas obligaciones de ejecución sobre la base de sus precios de venta independientes relativos. El precio de transacción de un contrato excluye cualquier cantidad cobrada en nombre de terceros.

Los ingresos ordinarios se reconocen en un momento determinado o a lo largo del tiempo, cuando (o a medida que) el Grupo los satisface obligaciones de desempeño mediante la transferencia de los bienes o servicios prometidos a sus clientes.

El Grupo reconoce los pasivos por contratos recibidos en relación con las obligaciones de rendimiento no satisfechas y presenta estos importes como otros pasivos en el estado de situación financiera. De forma similar, si el Grupo satisface una obligación de cumplimiento antes de recibir la contraprestación, el Grupo reconoce un activo contractual o un crédito en su estado de situación financiera, dependiendo de si se requiere algo más que el paso del tiempo antes de que la contraprestación sea exigible.

Los ingresos de las obras de compostaje se contabilizan en base al grado de avance de cada obra; a medida que se van cumpliendo hitos de los contratos de las obras se van facturando. El método utilizado para determinar el grado de avance es reconocer los ingresos en proporción con los costes incurridos. Para la aplicación del grado de avance de los proyectos de compostaje se realiza un presupuesto de los costes de ejecución de manera previa a la preparación de la oferta.

En relación con el método de medición para la progresión se consideran los basados en el producto (proporcionando una representación fiel de la transferencia de bienes o servicios)

Estos presupuestos van actualizándose una vez contratado el proyecto de manera mensual para reflejar posibles desviaciones en los presupuestos que puedan impactar en el margen del proyecto y en la contabilización de los ingresos del mismo. La obra ejecutada se registra como un ingreso con cargo a la cuenta de clientes y los ingresos facturados y no devengados se registran en el epígrafe de acreedores comerciales y otras cuentas a pagar del estado de situación financiera consolidado.

Los ingresos y gastos por intereses se devengan siguiendo un criterio financiero temporal, en función del principal pendiente de cobro o pago y el tipo de interés efectivo aplicable.

Arrendamientos p)

C

Para cualquier contrato nuevo que se celebre a partir del 1 de enero de 2019, el Grupo considera si un contrato es o contiene un arrendamiento. Un arrendamiento se define como "un contrato, o parte de un contrato, que transmite el derecho a utilizar un activo (el activo subyacente) durante un período de tiempo a cambio de una contraprestación". Para aplicar esta definición, el Grupo evalúa si el contrato cumple con tres evaluaciones clave, a saber:

• · el contrato contiene un activo identificado, que se identifica explícitamente en el contrato o se especifica implícitamente al ser identificado en el momento en que el activo se pone a disposición del Grupo.
• . el Grupo tiene derecho a obtener sustancialmente todos los beneficios económicos derivados de la utilización del activo identificado durante el periodo de utilización, considerando sus derechos dentro del alcance definido en el contrato.
• el Grupo tiene derecho a dirigir el uso del activo identificado durante el periodo de uso.
• el Grupo evaluará si tiene derecho a dirigir "cómo y para qué fin" el activo se utiliza durante . el periodo de utilización.

Valoración y reconocimiento de los arrendamientos como arrendatario

En la fecha de inicio del arrendamiento, el Grupo reconoce un activo por derecho de uso y un pasivo por arrendamiento en el balance. El activo por derecho de uso se valora al coste, que está formado por el valor de adquisición inicial de valoración del pasivo por arrendamiento, de los costes directos iniciales incurridos por el Grupo, una estimación de los costes de desmantelamiento y eliminación del activo al final del arrendamiento, así como de los pagos realizados con anterioridad a la fecha de inicio del mismo (netos de cualquier incentivo recibido).

El Grupo amortiza los activos con derecho a uso de forma lineal desde la fecha de inicio del arrendamiento hasta el final de la vida útil del activo con derecho a uso o el final del plazo del arrendamiento, el primero de los dos casos. El Grupo también evalúa el deterioro del valor del activo por derecho de uso cuando existen tales indicadores.

En la fecha de inicio, el Grupo mide el pasivo por el valor actual de las cuotas pendientes de pago en esa fecha, descontadas utilizando el tipo de interés implícito en el contrato de arrendamiento si dicho tipo está fácilmente disponible o el tipo deudor incremental del Grupo.

Las cuotas incluidas en la valoración del pasivo por arrendamiento se componen de cuotas fijas (incluyendo en sustancia las cuotas fijas), cuotas variables basadas en un índice o tipo de interés, importes esperados, etc. a pagar en virtud de una garanía de valor residual y los pagos derivados de opciones cuyo ejercicio es razonablemente seguro.

Con posterioridad a la medición inicial, el pasivo se reducirá para los pagos efectuados y se incrementará para los intereses. Se vuelve a medir para reflejar cualquier reevaluación o modificación, o si hay cambios en los pagos fijos en la sustancia.

Cuando se revaloriza el pasivo por arrendamiento, el ajuste correspondiente se refleja en el activo por derecho de uso, o en el resultado del ejercicio si el activo por derecho de uso ya se ha reducido a cero.

El Grupo ha optado por contabilizar los arrendamientos a corto plazo y los arrendamientos de bienes de escaso valor utilizando los expedientes prácticos. En lugar de reconocer un activo por derechos de uso y un pasivo por arrendamiento financiero, los pagos relacionados con ellos se reconocen como un gasto en el resultado del ejercicio de forma lineal a lo largo del plazo del arrendamiento.

En el estado de situación financiera, los activos por derechos de uso se han incluido en el inmovilizado material y los pasivos por arrendamientos se han incluido en acreedores comerciales y otras cuentas a pagar.

q) Impuesto sobre las Ganancias

● ●

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El gasto en concepto de impuesto sobre las ganancias del ejercicio se calcula en cada sociedad en función del resultado contable antes de impuestos, aumentado o disminuido, según corresponda, por las diferencias permanentes con el resultado fiscal, entendido éste como la base imponible del citado impuesto, y minorado por las bonificaciones y deducciones en la cuota. Los tipos utilizados para calcular el impuesto sobre las ganancias corresponden a los tipos vigentes a la fecha de cierre del balance en cada una de las legislaciones aplicables.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos se contabilizan utilizando el método del balance, en relación con las diferencias temporarias resultantes entre el valor contable de los activos y pasivos en los estados financieros y la correspondiente base fiscal.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos incluyen las diferencias temporarias, que se identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables por las diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas pendientes de compensación y los créditos por deducciones fiscales no aplicadas.

Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos.

Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias imponibles, salvo para aquellas en las que la diferencia temporaria se deriva del reconocimiento inicial del fondo de comercio cuya amortización no es deducible a efectos fiscales o del reconocimiento inicial de otros activos y pasivos en operaciones que no afecten ni al resultado fiscal ni al resultado contable.

Por su parte, los activos por impuestos diferidos, identificados con diferencias temporarias, sólo se reconocen en el caso de que se considere probable que las entidades consolidadas van a tener en el futuro suficientes ganancias fiscales para poder hacerlos efectivos y no procedan del reconocimiento inicial de otros activos y pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable. El resto de activos por impuestos diferidos (bases imponibles negativas y deducciones pendientes de compensar) solamente se reconocen en el caso de que se considere probable que las sociedades consolidadas vayan a tener en el futuro suficientes ganancias fiscales con las que poder hacerlos efectivos.

Con ocasión de cada cierre contable, se revisan los impuestos diferidos registrados (tanto activos como pasivos), con objeto de comprobar que se mantienen vigentes, efectuándose las oportunas correcciones a los mismos de acuerdo con los resultados de los análisis realizados.

El epígrafe "Impuesto sobre las Ganancias" representa la suma del gasto por impuesto sobre las ganancias del ejercicio de las sociedades dependientes y el resultado de contabilizar los activos y pasivos por impuestos diferidos y los créditos fiscales derivados de bases imponibles negativas.

r)

En el balance consolidado se clasifican como corrientes aquellos activos y pasivos que se esperan recuperar, consumir o liquidar en un plazo igual o inferior a doce meses, contado a partir de la fecha de balance, a excepción de las existencias ya que se espera que se realicen en el curso ordinario del negocio. En el caso de que un pasivo no tenga un derecho incondicional para el Grupo, antes del cierre del ejercicio, de diferir su liquidación por al menos doce meses a contar desde la fecha de balance, este pasivo se clasificará como corriente.

Los activos se clasifican como corrientes cuando se espera realizarlos o se pretende venderlos o consumirlos en el transcurso del ciclo normal de la explotación del Grupo, se mantienen fundamentalmente con fines de negociación, se espera realizarlos dentro del periodo de los doce meses posteriores a la fecha de cierre, o se trata de efectivo u otros medios líquidos equivalentes, excepto en aquellos casos en los que no puedan ser intercambiados o utilizados para cancelar un pasivo, al menos dentro de los doces meses siguientes a la fecha de cierre.

Los pasivos se clasifican como corrientes cuando se espera liquidarlos en el ciclo normal de la explotación del Grupo, se mantienen fundamentalmente para su negociación, se tienen que liquidar dentro del periodo de doce meses desde la fecha de cierre, o el Grupo no tiene el derecho incondicional para aplazar la cancelación de los pasivos durante los doce meses siguientes a la fecha de cierre.

s) Actuaciones Empresariales con Incidencia Medioambiental

Los elementos incorporados al patrimonio del Grupo con el objeto de ser utilizados de forma duradera en su actividad y cuya finalidad principal sea la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medio ambiente se registran como inmovilizaciones materiales en el balance consolidado por su precio de adquisición o coste de producción, según proceda. Su amortización se realiza sobre los valores de coste siguiendo el método lineal durante los períodos de vida útil estimados que se detallan en el apartado d) de esta nota.

Los gastos incurridos como consecuencia de la realización de actividades medioambientales se registran con cargo al epígrafe de otros gastos de explotación del estado de resultados consolidado.

Los pasivos de naturaleza medioambiental que a la fecha de cierre son probables o ciertos, pero indeterminados en cuanto a su importe exacto, o a la fecha en que se producirán, se registran, en su caso, con abono al epígrafe de provisiones para riesgos y gastos.

Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A .y Sociedades Dependientes - Ejercicio 2019

Capital Social t)

Las acciones ordinarias se clasifican como patrimonio neto. Las acciones preferentes de amortización obligatoria se clasifican como pasivos.

Los costes incrementales directamente atribuibles a la emisión de nuevas acciones u opciones se presentan en el patrimonio neto como una deducción, neta de impuestos, de los ingresos obtenidos.

Cuando cualquier entidad del Grupo adquiere acciones de la Sociedad (acciones propias), la contraprestación pagada, incluido cualquier coste incremental directamente atribuible (neto de impuesto sobre las ganancias) se deduce del patrimonio neto atribuible a los tenedores de instrumentos de patrimonio de la Sociedad hasta su cancelación, nueva emisión o enajenación. Cuando estas acciones se vuelven a emitir posteriormente, todos los importes recibidos, netos de cualquier coste incremental de la transacción directamente atribuible y los correspondientes efectos del impuesto sobre las ganancias, se incluye en el patrimonio neto atribuible a los tenedores de instrumentos de patrimonio de la Sociedad.

u)

La información sobre los segmentos de explotación se presenta de acuerdo con la información interna que se suministra a la máxima autoridad en la toma de decisiones. Se ha identificado como la máxima autoridad en la toma de decisiones, que es responsable de asignar los recursos y evaluar el rendimiento de los segmentos de explotación, al comité directivo encargado de la toma de decisiones estratégicas.

NOTA 5. INMOVILIZADO MATERIAL

La composición de este epígrafe del balance consolidado y su movimiento durante los ejercicios 2019 y 2018 se presenta en el Anexo II adjunto, el cual forma parte integrante de esta Nota.

Las principales altas durante el ejercicio 2019 se deben, principalmente a la aplicación por primera vez de la norma IFRS 16 sobre Arrendamientos (ver Anexo V). Se han reconocido en 2019 altas de bienes con derechos de uso por un importe neto de 96.089 euros, de los cuales 46.025 euros corresponden a la nave industrial arrendada por Urbar Soluciones de Ingeniería, S.L y el resto a diversos vehículos utilitarios arrendados por Virlab,S.A. El efecto de la aplicación de la norma IFRS 16 es el siguiente:

	Valor en libros a 31 de diciembre de 2018	Nueva medición	valor contable al 1 de enero de 2019
Inmovilizado material	2.376.872	96.089	2.472.961
Pasivos por arrendamientos		97.321	97.321
Gasto amortización	80.778	29.432	110.210
Gasto financiero		2.146	2.146
Gasto arrendamiento operativo		30.347	30.347
	2 457 650 ------		7 457 650

El resto de adiciones de inmovilizado material producidas durante los ejercicios 2019 y 2018 se deben, básicamente a la adquisición de equipos informáticos de las Sociedades del Grupo.

En el año 2018 se produjo la venta de la unidad productiva de la planta de Canal de Metrocompost, S.L., dedicada a la recogida y valorización de restos vegetales de poda, a la empresa Burés Profesional S.A. Dicho acuerdo supuso la compraventa de la maquinaria e instalaciones y además la subrogación de la totalidad de la unidad productiva a la empresa compradora, manteniendo las condiciones laborales y derechos de los trabajadores.

El valor neto del inmovilizado material vendido fue de 349.481 euros (Nota 22).

Determinados elementos se encuentran hipotecados en garantía de diversos préstamos (véase Nota 14).

El desglose, por epígrafes, de los activos más significativos totalmente amortizados y en uso, se muestra a continuación, con indicación de su valor de coste:

		81/17/2019
Construcciones		193.143
Instalaciones técnicas , maquinaria y utillaje	2.283.227	1.633.776
Mobiliario	246.874	251.671
Equipos informáticos	152.239	150.920
Elementos de transporte	30.336	33.336
	2.712.676	2.262.847

Instalaciones técnicas y maquinaria incluye maquinaria arrendada a terceros por el Grupo bajo arrendamientos operativos con los siguientes importes en libros, en euros:

1 1 31/12/2019 1 1 1 31/12/2019 1 1 31/12/2019 1 1 31/12/2018
Coste Depreciación acumulada a 1 de enero Cargo por depreciación durante el ejercicio	296.670 (252.170) (44.500)	296.670 (192.836) (59.334)
の 100 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000

El importe total de los pagos futuros mínimos correspondientes a los arrendamientos operativos no cancelables, se desglosa a continuación, en euros:

	132.712	177.942
Hasta 1 año Entre uno y cinco años	29.131 103.581	79.075 98.867
31/12/2019 31/12/2018

Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2019 y de 2018, no existe ningún acuerdo de arrendamiento operativo que, individualmente, pueda considerarse significativo.

Por otra parte, en el estado de resultados consolidado del ejercicio 2019 se incluyen rentas por arrendamiento por importe de 47.584 euros (34.323 euros en el ejercicio 2018), relativas al arrendamiento de maquinaria, que figuran registradas en el epígrafe de ingresos ordinarios, del estado de resultados consolidado.

El Grupo consolidado tiene contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetos los elementos del inmovilizado material. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.

La totalidad de las adquisiciones de inmovilizado material durante los ejercicios 2019 y 2018, así como la práctica totalidad de los inmovilizados materiales al 31 de diciembre de 2019 y 2018 se encuentran ubicados en el territorio español.

NOTA 6. INMOVILIZADO INTANGIBLE

La composición de este epígrafe del estado de situación financiera consolidado y de su movimiento durante los ejercicios 2019 y 2018 se presenta en el Anexo III adjunto, el cual forma parte integrante de esta Nota.

El desglose, por epígrafes, de los activos más significativos que, al 31 de diciembre de 2019 y de 2018, estaban totalmente amortizados y en uso, se muestra a continuación, con indicación de su valor de coste, en euros:

	1.255.963 1.255.963 1.25	1.168.128
Programas informáticos	762.234	721.073
Marcas comerciales y licencias	493.729	447.056
	31/12/2019 1353	31/12/2014

El desglose del epígrafe fondos de comercio se detalla a continuación, en euros:

			31/12/2019 - 31/12/2018
Otro fondo de comercio (a)		Fondo de comercio originado por la toma de control de Tecmihor (b)	390.305 1.805.421
			2.195.726

(a) Otro Fondo de Comercio:

El epígrafe de "Otro fondo de comercio", que asciendía al 31 de diciembre de 2018 a 390.305 euros. se corresponde a un fondo de comercio originado en el ejercicio 2000, como consecuencia de la adquisición del 74% de Metrocompost, S.A. al Ayuntamiento de Castelldefels y se encontraba asignado a la unidad generadora de efectivo (UGE) correspondiente con el negocio de instalaciones de compostaje.

Al 31 de diciembre de 2019 se ha procedido a la baja del fondo de comercio asignado a la unidad generadora de efectivo (UGE) correspondiente con el negocio de instalaciones de compostaje al carecer de una cartera de proyectos para ejecutar.

(b)

Resumen de la Operación de Toma de Control en Tecmihor

Con fecha 18 de noviembre de 2010 la Sociedad Dominante aumentó su participación en Tecmihor, S.L., pasando del 45% al 100%

El 29 de noviembre de 2005, Urbar Ingenieros, S.A. vendió el 55% de las participaciones de Tecmihor, S.L. a un tercero. Como consecuencia de dicha operación de venta, una parte del precio quedó pendiente de pago.

Al no haber cumplido el comprador la obligación de pago del importe pendiente, el 18 de noviembre de 2010 se resolvió dicho contrato de compraventa, con la consiguiente devolución por parte del comprador de las participaciones de Tecmihor, S.L., recuperándose, por tanto, el 55 por ciento de las participaciones de Tecmihor, S.L. y asumiendo el control de la misma.

Con fecha 23 de noviembre de 2010 la Sociedad Dominante, como socio único de su participada Tecmihor, S.L, acordó ampliar su capital

Urbar Ingenieros, S.A. acordó el 23 de noviembre de 2010 ampliar el capital de Tecmihor, S.L. en 643.433 euros, mediante la emisión de 643.433 nuevas participaciones de un euro de valor nominal cada una, las cuales llevaban aparejada, cada una de ellas, una prima de asunción de 7.622 euros, lo que hacía un total de 4.904.259 euros. Estas participaciones quedaron suscritas íntegramente por la Sociedad Dominante y el desembolso en su totalidad se realizó mediante la compensación de créditos que, por igual importe, ostentaba contra su participada.

Con fecha 24 de noviembre de 2010, mediante acuerdo de la Junta General Extraordinaria de los Socios, se aprobó la fusión de las sociedades Metrocompost, S.A. y Tecmihor, S.L.

En dicha fecha, se aprobó la fusión de las dos sociedades, que se extinguieron, traspasando en bloque sus respectivos patrimonios a la sociedad de nueva creación Metrocompost, S.L., que adquirió por sucesión universal todos los derechos y las obligaciones de las sociedades extinguidas.

Justificación de la operación de toma de control de Tecmihor, S.L.

1

Tecmihor, S.L. era una empresa de ingeniería especializada en el diseño y construcción de sistemas de transporte cíclico de minerales, capaz de elaborar proyectos "Ilave en mano" para instalaciones industriales automáticas para transporte continuo y discontinuo, trituración y clasificación de sólidos. Su actividad en el pasado se centraba en este nicho muy restringido del mercado, por lo que su volumen de actividad, ventas y resultados no había sido muy significativo. Por este motivo, desarrolló una vocación comercial importante e internacional, con el fin de presentarse a concursos/obras de mayor envergadura conjuntamente con otras empresas complementarias, destacando Metrocompost, S.A.

Este esfuerzo comercial comenzó a dar sus frutos en 2010, con la firma de contratos para obras de compostaje en Portugal por importe total (precio de venta) de 23 millones de euros, de los que la parte asignada a Tecmihor ascendía a 10 millones de euros, y el resto a Metrocompost. La ejecución de estos contratos comenzó a finales de 2010, encontrándose finalizados en su práctica totalidad al 31 de diciembre de 2013.

Asimismo, existía una expectativa de consecución de nuevos proyectos nacionales e internacionales, basada en: los contratos ya obtenidos; la buena complementariedad de ambas sociedades fusionadas; y en la creciente aceptación de las instalaciones de reciclado en todo el mundo.Antes de la consecución de estos contratos, Tecmihor llevó a cabo esfuerzos comerciales y técnicos importantes en otros proyectos, que finalmente no prosperaron, principal motivo por el cual obtuvo pérdidas significativas en el ejercicio 2010.

Generación del Fondo de Comercio en el ejercicio 2010

La toma de control mencionada en el apartado anterior puso de manifiesto un fondo de comercio de consolidación de 2,6 millones de euros, que se sustentó sobre la base de su valor en uso, obtenido por la actualización de los flujos de caja libres estimados de los contratos en vigor y de las ofertas en curso estimadas para los ejercicios 2011 a 2015, y considerando un valor residual.

El valor recuperable al 31 de diciembre de 2010 de este fondo de comercio según el test de deterioro efectuado por el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante era superior al valor por el que figuraba registrado en el activo del Grupo a la mencionada fecha.

El fondo de comercio se asignó al segmento de actividad correspondiente a la explotación e instalaciones de compostaje, dado que la actividad que desarrollaba Tecmihor era complementaria a la de Metrocompost, S.A. y, de hecho, desde el ejercicio 2006 colaboraban y preparaban conjuntamente pliegos de condiciones para plantas de tratamiento de RSU.

Valor recuperable del Fondo de Comercio al 31 de diciembre de 2019 y 2018

Al 31 de diciembre de 2019 se ha procedido a la baja del fondo de comercio asignado a la unidad generadora de efectivo (UGE) correspondiente con el negocio de instalaciones de compostaje al carecer de una cartera de proyectos para ejecutar.

Ambos fondos de comercio descritos anteriormente, y cuyo importe total al 31 de diciembre de 2018 ascendía a 2.195.726 euros, se encontraban asignados al mismo segmento de actividad v unidad generadora de efectivo, tal y como ha sido informado, por lo que el análisis de su valor recuperable al 31 de diciembre de 2018 se efectuó de forma conjunta.

El 13 de junio de 2019 el Consejo de Administración de Urbar Ingenieros, S.A. decidió reformular las Cuentas Anuales individuales de Urbar Ingenieros, S.A. a 31 de diciembre de 2018 como consecuencia de la reconsideración llevada a cabo por la Dirección de la Sociedad de las principales hipótesis del plan de negocio utilizado para determinar el deterioro de la inversión financiera en Metrocompost, S.L.

De la misma manera, derivada de la reconsideración llevada a cabo por la Dirección del Grupo de las principales hipótesis del plan de negocio utilizado para determinar el deterioro del fondo de comercio de consolidación, originado por la unidad generadora de efectivo de la actividad de compostaje realizada por Metrocompost, S.L, el 13 de junio de 2019 el Consejo de Administración de Urbar Ingenieros, S.A. decidió reformular las Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A. y de sus Sociedades Dependientes a 31 de diciembre de 2018. Las Cuentas Anuales Reformuladas fueron depositadas en el Registro Mercantil de San Sebastián (Guipúzcoa).

Las hipótesis básicas utilizadas en el test de deterioro revisado del importe total del fondo de comercio, fueron las siguientes:

• a) En las proyecciones de ingresos estimadas para los próximos ejercicios, se consideraron como ingresos a obtener la totalidad de los importes a facturar por contratos firmados al 31 de diciembre de 2018 por la sociedad Metrocompost, S.L. A cierre de ejercicio, la cartera en firme se componía de la parte pendiente de ejecución de los contratos firmados para la construcción de 3 plantas de compostaje en Portugal por importe de 5.495 miles de euros.
• b) También se consideraron como ingresos a obtener en los próximos ejercicios, ingresos que no estaban asegurados, en base a las ofertas presentadas a los clientes, ya que no existían al 31 de diciembre de 2018 contratos firmados, adicionales al señalado en el párrafo anterior. El cálculo de dichos ingresos se realizó de la siguiente manera:

C ●

.

0

. 0

• · La base de cálculo de estos ingresos se correspondía con las ofertas presentadas a los clientes, y que asciendía al 31 de diciembre de 2018 a 39.344.900 euros. En el ejercicio 2018, no se habían considerado aquellas ofertas con una tasa de éxito inferior al 50%, salvo dos ofertas en Portugal, en donde Metrocompost tenía ya asignados otros proyectos y en Mauritania, en donde ya se disponía de un preacuerdo para el desarrollo de los proyectos.
• · Asimismo, todos los proyectos presentaban tasas de éxito diferentes, en función del grado de incertidumbre que asigna el departamento técnico-comercial a cada uno de los proyectos. Dicho departamento estimó, de acuerdo con la información comercial actualizada para cada proyecto y su experiencia histórica, una

Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A .y Sociedades Dependientes - Ejercicio 2019 _

............

contratación media probable del 26,8%, teniendo en cuenta que se habían eliminado del plan de negocio los proyectos que en principio tuvieran una tasa de éxito inferior al 50 % y no se estuviera trabajando en ellos.

• c) Los márgenes se calculaban individualmente en función de cada proyecto, de acuerdo con la experiencia histórica y ofertas técnicas similares presentadas anteriormente. El margen bruto medio de la cartera de ofertas presentadas fue del 18,1%.
• d) La distribución de todas las ofertas se ajustaba por años en función de la capacidad de ejecución de Metrocompost, quedando la proyección de ingresos de la cuenta de resultados distribuida por años, como sigue:

Proyección de facturación (miles euros)
Instalaciones Explotaciones	6.061
Total ingresos - comments 6.061 - 3.954 6.061 - 3.954 - 8.075 - 7.750 - 8.000

No se contemplaban ingresos en el segmento de Explotaciones ya que en el ejercicio 2018 se había procedido a la venta a un tercero de la unidad productiva de la Planta del Canal, S.L. (nota 22)

e) Las proyecciones de los flujos de caja libres fueron actualizados aplicando una WACC del 14,1%. Dicha tasa se obtuvo, principalmente, de aplicar al tipo del bono a 10 años de España a la fecha del estudio (1,13%) una prima de riesgo y un tipo de cambio en función de los países dónde se desarrollarán los proyectos.

El valor actual de los flujos futuros al 31 de diciembre de 2018, obtenido aplicando las hipótesis descritas anteriormente, fue inferior al valor del fondo de comercio registrado al inicio del ejercicio, habiendo deteriorado la diferencia, que asciende a 836 miles de euros.

El resumen de las hipótesis utilizadas mencionadas fue el siguiente:

	2019 2019 11:20	2020 3		11 2021 2021 2022 2022 11 11 2023 2023 11		Valor Residual
Margen bruto presupuestado	19,1%	18.8%	16,4%	16,6%	16,2%	19.0%
Tasa de descuento	14,1%	14.1%	14,1%	14,1%	14,1%	14,1%
Tasa de crecimiento INCN	31,4%	(34,8%)	104.2%	(4,0%)	3.2%	1,0%

El análisis de sensibilidad del valor en uso al 31 de diciembre de 2018, en función de las variaciones de las hipótesis, fue el siguiente:

	Tasa de				% de margen
Escenario	descuento	Valor en uso	% de éxito	Valor en uso	bruto	Valor en uso
A	12.1%	2.658	32%	3.621	21%	3.429
B	13.1%	2.408	29%	2.811	19%	2.578
C	14,1%	2.196	26,8%	2.196	18.1%	2.196
D	15.1%	2.015	25%	1.692	17%	1.813
ਜਿ	16.1%	1.858	20%	292	1 રેજી	877

Nota: al modificar una variable, en el anditidad del cuadro anterior, se mantienen el resto de variables conforme al escenario

Las estimaciones realizadas por los Administradores en lo relativo al cálculo del valor recuperable de los fondos de comercio estaban sujetas a una incertidumbre significativa ya que dependen del cumplimiento de las principales hipótesis aplicadas al modelo de deterioro y que se detallan en esta nota.

NOTA 7. INVERSIONES FINANCIERAS A LARGO PLAZO

El detalle al 31 de diciembre de 2019 y de 2018 de este epígrafe del balance consolidado es el siguiente, en euros:

and section million and the counsear of the con- the contract of the country of the country of	31/12/2019 =	31/12/2018
Depósitos y fianzas	232.894	129.044
Otros activos financieros	24.562	24.562
	257.456	1153.606

Los depósitos y fianzas reconocidos al 31 de diciembre de 2019 corresponden, principalmente, a sendos depósitos pignorados por la Sociedad Metrocompost, S.L. con el Banco Sabadell de 109.582 euros y con el Banco Millennium de Portugal por 123.312 euros, respectivamente.

A 31 de diciembre de 2018 correspondía, principalmente, a sendos depósitos pignorados por la sociedad Metrocompost, S.L. con el Banco Sabadell de 109.582 euros y con el Banco Millenium de 8.250 euros, respectivamente. La cuantía restante a la fecha de estos epígrafes corresponde a depósitos y fianzas mantenidos, fundamentalmente, por la Sociedad Dominante.

Al 31 de diciembre de 2019, el saldo de otros activos financieros está compuesto principalmente por participaciones de la sociedad de garantía recíproca Elkargi, SGR.

El valor en libros de los activos financieros a largo plazo constituye una aproximación racional de su valor razonable.

La diferencia entre el valor razonable de las fianzas entregadas y recibidas y el importe desembolsado o cobrado es considerada como un pago o cobro anticipado por el arrendamiento operativo o prestación del servicio, que se imputa a la cuenta de pérdidas y ganancias durante el periodo del arrendamiento o durante el periodo en el que se preste el servicio.Si bien, cuando el efecto de descuento no es significativo, no se realiza el descuento de flujos de efectivo.

NOTA 8. IMPUESTOS DIFERIDOS

El detalle de los activos y pasivos por impuestos diferidos, cuyo plazo de realización o reversión es superior a doce meses, es el siguiente, en euros:

	Activos		्बद्ध Pasivos
	31/12/2019		31/12/2018 31/12/2019	31/12/2018
Inmovilizado material		-	558.043	552.477
			558.043	552.477

Los pasivos por impuestos diferidos corresponden a los generados por la revalorización de la planta productiva de la filial Virlab, S.A. (558.043 euros al 31 de diciembre de 2019 y 552.477 euros al 31 de diciembre de 2018) (Véase Nota 4.d).

El detalle de la variación por tipos de activos y pasivos por impuestos diferidos es como sigue, en euros:

		Activos		Pasivos
	2019	2018	2019	2018
Inmovilizado material			5.566	5.566
Provisiones/deterioros
Diferencias temporarias
Derechos por deducciones y bonificaciones		(125.911)
Créditos por bases imponibles a compensar		(5.921)
		(131.832)	5.566	5.566

Los activos por impuestos diferidos, que correspondían principalmente a Metrocompost, S.L., fueron regularizados contra gasto en el ejercicio 2018, por prudencia valorativa, y por no considerarse probable su recuperación dada la incertidumbre existente acerca de la capacidad de dicha filial para generar beneficios futuros al carecer de cartera de proyectos en firme.

NOTA 9. EXISTENCIAS

El detalle de este epígrafe del balance consolidado es el siguiente, en euros:

地 - 19 - 1	31/12/2019	31/12/2018
Materias primas y bienes mantenidos para su transformación
Productos en curso
Productos terminados	20.727	32.636
Anticipos a proveedores	42.619	39.413
	63.346	72.049

El movimiento de las correcciones valorativas por deterioro de existencias ha sido el siguiente:

			Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A .y Sociedades Dependientes - Ejercicio 2019
--	--	--	---------------------------------------------------------------------------------------------------	--	--

C . ● ●

0 0 C O C C 0 0 . C C 0

. 0 O ● C ●

● 0 • ● 0 0

● 0 0 O O 0 ● 0

,被失	Euros
Saldo al 31/12/2017	(1.221.794)
Corrección del ejercicio Reversión del ejercicio	(36.000) 3.272
Saldo al 31/12/2018	(1.154.522)
Corrección del ejercicio Reversión del ejercicio	344
Saldo al 31/12/2019	(1.254.178)

El Grupo ha revertido y deteriorado con cargo a la cuenta de resultados consolidada de los ejercicios 2019 y 2018 (nota 19), todas aquéllas existencias cuyo valor neto de realización resulta, o resultaba, superior o inferior, respectivamente, a su coste de adquisición o coste de producción.

El consumo de materias primas y bienes mantenidos para su transformación de los ejercicios 2019 y 2018 ha ascendido a 4.620.861 euros y 3.589.411 euros, respectivamente, según se muestra en la cuenta de resultados consolidada.

El detalle de la variación total de existencias en el ejercicio 2019 es el siguiente, en euros:

1	Urbar Ingenieros, S.A.	Urbar Sol. de Ing., S.L.	Metrocompost, S.L.	Virlab, S.A.	Total
Existencias al 31 de diciembre de 2018		65.314	5.421	1.314	72.049
Existencias al 31 de diciembre de 2019		56.165	5.577	1.604	63.346
Variación total de existencias	140	(9.149)	156	290	(8.703)
Variación anticipo a proveedores		2.759	156	290	3.206
Variación mmpp/productos terminados	344	(11.908)			(11.565)
Dotación deterioro productos obsoletos	(344)				(344)
: Variación total de existencias		(9.149) .	156	290	(8.703)

El detalle de la variación total de existencias en el ejercicio 2018 fue el siguiente, en euros:

ﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤ	Urbar Ingenieros, S.A.	Urbar Sol. de Ing., S.L.	Metrocompost, S.L.	Virlab, S.A.	Total
Existencias al 31 de diciembre de 2017		37.505	82.696	2.396	122.597
Existencias al 31 de diciembre de 2018		65.314	5.421	1.314	72.049
: Variación total de existencias		27.809	(77.275)	(1.082)	(50.548)
Variación anticipo a proveedores		(3.708)		(1.082)	(4.790)
Variación mmpp/productos terminados	(3.272)	67.517	(77.275)		(13.030)
Dotación deterioro productos obsoletos	3.272	(36.000)			(32.728)
Variación total de existencias		27.809	(77.275)	(1.082)	(50.548)

NOTA 10. DEUDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS A COBRAR

El detalle al 31 de diciembre de 2019 y de 2018 de este epígrafe del balance consolidado es el siguiente, en euros:

	31/12/2019	31/12/2018
Clientes por ventas y prestación de servicios	821 935	1.861.435
Otras cuentas a cobrar	53.547	630.815
Administraciones Públicas	327.195	266.728
	1.232.677	2.758.978

El valor en libros de los clientes por ventas y prestación de servicios es una aproximación racional de su valor razonable.

El detalle a 31 de diciembre de 2019 y de 2018 de las Administraciones Públicas a corto plazo es como sigue, en euros:

ﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ	31/12/2019	31/12/2018
Impuesto sobre el Valor Añadido	327.163	123.781
Otros conceptos	32	142.947
	327.195	266.728

Los saldos de clientes por ventas y prestación de servicios incluyen deterioros causados por riesgos de insolvencia, según el siguiente detalle, en euros:

ﻒ	2019	2018
Saldos al 1 de enero	736.919	710.605
Pérdidas por deterioro de valor	1.813.866	26.314
Cancelaciones
Aplicación pérdidas definitivas (write-off)
Saldos al 31 de Diciembre	2.550.785	736.919

El importe de 1.813.866 euros indicados como pérdidas por deterioro de valor del ejercicio 2019 se corresponde con los derechos de cobro de los proyectos en Portugal devengados por Metrocompost que se encuentran en asesoría jurídica y sobre los que recaen determinadas acciones judiciales (prendas y embargos) que están dificultando su cobro.

Las pérdidas por deterioro de valor, por importe de 850.000 euros en la filial Metrocompost, S.L., reconocidas en el ejercicio 2015, explican buena parte del saldo final al 31 de diciembre de 2018 .Se correspondía principalmente con una provisión realizada, por el retraso en el cobro de la factura que por ese importe adeuda la mercantil CIESA Guinea Ecuatorial, S.L. a la filial Metrocompost, S.L, por servicios de ingeniería (en adelante, la "Deuda") que se habían prestado por parte de ésta, conforme a lo previsto en la normativa contable de aplicación.

Este retraso es debido al cambio de calendario en la puesta en marcha de la ejecución del proyecto al que se refiere. Aun así, el Consejo de Administración de Urbar Ingenieros S.A. en aras de posibilitar el cobro por parte de Metrocompost, S.L., de manera eficiente y efectiva, de la Deuda, procedió en fecha 21 de abril de 2016 y previo informe favorable del Comité de Auditoría y Control a aprobar la siguiente medidas:

i. La novación modificativa del contrato de prestación de servicios suscrito entre Metrocompost, S.L. Compagnie Invetissement Europe Holding Luxembourg, S.A. y Ciesa Guinea Ecuatorial, S.L. para la construcción de una planta de tratamiento de residuos en la isla de Bioko, celebrado el 6 de octubre de 2014.

La novación tiene por objeto regular, entre otros, el incremento de la Deuda con los intereses devengados hasta la fecha y no pagados, así como establecer un tipo de interés de mercado, y un calendario de hitos de pagos de la misma.

• ii. euros, cobrado en julio de 2016, permitiendo a Metrocompost, S.L. su descuento con una entidad financiera y la recuperación de todos los gastos incurridos en este proyecto hasta la fecha.
• iii. La constitución por Inversiones Rivera del Tajo, S.L., accionista único de CIESA Guinea Ecuatorial, S.L., de una prenda, a favor de Metrocompost, S.L. sobre los derechos de crédito que Inversiones Rivera del Tajo, S.L. ostenta frente Urbar Ingenieros, S.A., por importe de 655.000 euros derivados de préstamos otorgados por aquella a esta última y todo ello en garantía del cobro de la Deuda. Dichos préstamos se engloban dentro del Acuerdo Marco de Refinanciación, lo que implica que, en cualquier caso, quedan subordinados al pago de la deuda con entidades financieras, siendo exigibles a partir del 21 de mayo de 2020.

La operación previamente referida se realizó a los efectos de asegurar el cobro de la Deuda, velando en todo caso por los intereses de Urbar Ingenieros, S.A.

Durante el 2016, en la misma Sociedad, Metrocompost, S.L., se revirtió un importe de 228.184 euros por registrarse durante el ejercicio el cobro de parte de la factura que adeuda la mercantil CIESA Guinea Ecuatorial, S.L. a dicha filial, por servicios de ingeniería.

El detalle al 31 de diciembre de 2019 de los saldos de clientes, con indicación de la antigüedad del vencimiento es el siguiente, en euros:

			0-1 meses 1-3 meses 3-6 meses > > 6 meses		Total Total Pro
Urbar Ingenieros, S.A.
Metrocompost, S.L.
Virlab, S.A.	58.519	22-235			80.754
Urbar Soluciones Ing., S.L.	15.930	8.592	4.323		28.845
Total	74.449	30.827	4.323	0	109.599

Es política del Grupo contratar seguros de cobro que permitan minimizar los impagos en las ventas a crédito.

NOTA 11. PATRIMONIO NETO

Capital Social de la Sociedad Dominante

Al 31 de diciembre de 2019, el capital social está compuesto por 26.304.827 acciones ordinarias de 0,06 euros de valor nominal cada una de ellas.

Al 31 de diciembre de 2018, tras la reformulación de las Cuentas, el Patrimonio Neto de la Sociedad Dominante resulta inferior a la mitad de la cifra del capital social. En consecuencia, y conforme a lo previsto en el artículo 363.1 de la Ley de Sociedades de Capital se encontraba en causa de disolución.

Al 31 de diciembre de 2019, el patrimonio neto de la Sociedad sigue resultando inferior a la mitad del capital social. Sin embargo, dado que la Sociedad ha solicitado y se ha declarado el concurso de acreedores, una vez cesen los efectos del concurso, de no producirse la liquidación concursal y de persistir el desequilibrio patrimonial se reactivarán los deberes de los administradores sociales conforme al art. 367 LSC, a salvo de en fase de cumplimiento de convenio conforme a STS, 1ª, 15/10/2013 y RDGRN -hoy RDGSJFP- 5/11/2019.

Las sociedades (o personas físicas) con participación directa o indirecta al 31 de diciembre de 2019 y 2018, igual o superior al 10% del capital social son las siguientes:

	% de Participación
D. Francisco Deirós Castosa (1)	29.679%
D. Rafael Salama Falabella (2)	16.615%

• (1) D. Francisco Deirós Castosa ostenta indirectamente el 17,66% a través de Compañía de Inversiones Europea Holding España, S.A. y el 12,02% a través de Inversiones Ribera del Tajo, S.L.
• (2) D. Rafael Salama Falabella ostenta indirectamente, a través de la mercantil Tocolce, S.A. un 15,83%, tras haber adquirido a EVC Investment Holding dicha participación y directamente alcanza un 0,78%.

Reservas

El detalle de reservas al 31 de diciembre de 2019 y de 2018 es como sigue, en euros:

人 上一篇:	31/12/201	3174 2494
Reserva legal	59.776 (3.814.211)	59.776 (2.896.985)
Otras reservas	(3.754.435)	(2.837.209)

Reserva Legal

Las sociedades están obligadas a destinar una cifra igual al 10% de los beneficios de cada ejercicio a la constitución de un fondo de reserva hasta que éste alcance, al menos, el 20% del capital social. Esta reserva no es distribuible a los socios o accionistas y sólo podrá ser utilizada para cubrir, en el caso de no tener otras reservas disponibles, el saldo deudor del estado de resultados consolidado.

También bajo determinadas condiciones se podrá destinar a incrementar el capital en la parte de esta reserva que supere el 10% de la cifra de capital ya ampliada. Salvo por lo mencionado anteriormente, la reserva legal mientras no supere el 20% del capital social solo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

Al 31 de diciembre de 2019, la Sociedad Dominante tiene dotado un importe de 59.776 euros de como Reserva Legal (igual importe al 31 de diciembre de 2018).

Acciones Propias

Al 31 de diciembre de 2019 y de 2018, la Sociedad Dominante posee y poseía 120.010 acciones propias, que representan el 0,46%, a ambas fechas, del capital social de la Sociedad Dominante.

El movimiento de las acciones propias durante los ejercicios 2019 y 2018 ha sido el siguiente:

			Euros
Saldo al 31/12/2017			57.925
Adquisiciones del ejercicio Enajenaciones del ejercicio Reversión de provisión por responsabilidades
Saldo al 31/12/2018			57.925
Adquisiciones del ejercicio Enajenaciones del ejercicio Reversión de provisión por responsabilidades
Saldo al 31/12/2019			57.925

No se han efectuado operaciones sobre acciones propias durante los ejercicios 2019 y 2018.

Otras Reservas

La composición al 31 de diciembre de 2019 y de 2018 del epígrafe "Otras Reservas" es la siguiente, en euros:

	31/12/2019	31/12/20
Reservas voluntarias	17.519	15.614
Resultados negativos de ejercicios anteriores	4.009.731	2.772.584
Reservas en Sociedades Consolidadas y reservas varias	(7.841.461)	(5.685.183)
	(3.814.211)	(2.896.985)

Otros Componentes de Patrimonio Neto (Reserva de Revalorización)

La Reserva de Revalorización, incluida dentro del epígrafe "Otras reservas", corresponde a la actualización de la planta productiva de la filial Virlab, S.A. (véase Nota 4.d). El importe de la misma al 31 de diciembre de 2019 asciende a 1.434.966 euros (1.420.657 euros al 31 de diciembre de 2018). Esta reserva tiene carácter de indisponible.

Gestión del Capital

El Grupo dispone de una política interna de capitalización y dividendos a dotar a las unidades de negocio de una forma racional y objetiva de los capitales necesarios para cubrir los riesgos asumidos. Nuestros objetivos en la gestión del capital tienen como finalidad:

• · Minimizar los riesgos operativos y financieros del Grupo.
• Mantener una estructura de capital óptima.
• · Proporcionar un rendimiento adecuado para los accionistas.

La estimación de riesgos se realiza a través de un modelo estándar de factores fijos que cuantifica riesgos financieros, riesgos de crédito y riesgos operacionales. Adicionalmente, el Grupo gestiona la estructura de capital, y realiza ajustes a la misma, en función de los cambios en las condiciones de los mercados en los que opera. Esta gestión implica adoptar diferentes políticas relacionadas con el aumento del capital de la Sociedad Dominante, de aportaciones de los socios, operaciones con acciones propias, endeudamiento y restructuración de sus pasivos financieros

El capital asignado se fija de manera estimativa, en función de los presupuestos del ejercicio siguiente, y se revisa por lo menos una vez al año en función de la evolución de los riesgos.

Ciertas unidades de negocio requieren un nivel de capitalización superior al que se obtiene de la norma general antes descrita, porque requieren la emisión de un rating de solvencia financiera correspondiente a niveles de capitalización más elevados. En esos casos, el Grupo fija el nivel de capitalización de forma individualizada, o bien otorga garantías adicionales que refuerzan su nivel de capital atendiendo a las particularidades de cada unidad de negocio.

La estructura de capital se controla principalmente a través de la optimización de la deuda financiera neta, definida como la suma de los pasivos financieros con entidades de crédito, sean corrientes o no, menos el efectivo y otros medios líquidos equivalentes.

El Grupo hace seguimiento del riesgo de capital de acuerdo con el índice de endeudamiento, en línea con la práctica del sector. Este índice se calcula como la deuda neta dividida entre el capital total. La deuda neta se calcula como el total de deuda financiera, tal y como se muestran en el balance consolidado menos el efectivo. El capital total se calcula como el patrimonio neto, de acuerdo a las cuentas consolidadas, más la deuda neta.

Los índices de endeudamiento al 31 de diciembre de 2019 y 2018 fueron los siguientes (en euros):

		2019	2018
Deuda financiera (Nota 13)		(7.281.639)	(6.788.378)
	menos: Efectivo y otros medios equivalentes	2.603.245	2.347.005
Deuda Neta		(4.678.394)	(4.441.373)

El Grupo Urbar no está sometido a criterios rígidos de gestión de capital.

Situación Patrimonial

Al 31 de diciembre de 2018, tras la reformulación de las Cuentas, el Patrimonio Neto de la Sociedad Dominante resulta inferior a la mitad de la cifra del capital social. En consecuencia, y conforme a lo previsto en el artículo 363.1 de la Ley de Sociedades de Capital se encuentra en causa de disolución.

Al 31 de diciembre de 2019, el Patrimonio Neto de la Sociedad Dominante sigue resultando inferior a la mitad del capital social. Sin embargo, dado que la Sociedad ha solicitado y se ha declarado el concurso de acreedores, una vez cesen los efectos del concurso, de no producirse la liquidación concursal y de persistir el desequilibrio patrimonial se reactivarán los deberes de los administradores sociales conforme al art. 367 LSC, a salvo de en fase de cumplimiento de convenio conforme a STS, 1ª, 15/10/2013 y RDGRN-hoy RDGSJFP-5/11/2019.

NOTA 12. GANANCIAS POR ACCIÓN

Las ganancias básicas por acción se calculan como el cociente entre el beneficio neto del período atribuible a la Sociedad Dominante y el número medio ponderado de acciones ordinarias de la misma en circulación durante dicho período, sin incluir el número medio de acciones de la Sociedad Dominante en poder del Grupo. En el caso de las ganancias básicas por acción diluidas se realiza considerando el efecto de las acciones propias. Las ganancias básicas por acción y las ganancias básicas por acción diluida, al 31 de diciembre de 2019 y de 2018, son las siguientes:

			2403
Ganancias básicas por acción Ganancias básicas por acción diluidas			0.169 "TOR

Al 31 de diciembre de 2019, no existen potenciales acciones a emitir por derechos, por deuda convertible o por otro tipo de instrumento financiero.

NOTA 13. PRÉSTAMOS Y OTROS PASIVOS REMUNERADOS

El detalle al 31 de diciembre de 2019 y de 2018 de este epígrafe del estado de situación financiera consolidado es el siguiente, en euros:

	31/12/2019 -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	31/12/2018
No corriente
Acreedores por arrendamientos operativos	95.175
Otros pasivos financieros	944	1.206.319
Total no corriente	96.119	1,206,319
Corriente
Deuda con entidades financieras	2.059.663	4.877.630
Acreedores por arrendamientos operativos	2.146
Otros pasivos financieros	2.123.711	704.429
Total corriente	7.185.520	5.582.059
Total Préstamos y Pasivos Remunerados	17 7.281.639	6.788.378

El valor en libros de los préstamos y otros pasivos remunerados constituye una aproximación racional del valor razonable.

El importe registrado en el epígrafe de otros pasivos financieros no corrientes al 31 de diciembre de 2018, se corresponde, principalmente, con el importe adeudado a las respectivas fechas por la Sociedad Dominante a partes vinculadas. Al 31 de diciembre de 2019, dichos saldos han sido reclasificados al corto plazo.

Al 31 de diciembre de 2015 se efectuó reconocimiento al largo plazo como consecuencia de que su devolución quedó subordinada a la previa devolución de la deuda bancaria, conforme a lo descrito en la Nota 4.a en relación a la homologación de deudas con partes especialmente relacionadas en virtud del Acuerdo Marco de Refinanciación.

Con fecha 22 de diciembre de 2016, la mercantil Y akan XXI, S.L. y Urbar Ingenieros, S.A., así como sus filiales, entre otros, suscribieron un acuerdo transaccional mediante el cual se adhirió al Acuerdo Marco de Refinanciación, entrando en el calendario ordinario de pagos. Al 31 de diciembre de 2016, la deuda con Yakan XXI, S.L. se registró a corto plazo, al igual que el resto de deuda con entidades financieras adheridas al Acuerdo Marco de Refinanciación manteniéndose en el pasivo corriente en 2018 y 2019.

Además, "Otros pasivos financieros" a corto plazo, incluye dos préstamos mercantiles, por un importe total de 200.000 euros, otorgados por un tercero a Metrocompost , S.L. para financiar la ejecución de obra y puesta en servicio de los proyectos adjudicados en Portugal (Ambisousa y Tratolixo). Al 31 de diciembre de 2019, el importe pendiente de pago a este tercero mencionado es por importe de 60.000 euros (140.650 al 31 de diciembre de 2018). Los derechos a cobrar de dichos proyectos están pignorados en garantía de estos préstamos.

El detalle al corto plazo al 31 de diciembre de 2019 de la Deuda con partes vinculadas es el siguiente:

	Importe inicial	Intereses
Rafael Salama Falabella (b)	408.000	222.390	630.390
Inversiones Ribera del Tajo, S.L. (b)	655.000	96.630	751.630
Yakan XXI, S.L. (a)	523-218	155,163	678.681
	1.586.518	474.183	2.060.701

Asimismo, el detalle al largo plazo al 31 de diciembre de 2018 de la Deuda con partes vinculadas es el siguiente:

	Importe inicial	Intereses	Total
Rafael Salama Falabella (b)	408.000	58.847	466.847
Inversiones Ribera del Tajo, S.L. (b)	655.000	83.528	738.528
	1.063.000	142.375	1.205.375

El detalle al corto plazo al 31 de diciembre de 2018 de la Deuda con partes vinculadas es el siguiente:

	Importe inicia)	Intereses	Tota
Yakan XXI, S.L. (a)	523.518	40.260	563.778
	523.518	40.260	563.778

(a) La deuda mantenida al 31 de diciembre de 2015 con Yakan XXI, S.L se correspondía con el importe total de las cesiones del crédito de deudas, las cuales eran previamente mantenidas por la Sociedad Dominante con ciertas entidades financieras, mediante acuerdos efectuados entre estas últimas y dicha entidad vinculada.

Con fecha 22 de diciembre de 2016, la mercantil Yakan XXI, S.L. y Urbar Ingenieros, S.A., así como sus filiales, entre otros, han suscrito un acuerdo transaccional mediante el cual se adhirió al Acuerdo Marco de Refinanciación, entrando en el calendario ordinario de pagos, y registrándose al corto plazo a 31 de diciembre de 2016, debido al proceso de renegociación de la deuda bancaria abierto con fecha de marzo de 2017 (ver comentario posterior sobre "Incumplimiento de obligaciones contractuales" y Nota 28).

(b) En relación a estos préstamos, la Sociedad Dominante prestó como garantía en prenda las acciones de su filial Virlab, S.A.

Como se ha informado, las condiciones de esta deuda fueron homologadas a las de la deuda bancaria conforme lo establecido en el Acuerdo Marco de Refinanciación suscrito en el ejercicio 2015, aplicando la reducción del tipo de interés, si bien esta deuda con partes vinculadas (salvo en lo expuesto en el apartado a) anterior) se extiende por el plazo de 5 años, sin que se deba abonar cantidad alguna hasta que no esté saldada la deuda con las entidades financieras, así como se establece su subordinación a la deuda bancaria.

En el ejercicio 2018, la sociedad Yakan XXI, S.L. interpuso una demanda incidental ante el Juzgado de lo Mercantil nº 1 de San Sebastián (incidente concursal núm. 661/2018) solicitando la declaración de incumplimiento del Acuerdo Marco de Refinanciación firmado el 20 de mayo de 2015, homologado judicialmente y posteriormente novado el 29 de septiembre de 2017 y, nuevamente homologado judicialmente mediante auto de 5 de enero de 2018, contra Urbar Ingenieros, S.L. , Metrocompost, S.L. , Virlab, S.A. y Urbar Soluciones de Ingeniería, S.L.

La mercantil Y akan XXI fundamentó el incumplimiento del acuerdo de refinanciación novado y homologado en el impago de los intereses que debían haberse abonado conforme al nuevo calendario pactado en el acuerdo de novación.

El Consejo de Administración de Urbar Ingenieros, S.A. entendió que había cumplido estrictamente con los términos del Acuerdo de Refinanciación novado ya que el pago de los intereses de los respectivos créditos de todos los acreedores requería necesariamente la previa suscripción de un "contrato bilateral" entre el Grupo Urbar y cada una de las acreedoras, en virtud de los cuales se fijaban los nuevos términos y condiciones de pago de su deuda financiera adaptados al Acuerdo de Refinanciación. Por tanto, sin la firma del correspondiente "contrato bilateral" no existía forma de determinar por parte del Grupo Urbar el importe de los intereses devengados y las fechas de devengo, si no es de manera unilateral, lo cual ni tendría sentido alguno ni respetaría el principio de igualdad de trato de todos los acreedores.

En este sentido, todos los acreedores firmantes del Acuerdo de Refinanciación suscribieron diferentes contratos bilaterales con el Grupo Urbar. De igual manera, otros acreedores no firmantes del Acuerdo de Refinanciación (a los que se les aplica igualmente los efectos del Acuerdo) también procedieron a dirigirse al Grupo Urbar con la finalidad de suscribir el correspondiente contrato bilateral (habiendo firmado el mismo). Y, por su parte, a aquellos acreedores que, como YAKAN, no han acudido al Grupo Urbar para suscribir el correspondiente "contrato bilateral", tampoco se les ha abonó importe alguno.

Sin embargo, el 25 de marzo de 2019 el Juzgado de lo Mercantil nº1 de Donostia dictó sentencia declarando el incumplimiento de las demandadas del Acuerdo de Refinanciación homologado por Auto de 5 de enero de 2018 por ese Juzgado. Por este motivo, al 31 de diciembre de 2019, toda la deuda con partes vinculadas se informa en el corto plazo.

El Consejo de Administración estima que no se pondrán de manifiesto pasivos adicionales como consecuencia de las contingencias mencionadas; si bien, provisionó en el ejercicio 2018, por prudencia valorativa, 300.000 euros para cubrir riesgos en caso de presentarse futuros litigios (Nota 19).

En 2019 y 2018, la Sociedad Dominante no tiene pagos de impuestos aplazados.

El detalle de los vencimientos de los préstamos y otros pasivos remunerados al cierre del ejercicio 2019 es el siguiente, en euros:

	Vencimiento Años
	2020	2021	2022	2023	2024	Más de 5 Años	Total
Deudas financieras:
Préstamos y créditos bancarios	5.059.663						5.059.663
Arrendamientos operat.	2.146	58.709	25.759	10.707			97.321
Otros pasivos financieros	2.123.711					044	2.124.655
Total	7.185.520	58.709	25.759	10.707		944	7.281.639

El detalle de los vencimientos de los préstamos y otros pasivos remunerados al cierre del ejercicio 2018 era el siguiente, en euros:

		Vencimiento Años
	2019	2020	: 2021 -	. 2022	2023	Más de 5 Años	Total
Deudas financieras:
Préstamos y créditos
bancarios	4.877.630						4.877.630
Otros pasivos financieros	704.428	1.205.375				944	1.910.747
Total	5.582.059	1,205,375			-	944	6.788.378

Al 31 de diciembre de 2019 y de 2018 existen préstamos incluidos dentro del Acuerdo Marco de Refinanciación, por importe de 2.009.375 euros, que tienen la garantía hipotecaria de la planta productiva que el Grupo posee en su sede de Guipúzcoa (Nota 5). El valor razonable de dicho activo al 31 de diciembre de 2019 asciende a 2.327.025 euros, según tasación de febrero de 2020 (Nota 4.d).

Otra Información Relativa a Pasivos Financieros

Límite de Pólizas de Crédito

Al 31 de diciembre de 2019, el Grupo no tiene pólizas de crédito concedidas (tampoco tenía a 31 de diciembre de 2018).

Deudas por Efectos Descontados

Al 31 de diciembre de 2019, el Grupo no tiene pólizas de descuento de efectos concedidas (tampoco tenía a 31 de diciembre de 2018).

Derivados

A 31 de diciembre de 2019 y de 2018 no existen instrumentos financieros derivados.

Análisis de Sensibilidad de los Instrumentos Financieros

Los análisis de sensibilidad efectuados por la Dirección del Grupo, respecto a los distintos componentes del riesgo financiero al que se encuentra expuesto, indican que un incremento de 50 puntos básicos en los tipos de interés habría supuesto una disminución del resultado del ejercicio 2019 y del patrimonio neto al 31 de diciembre de 2019 de 25.675 euros (de 27.205 al 31 de diciembre de 2018). Por otra parte, un decremento de 50 puntos básicos en los tipos de interés habría supuesto un aumento del resultado del ejercicio 2019 y del patrimonio neto al 31 de diciembre de 2019 de 25.675 euros (de 27.205 euros al 31 de diciembre de 2018).

Refinanciación del endeudamiento financiero de la Sociedad Dominante y Sociedades Dependientes

1

Como se informa en la Nota 4.a de esta Memoria Consolidada, en el ejercicio 2015 la Sociedad Dominante y Sociedades Dependientes refinanciaron, mediante la suscripción en dicho ejercicio de un Acuerdo Marco de Refinanciación, la práctica totalidad de su endeudamiento financiero. Dicho acuerdo de refinanciación supone una amortización de la deuda financiera en 5 años siendo el primer año de carencia. A su vez, se ha reducido el tipo de interés de la deuda financiera, estableciéndolo en un 2% más Euribor a 12 meses.Asimismo, dicho acuerdo de refinanciación fue homologado judicialmente por el Juzgado Mercantil Nº1 de San Sebastián por medio del auto de 24 de junio de 2015, el cual devino firme por medio de sentencia de 3 de diciembre de 2015, que, a su vez, fue aclarada mediante auto de 11 de diciembre de 2015. Mediante esta homologación se extiende dichas condiciones a la deuda mantenida con el resto de entidades bancarias no adheridas al acuerdo, así como a los acreedores especialmente relacionados, cuya deuda se extiende por el plazo de 5 años, sin que se les deba abonar a estos últimos cantidad alguna hasta que no esté saldada la deuda con las entidades financieras, así como se establece su subordinación a la deuda bancaria.

Se informa que, conforme a lo previsto en la normativa contable de aplicación en relación a la baja de pasivos financieros, dichas variaciones de las condiciones de financiación suscritas en el Acuerdo Marco de Refinanciación del ejercicio 2015, no supusieron una modificación sustancial de las condiciones de la deuda.

Con fecha 22 de diciembre de 2016, la mercantil Y akan XXI, S.L. y Urbar Ingenieros, S.A., así como sus filiales, entre otros, suscribieron un acuerdo transaccional mediante el cual se adhiere al Acuerdo Marco de Refinanciación, entrando esta deudario ordinario ordinario de pagos y obteniendo el Grupo notables ventajas en términos económicos, financieros y de imagen pública.

Durante el ejercicio 2016, la Sociedad no incumplió pagos a efectuar en dicho ejercicio a entidades de crédito.

Durante el primer trimestre de 2017, el Grupo Urbar inició conversaciones con sus acreedores financieros con el fin de mantener un equilibrio entre la flexibilidad, plazos y condiciones de las fuentes de financiación contratadas y los planes de negocio del Grupo Urbar.

El 29 de septiembre de 2017 el Grupo suscribió una novación al Acuerdo Marco de Refinanciación y Garantías firmado con fecha 20 de mayo de 2015.

Este acuerdo de novación fue suscrito por los acreedores de deuda financiera representativos del 76,6 % de la deuda financiera del Grupo.

Los principales términos del referido acuerdo consisten en:

i.

ii. de vencimiento que se recoge en el referido Acuerdo Marco.

iii. El abono en la fecha de novación de los intereses vencidos y pendientes de pago en dicha fecha.

iv. Se establece como condición resolutoria del acuerdo la homologación judicial del mismo en un plazo de 4 meses desde la fecha de novación.

v.

C

0

C

proceder a determinar y ajustar, en su caso, el porcentaje de pasivo financiero adherido al mismo.

vi. Ratificación de los términos y condiciones del Acuerdo Marco no modificados por la novación y de las garantías otorgadas en virtud del mismo.

Con las entidades firmantes se constituyeron préstamos (bullets) por el principal no pagado desde el inicio del proceso de refinanciación (febrero 2017) hasta la firma de la novación del acuerdo (septiembre 2017) por importe de 755.150 euros. Dichos préstamos tenían un periodo de carencia de 12 meses desde la firma, al tipo de Euribor a doce meses más 2%, y manteniendo el calendario de amortización firmado en el Acuerdo Marco de Refinanciación de 20 de mayo de 2015.

Con fecha 5 de enero de 2018, el Juzgado de lo Mercantil nº1 de Donostia acordó la homologación del acuerdo de novación de 29 de septiembre de 2017 del acuerdo marco de refinanciación de fecha 20 de mayo de 2015 suscrito por las entidades Metrocompost, S.L., Urbar Ingenieros, S.A., Urbar Soluciones de Ingeniería, S.L. y Viriab, S.A., todas ellas formando parte del mismo grupo de empresas ("Grupo Urbar"), con la siguiente extensión de efectos conforme a la Disposición Adicional 4ª de la Ley Concursal:

Extender todos sus efectos a las entidades acreedoras de pasivos financieros no participantes en el acuerdo marco de refinanciación afectadas por el mismo.

La irrescindibilidad en los términos del apartado 13 de dicha norma.

La deuda nueva no presentaba condiciones sustancialmente diferentes a la antigua y los costes de transacción no eran significativos. Al 31 de diciembre de 2018, los gastos asociados a la refinanciación de la deuda se encuentran reclasificados en el balance consolidado del Grupo, en una cuenta de periodificación de gastos, por importe de 68.340 euros, al estar pendientes de firma los cuadros de amortización de los préstamos bilaterales.

Incumplimiento de obligaciones contractuales

Tras el año de carencia pactado y en línea con la mejora de cifra de negocio y márgenes del Grupo, así como el desarrollo favorable de los proyectos en Portugal, se iniciaron en septiembre de 2018 conversaciones con todas las entidades financieras acreedoras, con objeto de modificar las condiciones financieras de la deuda, ampliando el calendario de amortización y sin quitas.

En este marco de negociación, el Grupo no ha pagado los bullets acordados en el acuerdo de novación ni tampoco ha atendido el calendario general de pagos desde el 1 de octubre de 2018. A 31 de diciembre de 2019, Urbar Ingenieros, S.A. y sus Sociedades Dependientes han incumplido pagos (principal e intereses) a las entidades financieras por importe de 3.630.555 euros. Al incumplir pagos desde 2018, toda la deuda financiera se está informando en el corto plazo.

Con fecha 14 de marzo de 2019, la Sociedad presentó ante el Juzgado de lo Mercantil de San Sebastián la comunicación prevista en el artículo 5 bis de la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal, a fin de que la Sociedad pudiera alcanzar un acuerdo de refinanciación con sus acreedores financieros que permita adaptar la estructura de la deuda financiera de la Sociedad a su capacidad de repago de la misma. En este sentido, a la vista de los resultados obtenidos

durante el ejercicio 2018 que supusieron una mejora considerable en las cifras de ingresos, y en la tesorería, el Consejo de Administración consideró necesario alcanzar un acuerdo estable y duradero de reestructuración del calendario de pagos de la deuda basado en las proyecciones de flujos operativos futuros.La presentación de la comunicación referida en el párrafo anterior no supone alteración en la actividad actual de la Sociedad, que continuará con sus operaciones como viene realizándolas hasta la fecha, ni en sus órganos de gestión.

El 25 de marzo de 2019 el Juzgado de lo Mercantil nº1 de Donostia dictó sentencia declarando el incumplimiento de la Sociedad y sus dependientes demandadas del Acuerdo de Refinanciación homologado por Auto de 5 de enero de 2018 por ese Juzgado.

NOTA 14. PROVISIONES Y CONTINGENCIAS

El Grupo tiene pasivos contingentes al 31 de diciembre de 2019 por avales bancarios y otras garantías relacionadas con el curso normal del negocio por importe de 905.035 euros (1.258.247 euros a cierre del ejercicio anterior). La Dirección del Grupo no prevé que surja un pasivo significativo adicional como consecuencia de los mencionados avales.

Al 31 de diciembre de 2019 la Sociedad Dominante se encuentra avalada por sociedades del grupo por un importe total de 6.740.376 euros, de acuerdo con el siguiente detalle:

	Avalista	Entidad Financiera	Importe Avai	Tipo Aval
Virlab, S.A.		Entidad financiera	2.502.259	Económico
Metrocompost, S.L.		Entidad financiera	2.324.847	Económico
Urbar Soluciones de Ingeniería, S.L.		Entidad financiera	1.913.270	Económico
			6.740.376

Al 31 de diciembre de 2018, la Sociedad Dominante se encontraba avalada por sociedades del grupo por un importe total de 8.444.293 euros, de acuerdo con el siguiente detalle:

Avalista	Entidad Financiera	Importe Aval	Tipo Aval
Virlab, S.A.	Entidad financiera	3.206.092	Económico
Metrocompost, S.L.	Entidad financiera	2.899.421	Económico
Urbar Soluciones de Ingeniería, S.L.	Entidad financiera	2.338.781	Económico
		8.444.293

En el Acuerdo Marco de Refinanciación suscrito en 2015, Urbar Ingenieros, S.A. y sus filiales, constituyeron cada una de ellas a favor de las entidades financieras, una garantía a primer requerimiento, garantizando, solidaria y reciprocamente entre sí las obligaciones y responsabilidades que por cualquier concepto (principal, intereses ordinarios, intereses de demora, comisiones y gastos) puedan deducirse como consecuencia de las obligaciones contraídas.

Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A .y Sociedades Dependientes - Ejercicio 2019 ___________________________________________________________________________

C

C

Al 31 de diciembre de 2019 y de 2018 también existen préstamos incluidos dentro del Acuerdo Marco de Refinanciación, por importe de 2.009.375 euros, que tienen la garantía hipotecaria de la planta productiva que el Grupo posee en su sede de Guipúzcoa (Nota 5). El valor razonable de dicho activo al 31 de diciembre de 2019 asciende a 2.327.025 euros, según tasación de febrero de 2020 (Nota 4.d).

Por otro lado, las cuentas a cobrar de los proyectos de Ambisousa y Tratolixo, que está desarrollando Metrocompost en Portugal, están pignoradas en garantía de dos préstamos mercantiles, por un importe total de 200.000 euros, otorgados por un tercero para financiar la ejecución de obra y puesta en servicio. Al 31 de diciembre de 2019 el importe pendiente de pago a este tercero mencionado es por importe de 60.000 euros (140.650 euros, al 31 de diciembre de 2018).

Por último, la Sociedad Dominante ha prestado como garantía en prenda acciones de su filial Virlab, S.A. en los préstamos suscritos en el ejercicio 2014 con dos accionistas de la Sociedad Dominante, por importe total, de principal de la deuda, de 1.063.000 euros.

A la fecha de formulación de estas cuentas anuales el Grupo no ha obtenido el acta de recepción provisional de los tres de los principales proyectos de la línea de compostaje que Metrocompost, S.L. Ileva a cabo en consorcio con otros contratistas.

A 31 de diciembre de 2019 dichos proyectos están completamente ejecutados, quedando pendiente de facturar 780 miles de euros y pendientes de cobro, totalmente provisionados, 1.771 miles de euros. Adicionalmente, el importe pendiente de cobro está pignorado en garantía de los préstamos otorgados por varios proveedores de los proyectos de Ambisousa y Tratolixo. Por otro lado, de uno de los proyectos anteriores se ha recibido una reclamación por retraso en la entrega de la instalación, si bien el importe reclamado está siendo aún evaluado por las partes.

Teniendo en cuenta las circunstancias del proyecto y la situación financiera del Grupo, la dirección financiera de Metrocompost, S.L. no puede valorar con la suficiente fiabilidad el importe que podría ser exigido al consorcio del cual forma parte ni, por lo tanto, la parte que Metrocompost, S.L. podría tener que asumir. A la fecha de formulación de estas cuentas anuales no se ha recibido ninguna otra reclamación por los proyectos ejecutados por Metrocompost, S.L.

NOTA 15. ACREEDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS A PAGAR Y OTROS PASIVOS FINANCIEROS

El detalle, al 31 de diciembre de 2019 y de 2018, de otros acreedores comerciales y otras cuentas a pagar a corto plazo es como sigue, en euros:

	31/12/2019	31/12/2018
Acreedores comerciales (1)	3.316.706	2.139.065
Remuneraciones pendientes de pago	133.986	185.387
Organismos de la Seguridad Social (2)	119.561	42.718
Impuesto sobre el Valor Añadido (2)	112.356	231.844
Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas (2)	74.033	78.353
Impuesto sobre Sociedades	40.653	1.028
Otras deudas	14.885	11.053
Periodificaciones		587.909
Total corriente	3.812.180	3.277.357
Total otros pasivos financieros y acreedores comerciales y
otras cuentas a pagar	3.812.180	3.277.357

El valor en libros de los acreedores comerciales es una aproximación racional de su valor razonable.

(1) El importe correspondiente al ejercicio 2014 incluía el efecto de la quita y refinanciación acordada por la Sociedad Dominante con diversos proveedores en el ejercicio 2014 (Nota 4.a), con lo que dicho efecto se mantiene al 31 de diciembre de 2019 y 2018.

(2) La Sociedad Dominante, al 31 de diciembre de 2019 y 2018, no tiene aplazados impuestos.

En la actualidad, la Sociedad Dominante está cumpliendo con los compromisos adquiridos con las Administraciones Públicas, de acuerdo con los calendarios de pago establecidos.

NOTA 16. INFORMACIÓN SOBRE EL PERIODO MEDIO DE PAGO A PROVEEDORES. DISPOSICIÓN ADICIONAL TERCERA. «DEBER DE INFORMACIÓN» DE LA LEY 15/2010, DE 5 DE JULIO

Conforme a lo indicado en la disposición final segunda de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedad de Capital para la mejor del gobierno corporativo, modifica la disposición adicional tercera de la Ley 15/2010, de 5 de julio, de modificación de la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, se informa de lo siguiente:

	2019	2018
	Dias	Dias
Periodo medio de pago a proveedores	123,61	47,66
Ratio de operaciones pagadas	49,95	42,64
Ratio de operaciones pendientes de pago	221,35	61,14
	Importe	Importe

్ట్స్ స్టే			(euros)	(euros)
Total pagos realizados			4.400.751	5.640.671
Total pagos pendientes			3.316.876	2.099.280

NOTA 17. INGRESOS ORDINARIOS

C ●

....

C

œ C ● ● ● C C ● C ● ● ● 0 œ C • C C ● ● ● ● ● ● 0 ● 0 ● • ● 0 0 0 • . ● 0 ● ● 0

El detalle al 31 de diciembre de 2019 y de 2018 de los ingresos ordinarios es como sigue, en euros:

							2019
Venta de bienes							5.959.254 1.798.499	5.496.494
Prestación de servicios Ingresos por arrendamientos operativos						2.090.218 34.323
							7.805.337	7.621.035

0
0
0
●
●
C
●
0
●
C
●
0
●
0
0
●
0
●
●
● ●
●
●
●
●
●
●
●
9
●
●
●
● ●
●
●
●
0
●
●
0
●
●
O
●
0 ●
●
●

Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A .y Sociedades Dependientes - Ejercicio 2019 ___________________________________________________________________________

53

El detalle de los ingresos por servicios e instalaciones registrados en el ejercicio 2019, correspondientes a las instalaciones de compostaje de la sociedad Metrocompost, S.L., con indicación de la cantidad acumulada de costes incurridos y de ganancias al cierre de dicho ejercicio, es el siguiente, en euros:

TOTAL	4.999.148 141.407 4.857.741	4.034.580	964.568	19%		9.114.405	9.114.405	6.906.390	2.208.015	24%
Otras	13.433 48.7		13.433	00%	Otras	19.670	19.670		19.670	100%
Tauste	12.339 12.339	2.441	9.898	80%		123.386	123.386	62.467	60.919	49%
Almagro	35.975 35.975	37.023	(1.048)	(3%)	Almagro	328.564	328.564	251.947	76.617	2391
Planalto	743.829 910.395 166.566)	491.172	252.657		Planalto	1.916.143	1.916.143	1.360.225	555.919	29%
Tratolixo	3.717.807 587.909 3.129.898	3.321.858	395.950		Tratolixo Angelay	3.717.807	3.717.807	3.321.858	395.950	1%
Ambisousa	475.765 755.702 (279.937)	182.086	293.679		Ambisousa	3.008.834	3.008.834	1.909.893	1.098.941	37%
			్రాన్యా :2019	:						201
			ﻭ ﻫﺬﺍ ﺍﻟﻤﺴﺎﺣﺔ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ
			14 18 - 201
					్యా
Ejercicio 2019	Grado de avance por compras Facturación Ingresos	Compras	Beneficio	% Margen de Beneficio	Proyectos Acumulados al 31/12/2018	Facturación	Grado de avance por compras Ingresos	Compras	Beneficio	% Margen de Beneficio

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Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A. y Sociedades Dependientes - Ejercicio 2019

54

El detalle de los ingresos por servicios e instalaciones registrados en el ejercicio 2018, correspondientes a las instalaciones de compostaje de la sociedad Metrocompost, S.L., con indicación de la cantidad acumulada y de ganacias reconocidas al

cierre de dicho ejercicio, es el siguiente, en euros:

30%	100%	46%		26%			% Margen de Beneficio
1.243.446	6,237	51.021	77.665	303.262		805.262	Beneficio
2.871.810		60.027	214.924	869.052		1.727.807	Compras
4.115.257	6.237	111.047	292.589	.172.314		2.533.069	Ingresos
141.407)				166.566	(587.909)	279.937	Grado de avance por compras
4.256.664	6.237	11.047	292.589	.005.748	587.909	2.253.133	Facturación
OTAL				Planalto	Tratolixo		Proyectos Acumulados al 31/12/201
30%	00%	16%					% Margen de Beneficio
1.243.446	6.237	51.021	77.665	303.262		805.262	Beneficio
2.871.810		60.027	214.924	869.052		1.727.807	Compras
4.115.257	6.237	111.047	292.589	.172.314		.533.069	Ingresos
(141.407) 4.256.664	6.237	111.047	292.589	1.005.748 166.566	587.909 587.909)	279.937 2.253.133	Grado de avance por compras Facturación
TOTAL	Otras	Tauste	Almagro	Planalto	Tratolixo	Ambisousa	Ejercicio 2018

Información Financiera por Segmentos

Al 31 de diciembre de 2019 y de 2018, el Grupo tiene identificados los siguientes segmentos de negocio, cuyos productos principales son como sigue:

• -
• Maquinaria de vibración (venta y alquiler).
• Instalaciones de compostaje.

●

. .

•

.

Laboratorio de servicios de medición.

Un segmento geográfico es un componente identificable del Grupo, que tiene por objeto suministrar productos o servicios dentro del entorno económico especifico y que se caracteriza por estar sometido a riesgos y rendimientos de naturaleza distinta a los que corresponden a otros componentes operativos que desarrollan su actividad en entornos diferentes. Los factores que el Grupo considera para identificar los segmentos geográficos son el riesgo y la rentabilidad de los mercados a los que dirige sus productos.

El detalle en los ejercicios 2019 y 2018 de los ingresos ordinarios por área geográfica es el siguiente, expresado en miles de euros:

	2019	2401 8
Mercado interior	2.088	2.671
Exportación:	5.717	4.951
Unión Europea	5.665	4.828
Países OCDE	40	73
Resto de países	12	50
	7.805	7.622

Al 31 de diciembre de 2019, la cartera de pedidos en firme para ejecutar en el ejercicio 2019 contratada por el Grupo asciende a 43.261 euros (5.727.524 euros al cierre del ejercicio anterior). Dicha cartera en firme se corresponde con el segmento de maquinaria de vibración. El segmento del laboratorio de ensayos ha presentado ofertas durante el último trimestre de 2019 por importe de 1.520.306 euros. (1.768.243 euros en el último trimestre de 2018).

Los balances y estados de resultados por segmentos al 31 de diciembre de 2019 y de 2018 se muestran en el Anexo IV.

NOTA 18. GASTOS DE PERSONAL

El detalle de los gastos de personal es como sigue, en euros:

Sueldos y salarios	1.511.088	1.509.742
Indemnizaciones	24.369	9.507
Gastos de Seguridad Social	431.773	418.506
Otros gastos	38.648	17.879
	2.005.878	1.955.634

El número medio de empleados del Grupo, durante los ejercicios 2019 y 2018, y desglosado por categorías y sexos, es como sigue:

		2019			2018
Categorías				Varones Mujeres Total Varones Mujeres Mujeres Total
Dirección y administración	Q		13	6	8	14 .
Personal comercial	4		র্ব	ಗ		గా
Personal de producción	20	1	21	19	1	20
17:2 విక్కు : Totales	1 30 30 11	8	38 -	28	ਹੈ	37

El número de empleados del Grupo, al 31 de diciembre de 2019 y de 2018, y desglosado por categorías y sexos, es como sigue:

		2019			2018
Categorías	Varones	Mujeres		Varones Mujeres		Total
Dirección y administración	6	T	13	6	8	14
Personal comercial	4		ব	3		ಗ
Personal de producción	20	1	21	19	1	20
Totales	- 30	8	38 - 38	28	の	37

En el curso del ejercicio 2019 no se han empleado personas con discapacidad mayor o igual al treinta y tres por ciento.

NOTA 19. OTROS GASTOS

0

C C

C

C . 0 ● O ● . O . .

O

● ● ● . ● ● ● ● ● ●

●

● ● ●

0 0

● ● ● ● ● ● ● ● ● ● . 0 O

.

.

. .

0

0

O

.

0 O El detalle de otros gastos es el siguiente, en euros:

	2019	2018
Servicios exteriores	773.321	953.737
Tributos	27.371	48.325
Variación de las provisiones por operaciones comerciales	1.810.951	22.706
Variación de las provisiones de existencias (Nota 9)	(344)	32.728
Variación de las provisiones de riesgos (Nota 13)		300.000
Deterioros y Pérdidas del Fondo de Comercio	2.195.726	835.935
Pérdidas del Inmovilizado	39.717
Otros gastos		5.921
	4.846.742	2.199.352

Al 31 de diciembre de 2019, se han procedido a provisionar los derechos pendientes de cobro de las obras de Portugal ejecutadas por Metrocompost, S.L. por encontrarse en asesoría jurídica (litigios y embargos) por importe de 1.813.865 euros.

Al 31 de diciembre de 2019 se ha procedido a la baja del fondo de comercio asignado a la unidad generadora de efectivo (UGE) correspondiente con el negocio de instalaciones de compostaje al carecer de una cartera de proyectos para ejecutar.

La partida de "Otros gastos" se corresponde en 2018 con la baja de una deducción fiscal en Virlab, por considerarse de difícil aplicabilidad.

NOTA 20. INGRESOS Y GASTOS FINANCIEROS

El detalle de los ingresos y gastos financieros es el siguiente, en euros:

	2019	2018
Ingresos financieros:
Intereses y otros ingresos	4	232
Total ingresos financieros	4	232
Gastos financieros:
Deudas con otras partes vinculadas (Nota 23)	291.548	53.472
Otros gastos financieros	4.416	31.900
Deudas con entidades de crédito	306.123	177.660
- Total gastos financieros	602.087	263.032

NOTA 21. IMPUESTO SOBRE LAS GANANCIAS

En el ejercicio 2018, la Sociedad Dominante tributaba bajo la norma foral vigente sobre el Impuesto de Sociedades del Territorio Histórico de Guipúzcoa en régimen de consolidación fiscal, siendo cabecera de un Grupo a estos efectos del grupo de sociedades formado por Urbar Ingenieros, S.A., Virlab, S.A. y Urbar Soluciones de Ingeniería, S.L. Para el resto de los impuestos, tasas o tributos a los que están sujetas, la base liquidable se calculaba individualmente.Los beneficios determinados conforme a la legislación fiscal foral, estaban sujetos a un gravamen del 26% sobre la base imponible, estando la sociedad dependiente Metrocompost, S.L. sujeta a un gravamen del 25% en el ejercicio 2018, al tributar en territorio común. De la cuota resultante podían practicarse ciertas deducciones.

Sin embargo, en el ejercicio 2019 se ha producido un cambio en el régimen de tributación. De acuerdo a lo establecido en el artículo 85 de la NF 2/2014 del Impuesto sobre Sociedades, se indica que no podrán formar parte de los grupos fiscales cualquier entidad que al cierre del periodo impositivo haya sido declarada en situación de concurso. Tampoco podrán formar parte de un grupo fiscal durante los periodos impositivos en que surta efectos esa declaración.

En el ejercicio 2019, se ha declarado en concurso voluntario a las deudoras Urbar Ingenieros, S.A., Urbar Soluciones de Ingenieria S.L., Virlab S.A. y Metrocompost S.L. en el procedimiento número 533/2019, NIG nº 20.05.2-19/003618, por Auto de 29/7/2019. En consecuencia, en el periodo impositivo correspondiente al ejercicio 2019, se produce la extinción del Grupo Fiscal nº08/00/G integrado por las entidades Urbar Ingenieros S.A., Urbar Soluciones de Ingeniería S.L. y Virlab SA, por lo que, en virtud del artículo 98.2 de la NFIS, las entidades integrantes del grupo fiscal en el momento de su extinción deberán tributar por el régimen individual en dicho periodo.

El Grupo Fiscal, en fecha reciente ha presentado declaración complementaria (modelo 220) correspondiente al ejercicio 2018 ante la Hacienda Foral de Gipuzkoa, debido a que, como consecuencia de su extinción, procede imputar, en el ejercicio anterior a la entrada en concurso, todas las incorporaciones que quedaran pendientes a 31 de diciembre de 2018.

Durante el ejercicio 2019, procede distribuir todas las bases imponibles negativas de ejercicios anteriores y deducciones de la cuota pendientes de aplicación entre todas las entidades integrantes del grupo fiscal, en la proporción en la que hayan contribuido a generarlas, dado que dichas entidades, tendrán derecho a compensar esas bases imponibles negativas y a aplicar esas deducciones en el régimen individual de tributación. El punto de partida para realizar dicha distribución debe ser la declaración complementaria del modelo 220 del Impuesto sobre Sociedades del ejercicio 2018 correspondiente al Grupo Fiscal anteriormente referida.

A Urbar Ingenieros, Virlab y Urbar Soluciones de Ingeniería les es de aplicación un tipo nominal del 20% debido a los siguientes motivos:

• Llevan a cabo una explotación económica.

.

• Su activo o volumen de operaciones no supera los 10 millones de euros en el ejercicio anterior (ni individual ni conjuntamente con el resto de las empresas del grupo mercantil).

• Su promedio de plantilla no alcanza las 50 personas empleadas (ni individual ni conjuntamente con el resto de las empresas del grupo mercantil).

Asimismo, y, en virtud del artículo 59.4 de la NFIS, se indica que la tributación mínima en el ejercicio 2019, para las tres sociedades anteriormente indicadas es del 13%, debido a que dichas entidades han mantenido el promedio de plantilla de contratos indefinidos respecto al promedio del ejercicio anterior. Esto significa que, si alguna de las sociedades, en el ejercicio 2019 genera cuota positiva, van a poder ser de aplicación íntegramente las deducciones con límite del 35% sobre la cuota (con la única limitación del 35%).

A Metrocompost, S.L. le es de aplicación el tipo de gravamen general del 25%.

El detalle del gasto (o ingreso) por impuesto sobre las ganancias es como sigue, en euros:

	2019 02	2018
Impuesto corriente:
Del ejercicio	40.653	1.028
	40.653	1.028
Impuestos diferidos: Origen y reversión de diferencias temporarias
Reversión de impuestos diferidos (créditos fiscales)
Regularizaciones (1)		125.911
Deducciones fiscales reconocidas en el ejercicio
Gasto (ingreso) en concepto de Impuestos sobre las Ganancias	40.653	126.939

(1) En el ejercicio 2018, por prudencia valorativa, se regularizó un activo por impuesto diferido relativo a bases imponibles negativas de la filial Metrocompost de 2017.

La conciliación entre el gasto (o ingreso) por impuesto sobre las ganancias y el resultado contable es como sigue, en euros:

	2019	2018
Resultado del ejercicio antes de impuestos	(4.380.437)	(1.166.646)
Ajustes de consolidación	17.295	(92.675)
	(4.363.142)	(1.259.322)
Gasto esperado al tipo impositivo de la Sociedad Dominante	46.660	2.967
Diferencia de tipo impositivo de sociedades dependientes		1 તે રતે
Ajustes NIIF-UE
Compensación y activación de bases imponibles negativas
Deducciones y bonificaciones	(6.007)
Diferencias temporales		(3.908)
Regularizaciones		125.911
Gasto (ingreso) en concepto de Impuestos sobre las Ganancias	40.653	126.939

La conciliación entre el pasivo por impuesto sobre las ganancias con el impuesto sobre las ganancias corrientes es como sigue, en euros:

	2019	2018
Impuestos corrientes	40.653	.028
Deducciones fiscales aplicadas
	40.653

Incentivos Fiscales Pendientes de Aplicación

0

C

C C ● C C

C

C C C 0 ● 0 • O

C

O . O ● . O

O O

●

.

● O . ● ● O

0 ●

0 0 O . ● ● C . 0

De acuerdo con la legislación vigente, los incentivos fiscales generados y no aplicados en el ejercicio pueden aplicarse en próximos ejercicios. El Grupo dispone de deducciones pendientes de aplicar por importe de 161.703 euros según el siguiente detalle:

			AMERICAN
Año de Origen	Año Límite para Compensar	38461	Euros
2003	2018		29.643
2004	2019		26.167
2005	2020		26.064
2006	2021		9.079
2007	2022		8.563
2008	2023		34.726
2009	2024		11.734
2010	2025		4.288
2011	2026		4.630
2012	2027		3.254
2013	2028		3.555
2014	2029
			161.703

A 31 de diciembre de 2019, el Grupo no dispone de activos por impuestos diferidos habiendo cancelado, por prudencia valorativa, las deducciones pendientes de aplicar por importe de 5.921 euros que tenía registradas a cierre del ejercicio anterior. Al 31 de diciembre de 2019 se han cancelado incentivos fiscales por importe de 229.751 euros cuyo año límite para compensar ha finalizado.

Créditos por Bases Imponibles Negativas Pendientes de Compensar

El Grupo tiene bases imponibles negativas pendientes de compensar en próximos ejercicios, según el siguiente detalle:

		Bases imponibles negativas por tributación en Territorio Histórico de Guipúzcoa		Bases imponibles negativas por tributación en Territorio Común
Año de Origen	Importe	Año Límite para Compensar	Importe	Año Límite para Compensar	Total Bases Imponibles Negativas
2009	75.971	2024			75.971
2010	1.584.009	2025			1.584.009
2011	3.541.059	2026			3.541.059
2012	3.449.706	2027			3.449.706
2013	1.425.386	2028			1.425.386
2014	2.286.368	2029			2.286.368
2015	146.550	2030			146.550
2016	522.879	2031			522.879
2017		2032
2018	409.088	2033			409.088
2019	4.296.969				4.296.969
	17.737.984				17.737.984

Al 31 de diciembre de 2018, Metrocompost regularizó los créditos por bases imponibles negativas por importe de 125.911 euros que tenía registrados como activos por impuestos diferidos a cierre del ejercicio anterior.

Por prudencia fiscal, la Sociedad también ha procedido a cancelar al 31 de diciembre de 2019 las bases imposibles negativas pendientes de compensar.

Situación Fiscal

.

0

De acuerdo con la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales, o haya transcurrido el período de prescripción de cuatro años desde la presentación de las correspondientes liquidaciones.

Al 31 de diciembre de 2019, la Sociedad Dominante y sus sociedades dependientes tienen abiertos a inspección fiscal todos los impuestos correspondientes a los últimos cuatro años. El Consejo de Administración de la Sociedad Dominante no espera que, en caso de una eventual inspección, surjan pasivos adicionales significativos a los registrados en las Cuentas Anuales Consolidadas.

NOTA 22. RESULTADOS POR OPERACIONES INTERRUMPIDAS

• .

0

0

La partida de "Resultados por operaciones interrumpidas" del ejercicio 2018 se correspondía con el resultado de la venta de la unidad productiva de la Planta de Canal.

Con efecto 1 de septiembre de 2018 se procedió a la venta de la unidad productiva de la Planta del Canal de Metrocompost, S.L., dedicada a la recogida y valorización de restos vegetales de poda, a la empresa Burés Profesional S.A. Dicho acuerdo supuso la compraventa de la maquinaria e instalaciones y además la subrogación de la totalidad de la plantilla de la unidad productiva a la empresa compradora, manteniendo las condiciones laborales y derechos de los trabajadores.

A continuación se muestra el estado de resultados de la Planta de Canal:

C C C .

● ● . ● . . . . ● ● . . . 9 ● ● . . ● 0 0 . . . 0 0 . 0 . . . . C ● � ● ● ●

.

● ● . . ●

● . . ● ● 0 O

C

ESTADO DE RESULTADOS (expresado en euros)	31/12/2018	31/12/2017
Importe neto de la cifra de negocio	357,580	474.014
Var. de existencias de prod. terminados y en curso de fabricación
Trabajos realizados por la empresa para su activo
Aprovisionamientos	(30.456)	(61.073)
Otros ingresos de explotación
Gastos de personal	(161.652)	(205.134)
Sueldos, salarios y asimilados	(126.719)	(155.336)
Cargas sociales	(34.932)	(49.797)
Otros gastos de explotación	(153.754)	(141.941)
Servicios exteriores	(113.557)	(140.765)
Tributos	(197)	(1.176)
Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales	(40.000)
Amortización del inmovilizado	(55.882)	(84.945)
Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado	(192.176)
RESULTADO DE EXPLOTACION	(236.340) W	(19.078)
Ingresos financieros
Gastos financieros
RESULTADO FINANCIERO
్లాలు 1 RESULTADO ANTES DE MPLESTOS	ﺍﻟﻤﻮﺿﻮﻉ (236.340)	(19.078)
Impuestos sobre beneficios
RESULTADO DEL ETERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS	(236,340)	(19.078)
RESULTADO DE OPERACIONES INTERRUMPIDAS
RESULTADO DEL EJERCICIO	(236.340)	(19.078)

NOTA 23. REMUNERACIONES A LA DIRECCIÓN

Las remuneraciones recibidas por el personal clave de la Dirección son las siguientes, en euros:
			2019	2018
Sueldos y salarios y bonos por desempeño, directivos			269.932	262.517

NOTA 24. INFORMACIÓN RELATIVA AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD DOMINANTE

El detalle de las remuneraciones del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante, considerado personal clave de acuerdo con la NIC 24, es el siguiente, en euros:

Acres of Children			.
					SULU

Sueldos y salarios y otras remuneraciones

En relación a la remuneración de los Consejeros de la Sociedad Dominante, se informa que dicho cargo no se ha retribuido. Los Administradores de la Sociedad Dominante no tienen concedidos anticipos o créditos y no se han asumido obligaciones por cuenta de ellos a título de garantía. Asimismo, el Grupo consolidado no tiene contraídas obligaciones en materia de pensiones y de seguros de vida con respecto a antiguos o actuales Administradores de la Sociedad Dominante.

Al 31 de diciembre de 2019 y al 31 de diciembre de 2018 existen préstamos con los accionistas Inversiones Rivera del Tajo, S.L., por importe de 655.000 euros y D. Rafael Salama Falabella, por importe de 408.000 euros (ver Nota 13). Los intereses devengados por estos préstamos han ascendido a 176.646 euros en el ejercicio 2019 y a 21.265 euros en el ejercicio 2018 (nota 20).

Los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad dominante y las personas vinculadas a los mismos a que se refiere el artículo 231 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital no han comunicado situaciones de conflicto, directo o indirecto, que pudieran tener con el interés del Grupo, salvo en el caso del consejero D. Benjamín Michavila Núñez que ha señalado que existe una posible situación de conflicto de interés por personas vinculadas a él con intereses en Urbar Ingenieros, S.A.,dado que el asesor externo de Yakan XXI es familiar suyo (yerno).

Por otra parte, como ha sido informado, diversas partes vinculadas a la Sociedad Dominante realizaron en el ejercicio 2014 transacciones de carácter financiero (préstamos), manteniendo dicha sociedad al 31 de diciembre de 2019 una deuda total de 2.060.701 euros con estas partes (1.769.153 euros al 31 de diciembre de 2018). (ver Nota 13).

NOTA 25. INFORMACIÓN MEDIOAMBIENTAL

El Grupo no ha realizado inversiones ni ha incurrido en gastos relevantes durante los ejercicios 2019 y 2018 en relación a la protección y mejora del medio ambiente.

El Grupo no ha recibido durante los ejercicios 2019 y 2018 subvenciones relacionadas con el medio ambiente.

Al 31 de diciembre de 2019 y de 2018, el Grupo no tiene registrada provisión alguna por posibles riesgos medioambientales dado que el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante estima que no existen contingencias significativas relacionadas con riesgos medioambientales.

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NOTA 26. HONORARIOS DE AUDITORÍA

El importe de los honorarios devengados por los servicios de auditoría de las Cuentas Anuales Consolidadas y de las Cuentas Anuales individuales de las sociedades integrantes del Grupo correspondientes al ejercicio 2019 ha ascendido a 42.880 euros, (en el ejercicio anterior, 51.290 euros y 6.000 euros por otros informes relacionados con la auditoría).

Los importes indicados en el párrafo anterior incluyen la totalidad de los honorarios relativos a los servicios realizados durante los ejercicios mencionados, con independencia del momento de su facturación.

No existen honorarios correspondientes a otros servicios facturados por los auditores o por otras entidades vinculadas a los mismos.

NOTA 27. INFORMACIÓN FINANCIERA POR SEGMENTOS

Al 31 de diciembre de 2019 y de 2018, el Grupo tiene identificados los siguientes segmentos de negocio, cuyos productos y servicios principales son como sigue:

• Dividendos de Sociedades dependientes y prestaciones de servicios
• Máquinas de vibración (venta y alquiler).
• Explotación e instalaciones de compostaje.
• Laboratorio de servicios de medición.

El detalle de la información financiera por segmentos de negocio del Grupo, para los ejercicios 2019 y 2018, se muestra en el Anexo IV, el cual forma parte integrante de esta nota.

NOTA 28. POLÍTICA Y GESTIÓN DE RIESGOS

Factores de Riesgo Financiero a)

Las actividades del Grupo están expuestas a diversos riesgos financieros, principalmente, riesgo de crédito, riesgo de liquidez y riesgo del tipo de interés en los flujos de efectivo.

La gestión del riesgo está controlada por la Dirección del Grupo con arreglo a políticas aprobadas por el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante.

Riesgo de Crédito b)

Los principales activos financieros del Grupo son saldos de caja y efectivo, deudores comerciales y otras cuentas a cobrar, e inversiones, que representan la exposición máxima del Grupo al riesgo de crédito en relación con los activos financieros. El riesgo de crédito del Grupo es atribuible principalmente a sus deudas comerciales. Los importes se reflejan en el balance, netos de provisiones para insolvencias, estimadas por la Dirección de las sociedades en función de la experiencia de ejercicios anteriores y de su valoración del entorno económico actual.

El Grupo no tiene una concentración significativa de riesgo de crédito, estando la exposición distribuida entre un significativo número de contrapartes y tiene políticas para asegurar que las ventas de productos se efectúen a clientes con un historial crediticio adecuado. Adicionalmente, se contemplan coberturas de seguro sobre las ventas efectuadas.

Las ventas a clientes con riesgo de impago se hacen previo cobro en efectivo.

Riesgo de Liquidez c)

El Grupo presta una atención permanente a la evolución de los diferentes factores que pueden ayudar a solventar la crisis de liquidez y, en especial, a las fuentes de financiación y sus características.

Como se informa en la Nota 4.a de esta Memoria Consolidada, en el ejercicio 2015 la Sociedad Dominante y Sociedades Dependientes refinanciaron, mediante la suscripción en dicho ejercicio de un Acuerdo Marco de Refinanciación, la práctica totalidad de su endeudamiento financiero. Dicho acuerdo de refinanciación supone una amortización de la deuda financiera en 5 años siendo el primer año de carencia. A su vez, se ha reducido el tipo de interés de la deuda financiera, estableciéndolo en un 2% más Euribor a 12 meses.

Asimismo, dicho acuerdo de refinanciación fue homologado judicialmente por el Juzgado Mercantil Nº1 de San Sebastián por medio del auto de 2015, el cual devino firme por medio de sentencia de 3 de diciembre de 2015, que, a su vez, fue aclarada mediante auto de 11 de diciembre de 2015. Mediante esta homologación se extiende dichas condiciones a la deuda mantenida con el resto de entidades bancarias no adheridas al acuerdo, así como a los acreedores especialmente relacionados, cuya deuda se extiende por el plazo de 5 años, sin que se les deba abonar a estos últimos cantidad alguna hasta que no esté saldada la deuda con las entidades financieras, así como se establece su subordinación a la deuda bancaria.

Se informa que, conforme a lo previsto en la normativa contable de aplicación en relación a la baja de pasivos financieros, dichas variaciones de las condiciones de financiación suscritas en el Acuerdo Marco de Refinanciación del ejercicio 2015, no supusieron una modificación sustancial de las condiciones de la deuda.

Con fecha 22 de diciembre de 2016, la mercantil Y akan XXI, S.L. y Urbar Ingenieros, S.A., así como sus filiales, entre otros, suscribieron un acuerdo transaccional mediante el cual se adhiere al Acuerdo Marco de Refinanciación, entrando esta deuda en el calendario ordinario de pagos y obteniendo el Grupo notables ventajas en términos económicos, financieros y de imagen pública.

Durante el ejercicio 2016, la Sociedad no incumplió pagos a efectuar en dicho ejercicio a entidades de crédito.

Durante el primer trimestre de 2017, el Grupo Urbar inició conversaciones con sus acreedores financieros con el fin de mantener un equilibrio entre la flexibilidad, plazos y condiciones de las fuentes de financiación contratadas y los planes de negocio del Grupo Urbar.

El 29 de septiembre de 2017 el Grupo suscribió una novación al Acuerdo Marco de Refinanciación y Garantías firmado con fecha 20 de mayo de 2015.

Este acuerdo de novación fue suscrito por los acreedores de deuda financiera representativos del 76,6 % de la deuda financiera del Grupo.

Los principales términos del referido acuerdo consistieron en:

i.

ii. de vencimiento que se recoge en el referido Acuerdo Marco.

iii. El abono en la fecha de novación de los intereses vencidos y pendientes de pago en dicha fecha.

iv. Se establece como condición resolutoria del acuerdo la homologación judicial del mismo en un plazo de 4 meses desde la fecha de novación.

v. proceder a determinar y ajustar, en su caso, el porcentaje de pasivo financiero adherido al mismo.

vi. Ratificación de los términos y condiciones del Acuerdo Marco no modificados por la novación y de las garantías otorgadas en virtud del mismo.

Con las entidades firmantes se constituyeron préstamos (bullets) por el principal no pagado desde el inicio del proceso de refinanciación (febrero 2017) hasta la firma de la novación del acuerdo (septiembre 2017) por importe de 755.150 euros. Dichos préstamos tenían un periodo de carencia de 12 meses desde la firma, al tipo de Euribor a doce meses más 2%, y manteniendo el calendario de amortización firmado en el Acuerdo Marco de Refinanciación de 20 de mayo de 2015.

Con fecha 5 de enero de 2018, el Juzgado de lo Mercantil nº1 de Donostia acordó la homologación del acuerdo de novación de 29 de septiembre de 2017 del acuerdo marco de refinanciación de fecha 20 de mayo de 2015 suscrito por las entidades Metrocompost, S.L., Urbar Ingenieros, S.A., Urbar Soluciones de Ingeniería, S.L. y Virlab, S.A., todas ellas formando parte del mismo grupo de empresas ("Grupo Urbar"), con la siguiente extensión de efectos conforme a la Disposición Adicional 4ª de la Ley Concursal:

Extender todos sus efectos a las entidades acreedoras de pasivos financieros no participantes en el acuerdo marco de refinanciación afectadas por el mismo.

La irrescindibilidad en los términos del apartado 13 de dicha norma.

La deuda nueva no presentaba condiciones sustancialmente diferentes a la antigua y los costes de transacción no eran significativos. Al 31 de diciembre de 2018, los gastos asociados a la refinanciación de la deuda se encuentran reclasificados en el balance consolidado del Grupo, en una cuenta de periodificación de gastos, por importe de 68.340 euros, al estar pendientes de firma los cuadros de amortización de los préstamos bilaterales.

67

Tras el año de carencia pactado y en línea con la mejora de cifra de negocio y márgenes del Grupo, así como el desarrollo favorable de los proyectos en Portugal, se iniciaron en septiembre de 2018 conversaciones con todas las entidades financieras acreedoras, con objeto de modificar las condiciones financieras de la deuda, ampliando el calendario de amortización y sin quitas.

En este marco de negociación, el Grupo no ha pagado los bullets acordados en el acuerdo de novación ni tampoco ha atendido el calendario general de pagos desde el 1 de octubre de 2018. A 31 de diciembre de 2019, Urbar Ingenieros, S.A. y sus Sociedades Dependientes han incumplido pagos (principal e intereses) a las entidades financieras por importe de 3.630.555 euros. Al incumplir pagos desde 2018, toda la deuda financiera se está informando en el corto plazo.

Con fecha 14 de marzo de 2019, la Sociedad presentó ante el Juzgado de lo Mercantil de San Sebastián la comunicación prevista en el artículo 5 bis de la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal, a fin de que la Sociedad pudiera alcanzar un acuerdo de refinanciación con sus acreedores financieros que permita adaptar la estructura de la deuda financiera de la Sociedad a su capacidad de repago de la misma. En este sentido, a la vista de los resultados obtenidos durante el ejercicio 2018 que supusieron una mejora considerable en las cifras de ingresos, y en la tesorería, el Consejo de Administración consideró necesario alcanzar un acuerdo estable y duradero de reestructuración del calendario de pagos de la deuda basado en las proyecciones de flujos operativos futuros.

La presentación de la comunicación referida en el párrafo anterior no supone alteración en la actividad actual de la Sociedad, que continuará con sus operaciones como viene realizándolas hasta la fecha, ni en sus órganos de gestión.

El 25 de marzo de 2019 el Juzgado de lo Mercantil nº1 de Donostia dictó sentencia declarando el incumplimiento de la Sociedad y sus dependientes demandadas del Acuerdo de Refinanciación homologado por Auto de 5 de enero de 2018 por ese Juzgado.

d) Riesgo de Tipo de Interés en los Flujos de Efectivo y del Valor Razonable

El objetivo de la gestión del riesgo de tipos de interés es alcanzar un equilibrio en la estructura de la deuda que permita minimizar el coste de la misma en el horizonte plurianual, con una volatilidad reducida en el estado de resultados consolidado.

Dado que el Grupo no posee activos remunerados importantes, sus ingresos y flujos de efectivo de las actividades de explotación son en su mayor parte independientes respecto de las variaciones en los tipos de interés de mercado. El riesgo de tipo de interés del Grupo surge de los recursos ajenos emitidos a tipos variables, que exponen al Grupo a riesgo de interés de los flujos de efectivo. Los préstamos a tipo de interés fijo exponen al Grupo a riesgos de tipo de interés de valor razonable. Al 31 de diciembre de 2019 y de 2018, no se mantienen recursos ajenos a tipos de interés fijo de importe significativo. Dependiendo de las estimaciones del Grupo y de los objetivos de la estructura de la deuda, pueden realizarse operaciones de cobertura mediante la contratación de derivados que mitiguen estos riesgos.

Riesgo de mercado y riesgo país e)

●

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C ● . El Grupo, principalmente a través de la sociedad Metrocompost, S.L., opera en países de la zona euro, por lo que las operaciones mantenidas a medio y largo plazo en estas zonas están lógicamente expuestas a la evolución económica y posibles decisiones gubernamentales de dichos países. Los flujos monetarios podrían verse asimismo afectados por las políticas de divisas que se puedan establecer por dichos gobiernos.

NOTA 29. HECHOS POSTERIORES

Con fecha 7 de enero de 2020 el Administrador Concursal presentó el Informe Provisional y documentación complementaria ante el Juzgado de lo Mercantil nº 1 de Donostia.

Con fecha 10 de febrero de 2020, el Juzgado de lo Mercantil nº1 de Donostia ha admitido a trámite auto para la realización de un Expediente de Regulación de Empleo. En el presente procedimiento concursal, URBAR SOLUCIONES DE INGENIERIA S.L., METROCOMPOST S.L., VIRLAB S.A. y URBAR INGENIEROS S.A. han presentado escrito solicitando la extinción colectiva de 12 relaciones laborales en las que son empleadores. Las empresas solicitantes del "Grupo URBAR" constituyen a todos los efectos un grupo laboral.

Con fecha 26 de marzo se han presentado ante la Viceconsejería de Trabajo y Seguridad Social del Gobierno Vasco solicitud de Autorización de Expediente de fuerza mayor, debido a la crisis provocada por el COVID-19, y mientras dure la misma, sobre el total de la plantilla de la sociedad del grupo VIRLAB.

Con fecha 2 de abril de 2020, y tras el informe favorable del Ministerio de Trabajo, el Juzgado de lo Mercantil nº1 de Donostia, dictó Auto aceptando las medidas colectivas en las relaciones laborales que mantiene el concursado con sus trabajadores que han sido acordadas entre las concursadas, Administración Concursal y los representantes de los trabajadores.

En el momento de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas, España, como otros muchos países, está inmersa en una situación crítica derivada de la infección originada por el Coronavirus (COVID-19). Desde que se tuvo noticia del primer caso de infección por Coronavirus COVID-19 en la ciudad de Wuhan (China) a finales de diciembre de 2019, el brote se expandió rápidamente a un gran número de ciudades de ese país y posteriormente a numerosos países de todo el mundo, incluido España. Ello ha llevado a que el 11 de marzo de 2020 la Organización Mundial de la Salud declarara el brote de Coronavirus COVID-19 una pandemia internacional, afectando actualmente a más de 150 países.

Los Gobiernos de la mayoría de los países afectados han tomado medidas restrictivas para contener y mitigar la propagación de este virus que sin duda van a tener repercusiones significativas en el escenario económico mundial y van a generar incertidumbres significativas en la evolución futura de muchos negocios. En este sentido, en España, el Gobierno adoptó el Real Decreto 463/2020, de 14 de marzo, por el que se declaró el estado de alarma para la gestión de la situación de crisis sanitaria ocasionada por el COVID-19, el cual ha permanecido hasta el 21 de junio de 2020.Asimismo, esta situación ha conllevado incertidumbres y consecuencias significativas, no solo en el ámbito económico y financiero de las sociedades sino también en otros ámbitos como el mercantil, laboral y fiscal. Por ello, en España, y para mitigar los posibles impactos de esta crisis y su efecto en la actividad de este país, el pasado 18 de marzo, se publicó el Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19.

De acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable, y en relación con las cuentas anuales del ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019, las consecuencias derivadas del COVID-19 se consideran un hecho posterior que no requiere un ajuste en las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2019 al no poner de manifiesto circunstancias que ya existían al cierre del ejercicio, sin perjuicio de que deban ser objeto de información en la memoria consolidada en función de la importancia de las mismas.

Como consecuencia de la crisis del COVID-19, la Dirección ha evaluado el impacto que la pandemia está ocasionando en el negocio de sus filiales. Los principales riesgos son:

● •

C

.

Existencias: inicialmente se constató un retraso en la entrega de existencias de los proveedores de Urbar Soluciones; sin embargo, la Dirección ha anticipado sus pedidos para mitigar posibles demoras de entrega de pedidos.

Ventas: En Virlab se han producido anulaciones de ensayos debido a que los clientes no podían desplazarse (ni alojarse) a las instalaciones. También se han constatado retrasos en la recepción del material a ensayar. Por estos motivos, la Dirección ha realizado un ERTE para adecuar la planificación de los ensayos a la situación producida por el COVID-19.

Si bien los Administradores y la Dirección del Grupo no pueden realizar una estimación fiable de los impactos de la epidemia, ya que dependerá de la capacidad de reacción y adaptación de todos los agentes económicos impactados, están supervisando continuamente la evolución de la situación con el fin de adoptar las medidas adecuadas para afrontarlos, evaluando durante el ejercicio 2020 sus efectos sobre el patrimonio, su situación financiera, los resultados de sus operaciones y los flujos de efectivo.

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URBAR INGENIEROS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

A A 30 Mark 2017

INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO

2019 - 19

11:00 PM Page 199

URBAR INGENIEROS, S.A.Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2019

1. HECHOS SIGNIFICATIVOS DEL EJERCICIO 2019

Urbar Ingenieros, S.A. (en adelante Urbar) es la matriz de un grupo de 3 empresas que tiene como actividad principal el diseño y la distribución de maquinaria e instalaciones a medida para procesos industriales basados en la vibración mecánica. Urbar Soluciones de Ingeniería, S.L. es la filial orientada a la comercialización de todos los productos de vibración y bombeo. La filial Metrocompost S.L. está especializada en el sector de tratamiento y reciclaje de residuos. Virlab, S.A. es un laboratorio para la realización de ensayos de vibración y choque para distintos sectores, destacando el nuclear y ferroviario.

Evolución y resultado de los negocios

0 ● C

El Grupo Urbar ha alcanzado un nivel de ingresos ordinarios de 7.8 Mé. Dicha cifra supone un leve aumento de 2% con respecto al mismo periodo del ejercicio anterior.

La actividad de venta de maquinaria vibrante (Urbar Soluciones de Ingeniería, S.L.) ha descendido un 29% en relación con el mismo período del ejercicio anterior; las ventas de maquinaria compleja se han reducido un 60% mientras que el resto de maquinaria (alquiler, bombas y vibradores) aumentan un 31% con respecto a 2018. A 31 de diciembre de 2019, la cartera de pedidos en firme es de 42 mil euros.

El segmento de instalaciones de valorización de residuos, aumenta un 21% como consecuencia de la finalización de los proyectos de Portugal.

El laboratorio de medición disminuye sus ventas un 14% con respecto al mismo periodo de 2018 como consecuencia de la menor demanda de ensayos nucleares (-25%). La cartera de ofertas realizadas alcanza 1,5M€ en diciembre 2019.

Importe neto de la cifra de negocios	Grupo Urbar Consolidado
€000		Período Actual Periodo Anterior	Var%
Dividendos participadas y prestación servicios	654	901	(27%)
Venta y alquiler maquinaria vibrante	1.009	1.429	(29%)
Instalaciones de valorización de residuos	4.999	4.115	21%
Laboratorio de medición	1.798	2.090	(14%)
Ajustes entre sectores	(୧୧୮)।	(914)	(28%)
ITOTAL	7.805	7.621	2%

lmporte neto de la cifra de negocios	Grupo Urbar Consolidado
3000	Periodo Actual	Periodo Anterior	Var%
Mercado Interior	2.088	2.670	(22%)
Exportación:	5.717	4.951	15%
a) Unión Europea	5.665	4.828	17%
b) Países OCDE	40	73	(45%)
c) Resto de países	12	50
TOTAL	7.805	7.621.	2%

Resultado antes de impuestos	Grupo Urbar Consolidado
E000		Período Actual Periodo Anterior	Var%
Dividendos participadas y prestación servicios	526)	(575)	(9%)
Venta y alquiler maquinaria vibrante	(46)	35	(231%)
Instalaciones de valorización de residuos	4.062)	(825)	392%
Laboratorio de medición	254	575	(26%)
TOTAL	(4.380)	(790)	454%

El Grupo ha alcanzado unas pérdidas significativas antes de 4,4ME, principalmente derivadas de las pérdidas por deterioro del Fondo de Comercio del segmento de Instalaciones de valorización de residuos por importe de 2,2ME y la provisión de los derechos de cobros pendientes de los proyectos de Portugal de 1,8ME.

Sin embargo, el EBITDA del Grupo correspondiente al segundo semestre del ejercicio 2019 (definido como Beneficio de Explotación sin considerar la dotación a la amortización ni provisiones de circulante) ha sido positivo en 0,4ME. mientras que el EBITDA alcanzado en el ejercicio anterior fue de 1,1M€.

Urbar Individual

C

0 0 C 0 0 C C O

. . C

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0

0

O

● 0 ● El importe neto de la cifra de negocios de Urbar Ingenieros ha sido de 0,7ME, ingresos ligeramente inferiores a los conseguidos en el mismo período del ejercicio anterior (0,9ME).

El EBITDA del ejercicio 2019 se ha situado en 0,05M€ benefícios inferiores a los obtenidos en 2018 (0,2ME) por menos dividendos percibidos.

El resultado neto antes de impuestos alcanzan unas pérdidas de -4,2ME, frente a las pérdidas de -1,6M€ del ejercicio 2018. Dicha magnitud incluye una provisión de cartera por deterioro de la participación del segmento de instalaciones de valorización de residuos por importe de -3,7ME.

72

Filiales del Grupo Urbar

Metrocompost, S.L. es una de las compañías españolas con más experiencia en el diseño y construcción de plantas de recuperación, reciclaje y compostaje. Su experiencia y el desarrollo de tecnologías propias le han dado una posición de referencia en el sector, siendo especialistas en desarrollar "proyectos llave en mano" de instalaciones industriales para transporte, trituración y clasificación de residuos sólidos urbanos.

La cifra de negocios en 2019 ha aumentado un 21% con respecto al ejercicio anterior. En 2019 ya se ha incorporado la totalidad de los ingresos derivados de los 3 proyectos desarrollados en Portugal. Se ha recibido la recepción provisional de la obra desarrollada en la región de Planalto Beirao, estando pendiente de realizar la recepción provisional de los proyectos de Ambisousa y Tratolixo.

Metrocompost ha cerrado el ejercicio 2019 con un EBITDA (definido como Beneficio de Explotación sin considerar la dotación a la amortización ni provisiones de circulante) positivo en 0,1M€ frente a EBITDA positivo alcanzado en 2018 de 0,4M€.

El resultado neto antes de impuestos es negativo en -1,9ME euros (+0,011ME en 2018) después de provisionar la totalidad de los derechos de cobros pendientes de los proyectos de Portugal de 1,8M€.

Virlab S.A., filial constituída en 1976, es un laboratorio de ensayos sísmicos y de vibración dirigidos fundamentalmente a los sectores de generación eléctrica (nuclear, ciclo combinado y eólico) y ferroviario. La filial es el único laboratorio privado nacional homologado por el Grupo de Garantía de Calidad de Propietarios de Centrales Nucleares Españolas para realizar ensayos de simulación sísmica de equipos de Clase 1E, que son aquéllos que, en caso de seísmo, tienen que garantizar la parada de emergencia del reactor, el aislamiento del edificio de contención y el enfriamiento del núcleo del reactor.

La experiencia adquirida a través del laboratorio ofrece la posibilidad de utilizar sus servicios en la investigación y el desarrollo de los equipos diseñados por el Grupo.

El desglose de la facturación de la actividad de laboratorio de medición por áreas de negocio es como sigue:

Moneda: €000
Facturación Laboratorio	31 72 (01)	31.12.2018
Nuclear	887	1.182
Ferrocarriles	429	435
Sísmico no nuclear	38	236
Eólico	235	82
Otros	209	155
Total	1.798	2.0901

. 0 0

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0

C

0

0 ● ● . 0

El detalle de la distribución geográfica de las ventas es el siguiente
------------------------------------------------------------------------	--	--	--

Moneda: €000 Facturación Laboratorio	31.12.2019	31.12.2018
Mercado Interior	1.092	ਰਵਿਰ
Exportación:	706	1.131
a) Unión Europea	688	1.072
b) Países OCDE	18	ਦੇ ਰੋ
c) Resto de países	O	O
Total	1.798	7 090

Virlab ha cerrado el ejercicio 2019 con un EBITDA (definido como Beneficio de Explotación sin considerar la dotación a la amortización ni provisiones de circulante) positivo de 0,3ME (0,6M€ en 2018) y unos beneficios antes de impuestos de 0,1M€ (0,4M€ en 2018).

Urbar Soluciones de Ingeniería, S.L. es la filial comercializadora especializada en el diseño de maquinaria de tecnología vibrante. Ha disminuido sus ventas un -29% con respecto al mismo periodo del ejercicio anterior, alcanzando una cifra de negocio de 1,0ME a 31 de diciembre de 2019 (1,4M€ en el ejercicio anterior).

El EBITDA del ejercicio 2019 es ligeramente positivo en 0,01MEo frente a EBITDA positivo de 0,1M€ correspondiente al ejercicio 2018.

El resultado neto antes de impuestos ha sido negativo en -0,05M€ frente a los beneficios netos positivos de 0,04M€ obtenidos en el ejercicio 2018.

El desglose de la facturación de la actividad de venta y alquiler de maquinaria vibrante es como sigue:

Moneda: €000
Alquiler y venta maquinaria	STATE PATITS	31.12.2018	Var%
Alquiler	48	35	37%
Maquinaria no serie	61	355	(83%
Repuestos no serie	ਹੈ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਵੱਡ ਹੈ ਜੋ ਤੋਂ ਵੱਡ ਹੈ ਜੋ ਵੱਡ ਵਾਲੀ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ	182	(16%
Bombeo	રેસ	124	(71%
Cañones	71	162	(56%
Vibradores	ર્ભારત દેશના પશુપાલન છે. આ ગામમાં પ્રાથમિક શાળા, આંગણવાડી તેમ જ દૂધની ડેરી જેવી સવલતો પ્રાપ્ય થયેલી છે. આ ગામનાં લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપા	રેરિક	11%
Otros	24	15	60%
Total	1.009	1.429	(29%

Informe de Gestión Consolidado de Urbar Ingenieros, S.A. - Ejercicio 2019_

2. DESCRIPCIÓN DE LOS PRINCIPALES RIESGOS E INCERTIDUMBRES A LOS QUE SE ENFRENTA EL GRUPO DE SOCIEDADES

Factores de riesgo financieros

a) Situación patrimonial de la Sociedad Dominante

El 13 de junio de 2019 el Consejo de Administración de Urbar Ingenieros, S.A. decidió reformular las Cuentas Anuales individuales de Urbar Ingenieros, S.A. a 31 de diciembre de 2018 como consecuencia de la reconsideración llevada a cabo por la Dirección de la Sociedad de las principales hipótesis del plan de negocio utilizado para determinar el deterioro de la inversión financiera en Metrocompost, S.L. De la misma manera, derivada de la reconsideración llevada a cabo por la Dirección del Grupo de las principales hipótesis del plan de negocio utilizado para determinar el deterioro del fondo de comercio de consolidación. originado por la unidad generadora de efectivo de la actividad de compostaje realizada por Metrocompost, S.L, el 13 de junio de 2019 el Consejo de Administración de Urbar Ingenieros, S.A. decidió reformular las Cuentas Anuales consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A. y de sus Sociedades Dependientes a 31 de diciembre de 2018.

En las Cuentas Anuales individuales reformuladas se procedió a incrementar el deterioro de la participación de Metrocompost, S.L. debido a que los planes de negocio para los próximos ejercicios confeccionados por el Consejo de Administración indican que el valor de realización al 31 de diciembre de 2018 era inferior en 1.305.238 euros al valor neto contable de dicha participación, provisionando dicho importe.

En las Cuentas Anuales consolidadas reformuladas, el valor en uso de los fondos de comercio según los tests de deterioro revisados por los Administradores de la Sociedad Dominante era inferior al valor por el que figuraban registrados en el activo del Grupo procediéndose a provisionar por deterioro un importe de 835.935 euros

Con estos ajustes, al 31 de diciembre de 2018, el patrimonio neto de la Sociedad resultaba inferior a la mitad del capital social. En consecuencia, y conforme a lo previsto en el artículo 363.1 de la Ley de Sociedades de Capital se encontraba en causa de disolución.

Por otra parte, al 31 de diciembre de 2019, la Sociedad Dominante ha procedido a deteriorar totalmente la participación de Metrocompost, S.L. y se encuentra en las siguientes situaciones:

• · El patrimonio neto de la Sociedad sigue resultando inferior a la mitad del capital social. Sin embargo, dado que la Sociedad ha solicitado y se ha declarado el concurso de acreedores, una vez cesen los efectos del concurso, de no producirse la liquidación concursal y de persistir el desequilibrio patrimonial se reactivarán los deberes de los administradores sociales conforme al art. 367 LSC, a salvo de en fase de cumplimiento de convenio conforme a STS, 1ª, 15/10/2013 y RDGRN-hoy RDGSJFP- 5/11/2019.
• · El Grupo ha aumentado las pérdidas de explotación durante el ejercicio 2019 al haber procedido a la baja del Fondo de Comercio de Consolidación por importe de 2.195.726 euros.

· El Fondo de Maniobra del Grupo al 31 de diciembre de 2019 es negativo por un importe total de 7.398.431 euros (3.981.384 euros al 31 de diciembre de 2018).

b) Situación patrimonial de la filial Metrocompost

El patrimonio neto de la Filial es inferior a la mitad del capital social. Sin embargo, dado que la Sociedad ha solicitado y se ha declarado el concurso de acreedores, una vez cesen los efectos del concurso, de no producirse la liquidación concursal y de persistir el desequilibrio patrimonial se reactivarán los deberes de los administradores sociales conforme al art. 367 LSC, a salvo de en fase de cumplimiento de convenio conforme a STS, 1ª, 15/10/2013 y RDGRN -hoy RDGSJFP- 5/11/2019.

c) Riesgo de liquidez

En el cuarto trimestre de 2018, tras el año de carencia pactado en la novación del anterior Acuerdo de Refinanciación, y en línea con la mejora de cifra de negocio y márgenes del Grupo, así como el desarrollo favorable de los proyectos en Portugal, se iniciaron conversaciones con todas las entidades financieras acreedoras, con objeto de modificar las condiciones financieras de la deuda, ampliando el calendario de amortización y sin quitas. En este marco de negociación, el Grupo no ha pagado los bullets acordados en el acuerdo de novación de 2017 ni ha atendido el calendario general de pagos desde el 1 de octubre de 2018, por importe total (principal e intereses) de 2.146.190 euros.

A la vista de los resultados durante el ejercicio 2018 que ha supuesto una mejora considerable en las cifras de ingresos, y en la tesorería, el Consejo de Administración consideró necesario alcanzar un acuerdo estable y duradero de reestructuración del calendario de pagos de la deuda basado en las proyecciones de flujos operativos futuros.

En este sentido, en marzo de 2019, la Sociedad Dominante y sus Entidades Dependientes presentaron ante el Juzgado de lo Mercantil de San Sebastián la comunicación prevista en el artículo 5 bis de la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal, a fin de que el Grupo pueda alcanzar un acuerdo de refinanciación con sus acreedores financieros que permita adaptar la estructura de la deuda financiera de la Sociedad a su capacidad de repago de la misma.

El 25 de marzo de 2019 el Juzgado de lo Mercantil nº1 de Donostia dictó sentencia declarando el incumplimiento de las sociedades del Grupo demandadas del Acuerdo de Refinanciación homologado por Auto de 5 de enero de 2018 por ese Juzgado.

El Grupo, en julio de 2019, al no haber alcanzado la refinanciación propuesta en el preconcurso, solicitó la declaración de concurso voluntario con el objetivo de alcanzar la aprobación de un Convenio con la totalidad de los acreedores. La presentación de la comunicación referida en el párrafo anterior no supone alteración en la actividad actual de la Sociedad, que continua con sus operaciones como viene realizándolas hasta la fecha, ni en sus órganos de gestión.

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Con fecha 29 de julio de 2019 el Juzgado de lo Mercantil nº 1 de San Sebastián dictó Auto declarando el concurso de acreedores voluntario de forma conjunta de la Sociedad Dominante Urbar Ingenieros, S.A. y sus filiales (Metrocompost, S.L., Urbar Soluciones de Ingeniería, S.L. y Virlab, S.A.). Los concursos se están tramitando actualmente de forma coordinada, sin consolidación de masas en los términos previsto en el artículo 25 ter de la Ley Concursal.

Con fecha 7 de enero de 2020 el Administrador Concursal presentó el Informe Provisional y documentación complementaria ante el Juzgado de lo Mercantil nº 1 de Donostia.

Con fecha 10 de febrero de 2020, el Juzgado de lo Mercantil nº1 de Donostia ha admitido a trámite auto para la realización de un Expediente de Regulación de Empleo. En el presente procedimiento concursal, URBAR SOLUCIONES DE INGENIERIA S.L., METROCOMPOST S.L., VIRLAB S.A. y URBAR INGENIEROS S.A. han presentado escrito solicitando la extinción colectiva de 12 relaciones laborales en las que son empleadores. Las empresas solicitantes del "Grupo URBAR" constituyen a todos los efectos un grupo laboral

Con fecha 26 de marzo se han presentado ante la Viceconsejería de Trabajo y Seguridad Social del Gobierno Vasco solicitud de Autorización de Expediente de fuerza mayor, debido a la crisis provocada por el COVID-19, y mientras dure la misma, sobre el total de la plantilla de la sociedad del grupo VIRLAB.

En el momento de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas, España, como otros muchos países, está inmersa en una situación crítica derivada de la infección originada por el Coronavirus (COVID-19). Desde que se tuvo noticia del primer caso de infección por Coronavirus COVID-19 en la ciudad de Wuhan (China) a finales de diciembre de 2019, el brote se expandió rápidamente a un gran número de ciudades de ese país y posteriormente a numerosos países de todo el mundo, incluido España. Ello ha llevado a que el 11 de marzo de 2020 la Organización Mundial de la Salud declarara el brote de Coronavirus COVID-19 una pandemia internacional, afectando actualmente a más de 150 países.

Los Gobiernos de la mayoría de los países afectados han tomado medidas restrictivas para contener y mitigar la propagación de este virus que sin duda van a tener repercusiones significativas en el escenario económico mundial y van a generar incertidumbres significativas en la evolución futura de muchos negocios. En este sentido, en España, el Gobierno adoptó el Real Decreto 463/2020, de 14 de marzo, por el que se declaró el estado de alarma para la gestión de la situación de crisis sanitaria ocasionada por el COVID-19, el cual ha permanecido hasta el 21 de junio de 2020.Asimismo, esta situación ha conllevado incertidumbres y consecuencias significativas, no solo en el ámbito económico y financiero de las sociedades sino también en otros ambitos como el mercantil, laboral y fiscal. Por ello, en España, y para mitigar los posibles impactos de esta crisis y su efecto en la actividad de este país, el pasado 18 de marzo, se publicó el Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19.

De acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable, y en relación con las cuentas anuales del ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019, las consecuencias derivadas del COVID-19 se consideran un hecho posterior que no requiere un ajuste en las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2019 al no poner de manifiesto circunstancias que ya existían al cierre del ejercicio, sin perjuicio de que deban ser objeto de información en la memoria consolidada en función de la importancia de las mismas.

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Como consecuencia de la crisis del COVID-19, la Dirección ha evaluado el impacto que la pandemia está ocasionando en el negocio de sus filiales. Los principales riesgos son:

Existencias: inicialmente se constató un retraso en la entrega de existencias de los proveedores de Urbar Soluciones; sin embargo, la Dirección ha anticipado sus pedidos para mitigar posibles demoras de entrega de pedidos.

Ventas: En Virlab se han producido anulaciones de ensayos debido a que los clientes no podían desplazarse (ni alojarse) a las instalaciones. También se han constatado retrasos en la recepción del material a ensayar. Por estos motivos, la Dirección ha realizado un ERTE para adecuar la planificación de los ensayos a la situación producida por el COVID-19.

Si bien los Administradores y la Dirección del Grupo no pueden realizar una estimación fiable de los impactos de la epidemia, ya que dependerá de la capacidad de reacción y adaptación de todos los agentes económicos impactados, están supervisando continuamente la evolución de la situación con el fin de adoptar las medidas adecuadas para afrontarlos, evaluando durante el ejercicio 2020 sus efectos sobre el patrimonio, su situación financiera, los resultados de sus operaciones y los flujos de efectivo.

d) Riesgo de crédito

El entorno económico podría afectar con retrasos y/o impago de las ventas. En la actualidad se está observando un alargamiento de los periodos medios de cobro, que origina un incremento en el circulante neto de los negocios, si bien las deudas están reconocidas y amparadas dentro de la relación contractual que regula los contratos.

La política de gestión del riesgo de crédito ha sido diseñada para minimizar los posibles impagos por parte de sus clientes. Como consecuencia de esta política, los saldos de balance presentan una alta cobrabilidad crediticia y un historial probado de recuperabilidad.

Factores de riesgo relativos al negocio

a) Riesgo de mercado y demanda

La falta de crecimiento de la economía, está afectando a la actividad de venta y alquiler a través de una ralentización de la demanda. Según esto, las actividades, la situación financiera y los resultados de explotación de la Sociedad podrían seguir viéndose afectados negativamente.

El endurecimiento de las condiciones para la renovación y obtención de créditos que financien la adquisición de equipos por los clientes de la Sociedad, ha ocasionado una crisis de liquidez que, unida a la situación económica de nuestro país, ha provocado una ralentización en las inversiones de los clientes y, por tanto, de demanda de productos.

.

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b) Riesgos relativos a los proveedores y subcontratación de servicios

La situación económica en general ha provocado un endurecimiento por parte de las aseguradoras de ventas que podría limitar el riesgo que otorgan al Grupo, pudiendo condicionar el suministro de proveedores del Grupo.

Los pagos realizados por el Grupo en sus operaciones comerciales durante el ejercicio 2019 han sido 4.401 miles de euros. El ratio de las operaciones pagadas es de 50 días.

En ocasiones los proveedores aseguran sus ventas a la Sociedad para garantizarse el cobro. Si estas compañías de seguro de crédito a la venta reducen o no conceden riesgo a la Sociedad, el suministro de estos proveedores podría limitarse, influyendo negativamente por el retraso en la búsqueda de alternativas y afectando a la venta y por tanto al resultado de explotación.Este riesgo es significativo en la venta de equipos a medida y venta y alquiler de equipos estándar fabricados por la Sociedad así como de importación. En este sentido, la fabricación de algunos de estos equipos está sujeta al suministro de componentes, algunos de los cuales son de difícil sustitución de manera inmediata. De esta forma, una interrupción en el suministro por parte de algunos de estos proveedores, por distintos motivos, podría afectar negativamente a la fabricación, venta o alquiler de esos equipos.

La venta y alquiler de productos en España que la Sociedad compra en el extranjero está condicionada por los acuerdos de distribución en exclusividad con estos proveedores. La continuidad de esos acuerdos de distribución podría verse afectado de tal forma que se terminaran los mismos, impidiendo la continuidad de ese negocio. Del mismo modo, el precio de venta y alquiler que la Sociedad establece para sus equipos está condicionado por los costes de aprovisionamiento de los componentes y equipos de proveedores. Un aumento elevado de sus precios puede generar una pérdida de competitividad en el mercado con lo cual las actividades, la situación financiera y los resultados de explotación podrían verse afectados negativamente.

También existe un riesgo de pérdida de clientes y actividad derivado por otros motivos: defectos de diseño, plazos de entrega excesivamente largos, dificultades financieras del cliente que dificulten el pago de la venta, falta de stock para la venta y alquiler de productos estándar.

Si no pudiera subcontratar determinados servicios o adquirir el equipamiento y los materiales según la calidad prevista, podría verse afectada, con el consiguiente riesgo de pérdida de ventas, de penalizaciones, de resolución de contratos o de responsabilidades y repercutir negativamente en la situación financiera del Grupo.

c) Riesgos derivados de las estimaciones de costes de ejecución y de plazos de finalización de obras

Los proyectos desarrollados por el Grupo en el área de instalaciones parciales y plantas llave en mano para distintos sectores implican generalmente una actividad de diseño e ingeniería compleja, la adquisición de una gran cantidad de equipamiento y material y/o una gestión compleja de la construcción.

Durante el período de ejecución pueden surgir problemas relacionados con el diseño, la ingeniería del proyecto o en el suministro de equipamiento, y pueden producirse cambios en el calendario previsto para ello u ocurrir cualquier otra circunstancia que dé lugar a interrupciones o retrasos (por ejemplo inestabilidad política o local, o condiciones climatológicas adversas prolongadas). Asimismo, durante el tiempo de ejecución de los proyectos el precio de materias primas puede variar sustancialmente encareciendo la compra de equipos y materiales.

El potencial incumplimiento por los proveedores del Grupo del plazo previsto para la terminación de los proyectos, puede ocasionar retrasos y mayores costes que podrían provocar, retrasos en la recepción de ingresos y conllevar la imposición de penalidades en algunos casos. Adicionalmente, la reputación del Grupo podría verse afectada, en su caso, que dicho incumplimiento se convirtiera en algo recurrente.

Algunas de estas circunstancias escapan del control del Grupo, pudiendo afectar a la capacidad del mismo para finalizar el proyecto dentro del presupuesto o de acuerdo con el calendario previsto (pudiendo ocasionar, además, en este caso la imposición de las penalizaciones por retraso que pudiera prever el correspondiente contrato), lo que podría tener un impacto negativo en los resultados operativos y financieros del Grupo.

3. OTRA INFORMACION ADICIONAL

Actividades en materia de I + D

No aplica.

Instrumentos Financieros Derivados

El Grupo no dispone de contratos de derivados financieros.

Adquisición y enajenación de acciones propias

A 31 de diciembre de 2019 la Sociedad Dominante contaba con 120.010 acciones propias, lo que representa un 0,46% del capital social.

Durante el ejercicio 2019 no se han realizado operaciones con la autocartera de la Sociedad Dominante.

Estructura del capital social

Al 31 de diciembre de 2019, el capital social de la sociedad está compuesto por 26.304.827 acciones ordinarias de 0,06 euros de valor nominal cada una de ellas, correspondiendo a un importe de 1.578.289,62 euros.

Todas las acciones gozan de iguales derechos políticos y económicos. La totalidad de las acciones de la Sociedad están admitidas a cotización oficial en el mercado secundario de la Bolsa de Madrid.

Anexos a las Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A y Sociedades Dependientes. - Ejercicio 2019_

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URBAR INGENIEROS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

ANEXOS I a V 22

Anexos a las Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A y Sociedades Dependientes. - Ejercicio 2019

ANEXO I

URBAR INGENIEROS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES DETALLE DE LAS SOCIEDADES DEPENDIENTES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 Y 2018

Londomonomoon		Sociedad Titular de a Particingción	Participacion. 31712/2019	Participación " SIMPACIAL	Método de
Metrocompost, S.L.	a)	Urbar Ingenieros, S.A.	99.99%	99,99%	Integración global
Virlab, S.A. Urbar Soluciones de Ingeniería, S.L. (anteriormente denominada Vibration	a)	Urbar Ingenieros, S.A.	99,99%	99,98%	Integración global
Machinery & Tolls, S.L.)	a)	Urbar Ingenieros, S.A.	99,90%	99,90%	Integración global

a) Sociedades no auditadas.

. . .

.

Tal y como se indica en la Nota 6 de la memoria consolidada, el 18 de noviembre de 2010 el Grupo adquirió el control de Tecmihor, S.L. Posteriormente, se acordó en dicho ejercicio una ampliación de capital con prima de emisión de Tecmihor, S.L. por un importe total de 5.547.691 euros, mediante la capitalización de los créditos aportados por la Sociedad Dominante en ese momento. Como consecuencia de dicha toma de control se puso de manifiesto un fondo de comercio de consolidación por importe de 2,6 millones de euros, registrado dentro de la cuenta "Fondo de comercio de consolidación" del epígrafe "Activo intangible" del balance consolidado al 31 de diciembre de 2010. Las pérdidas aportadas por esta sociedad filial hasta el momento de la toma de control se registraron dentro del epígrafe "Resultados de inversiones en asociadas" del estado del resultado global consolidado del ejercicio 2010.

Con fecha 30 de diciembre de 2010 se produjo la elevación a público del acuerdo de fusión mediante extinción de las sociedades Tecmihor, S.L. y Metrocompost, S.A. y la creación de Metrocompost, S.L. mediante la aportación a ésta última de los activos, pasivos, derechos y obligaciones de las sociedades extinguidas.

Metrocompost, S.L.

Su actividad consiste en la explotación y en el diseño de plantas "llave en mano" de compostaje (RSU). Su domicilio social se encuentra situado en Castelldefels (Barcelona).

En el ejercicio 2015 la Sociedad Dominante adquirió 36.600 participaciones sociales de su filial Metrocompost, S.L. al Ayuntamiento de Castelldefels. Asimismo, la Sociedad Dominante enajenó en el ejercicio 2015 diez participaciones de Metrocompost, S.L. a su filial Urbar Soluciones de Ingeniería, S.L. por un precio de 10 euros, elevándose a público dicho acuerdo en escritura pública de fecha 23 de diciembre de 2015.

Virlab, S.A.

Su actividad consiste en ensayos de vibración y calibraciones y su domicilio social se encuentra situado en Asteasu (Guipúzcoa).

Como se informa en la Nota 13 de la Memoria Consolidada, la Sociedad Dominante ha prestado como garantía en prenda las acciones de su filial Virlab, S.A. en los préstamos suscritos en el ejercicio 2014 con dos accionistas de la Sociedad Dominante, por importe total, de principal de la deuda, de 1.063 miles de euros.

En el ejercicio 2015 la Sociedad Dominante adquirió una participación de su filial Virlab. S.A. a un tercero por un precio de 30 euros, elevándose a público dicho acuerdo en escritura pública de fecha 4 de mayo de 2015.

Asimismo, la Sociedad Dominante vendió una acción de Virlab, S.A. a su filial Metrocompost, S.L. por un precio de 30 euros, elevándose dicho acuerdo a público el 15 de diciembre de 2015.

El 24 de junio de 2016, la Junta General Extraordinaria Universal de la Sociedad Virlab, S.A. aprobó por unanimidad, aumentar el capital social por creación de nuevas acciones mediante compensación de créditos. El importe de dicha ampliación de capital ascendió a 1.864 miles de euros y suscrita íntegramente por la Sociedad Dominante.

Estos créditos objeto de la ampliación (1.864 miles de euros) traen causa de la venta de la nave de Asteasu en 2014 (1.082 miles €) y el resto (782 miles de euros), de otros saldos a pagar a la Sociedad Dominante.

Este acuerdo se adoptó a la vista del correspondiente informe de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 301.2 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) y contando con la certificación del auditor de cuentas de la Sociedad, requerida en virtud del artículo 301.3 de la citada LSC.

Urbar Soluciones de Ingeniería, S.L. (anteriormente denominada Vibration Machinery & Tolls, S.L.)

Con fecha 23 de noviembre de 2012 se constituyó la sociedad Vibration Machinery & Tolls, S.L. para comercializar los productos de Urbar, y de otros terceros. Con fecha 10 de junio de 2013 se elevó a público la ampliación de capital en la sociedad participada Vibration Machinery & Tolls, S.L., por la que la Sociedad Dominante asumió la totalidad de las 7.000 nuevas participaciones sociales, de un euro de valor nominal cada una de ellas, y con prima de emisión de 134 euros por participación social (por importe total de 938.000 euros), quedando totalmente suscrita y desembolsada mediante la aportación no dineraria de la Sociedad Dominante.

En el ejercicio 2015 se elevó a público el cambio de denominación social de esta sociedad a Urbar Soluciones de Ingeniería, S.L.

Adicionalmente, la Sociedad Dominante participa en un 99,90% en Urbar México (México), sociedad inactiva y en proceso de liquidación que, por este motivo y su baja significación, no ha sido consolidada.

Este Anexo forma parte integrante de la Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 2019.

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Anexos a las Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A. y Sociedades Dependientes - Ejercicio 2019_

84

DETALLE Y MOVIMIENTO DEL INMOVILIZADO MATERIAL DURANTE LOS EJERCICIOS 2019 Y 2018 URBAR INGENIEROS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ANEXO II

(Expresado en euros)

	31/12/2017 Revaloriz. Adiciones			Bajas	Traspasos	31/12/2018 Revaloriz. Adiciones			Bajas	Traspasos	31/12/2019
Instalaciones técnicas y maquinaria Otras instalaciones, utillaje y Otro inmovilizado material l errenos y construcciones Coste:	8.430.470 1.457.839 416.129 3.819.114	(32.909)	1.354 .824	(178.866) 1.050.446) (247.338)		1.459.663 8.150.222 238.617 2.768.667	7.228	ાં .545 491	(9.199) (13.112) (286.029 (34.429		2.734.238 1.447.042 230.963 7.871.421
	14.123.552	(32.909)	3.177	(1.476.651)		12.617.169	7.228	2.036	(342.769)		12.283.664
Amortización acumulada: Construcciones	(5.654.763)	221.797	(160.380)	121.918		(5.471.428	181.653	(130.964)	250.052		(5.170.687)
Instalaciones técnicas y maquinaria	(3.497.823)		(98.040)	828.750		(2.767.113)		(47.998	30.689		(2.784.422)
Otras instalaciones, utillaje y	(1.610.893)		(57.033)			(1.667.926)		(42.501)	13.112		(1.697.315)
Otro inmovilizado material	(317.659)		15.396	176.502		(156.553)		(10.925)	9.199		(158.279)
	(11.081.138)		221.797 (330.849)	1.127.170		(10.063.020) 181.653		(232.388)	303.052		(9.810.703)
Saldo neto	3.042.414	188.888 (327.672)		(349.481			2.554.149 188.881 (230.352)		(39.717)		2.472.961

Este Anexo forma parte integrante de la Nota 5 de la memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 2019.

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Anexos a las Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A. y Sociedades Dependientes - Ejercicio 2019_

85

ANEXO III

DETALLE Y MOVIMIENTO DE ACTIVOS INTANGIBLES DURANTE LOS EJERCICIOS 2019 Y 2018 URBAR INGENIEROS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

(Expresado en euros)

	31/12/2017	Adiciones	Bajas	Traspasos 31/12/2018	Adiciones	Bajas	Traspasos 31/12/2019
Coste:
Fondo de comercio	3.031.661		(835.935)	2.195.726		(2.195.726)
Derechos de uso					96.089			96.089
Marcas comerciales y licencias	477.918			477.918				477.918
Programas informáticos	775.447			775.447				775.447
Otro inmovilizado intangible	21.922			21.922				21.922
	4.306.948		(835.935)	3.471.013		96.089 (2.195.726)		1.371.376
Amortización acumulada:
Marcas comerciales y licencias	(470.634)	(18.007)		(488.641)	10.547			(499.188)
Programas informáticos	720.097	(43.550)		(763.647)	(6.848)			770.495)
Otro inmovilizado intangible	(482)			(482				(482
	(1.191.213)	(61.557)		(1.252.770)	(17.395)			(1.270.165)
Saldo neto	3.115.735	(61.557	(835.935)	2.218.243	78.694	(2.195.726)		101.21

Este Anexo forma parte integrante de la Nota 6 de la memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 2019.

Anexos a las Cientas Anuales Consolucias de Urbar Ingenieros. S.A. V Sociedades Dependentes - Election 2017.

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ANEXO IV

URBAR INGENTEROS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORMACIÓN FINANCIERA POR SEGMENTOS CORRESPONDIENTE A · · LOS EJERCICIOS 2019 Y 2018

(Expresados en euros)

	Dividendos dependientes				Explotación e
A 17	y prestaciones de servicios		Maquinaria de Vibración		Instalaciones de Compostaje		Laboratorio de Medición		Ajustes y Eliminaciones		Notas sobre ajustes y	Total Cifras Consolidadas
	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018	elim.	2019	2018
Ingresos Ordinarios	653.637	900.960	1.009.133	1.428.850	4.999.148	4.115.257	1.798.499	2.090.218	(655.080)	(914.251)	(1) y (3)	7.805.337	7.621.035
Variación productos terminados y en curso de fabricación
Otros Ingresos											(1)
Consumo de materias primas y	(344)		(445.246)		(4.155.305)		(21.752)		1.786			(4.620.861)
Gastos de Personal consumibles	(236.153)	(276.728) (3.218)	(334.467)	(715.866) (334.444)	(453.756)	(2.877.529) (407.907)	(981.502)	(9.366) (936.555)		16.568	(1)	(2.005.878)	(3.589.411) (1.955.634)
Gastos por amortización	(12.856)	(49.825)	(45.130)	(62.735)	(22.969)	(34.784)	(168.829)	(189.179)	139.574	169.008	(2)	(110.210)	(167.516)
Otros gastos	(4.088.436)	(1.973.635)	(230.246)	(280.337)	(2.183.299)	(501.554)	(540.362)	(549.129)	2.195.601	1.105.303	(1)	(4.846.742)	(2.199.352)
Beneficios (pérdidas) de explotación		(3.684.152) (1.402.446)	(45.956)	35.468	(1.816.181)	293.483	86.054	405.989	1.681.881	376.628		(3.778.354)	(290.878)
Gastos financieros	(549.712)	(216.630)	143	(198)	(50.126)	(45.961)	(246)	(243)	(2.146)			(602.087)	(263.032)
Participación en resultados de participadas
Ingresos financieros	C	ਟ			ਟ	230							232
Beneficios (pérdidas) antes de impuestos	(4.233.862)	(1.619.074)	(45.813)	35.270	(1.866.305)	247.752	85.808	405.746	1.679.735	376.628		(4.380.436)	(553.678)
lmpuestos sobre operaciones		117.921		(9.170)	(29.498)	(126.939)	(11.155)	(108.751)				(40.653)	(126.939)
Beneficios (pérdidas) del ejercicio de
actividades continuadas		(4.233.862)	(45.813)	26.100	(1.895.803)	120.813	74.653	296.995	1.679.735	376.628		(4.421.090)	(680.617)
Resultados después de impuestos de
actividades interrumpidas						(236.340)					(4)		(236.340)
Beneficios (pérdidas) del ejercicio	(4.233.862)	(1.501.153)	(45.813)	26.100	(1.895.803)	(115.527)	74.653	296.995	1.679.735	376.628		(4.421.090)	(916.957)
(1) Eliminación de operaciones ordinarias entre empresas del grupo.

(2) hobe e electo de associación de coneto con realización e planta polocito (ver Note 4.), y eliminación por quenciones de compresada de compresada de compresada de compress

(1) Eliminació de resultados por perticipación en el ejercio 21 9 corresponde a la diminació de los servicos y dividentos recibitos por la Sceled Dominane e e o pretiringo Vi S.A. En el ejeccio 2018, corresponde a los services prestados y a la eliminatos (26.682 euros recibido por la Societad Dominante de superticipad Viria, S.A.).

4) Los resultados proceden de la venta de la unidad productiva de la Planta de Canal (nota 22).

86

.

Anexos a las Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A. y Sociedades Dependientes - Ejercicio 2019

87

URBAR INGENTEROS. S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORMACIÓN FINANCIERA POR SEGMENTOS CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS 2019 Y 2018 ANEXO IV

Expresados en euros)

	prestaciones de servicios Dividendos dependientes y		Maquinaria de Vibración		Explotación e Instalaciones de Compostaje		Laboratorio de Medición 11 8 th a r was nee		Ajustes y Eliminaciones		Notas sobre a ustes y elim.	Total Cifras Consolidadas
	2019 11/2017/08/20	1605 1001 12 770 2018	2019	2018		2018	2019	2018	2019	2018			2018
Inmovilizado material Activo	3.774	14.971	2.303	46.943	8.333	56.414	1.880.464	2.046.616	578.088	389.205		2.472.962	2.554.149
Fondo Comercio Consolidación Otros activos intangibles		1 '839				13.060	5.121	7.798	96.089	2.195.726	(2)	101.210	2.195.726 22.517
Activos por impuestos diferidos Activos financieros	2.030.478	5.689.205	1.898	1.898	224.017	20.167			998.938)	(5.657.664)	(3)	257.455	153.606
Total activos no corrientes	2.034.252	5.705.835	4.201	48.841	23,350	189.641	1.885.585	2.054.414	(1.324.761) (3.072.733)			2.831.627	4.925.998
Existencias			56.165	65.314	5.577	5.421	1.604	1.314				63.346	72.049
Deudores comerciales y otras cuentas a	4.723.028	1.722.580	669.161	453.808	2.832.462	1.829.671	2.565.870		1.885.858 (9.557.842) (3.132.938)		(4)	1.232.679	2.758.978
Efectivo y otros medios cobrar	265.182	12.670	217.124	203.474	1.814.695	1.971.980	306.244	158.878				2.603.245	2.347.005
Total activo corriente		4.988.210	942.450 722.596		4.652.734	3.807.072	2017/07/18	2.046.050	(9.557.842) (3.132.938)			3.899.270 5.178.032
Total activo	7.022.462	7.441.085	946.651	71.437	4.885.084	3.996.713			4.759.303 4.100.464 (10.882.603) (6.205.671)			6.730.897	10.104.030

(1) Indiye e reconsimiento de plante productive (ver Note 4.0), as como e efecto de cimizatio integropo efectuado en e ejection 2011, y la sectarios 2015 y 2014 (ver apartado (1) del detalle anterior.

(2) Ver Nota 6.

(3) Phicipante, comprende e eliminación de la patrimación de la Sociedo Dominante en vociedades considiados. A 1 1 de dicientes de 2019 comspende a la investiones de investio or a Societato Dominate en Virta, S.A. (correspondentia or 2018 a investimente materials per a Societation Metrosomport, S.L. Urba Shuinera, S.L., Urba, S.A., Viria, S.A., Vi importe de 4.964, 0 y 1.999 miles de euros, respectivamente).

(4) Elminción de ados comercials y oras colors mateixes de grapo a las researchas fel 31 de dicientre de 2019, comesponde primirianete a sub per marionemente a subo per maner curs alevado on "Urbar brease a 31 de dicintre de 2118), el saldo comenia por Video, S.A. por importe de 2.47 miles de anno, 1.130 mille de 2018, el ado concerial adecided one Universe de Il milis de anos (44 mille de annos (44 mille de annos 144 miles de anno al anculado por Metroxagose, S.L. poi impre de 2.465 miles de euros (330 miles de euros al 31 de diciembre de 2018) . .

Anexos a las Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A. y Sociedades Dependientes - Ejercicio 2019_

88

INFORMACIÓN FINANCIERA POR SEGMENTOS CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS 2019 Y 2018 URBAR INGENIEROS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ANEXO IV

(Expresados en euros)

	Dividendos dependientes y prestaciones de servicios		Maquinaria de Vibración		Instalaciones de Explotación e Compostaje		Laboratorio de Medición		Ajustes y Eliminaciones		Notas sobre ajustes y elim.	Total Cifras Consolidadas
	2019	2018	2019	2018	2019	a partikus partikus partikus partikus partikus partikus partikus partikus partikus partikus partikus partikus partikus partikus partikus partikus partikus partikus partikus p 2018	2019	2018	2019 11:25	2018	and the comments of the comments of	2019 2 2 2 2	2018
Pasivos por impuestos diferidos Préstamos y otros pasivos remunerados	944	1.206.319							95.174 558.043	552.477	ම ප	96.118 558.043	1.206.319 552.477
Total pasivo no corriente	944	1.206.319							653.218	552.477		654.162	1.758.796
Otras provisiones	300.000	300.000										300.000	300.000
Préstamos y otros pasívos remunerados	10.765.986	5.674.584	826.255	500.589	3.067.651	916.588	2.147.577	1.619.709	(9.621.949)	(3.132.938)	(2)	7.185.520	5.582.059
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	92.886	163.674	130.239	234.609	3.239.898	2.606.787	349.157	272.287			(2)	3.812.180	3.277.357
Total pasivo corriente	11.158.872 6.138.258		956.494 735.468		6.307.549		3,523.375 2.496.734		1.891.996 (9.621.948) (3.132.938)			11.297.699 9.159.416
Total pasivo	11.159.816 7.344.577		2017 - 22294 56863 956.494	735.468	6.307.549	3.523.375	2.496.734		1.891.996 (8.968.732) (2.580.461)			11.951.861	10.918.212
Intereses Minoritarios Fondos Propios	(4.137.354)	96.508	(9.843)	35.969	1.422.465)	473.338	2.262.569	2.208.468	(1.979.200) (924)	(3.624.258) (952)	(3)	(5.220.040) (924)	(952) (813.230)
Total nasivo v Fondos Propios	7.022.462	7.441.085	946.651	744.437	885.084	3.996.713	4.759.303		4.100.464 (10.948.856) (6.205.671)			6.730.897	10.104.030

(1) Efecto fiscal de revalorización de planta productiva (ver Nota 4.d).

(2) Eliminación de saldos comercials y consectios cores sociedades de grupo a las repectivas festas (ver notas de letalle anterio). Conforma en informa en informa en informa diciembre de 2019 y de 2018 en el pasivo corriente del balance consolidado, la deuda financiera del Grupo.

(3) Eftero agreado de dinimalio et in visione de la Sociedad Dominate en sciedades considiales con electo tout en el ejection 2019 de 2.56 mille en el el 10 mille en el ejercicio anterior)), así como efecto en resalcuración de planta productiva (ver Nota 4.0) y efecto de climinación de operaciones integrupo.

ANEXO V

URBAR INGENIEROS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ENTRADA EN VIGOR DE NUEVAS NORMAS CONTABLES

El Grupo URBAR adoptó todas aquellas modificaciones y revisiones habidas en los párrafos e interpretaciones de la "Normativa Internacional de Información Financiera" que le son de aplicación, sin que se hayan producido impactos relevantes a destacar.

1. Normas e interpretaciones aprobadas por la Unión Europea, de aplicación por primera vez en las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 2019.

Las nuevas normativas internacionales que han sido aplicadas por el Grupo durante el ejercicio 2019 han sido las siguientes:

• NIIF 16: Arrendamientos.

C

C

C

C

C

1

• CINIIF 23: Incertidumbre sobre tratamientos fiscales.
• Modificación a la NIIF 9: Activos financieros con opción de pago anticipado.
• Modificaciones NIC 28: Interés a largo plazo en asociadas y negocios conjuntos.
• Mejoras anuales a las NIIF ciclo 2015-2017.
• Modificaciones a la NIC 19: Modificación, reducción o liquidación del plan

NIIF 9 Instrumentos Financieros

La nueva NIIF 9, publicada en julio de 2014, establece los requerimientos de reconocimiento, clasificación y medición de activos financieros, pasivos financieros y determinados contratos de compra o venta de partidas no financieras. Esta norma sustituye a la NIC 39.

El Grupo ha adoptado los requerimientos de la nueva norma de forma retroactiva con fecha de primera aplicación el 1 de enero de 2018, acogiéndose a la opción de no re-expresión de las cifras correspondientes a periodos comparativos.

i) Clasificación y valoración

NIIF 9 introduce un nuevo enfoque de clasificación en función de las características de los flujos de efectivo contractuales de los activos financieros y el modelo de negocio en que dichos activos son gestionados, estableciendo tres categorías de valoración:

• Coste amortizado
• Valor razonable con cambios en otro resultado integral
• Valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias

Existen, asimismo, dos opciones de designación irrevocable en el reconocimiento inicial:

• Se puede optar por presentar en otro resultado integral los cambios posteriores en el valor razonable de determinadas inversiones en instrumentos de patrimonio, de forma que posteriormente únicamente se llevarán a resultados los dividendos.
• Un activo financiero puede ser designado para valorarse a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias si de esta manera se reduce o elimina una asimetría contable.

Asimismo, establece que las modificaciones contractuales de pasivos financieros que no determinen su baja de balance se contabilizan como un cambio de estimación, manteniendo la tasa efectiva original.

El Grupo ha clasificado sus activos financieros en las siguientes categorías permitidas por la norma:

• Activos financieros medidos a coste amortizado,
• Activos financieros medidos a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias, que incluyen aquellos activos que no pueden ser medidos a coste amortizado; y
• Activos financieros medidos a valor razonable con cambios en patrimonio

De esta nueva clasificación no se han reconocido ajustes significativos ya que la mayor parte de los activos continúan valorándose a coste amortizado ya que los flujos de efectivo contractuales son solamente pago de principal e intereses y los activos se mantienen hasta vencimiento.

En relación a los pasivos financieros, la NIIF 9 no cambia con respecto a la NIC 39, excepto por el cambio de tratamiento en las renegociaciones de pasivos financieros que no causaron una baja de los mismos. No hay ajuste de transición por este concepto.

ii) Deterioro

0

C

.

.

0

C .

La NIIF 9 sustituye un modelo de pérdidas incurridas de la NIC 39 por uno de pérdidas esperadas.

Bajo la nueva norma la provisión por pérdidas se calcula en base a las pérdidas esperadas para los próximos 12 meses o para toda la vida de los instrumentos en función del incremento significativo del riesgo.

El Grupo se ha acogido al enfoque simplificado (provisión por pérdidas esperadas durante toda la vida del activo). A este respecto el Grupo ha establecido un procedimiento por el que las cuentas a cobrar no sólo se deterioran cuando ya no son recuperables (pérdidas incurridas) sino que considera las posibles pérdidas esperadas en base a la evolución del riesgo crediticio específico del cliente, su sector y país. Se ha utilizado el enfoque simplificado para las cuentas a cobrar y el enfoque general para el resto de activos financieros. De este nuevo modelo, el Grupo no ha estimado el reconocimiento de ajustes significativos.

NIIF 16 Arrendamientos

C 1 C

œ C

.

0 0

C

C

1

C

•

0

C

.

C 0 0 La NIIF 16 ha entrado en vigor el 1 de enero de 2019 y sustituye a la NIC 17 y a las interpretaciones asociadas (la CINIIF 4, la SIC-15 y la SIC-27).

La NIF 16 introduce un modelo contable único para los arrendatarios que supone incluir en el balance la mayoría de los arrendamientos (dado que existen exenciones prácticas), de forma similar al reconocimiento actual de los arrendamientos financieros establecido en la NIC 17 (se reconocerá un activo por derecho de uso y un pasivo por arrendamiento, de modo que en la cuenta de resultados deberá reconocerse gasto por la amortización del activo por derecho de uso y un gasto financiero por el pasivo por arrendamiento contabilizado a coste amortizado). Esto es, desde el punto de vista del arrendatario no habrá distinción de los arrendamientos entre operativos y financieros, sino que todos se contabilizarán del mismo modo.

La norma, que aumenta su foco en el control del activo, permite aplicar dos exenciones prácticas con el objetivo de facilitar la aplicación de la nueva norma: los arrendamientos con una duración inferior a doce meses, así como los arrendamientos cuyo activo subyacente tenga un valor por importe poco significativo, podrán no reconocerse de la forma señalada, sino que se podrá reconocer simplemente el gasto por arrendamiento de la misma forma que un arrendamiento operativo actual.

En resumen, de acuerdo con la NIIF 16, salvo en aquellos casos en que se decida aplicar las exenciones prácticas anteriormente indicadas, el arrendatario deberá:

-Reconocer un pasivo financiero equivalente al valor actual de los pagos fijos a realizar durante el plazo del arrendamiento;

-Reconocer en el balance un activo por el derecho de uso del activo correspondiente, que se valorará tomando como referencia el importe del pasivo financiero asociado, al que se añadirán los gastos directos incurridos para entrar en el contrato, los pagos que se hayan realizado por anticipado, así como los costes de desmantelamiento futuros.

-Reflejar en la cuenta de resultados la depreciación del activo reconocido y la carga financiera anual asociada al pasivo financiero (juntos, estos dos componentes reflejan en la cuenta de resultados el gasto de arrendamiento asociado a los pagos fijos).

-Reflejar, tanto en balance como en cuenta de resultados, el efecto impositivo asociado a la diferencia existente entre los criterios de la NIIF 16 y los aplicables a efectos fiscales.

Para el resto de normas, interpretaciones y enmiendas emitidas por el IASB y que todavía no han entrado en vigor, los Administradores han evaluado los potenciales impactos de la aplicación futura de estas normas y consideran que su entrada en vigor no tendrá un efecto significativo en las Cuentas Anuales Consolidadas.

2. Otras normas, modificaciones e interpretaciones de las Normas existentes que aú no han entrado en vigor y no han sido adoptadas anticipadamente por el Grupo

Las nuevas normas son:

0

0 C C

.

C .

C

....

0

.

0 C

. 0

.

.

C

.

C

C 0 C C C ● C

.

6 8

Aprobadas para su uso por la UE

• Modificación de la NIC 1 y NIC 8 Definición de materialidad.

• Modificaciones al marco conceptual de las NIIF Revisión del marco conceptual de las NIIF 1.

• Modificaciones a la NIIF 9, NIC 39 y NIIF 7 Reforma de la tasa de interés de referencia.

• Enmiendas a la NIIF 3 Combinaciones de negocios

No aprobadas para su uso por la UE

• NIIF 17 Contratos de seguros 1 de enero de 2021

• Modificaciones a las NIC 1 Clasificación de pasivos entre corriente y no corriente 1 de enero de 2022.

Ninguna de estas normas ha sido adoptada anticipadamente por parte del Grupo. Los Administradores han evaluado los potenciales impactos de la aplicación futura de estas normas y consideran que su entrada en vigor no tendrá un efecto significativo en las Cuentas Anuales Consolidadas.

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD Y FORMULACIÓN

Los Administradores declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las Cuentas Anuales Consolidadas han sido elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad alicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio consolidado, de la situación financiera consolidada y de los resultados consolidados de URBAR INGENIEROS, S.A. y de las empresas comprendidas en la consolidación, tomados en su conjunto, y que el informe de gestión consolidado includas.
En antilicia finia de la lo un análisis fiel de la evolución y de los resultados empresariales y de la posición de URBAR INGENIEROS, S.A. y de las empresas comprendidas en la consolidación, tomados en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a los que se enfrenta el Grupo. De conformidad con las disposiciones vigentes, los Administradors proceden a firmar esta declaración de responsabilidad, las Cuentas Anuales Consolidades reformuladas y el informe de gestión consolidado de URBAR INGENIEROS, S.A. y sociedades filiales que componen el GRUPO URBAR INGENIEROS, elaborados de acuerdo con las normas en vigor y las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), cerrados al 31 de diciembre de 2019, que se componen de las adjuntas hojas número 1 a 92 y el Informe Anual de Gobierno Corporativo compuesto de 52 hojas.

Madrid, 25 de junio de 2020 El Consejo de Administración

Inversiones Ribera del Tajo, S.L. representada por D. Francisco Deirós Castosa Presidente

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

��������������������������

0

œ

.....

Compañía de Inversiones Europa Holding España, S.A. representada por D. José Enrique Gómez-Gil Mira Vicepresidente

D. José Semprún Santa-Cruz Consejero

D. Benjamín Michavila Núñez Consejero

D. Jorge Gómez-Gil Santamaría Consejero

1

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:

31/12/2019

A-20017638

Denominación Social:

URBAR INGENIEROS, S.A.

Domicilio social:

CIF:

CTRA. VILLABONA-ASTEASU, KM. 3,5 APTDO. 247 (ASTEASU) GUIPUZCOA

1 / 52

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de
modificación		acciones	derechos de voto
14/12/2017	1.578.289.62	26.304.827	26.304.827

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] ડા

[√] No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto	derechos de voto
RAFAEL SALAMA FALABELLA	0.78	15.83	0.00	0.00	16.61
FRANCISCO DEIROS CASTOSA	0.00	29.68	0.00	0.00	29,68
MARIA ROSA GOMEZ-GIL MIRA	4.49	0.00	0.00	0.00	4.49
JESUS ABIO VILLARIG	0,00	3.64	0.00	0.00	3,64
CARLOS PATRICIO ESCOBAR THOMESON	0,00	5,93	0.00	0.00	5,93
CARLOS EDUARDO SALGUERO MUNAR	3,18	0.00	0,00	0.00	3,18
HILDUR EIR JONSDOTTIR	3.38	0.00	0.00	0.00	3,38

• 0 .

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
RAFAEL SALAMA FALABELLA	TOCOLCE. S.A.	15.83	0.00	15,83
FRANCISCO DEIROS CASTOSA	COMPAÑA DE INVERSIONES EUROPEA HOLDING ESPANAS.A.	17.67	0.00	17.67
FRANCISCO DEIROS CASTOSA	INVERSIONES RIBERA DEL TAJO. ਟੀ	12.01	0.00	12.01
JESUS ABIO VILLARIG	MONEY EXCHANGE. S.A.	0,75	0.00	0.75
JESUS ABIO VILLARIG	INTER ENVIOS. S.L.	2,89	0.00	2.89
CARLOS PATRICIO ESCOBAR THOMPSON	EL COPINOL. SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE	5,93	0.00	5,93

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acontecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos

n/a

A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros de administración de la sociedad, que posean derechos de voto sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
INVERSIONES RIBERA DEL TAJO. S.L.	12.01	17.67	0.00	0.00	29.68	0.00	0.00

3 / 52

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración

29,68

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del consejerol	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
INVERSIONES RIBERA DEL TAJO, S.L.	COMPANIA DE INVERSIONES EUROPEA HOLDING ESPANAS.A.	17.67	0.00	17.67	0.00

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados I	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominacion social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre o denominación	Nombre o denominación	Denominación social de	Descripción relación/cargo
social del consejero o	social del accionista	la sociedad del grupo del
representante, vinculado	significativo vinculado	accionista significativo
Sin datos

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

[ ] ટાં [ √ ] No

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, describalas brevemente:

[ ] ટી [ √ ] No

En el caso de que durante el ejercicio se hayá producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

n/a

A.8. Indique si existe alguna persona fisica o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

ਟੀ [√] No

5 / 52

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad.

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(")	capital social
120.010	120.010	0.46

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
URBAR INGENIEROS, S.A.	120.010
Total	120.010

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas

No procede

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

En la Junta General de Accionistas de la sociedad, celebrada el 29 de junio de 2014 se procedió a aprobar por unanimidad en su punto Tercero la Autorización para que la sociedad pueda proceder a la adquisición de acciones propias.

De conformidad con lo dispuesto en artículo 146 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capítal, se propone autorizar y facultar al Consejo de Administración para que la sociedad, directamente a través de sus sociedades dominadas, pueda adquiri acciones de la Sociedad en las siguientes condiciones:

1.- La adquisición para la que se solicita la autorización, podrá efectuarse mediante compraventa, permuta, donación, adjudicación, o dación de pago, y, en general, por cualquier otra modalidad de adquisición a título oneroso de acciones en circulación e integramente desembolsadas, incluyendo la utilización de instrumentos finados, entre ellos particularmente todas las operaciones de opciones (Puts y Calls).

2.- Se podrán adquirir las acciones representativas que ya posea la sociedad, representen como máximo el 10% del capital social.

3- El contravalor de adquisición de las acciones no será inferior al 20 % de la cotización de cierre en el Mercado, y hasta un máximo que no podrá exceder del 20% de la cotización de cierre en el Mercado del día en que la operación se realice.

4.- La duración de la autorización será de cinco años a partir de la adopción del presente acuerdo.

5.- Expresamente se autoriza a que las acciones adquiridas por la sociedad en uso de esta autorización puedan destinarse directamente, en todo o en parte, a su entrega o venta a los trabajadores de la sociedad, o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquéllos sean titulares.

1

C C . C .

●

C

C œ ● ● ● . . . 0 ● C ● ● . C ● ● C • 0 . . . . ● ● . . 0 ● ● ● ● . ● ● . ● ● ● ● ●

A.11. Capital flotante estimado:
		0%
Capital flotante estimado		6,00
A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier indole) a la transmisibilidad de sectorial.	valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa
[ ] [ √ ]	ડા No
A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de	adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.
[ √ ]	ડાં No
restricciones:	En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las
A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.
[ ] [V]	ટા No
que confiera:	En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones
B. JUNTA GENERAL
B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades	de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:

[ ] ડાં [√] No

.

0 ● ● ● ● ●

● ● ●

7 / 52

B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

] l	ડાં
1 / 1	No

B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

Se aplican las normas establecidas en la Ley de Sociedades de Capital.

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
	% de % en.		% voto a distancia
Fecha junta general	presencia física representación	Voto electrónico	Otros	Total
29/06/2016	0,00	73,54	0,00	0.00	73.54
De los que Capital flotante	0,00	0,00	0.00	0,00	0,00
03/07/2017	0,00	64.24	0.00	0,00	64,24
De los que Capital flotante	0,00	0.00	0.00	0,00	0.00
21/06/2018	0,00	73,02	0,00	0.00	73.02
De los que Capital flotante	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
25/07/2019	0,00	74,28	0,00	0.00	74,28
De los que Capital flotante	0,00	0,00	0,00	0.00	0.00

B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:

[ √ ] ટાં [ ] No

Puntos del orden del día que no se han aprobado	% voto en contra (*)
Punto 4 (100% voto en contra): Reducción de capital para compensar
pérdidas mediante la disminución del valor nominal de las acciones de la
Sociedad y conversión del préstamo ordinario que el accionista Inversiones	N.A.
Ribera del Tajo, S.L. ostenta frente a la Sociedad en préstamo participativo.
Aprobación del balance de la reducción de capital. Punto 6 (97,22%

Puntos del orden del día que no se han aprobado	% voto en contra (*)
en contra y 1,65% abstención): Aprobación, en su caso, de la politica de l
remuneración de los miembros del Consejo de Administración.

(*) Si la no aprobación del punto es por causa distinta del voto en la parte de texto y en la columna de "% voto en contra" se pondrá "n/a".

B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:

【】 ડાં [ √ ] No

• B.7 Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
  • [ ] Si [√] No
• B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad:

La dirección de acceso a la página web de la sociedad es "www.grupourbar.com".

El acceso a la información para accionistas e inversores se realiza a través de un enlace en la parte superior de la página principal." Información - Gobierno Corporativo".

Con carácter previo a cada Junta se habilita un foro de accionistas en la propia página principal de la web www.grupourbar.com y a través de la dirección "www.forourbar.com".

. . .

C

C

C C ●

0

•

C . œ 0 œ • C C

œ C . 0 C

● ● ●

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

.

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros
Número mínimo de consejeros
Número de consejeros fijado por la junta

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON JOSE SEMPRUN SANTA-CRUZ		Independiente	CONSEJERO	21/06/2018	21/06/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON BENJAMIN MICHAVILA NUÑEZ		Independiente	CONSEJERO	20/07/2018	20/07/2018	COOPTACION
COMPAÑIA DE INVERSIONES EUROPEA HOLDING ESPAÑA,S.A.	DON JOSE ENRIQUE GOMEZ-GIL MIRA	Dominical	VICEPRESIDENTE- CONSEJERO DELEGADO	27/06/2013	29/06/2014	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
INVERSIONES RIBERA DEL TAJO, S.L.	DON FRANCISCO DEIROS CASTOSA	Dominical	PRESIDENTE	11/12/2012	29/06/2014	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JORGE GOMEZ-GIL SANTAMARÍA		Dominical	CONSEJERO	17/05/2019	17/05/2019	COOPTACION
	Número total de conseieros			5

::::::::

● ● ●

. ● ● C œ

0 1

0 .

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Indique las bajas que, ya sea por dimisión, destitución o por cualquier otra causa, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si la baja se ha producido antes del fin del mandato
DANIEL SALAMA MILLET	Independiente	29/06/2014	07/05/2019		ટા

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero l	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
Sin datos

		CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
COMPAÑIA DE INVERSIONES EUROPEA HOLDING ESPAÑAS.A.	DON JOSE ENRIQUE GOMEZ-GIL MIRA	Dominical
INVERSIONES RIBERA DEL TAJO. ਟ L	DON FRANCISCO DEIROS CASTOSA	Dominical
DON JORGE GÓMEZ-GIL SANTAMARÍA	COMPAÑA DE INVERSIONES EUROPEA HOLDING ESPAÑAS.A.	Dominical
	Número total de consejeros dominicales	3
	% sobre el total del consejo	60,00

C œ • C ● œ • ● . C 0

œ

1

. ● • 0

0

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DON JOSE SEMPRUN SANTA- CRUZ	Independiente
DON BENJAMIN MICHAVILA NUNEZ	Independiente

Número total de consejeros independientes
% sobre el total del consejo	40.00

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relacion	Declaración motivada
DON JOSE SEMPRUN SANTA- CRUZ		Don José Semprún Santa-Cruz cumple con todos los requisitos de independencia necesarios parar desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente, de acuerdo con el art.529 duodecies de la LSC.
DON BENJAMIN MICHAVILA NUÑEZ		Don Benjamín Michavila Núñez cumple con todos los requisitos de independencia necesarios parar desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente, de acuerdo con el art.529 duodecies de la LSC.

		OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
Sin datos

12 / 52

Número total de otros consejeros externos	NA
% sobre el total del consejo	N.A.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoria actual
Sin datos

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016
Ejecutivas					0.00	0,00	0,00	0,00
Dominicales					0,00	0.00	0.00	0,00
Independientes					0.00	0,00	0,00	0.00
Otras Externas					0.00	0,00	0,00	0,00
Total					0.00	0,00	0,00	0.00

• C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.
  • 1 1 ડા
  • [ ] No
  • Políticas parciales [√]

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplitica de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

El Consejo de Administración ha encomendado a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones la responsabilidad de velar por que, al proveerse nuevas vacantes o al nombrar a nuevos consejeros, los procedimientos de selección no adolezcan de

sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, no obstaculicen la selección de consejeras.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres:

Explicación de las medidas

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones vela porque las propuestas de candidatos recaigan sobre personas honorables, idóneas y de reconocida solvencia, competencia, cualificación, formación, disponibilidad y compromiso con su función, procurando que en la selección de candidatos se consiga un adecuado equilibrio del Conseio de Administración en su conjunto, que enriquezca la toma de decisiones y aporte puntos de vista plurales al debate de los asuntos de su competencia.

La Comisión de nombramientos pondrá en marcha todas las iniciativas procedentes en orden a la inclusión de consejeras en el Consejo de Administración, no existiendo en los procedimientos de selección ningún obstáculo o sesgo alguno en este sentido.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones vela constantemente para que los procedimientos de selección de consejeros se cumplan y no entorpezcan u obstaculicen la elección de mujeres como futuras consejeras. Así mismo, la comisión esta desarrollando procesos con el objetivo de alcanzar el % establecido.

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política de selección de consejeros. Y en particular, sobre cómo dicha política está promoviendo el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones vela constantemente para que los procedimientos de selección de consejeros se cumplan y no entorpezcan u obstaculicen la elección de mujeres como futuras consejeras. Así mismo, la comisión esta desarrollando procesos con el objetivo de alcanzar el % establecido.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
Sin datos

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

[ ] ડાં

[ √ ] No

.

C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o comisión	Breve descripción
COMPAÑIA DE INVERSIONES EUROPEA HOLDING ESPANA,S.A.	Tiene delegadas todas las funciones salvo las indelegables.

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
COMPAÑA DE INVERSIONES EUROPEA HOLDING ESPAÑAS A	VIRLAB. S.A.	ADMINISTRADOR UNICO	ટી
COMPAÑA DE INVERSIONES EUROPEA HOLDING ESPANAS.A.	METROCOMPOST. S.L.	ADMINISTRADOR UNICO	ટા
COMPAÑIA DE INVERSIONES EUROPEA HOLDING ESPANAS.A.	URBAR SOLUCIONES, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO	വ

C.1.11 Detalle, en su caso, los consejeros o representantes de consejeros personas jurídicas de su sociedad, que sean miembros del consejo de administración o representantes de consejeros personas jurídicas de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad cotizada	Cargo
Sin datos

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

[ ] ડા [ √ ] No

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)
lmporte de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones (miles de euros)
lmporte de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones (miles de euros)

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el éjercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON IGNACIO ACERO DOMINGUEZ	DIRECTOR DE ADMINISTRACION
Don Juan Antonio Perez Ruiz	DIRECTOR VIRLAB
DON FRANCESC MAS ROCA	DIRECTOR GENERAL METROCOMPOST Y URBAR SOLUCIONES DE INGENIERIA
	Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	270

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

• ડા
• l v J No
• C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

El Consejo de Administración propone a la Junta General el nombramiento de los consejeros, tras un examen previo de la Comisión de Nombramiento y Retribución.

El Consejo, dentro de los limites mínimo y máximo establecidos en los Estatutos, propondrá a la Junta General la designación de un número de Consejeros que, de acuerdo con las cambiantes circunstancias de la Sociedad, resulte más adecuado para asegurar la debida representatividad y el eficaz funcionamiento del órgano.

Las personas designadas como Consejeros habrán de reunir, además de las condiciones exigidas por la Ley y los Estatutos, las previstas por este Reglamento, comprometiendose formalmente en el momento de su toma de posesión a cumplir las obligaciones y deberes en él previstos.

En el ejercicio de sus facultades de propuesta a la Junta Ceneral y de cooptación para la designación de Consejeros, el Consejo de Administración procurará que en la composición del mismo los consejeros externos o no ejecutivos representen una amplia mayoría sobre los consejeros ejecutivos, y que dentro de aquellos haya un número razonable de independientes Los Consejeros serán designados por la Junta General o por el Consejo de Administración en caso de vacante anticipada por cooptación, de conformidad con las normas contenidas en la Ley de Sociedades de Capital vigente en cada momento y en los Estatutos de la Sociedad.

La cooptación en las sociedades cotizadas se regirá por lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital vigente en cada momento, con las siguientes excepciones:

a) El administrador designado por el consejo no tendrá que ser, necesariamente, accionista de la sociedad.

b) De producirse la vacante una vez convocada la Junta General y antes de su celebración, el Consejo de Administración podrá designar un consejero hasta la celebración de la siguiente Junta General.

Corresponderá a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si se trata de consejeros independientes, y al propio Consejo, en los demás casos, la propuesta de nombramiento de los miembros del Consejo.

Los Consejeros ejercerán su cargo por periodos de cuatro (4) años, no obstante, podrán ser reelegidos una o varias veces, por periodos de igual duración. Los Consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de la primera Junta General que se celebre.

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

De conformidad con el artículo 529 nonies de la Ley de Sociedades de Capital y de las recomendaciones recogidas en el Código de Buen Gobierno de las Sociedades cotizadas, el Consejo ha aprobado el siguiente plan de acción con el fin de mejorar la calidad y eficiencia del funcionamiento del propio consejo así como el funcionamiento y composición de sus comisiones:

a) La modificación de los estatutos sociales de la Sociedad con el fin de adaptar los mismos a la legislación vigente, especialmente en materia de gobierno corporativo, responsabilidad de administradores, conflicto de interés y composición de las comisiones del Consejo de Administración.

b) Elaboración y aprobación de un nuevo Reglamento de la Junta General de Accionistas y de un nuevo Reglamento del

Consejo de Administración adaptado a la legislación vigente en materia de gobierno corporativo. c) Modificación de la composición de la Comisión de Auditoría y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones con el fin de adaptarlas a los Estatutos Sociales y al nuevo Reglamento del Consejo de Administración. d) Aprobación de un sistema de Compliance que contribuya a la mejora del funcionamiento de los órganos de la sociedad, estableciendo protocolos de actuación que regulen un procedimiento de adopción de decisiones y ejecución de las mismas en el seno de la compañía.

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

No aplica

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

No aplica

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Los supuestos de dimisión de los Consejeros son los que marcan la Ley y los Estatutos Sociales.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

[ ] SI

No [v]

En su caso, describa las diferencias.

• C.1.21 Explique si existen requisitos específicos distintos de los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:
• ડાં [ ]

[ √ ] No

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

• [ ] ਵੀ
• [ √ ] No
• C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
• [ ] ડા

[ √ ] No

C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros conseieros. Ja forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, más de la mitad de sus miembros. La representación se conferirá mediante carta dirigida al Presidente y sólo podrá efectuarse a favor de otro miembro del Consejo.

lgualmente, el Consejo de Administración se entenderá válidamente constituido sin previa convocatoria cuando estén presentes o representados todos los miembros del Consejo de Administración y acepten por unanimidad la celebración de dicha reunión del Consejo de Administración y el orden del día del mismo. A fin de acreditar la válida constitución del Consejo, antes de entrar a deliberar sobre los asuntos del orden del día se formará la lista de asistentes.

O

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asístencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	5
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	100,00
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones especificas, de todos los consejeros	3

t - -1 -)

C

0

0 0

C C

C

.

C C

C C C

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

% de votos emitidos con asistencia
presencial y representaciones
realizadas con instrucciones	100,00
específicas, sobre el total de
votos durante el ejercicio
C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación: ડાં
[v] No
	ldentifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la junta general con salvedades en el informe de auditoría.

El principal mecanismo es la realización de reuniones periódicas con el equipo de auditoría.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

ડાં [√] No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DON PABLO ENRILE
MORA FIGUEROA

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

Constituye la función primordial del Comité de Auditoría servir de Administración en sus cometidos de vigilancia, mediante la revisión periódica del proceso de elaboración económico- financiera de la función de auditoría interna y de la independencia del Auditor externo.

Para asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto solicitará anualmente de los auditores de cuentas de la Sociedad una declaración de su independencia frente a la entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.

• C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:
• [ ] ડા
• [ √ ] No

C

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

[] [ ] ]	si No

• C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:
• 1 1 ટી
• No [ √ ]
• C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.
• [ ] ਵੀ
• [√] No
• C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Individuales	Consolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	3
	Individuales	Consolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	0,12	0.12

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de administración con tiempo suficiente:

	Si
[ √] [ ]	Nk

Detalle del procedimiento

Toda la información relevante para la celebración del Consejo se envía con antelación a las reuniones, tanto a los Consejeros como al Secretario del Consejo. Asimismo el Reglamento del Consejo, como se ha indicado anteriormente, faculta a los Consejeros a solicitar la información y asesoramiento que precisen sobre cualquier aspecto de la Sociedad, canalizando estas peticiones a través del Presidente o del Secretario del Consejo o de las Comisiones correspondientes, quienes deben atender las solicitudes que de forma razonable planteé el Consejero, facilitándole directamente la información, ofreciéndole los interlocutores apropiados o arbitrando cuantas medidas sean razonablemente necesarias para el examen solicitado.

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C

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C

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

[ √ ]	SÍ
[ ]	No

Explique las reglas

Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

a) Cuando cesen en los puestos, cargos o funciones a los que estuviere asociado su nombramiento como Consejeros eiecutivos.

b) Si se trata de Consejeros dominicales, cuando el accionista cuyos intereses representen, transmita integramente o reduzca, en la debida proporción, la participación que tenía en Urbar.

• c) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.
• d) Cuando el propio Consejo así lo solicite por mayoría de, al menos, dos tercios de sus miembros:

(i) si por haber infringido sus obligaciones como Consejeros resultaren gravemente amonestados por el Consejo, previa

propuesta o informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones o

• (ii) cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de Urbar.
  • C.1.37 Indique si algún miembro de administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital:

1	Si
1 -1 1	No

C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedád y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

No aplica.

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
No aplica	No aplica

Indique si más allá de en los supuestos previstos por la normativa estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Organo que autoriza las cláusulas

21 / 52

	ટી	No
¿Se informa a la junta
general sobre las cláusulas?

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

	Comision de Auditoria
Nombre	Cargo	Categoría
DON JOSE SEMPRUN SANTA-CRUZ	VOCAL	Independiente
DON BENJAMIN MICHAVILA NUÑEZ	PRESIDENTE	Independiente
COMPAÑIA DE INVERSIONES EUROPEA HOLDING ESPAÑA S.A.	VOCAL	Dominical

% de consejeros ejecutivos	0.00
% de consejeros dominicales	33.33
% de consejeros independientes	66.67
% de consejeros otros externos	0.00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

Constituye la función primordial del Comité de Auditoría servir de Administración en sus cometidos de vigilancia, mediante la revisión del proceso de elaboración de la información económico- financiera, de la función de auditoría interna y de la independencia del Auditor externo.

El Comité de Auditoría supervisará la auditoría interna, que velará por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno. El responsable de la función de auditoría interna presentará al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo: le informará directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo, y le someterá al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Al Comité de Auditoría corresponde:

a) En relación con los sistemas de información y control interno:

i) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva relativa a la sociedad y al grupo revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

ii) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con los auditores de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

iii) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección v cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones de sus informes. iv) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

b) En relación con el auditor externo:

i) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

ii) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

iii) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efectos

1. Solicitará anualmente de los auditores de la Sociedad una declaración de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas. 2. La sociedad comunicará como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañará de una declaración sobre

la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

1. En caso de renuncia del auditor externo, el Comité examinará las circunstancias que la hubieran motivado.

iv) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión de cuentas un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración de la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado iii anterior individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría.

v) Respecto del grupo Urbar, el Comité favorecerá que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorias de las empresas que lo integren.

c) En relación con otras funciones, corresponde al Comité de Auditoría:

i) Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia.

ii) Supervisar el proceso de elaboración de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión, individuales y consolidados, para su formulación por el Consejo de acuerdo con la Ley.

iii) Informar al Consejo, para su formulación de acuerdo con la ley, sobre la corrección y fiabilidad de las cuentas anuales e informes de gestión, individuales y consolidados, y de la información financiera periódica que se difunda a los mercados. iv) Evacuar informes sobre las propuestas de modificación del presente Reglamento.

v) Decidir lo que proceda en relación con los derechos de información de los Conseieros que acudan a este Comité.

vi) Emitir los informes y las propuestas que le sean solicitados por el Consejo de Administración o por el Presidente de éste y los que estime pertinentes para el mejor cumplimiento de sus funciones.

d) Informar, con carácter previo, al Consejo de administración sobre todas las materias previstas en la ley, los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo y en particular sobre:

i) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

ii) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domicilladas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia de la Sociedad o de su Grupo. iii) Las operaciones con partes vinculadas.

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros con experiencia	DON BENJAMIN MICHAVILA NUÑEZ / COMPAÑIA DE INVERSIONES EUROPEA HOLDING ESPAÑAS.A.
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	24/10/2018

COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
Nombre	Cargo	Categoria
DON JOSE SEMPRUN SANTA-CRUZ	PRESIDENTE	Independiente
DON BENJAMIN MICHAVILA NUÑEZ	VOCAL	Independiente
INVERSIONES RIBERA DEL TAJO. S.L.	VOCAL	Dominical

% de consejeros ejecutivos	0.00
% de consejeros dominicales	33.33
% de consejeros independientes	66.67
% de consejeros otros externos	0.00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos y otros acuerdos sociales.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá, como mínimo, las siguientes funciones:
a) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramientos de consejeros independientes para su designación
por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la
reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General de Accionistas.
b) Informar las propuestas de nombramiento de los consejeros ejecutivos y dominicales para su designación por cooptación
o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o
separación por la Junta General de Accionistas.
c) Informar las propuestas de cese de los miembros de las Comisiones.
d) Verificar el carácter de cada consejero y revisar que cumple los requisitos para su calificación como ejecutivo,
independiente o dominical.
e) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones
y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que
puedan desempeñar eficazmente su cometido.
f) Examinar y organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su
caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.
g) Informar anualmente sobre el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la
sociedad.
h) Informar el nombramiento del Presidente y del Secretario del Consejo, así como del o de los Vicepresidentes y del Vicesecretario, en su caso.
i) Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos.
j) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar
orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.
k) Proponer al Consejo la política de retribución de los consejeros generales o de quienes desarrollen
sus funciones de alta dirección bajo la dependencia del Consejo de Administración, de la Comisión Ejecutiva o de
consejeros delegados, en su caso, asi como la retribución individual y las demás contractuales de los consejeros
ejecutivos, velando por su observancia.
l) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
m) Elaborar y llevar un registro de situaciones de Consejeros y Altos Directivos de Urbar.
n) Informar sobre el aprovechamiento en beneficio de oportunidades de negocio previamente estudiadas y
desestimadas por el Grupo Urbar, o sobre el uso de activos del Grupo de Sociedades para obtener una ventaja patrimonial.

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
		Ejercicio 2019		Ejercicio 2018		Ejercicio 2017		Ejercicio 2016
	Número	రం	Númerol	%	Númerol	%	Númerol	%
COMISION DE AUDITORIA	O	0.001	Ol	0,00	O	0.001	O	0.001
COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	0	0,001	O	0.001	O	0.00	O	0,00

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

La regulación de las comisiones se contempla en el nuevo reglamento del Consejo aprobado en 2016. Dicho reglamento se encuentra inscrito en el Registro Mercantil, y publicado en CNMV y en la web www.grupourbar.com.

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INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

| No se ha elaborado informe anual sobre las actividades de cada comisión.

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.l. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

En el art.22 del reglamento del Consejo se dispone:

1. El Consejero deberá abstenerse de participar en la deliberación y votación de acuerdos o decisiones en las que él o una persona vinculada tenga un conficto de interés, directo o indirecto. Se excluirán de la anterior obligación de abstención los acuerdos o decisiones que le afecten en su condición de administrador, tales como su designación para cargo en el órgano de administración u otros de análogo significado.

2. El Consejero deberá informar al Consejo. con la debida antelación susceptible de suponer un conficto de intereses con el interés del Grupo de sociedades de Urbar o de sus sociedades vinculadas.

3. Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas deberán ser autorizadas por el Consejo, previo informe del Comité de Auditoría.

4. El Consejo decidirá sobre las operaciones vinculadas previo informe del Comité de Auditoría. Los consejeros a los que afecten dichas operaciones, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, deberán ausentarse de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ellas.

5. En todo caso, las transacciones relevantes de cualquier clase, realizadas por cualquier consejero con la Sociedad, sus filiales o participadas, deberán constar en el Informe Anual de Cobierno Corporativo. Esta obligación abarca, asimismo, las transacciones

relevantes realizadas entre la Sociedad y sus accionistas directos e indirectos significativos.

D.2. Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
DON RAFAEL SALAMA FALABELLA	RAFAEL SALAMA FALABELLA / Accionista significativo Urbar Ingenieros, S.A.	Societaria	Intereses devengados pero no pagados	222

D.3. Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la parte vinculada	Vínculo	Naturaleza de la operación	Importe (miles de euros)
INVERSIONES RIBERA DEL TAJO. S.L.	INVERSIONES RIBERA DEL TAJO. S.L. / Accionista significativo Urbar Ingenieros, S.A.	Accionista significativo Urbar Ingenieros, S.A.	Intereses devengados pero no pagados	97

26 / 52

D.4. Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos		N.A.

D.5. Detalle las operaciones significativas realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo y con otras partes vinculadas, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores:

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
YAKAN XXI	Préstamo financiero firmado con Urbar Ingenieros, S.A. compuesto por 524 mil euros de principal y 155 mil euros de intereses devengados y pendientes de pago.	679

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

El propio Consejo de Administración es el encargado de regular y dirimir los conflictos de intereses de acuerdo con la normativa aplicable.

D.7. ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

[ ] ડાં [ √ ] No

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E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal:

El sistema de control interno está diseñado para proporcionar un grado de en cuanto a la consecución de sus objetivos, asumiendo, reduciendo o mitigando los logros que puedan amenazar el logro de los mismos. El sistema se articula en las siguientes fases:

La identificación de forma continuada de los riesgos y amenazas relevantes atendiendo a su posible incidencia sobre los objetivos clave de gestión y los estados financieros (incluyendo pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance).

El análisis de dichos riesgos, tanto en cada uno de los negocios o funciones corporativas, como atendiendo a su efecto integrado sobre el coniunto del Grupo.

La medición y control de los riesgos siguiendo procedimientos y estándares homogéneos y comunes a todo el Grupo. El mantenimiento de un sistema de control del cumplimiento de las políticas, directrices y límites, a través de procedimientos y sistemas adecuados, incluyendo los planes de contingencia necesarios para mitigar el impacto de la materialización de los riesgos.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración del Sistema de Control y Gestión de Riesgos, incluido el fiscal:

El órgano responsable es la Comisión de Auditoría.

E3. Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio:

La actividad de la Sociedad presenta como principales riesgos los siguientes limitación a fuentes de financiación de las Administraciones Públicas; Dependencia de la contratación del sector privado; riesgo de mercado y demanda; riesgo de liquidez; riesgo de suministro de proveedores.

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal:

La Sociedad posee descripciones de los flujos de actividades procesos con impacto en la información financiera, entre ellos, procedimiento de cierre contable y de elaboración de informes donde se especifica el proceso de revisión de juícios, estimaciones y proyecciones relevantes.Para cada uno de estos procedimientos se han identificado los controles más significativos, el grado de tolerancia a los riesgos, y las transacciones que pudieran afectar de modo material a los estados financieros.

E.5. Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio:

Retraso en la adjudicación de proyectos de instalaciones de compostaje en la filial Metrocompost, S.L. Dificultades durante el proceso de renegociación de la deuda financiera.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan:

La Sociedad cuenta con una Política de Control y Gesión de Riesgos, por el cual se identifican y evalúan, entre otros los riesgos financieros más significativos. Esta política tiene en cuenta los efectos de riesgos (operativos, tecnológicos, legales,

C

. .

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

gestión de riesgos. - gestion de riesdos: : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : :

. . . . .

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

• Informe, señalando sus principales características de, al menos:
  • F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

La Sociedad cuenta con una Política de Control y Cestión de Riesgos, por el cual se identifican y evalúan, entre otros, los riesgos financieros más significativos. Esta política tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos legales, reputacionales, medioambientales, etc.) Los riesgos más significativos son comunicados al Comité de Auditoría para su posterior información al Consejo de Administración. El Comité de Auditoría es el órgano encargado de la supervisión del sistema de identificación y gestión de riesgos.

• F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:
• Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:

El Consejo de Administración define la estructura organizativa de primer nivel. Los responsables de estas organizaciones de primer nivel realizan el despliegue en sus respectivos ámbitos.

El departamento encargado de elaborar la información financiera es el departamento de administración y finanzas, supervisado por los responsables de las áreas de administración y finanzas del Grupo y el Comité de la Sociedad.

Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones:

n/a

Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial:

Existe un canal de denuncias confidencial.

El Consejo de Administración de la Sociedad garantiza que la identidad del comunicante, así como la situación comunicada, serán tratadas con absoluta y estricta confidencialidad, tanto en el proceso de comunicación como en el eventual proceso de evaluación y clarificación de los hechos por la Comisión de Auditoría y las organizaciones de la Sociedad o terceros que participen a requerimiento de dicha Comisión.

Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:

El personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera cuenta con experiencia y participa periódicamente en programas de formación relacionados con normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesaos.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

• F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:.
  • Si el proceso existe y está documentado:

El proceso está documentado mediante políticas de control de los principales riesgos contables y administrativos.

Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia:

El proceso cubre los principales objetivos de la información financiera en cuanto a existencia y frecuencia, integridad. valoración, presentación, derechos y obligaciones.

La existencia de un proceso de identificación del perimetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial:

No existe un procedimiento de identificación del perímetro de consolidación ya que la estructura societaria es sencilla, al estar formada por tres filiales nacionales.

Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:

El proceso tiene en cuenta otras tipologías de riesgos en la medida que afecten a los estados financieros.

Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

El Comité de Auditoría es el órgano encargado de la supervisión del sistema de identificación y gestión de riesgos.

F3. Actividades de control.

1. 1. 1. 1. 1. 1.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes

El proceso o estructura de certificación de la información financiera, que se lleva a cabo formalmente con periodicidad trimestral coincidiendo con los cierres intermedios y anual, refleja la forma en que se genera la información financiera en el Grupo. En dicho proceso, el departamento de administración y finanzas junto con los auditores certifican la fiabilidad de la información finalmente, el presidente junto con el Director General, como máximos responsables ejecutivos, certifican al Consejo de Administración la fiabilidad de las cuentas individuales y consolidadas.

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

Entre los controles considerados para mitigar o gestionar los riesgos de error en la información financiera existen algunos relacionados con las aplicaciones informáticas más relevantes, como son los controles relativos a los permisos de acceso de usuarios o los relativos a la integridad del traspaso de información entre aplicaciones.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

El Grupo Urbar Ingenieros no tiene funciones significativas subcontratadas a terceros con incidencia directa en la información financiera.

F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

n/a

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F.4.2 · Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados. financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

El mecanismo de captura y preparación de la información que soporta los estados financieros se basa, principalmente, en la utilización del ERP SAP en todo el Grupo , consolidando la información obtenida en hojas de cálculo.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIFF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

Las actividades de supervisión del SCIF realizadas por la Comisión de Auditoría incluyen fundamentalmente. Ia supervisión de los servicios de auditoría interna en el caso de que se establezca dicho órgano dentro de la organización empresarial de la Sociedad; el conocimiento del proceso de información financiera y de los sistemas de control interno de la Sociedad; las relaciones con los auditores externos para recibir información que puedan poner en peligro la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de auditoría de cuentas.

F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

Comunicación mediante correo electrónico de un informe con las debilidades detectadas.

Otra información relevante. F.6.

n/a

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

F.7.1 Si la información del SCIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

La información del SCIF remitida a los mercados no ha sido sometida a revisión por el auditor externo por coherencia con el hecho de que el resto de la información contenida en el Informe anual de gobierno corporativo sólo se somete a revisión por el auditor externo en relación con la información contable contenida en dicho informe

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas

En el caso de que alguna recomendación no se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] . Explique [ ]

• 1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
  2. a) Las respectivas areas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo.
  3. b)

Cumple parcialmente [ ] Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

• 1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
  2. a)
  3. b) de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad defina y promueva una política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición.

Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

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1. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ X ]

1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:

2. a)

3. b)
4. c)
5. d)

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

La Sociedad solo elabora los informes a) y c).

1. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas

Cumple [ ] Explique [ X ]

la Sociedad cumple con lo establecido vigente no sendo obligatorio por ley retransmitir las Juntas a través de la web corporativa.

1. Que la comisión de auditoría vele porque el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.

Explique [ ]

Cumple [ X ]

Cumple parcialmente [

35 | 52

1. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ]

• 1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
  2. a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
  3. b) con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración
  4. c) que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
  5. d) complementarios o propuestas alternativas.
     • Cumple parcialmente [ ] Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]
• 1. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple parcialmente [ ] No aplicable [ X ] Cumple [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple [ X ]

Cumple parcialmente [ ]

Explique [, ]

36 / 52

1. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ]	Explique [

1. Que el consejo de administración apruebe una política de selección de consejeros que:

a) Sea concreta y verificable.

b) necesidades del consejo de administración.

c)

Que el resultado del análisis previo de las necesidades del consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

Y que la política de selección de consejeros promueva el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

La comisión de nombramiento verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de consejeros y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple parcialmente [ ] Cumple [ X ] Explique (

1. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

• En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que a) tengan legalmente la consideración de significativas.
• b) consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ ] Explique [ X ]

No se cumple. Los tres consejeros dominicales representan el 29% del a sociedad y el número de consejeros, debido al tamaño de la sociedad, es muy reducido.

1. Que el número de consejeros independientes represente, al mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
  2. Perfil profesional y biográfico. a)
  3. b) sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
  4. c) dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
  5. Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores ರಿ) reelecciones
  6. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple [	Cumple parcialmente [ X	Explique [
----------	-------------------------	------------

La página web recoge la composición de los miembros del Consejo y su categoría.

1. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple [ ]

Explique [ ]

No aplicable [ X ]

38 / 52

1. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al consejo de administración de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Y que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en la legislación societaria, el consejo de administración examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo el consejo de administración dé cuenta, de forma razonada, en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ]

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ X ]

Cumple parcialmente [ ]

Explique [ ]

No aplicable [ ]

39 | 52

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1. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el informe anual de gobierno corporativo.

તા પ્રાપ્ત થયેલનાં અને તેમના લેખે જેવા રેણવાના વડ
Cumple X J	Cumple parcialmente [		No aplicable
25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.
Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.
Cumple [	Cumple parcialmente [ X ]
	No existen reglas ni en Estatutos ni en el Reglamento del Consejo que establezcan el número de consejos de los que pueden formar parte sus consejeros. Aunque no hay un mecanismo previsto. Ios consejeros cumplen con la desempeño de sus funciones.
	Por otra parte, no se ha considerado necesario es Estatutos ni Reglamentos el número de consejos de los que pueden formar parte, ya que todos los consejeros propuestos por la combramiento y remuneración podían compatibilizar las actividades que llevan a cao.
	En resumen, se ha decidido hacer una selección a priori de para que puedan formar parte del consejo, que dispongan del tiempo suficiente para desempeñar su cargo adecuadamente
previstos. Cumple [ ]	26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no Cumple parcialmente [ X ]	Explique
	El Consejo siempre se ha reunido, al menos, 4 veces al año, tal y como marca LSC.
	27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.
Cumple X	Cumple parcialmente [ ]	Explique {
28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.
	Cumple [ X ]		No aplicable [ ]

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1. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple parcialmente [ ] Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple parcialmente [ ] Cumple [ X ] Explique { }

1. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple parcialmente [ ] Cumple { X ] Explique [ ]

1. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir, hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ ]

Cumple parcialmente [ ]

Explique [ ]

No aplicable [ X ]

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C

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C

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C 1

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

1. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
  2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
  3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
  4. c)
  5. d) El desempeño del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
  6. e) distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple parcialmente [ ] Cumple [ X ]

1. Que cuando exista una comisión ejecutiva, la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo de administración y su secretario sea el de este último.

Cumple [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ ]

Explique [ ]

No aplicable [ X ]

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1. Que los miembros de la comisión de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en → : : mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple parcialmente [ X ] Cumple [ ] Explique [ ]

El Presidente de la Comisión de Auditoría dispone de experiencia y conocimientos financieros y de gestión de riesgos.

1. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ]

Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría su plan anual de trabajo, informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo y someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ X ]

Cumple parcialmente [ ]

Explique [ ]

No aplicable [ ]

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• 1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
  2. 1.
     • a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
     • b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
     • c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
  3. En relación con el auditor externo: 2.
     • a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
     • b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
     • c) Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
     • d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
     • e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] Cumple [ ]

En relación con los sistemas de información y de control interno, no hay auditor interno por el tamaño de la sociedad.

En relación con el auditor externo se cumplen todos los puntos.

1. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple [ X ]

• Cumple parcialmente [ ]
• Explique [ ]

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1. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [	Explique [	No aplicable [ ]
--------------	-----------------------	------------	--------------------

• 1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:
  2. a) sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
  3. b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
  4. c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
  5. d) riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple parcialmente [ ] Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
  2. a) se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
  3. Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre b) su gestión.
  4. c) marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple parcialmente [ ] Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que los miembros de la combramientos y de retribuciones -o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas-se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ]

Cumple parcialmente [ ]

Explique [ ]

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INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

	48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.
	Cumple [		Explique [ ]			No aplicable [ X ]
							49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias a los consejeros ejecutivos.
							Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.
				Cumple [ X ]
			le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:				50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que
							a)
b)							Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
	c) incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
	d) externo prestado a la comisión.
	e) distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.
	Cumple [ X ]			Cumple parcialmente [ ]
51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.
	Cumple X ]			Cumple parcialmente [ ]		Explique l

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1. C

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

· · 52. Que las reglas de composición y funcionamiento de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:

• a) independientes.
• b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
• c) conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes, y que rinda cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
• d) desempeño de sus funciones.
• Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros. e)

Cumple [ X ]

Explique [ ]

No aplicable [ ]

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• 1. Que la supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos de conducta y de la política de responsabilidad social corporativa se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, la comisión de responsabilidad social corporativa, en caso de existir, o una comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, decida crear al efecto, a las que específicamente se les atribuyan las siguientes funciones mínimas:
  2. La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno a) corporativo de la sociedad.
  3. b) pequeños y medianos accionistas.
  4. c) fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
  5. La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la sociedad, velando por que esté orientada a d) la creación de valor.
  6. El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su e) grado de cumplimiento.
  7. f)
  8. g) tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.
  9. h) normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

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Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

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C

C

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

• 1. Que la política de responsabilidad social corporativa incluya los principios o compromisos que la empresa asuma voluntariamente en su relación con los distintos grupos de interés e identifique al menos:
  2. a) apoyo.
  3. b)
  4. c) cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales.
  5. d) señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión.
  6. e)
  7. f)
  8. g) integridad y el honor.

Explique [ X ]

Cumple parcialmente [ ] Cumple [ ]

Debido al reducido tamaño de la sociedad no se ha establecido aún una política de responsabilidad social corporativa.

1. Que la sociedad informe, en un documento separado o en el informe de gestión, sobre los asuntos relacionados con la responsabilidad social corporativa, utilizando para ello alguna de las metodologías aceptadas internacionalmente.

Cumple { } Cumple parcialmente [ ] ]

Debido al reducido tamaño de la sociedad no se ha establecido aún una política de responsabilidad social corporativa.

1. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ ] Explique [ X ]

El cargo de consejero no se ha remunerado en 2019.

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C

C

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n/a

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Explique [ X ]

Cumple [ ]

Cumple parcialmente [ ]

1. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

• a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
• b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
• c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique { } No aplicable [ ]

1. Que el pago de una parte relevante de los componentes variables de la remuneración se difiera por un período de tiempo mínimo suficiente para comprobar que se han cumplido las condiciones de rendimiento previamente establecidas.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [	Explique [	No aplicable [ ]

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple parcialmente [ ] Cumple { X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

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INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

1. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [

Cumple parcialmente [ ]

Explique [ ]

No aplicable [ X ]

1. Que una vez atribuidas las acciones o las opciones o derechos sobre acciones correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros no puedan transferir la propiedad de un número de acciones equivalente a dos veces su remuneración fija anual, ni puedan ejercer las opciones o derechos hasta transcurrido un plazo de, al menos, tres años desde su atribución.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple [ ] No aplicable [ X ] Explique [ ]

1. Que los pagos por resolución del contrato no superen un importe establecido equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos.

Cumple [ X ]

Cumple parcialmente [ ]

Explique [ ]

No aplicable [ ]

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	OTRAS INFORMACIONES DE INTERES
	1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
		2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.
	En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.
	3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010:
n/a
	sesión de fecha:	Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su
	25/06/2020
		Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del
	presente Informe.
	[ ] ડી
	[V] No

COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES
	0 1 JUL. 2020
REGISTRO DE ENTRADA Nº 2020070097

Madrid a 01 de julio de 2020

Estimados Señores (CNMV)

Adjunto les presentamos las Cuentas Anuales Individuales de Urbar Ingenieros, / Qjunto los procentamos aus Sociedades Dependientes correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2019.

Sin otro particular, reciban un cordial saludo

Ignacio Acero Domínguez

Responsable de Administración Urbar Ingenieros, S.A.