Urbar Ingenerios, S.A. — Audit Report / Information 2018

May 3, 2019

Cuentas Anuales e Informe de Gestión correspondientes al ejercicio 2018 junto con el Informe de Auditoría Independiente de Cuentas Anuales

Cuentas Anuales e Informe de Gestión correspondientes al ejercicio 2018 junto con el Informe de Auditoría Independiente de Cuentas Anuales

INFORME DE AUDITORÍA INDEPENDIENTE DE CUENTAS ANUALES

CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO 2018:

Balances al 31 de diciembre de 2018 y de 2017 Cuentas de Pérdidas y Ganancias correspondientes a los ejercicios 2018 y 2017 Estado de Cambios en el Patrimonio Neto correspondiente a los ejercicios 2018 y 2017 Estados de Flujos de Efectivo correspondientes a los ejercicios 2018 y 2017 Memoria del ejercicio 2018

INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2018

ANEXO: INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

urbar ingenieros, S.A.

Informe de Auditoría Independiente de Cuentas Anuales

Grant Thornton Paseo de la Castellana. 81 28046 Madrid T. [+34 91 576 39 99] F. [+34 91 577 48 32]

www.GrantThornton.es

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES EMITIDO POR UN AUDITOR INDEPENDIENTE

A los accionistas de URBAR INGENIEROS, S.A.

Opinión

Hemos auditado las cuentas anuales de URBAR INGENIEROS, S.A. (en adelante, la Sociedad), que comprenden el balance a 31 de diciembre de 2018, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria correspondientes al ejercicio terminado en dicha fecha.

En nuestra opinión, excepto por los efectos de la cuestión descrita en la sección Fundamento de la opinión con salvedades de nuestro informe, las cuentas anuales adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de la Sociedad a 31 de diciembre de 2018, así como de sus resultados y flujos de efectivo correspondientes al ejercicio terminado en dicha fecha, de conformidad con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación (que se identifica en la nota 2 de la memoria) y, en particular, con los principios y criterios contables contenidos en el mismo.

Fundamento de la opinión

Tal y como se explica en la nota 11 de la memoria adjunta, la Sociedad mantiene a 31 de diciembre de 2018 una inversión financiera en el capital de Metrocompost, S.L. por un importe neto contable de 4.964 miles de euros. Dicha sociedad se dedica a la explotación e instalaciones de compostaje. A efectos de determinar si es necesario realizar correcciones valorativas por deterioro en la inversión de sus filiales, la dirección de la Sociedad realiza al cierre del ejercicio una estimación de su importe recuperable basada en el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la explotación del negocio. Tal y como se indica en la mencionada nota, las hipótesis básicas utilizadas por la dirección de la Sociedad para el análisis anual de su deterioro se basan en proyecciones de ingresos estimados a partir de contratos ya firmados al cierre del ejercicio 2018, en ingresos que no están asegurados al considerarse también las ofertas presentadas a clientes y pendientes de adjudicación, en base a un porcentaje de éxito basado en la experiencia histórica de la Sociedad en contratación y en un valor residual a perpetuidad. Considerando conjuntamente lo mencionado en la sección de Incertidumbre material relacionada con la Empresa en funcionamiento y analizando las hipótesis descritas anteriormente para la estimación de las proyecciones, se evidencia un deterioro de la inversión financiera en Metrocompost, S.L. que, al cierre del ejercicio y a la fecha de emisión de este informe, no puede ser cuantificado de forma objetiva al no poder estimarse el cumplimiento de las proyecciones de ingresos indicadas anteriormente.

Hemos llevado a cabo nuestra auditoría de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España. Nuestras responsabilidades de acuerdo con dichas normas se describen más adelante en la sección Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de las cuentas anuales de nuestro informe.

Somos independientes de la Sociedad de conformidad con los requerimientos de ética, incluidos los de independencia, que son aplicables a nuestra auditoría de las cuentas anuales en España según lo exigido por la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. En este sentido, no hemos prestado servicios distintos a los de la auditoría de cuentas ni han concurrido situaciones o circunstancias que, de acuerdo con lo establecido en la citada normativa reguladora, hayan afectado a la necesaria independencia de modo que se haya visto comprometida.

Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión con salvedades.

Miembro de Grant Thornton International Ltd Barcelona · Bilbao · Castellón · Madrid · Málaga · Murcia · Pamplona · Valencia · Zaragoza

Incertidumbre material relacionada con la Empresa en funcionamiento

Llamamos la atención sobre la nota 2.e de la memoria adjunta en la que se indica que Urbar Ingenieros, S.A. y sus entidades participadas han incumplido el Acuerdo de Refinanciación homologado por Auto de 5 de enero de 2018, tal y como lo dicta la sentencia del 25 de marzo de 2019 del Juzgado de lo Mercantil nº1 de Donostia. Los principales términos del referido acuerdo eran la fijación de un periodo de carencia de doce meses desde el 29 de septiembre de 2017, fecha de novación, se mantenía la fecha de vencimiento que se recoge en el Acuerdo Marco y se debía abonar a la fecha de novación los intereses vencidos y pendientes de pago. Ante esta situación, y tal y como se indica en la citada nota de la memoria, el 14 de marzo de 2019 Urbar Ingenieros, S.A. presentó ante el Juzgado de lo Mercantil de San Sebastián la comunicación prevista en el artículo 5 bis de la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal, a fin de que pueda alcanzar un acuerdo de refinanciación con sus acreedores financieros que permita adaptar la estructura de la deuda financiera de la Sociedad a su capacidad de repago de la misma. De acuerdo con el apartado 5 de la mencionada Ley Concursal, transcurridos tres meses desde la comunicación judicial, el Grupo debe solicitar la declaración de concurso, salvo que ya lo hubiera solicitado un mediador concursal o que no se encuentre en estado de insolvencia. Por otro lado, a 31 de diciembre de 2018 los pasivos corrientes exceden a los activos corrientes en 4.406 miles de euros (3.564 miles de euros a 31 de diciembre de 2017). Por todo lo anterior, y tal y como se indica en la nota 2.e de la memoria adjunta, existe una incertidumbre material que genera dudas significativas sobre la capacidad de la Sociedad para continuar con su actividad, que dependerá del cumplimiento del vigente plan de negocio del Grupo elaborado por los administradores de Urbar Ingenieros, S.A. para lo cual es necesaria la obtención de financiación o de nueva renegociación bancaria en el tiempo establecido por la legislación vigente. Nuestra opinión no ha sido modificada en relación con esta cuestión.

Cuestiones clave de la auditoría

Las cuestiones clave de la auditoría son aquellas cuestiones que, según nuestro juicio profesional, han sido de la mayor significatividad en nuestra auditoría de las cuentas anuales del periodo actual. Estas cuestiones han sido tratadas en el contexto de nuestra auditoría de las cuentas anuales en su conjunto y en la formación de nuestra opinión sobre estas, y no expresamos una opinión por separado sobre esas cuestiones.

Excepto por las cuestiones descritas en la sección Fundamento de la opinión con salvedades y en la sección Incertidumbre material relacionada con la Empresa en funcionamiento, hemos determinado que no existen otras cuestiones clave de la auditoría que se deban comunicar en nuestro informe.

Otra información: Informe de gestión

La otra información comprende exclusivamente el informe de gestión del ejercicio 2018, cuya formulación es responsabilidad de los administradores de la Sociedad y no forma parte integrante de las cuentas anuales.

Nuestra opinión de auditoría sobre las cuentas anuales no cubre el informe de gestión. Nuestra responsabilidad sobre la información contenida en el informe de gestión se encuentra definida en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas, que establece dos niveles diferenciados sobre la misma:

a) Un nivel específico que resulta de aplicación a determinada información incluida en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, según se define en el art. 35.2. b) de la Ley 22/2015, de Auditoría de Cuentas, que consiste en comprobar únicamente que la citada información se ha facilitado en el informe de gestión y en caso contrario, a informar sobre ello.

b) Un nivel general aplicable al resto de la información incluida en el informe de gestión, que consiste en evaluar e informar sobre la concordancia de la citada información con las cuentas anuales, a partir del conocimiento de la entidad obtenido en la realización de la auditoría de las citadas cuentas y sin incluir información distinta de la obtenida como evidencia durante la misma, así como evaluar e informar de si el contenido y presentación de esta parte del informe de gestión son conformes a la normativa que resulta de aplicación. Si, basándonos en el trabajo que hemos realizado, concluimos que existen incorrecciones materiales, estamos obligados a informar de ello.

Sobre la base del trabajo realizado, según lo descrito anteriormente, hemos comprobado que la información mencionada en el apartado a) anterior se facilita en el informe de gestión, y que el resto de la información que contiene el informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio 2018 y su contenido y presentación son conformes a la normativa que resulta de aplicación.

Responsabilidad de los administradores y de la comisión de auditoría en relación con las cuentas anuales

Los administradores son responsables de formular las cuentas anuales adjuntas, de forma que expresen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, de conformidad con el marco normativo de información financiera aplicable a la entidad en España, y del control interno que consideren necesario para permitir la preparación de cuentas anuales libres de incorrección material, debida a fraude o error.

En la preparación de las cuentas anuales, los administradores son responsables de la valoración de la capacidad de la Sociedad para continuar como empresa en funcionamiento, revelando, según corresponda, las cuestiones relacionadas con la empresa en funcionamiento y utilizando el principio contable de empresa en funcionamiento excepto si los administradores tienen intención de liquidar la Sociedad o de cesar sus operaciones, o bien no exista otra alternativa realista.

La comisión de auditoría es responsable de la supervisión del proceso de elaboración y presentación de las cuentas anuales.

Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de las cuentas anuales

Nuestros objetivos son obtener una seguridad razonable de que las cuentas anuales en su conjunto están libres de incorrección material, debida a fraude o error, y emitir un informe de auditoría que contiene nuestra opinión. Seguridad razonable es un alto grado de seguridad pero no garantiza que una auditoría realizada de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España siempre detecte una incorrección material cuando existe. Las incorrecciones pueden deberse a fraude o error y se consideran materiales si, individualmente o de forma agregada, puede preverse razonablemente que influyan en las decisiones económicas que los usuarios toman basándose en las cuentas anuales.

Como parte de una auditoría de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, aplicamos nuestro juicio profesional y mantenemos una actitud de escepticismo profesional durante toda la auditoría. También:

• · Identificamos y valoramos los riesgos de incorrección material en las cuentas anuales, debida a fraude o error, diseñamos y aplicamos procedimientos de auditoría para responder a dichos riesgos y obtenemos evidencia de auditoría suficiente y adecuada para proporcionar una base para nuestra opinión. El riesgo de no detectar una incorrección material debida a fraude es más elevado que en el caso de una incorrección material debida a error, ya que el fraude puede implicar colusión, falsificación, omisiones deliberadas, manifestaciones intencionadamente erróneas, o la elusión del control interno.
• Obtenemos conocimiento del control interno relevante para la auditoría con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la entidad.

• Evaluamos si las políticas contables aplicadas y la razonabilidad de las estimaciones contables y la correspondiente información revelada por los administradores.
• Concluimos sobre si es adecuada la utilización, por los administradores, del principio contable de empresa en funcionamiento y, basándonos en la evidencia de auditoría obtenida, concluimos sobre si existe o no una incertidumbre material relacionada con hechos o con condiciones que pueden generar dudas significativas sobre la capacidad de la Sociedad para continuar como empresa en funcionamiento. Si concluimos que existe una incertidumbre material, se requiere que llamemos la atención en nuestro informe de auditoría sobre la correspondiente información revelada en las cuentas anuales o, si dichas revelaciones no son adecuadas, que expresemos una opinión modificada. Nuestras conclusiones se basan en la evidencia obtenida hasta la fecha de nuestro informe de auditoría. Sin embargo, los hechos o condiciones futuros pueden ser la causa de que la Sociedad deje de ser una empresa en funcionamiento.
• Evaluamos la presentación global, la estructura y el contenido de las cuentas anuales, incluida la información revelada, y si las cuentas anuales representan las transacciones y hechos subyacentes de un modo que logran expresar la imagen fiel.

Nos comunicamos con los administradores de la entidad en relación con, entre otras cuestiones, el alcance y el momento de realización de la auditoría planificados y los hallazgos significativos de la auditoría, así como cualquier deficiencia significativa del control interno que identificamos en el transcurso de la auditoría.

Entre los riesgos significativos que han sido objeto de comunicación a los administradores de la entidad, determinamos los que han sido de la mayor significatividad en la auditoría de las cuentas anuales del periodo actual y que son, en consecuencia, los riesgos considerados más significativos.

Describimos esos riesgos en nuestro informe de auditoría salvo que las disposiciones legales o reglamentarias prohíban revelar públicamente la cuestión.

Informe sobre otros requerimientos legales y reglamentarios

Informe adicional para la comisión de auditoría

La opinión expresada en este informe es coherente con lo manifestado en nuestro informe adicional para la comisión de auditoría de la Sociedad de fecha 30 de abril de 2019.

Periodo de contratación

La Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 3 de julio de 2017 nos nombró como auditores por un periodo de tres años, contados a partir del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017.

Grant Thornton, S.L.P., Sociedad Unipersonal

ROAC nº S0231

María José Jázaro Serrano ROAC 17732 30 de abril de 2019

GRANT THORNTON, S.L.P.

Núm. 01/19/02318 2019 96,00 EUR SELLO CORPORATIVO: Informe de auditoría de cuentas sujeto a la normativa de auditoría de cuentas española o internacional

1 - 12 - 2017 URBAR INGENIEROS, S.A. S.A.

CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO 2018

BALANCES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 Y DE 2017 (Expresados en euros)

ACTIVO	Notas à la Memoria	31/12/2018 31/12/2018
ACTIVO NO CORRIENTE		7.011.073	6.346.459
Inmovilizado intangible	Nota 5	1 €59	37.269
Aplicaciones informáticas		1.659	37.269
Inmovilizado material	Nota 6	14.971	27.363
Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material		14.971	27.363
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo		6.962.902	6.250.286
Instrumentos de patrimonio en empresas del grupo y asociadas	Nota 11	6.962.902	6.250.286
Inversiones financieras a largo plazo	Nota 8.2	31.541	31.541
Créditos a largo plazo		24.041	24.041
Otros activos financieros		7.500	7.500
ACTIVO CORRIENTE		1.735.250	1.797.111
Existencias
Anticipos a proveedores	Notas 8.2 y 14
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar		773.559	1.882
Clientes empresas del grupo y asociadas	Notas 8.2,11 y 20.1	773.527
Otros créditos con las Administraciones Públicas	Nota 16	32	1.882
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo	Notas 8.2,11 y 20.1	881.422	1.666.833
Créditos a corto plazo a empresas del grupo y asociadas		619.740	1.666.833
Otros activos financieros		261.682
Periodificaciones a corto plazo	Nota 9.2.f)	67.599	115.323
Periodificaciones a corto plazo		67.599	115.323
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes		12.670	13.073
Tesorería	Nota 8.1	12.670	13.073
TOTAL ACTIVO		8.746.323	8.143.570

Las Cuentas Anuales de la Sociedad, que forman una sola unidad, comprendentes de Cambridas de Péritias y Ganacia, en 1971 de 19 ds Clienas Sinades de la Socieda, que Jorman ana son antiais, comprenación de con musica musica de 23 Notas.

1

PATRIMONIO NETO Y PASIVO	Notas a la Memoria	31/12/2018	31/12/2017
PATRIMONIO NETO		1.398.806	1.597.660
Fondos propios	Nota 13	1.398.806	1.597.660
Capital	Nota 13.1	1.578.290	1.578.290
Capital escriturado		1.578.290	1.578.290
(Acciones y participaciones en patrimonio propias)	Nota 13.3	(57.925)	(57.925)
Reservas	Nota 13.2	77.295	59.946
Reserva Legal		59.776	58.042
Reservas Voluntarias		17.519	1.904
Resultado del ejercicio	Nota 3	(198.854)	17.349
PASIVO NO CORRIENTE		1.206.319	1.185.055
Deudas a largo plazo		1.206.319	1.185.055
Otros pasivos financieros	Notas 9 y 16	1.206.319	1.185.055
PASIVO CORRIENTE		6.141.198	5.360.855
Provisiones a corto plazo	Nota 17.1	300.000
Deudas a corto plazo		4.951.198	4.869.700
Deudas con entidades de crédito	Notas 9.1	4.387.420	4.338.130
Otros pasivos financieros	Notas 9.1 y 20.1	563.778	531.570
Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo	Notas 9.1,11 y 20.1	73.386	272.190
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar		166.614	218.965
Proveedores	Notas 9.1	149.818	209.259
Otras deudas con las Administraciones Públicas	Notas 16	16.796	9.706
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO		8.746.323	8.143.570

URBAR INGENIEROS, S.A. BALANCES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 Y DE 2017 (Expresados en euros)

Las Cuentas Anuales de la Sociedad, que forman una sola unidad, comprenden estos Balances, las Cuentas de Pérdidas y Ganancias, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, los Estados de Flujos de Efectivo adjuntos y la Memoria Anual adjunta que consta de 23 Notas.

CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS 2018 Y 2017 (Expresadas en euros)

CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS	Notas de la Memoria	31/12/2018	-31/12/2017
Importe neto de la cifra de negocio	Nota 23	000.960	725.999
Ventas netas		3.278	341
Prestaciones de servicios		636.000	514.428
Dividendos de sociedades dependientes		261.682	211.230
Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación		3.272	341
Aprovisionamientos	Nota 18.a	(3.218)	(3.791)
Consumo de materias primas y otras materias consumibles		(3.218)	(3.791)
Trabajos realizados por otras empresas
Gastos de personal		(276.728)	(300.980)
Sueldos, salarios y asimilados		(223.898)	(238.838)
Cargas sociales	Nota 18.b	(52.830)	(62.142)
Otros gastos de explotación		(371.669)	(279.227)
Servicios exteriores	Nota 18.c	(341.740)	(259.098)
Tributos		(33.328)	(27.933)
Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales		3.399	7.804
Amortización del inmovilizado	Notas 5 y 6	(49.825)	(64.797)
Exceso de provisiones	Nota 11		162.905
Otros resultados	Notas 17.1 y 18.e	(300.000)	(8.049)
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN		(97.208)	232.401
Ingresos financieros	Nota 18.d	2	2
Otros ingresos de valores negociables y otros instrumentos financieros		2	2
Gastos financieros	Nota 18.d	(216.630)	(176.061)
Por deudas con terceros		(216.630)	(176.061)
Deterioro y resultados por enajenaciones de instrumentos financieros	Nota 18.d		(65.266)
Deterioros y pérdidas			(65.266)
RESULTADO FINANCIERO		(216.628)	(241.325)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS		(313.836)	(8.924)
Impuestos sobre beneficios	Nota 16	114.982	26.273
RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS		(198.854)	17.349
RESII TADO DEL FIFRCICIO	Nota 3	(198.854)	17.349

Las Cuentas Anuales de la Sociedad, que forman una sola unidad, comprenden estas Cuentas de Pérdidas y Ganancias, los Balances, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, los Estados de Flujos de Efectivo adjuntos y la Memoria Anual adjunta que consta de 23 Notas.

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS 2018 Y 2017

A) ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS 2018 Y 2017 (E-massado on quean)

Capresant en curus
RESULTADO DE LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS	(198.854)	17,349
Por valoración de instrumentos financieros
Otras variaciones
Por coberturas de flujos de efectivo
Efecto impositivo
TOTAL INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE EN
EL PATRIMONIO NËTO
OTAL INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS	(198.854)	17.349

B) ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS 2018 Y 2017

(Expresado en euros)

	Capital Escriturado		Acciones Propias	Resultados · Ejerciclos Anteriore	Resultano Clei Elercicio	Ciros Instrumentos Patrimonio Netba	201
SALDO, FINAL DEL ANO 2016	4.471.820	- (57.925) (1.864.192) (969.392)				- 1.580.311
SALDO, INICIO DEL ANO 2017	4.471.820			- (57.925) (1.864.192) (969.392)			- 1.580.311
Total ingresos y gastos reconocidos					17.349		17.349
Operaciones con socios o propietarios	(2.893.530)	59.946		2.833.584
Reducción de capital	(2.893.530)	રતે તેને રેતા પ્રતિષ્		2.833.584
Otras variaciones del patrimonio neto				(969.392)	969-392
Distribución de resultados del ejercicio anterior				(969.392)	969.392
SALDO, FINAL DEL ANO 2017 1.578.290 59.946 (57.925)					17,349		- 1.597.660
SALDO, INICIO DEL ANO 2018 1.578.290 59.946			(57.925)		17349		1.597.660
Total ingresos y gastos reconocidos					(198.854)		(198.854)
Otras variaciones del patrimonio neto		17.349			(17.349)
Distribución de resultados del ejercicio anterior		17.349			(17.349)
SALDO, FINAL DEL AÑO 2018	1.578.290	77.295	(57.925)		(198.854)	- 1.398.806

Las Cuentas Anuales de la Sociedad, que forman una sola unidad, comprenden este Estado de Cambios en el Parimonio Ela Cacina Millano de la Sectional de Pérdidas y Ganancias, los Estados de Flujos de Efectivo adjuntos y la Memoria Anual adjunta que consta de 23 Notas.

ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS 2018 Y 2017 (Expresados en euros)

	Ejercició 2018	Ejercicio 2017
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN (I)	(887.015)	2.981.599
Resultado del ejercicio antes de impuestos	(313.836)	(8.924)
Ajustes al resultado:	563.054	135.413
- Amortización del inmovilizado	49.825	64.797
- Correcciones valorativas por deterioro	(3.399)	(7.804)
- Variación de provisiones	300.000
- Resultados por bajas y enajenaciones de inmovilizado
- Deterioro de instrumentos financieros		(97.639)
- Ingresos financieros	(2)	(2)
- Gastos financieros	216.630	176.061
Cambios en el capital corriente	(919.605)	3.031.169
- Existencias
- Deudores y otras cuentas a cobrar	(768.278)	2.764.480
- Otros activos corrientes	(98.976)	510.945
- Acreedores y otras cuentas a pagar	(52.351)	(244.256)
- Otros activos y pasivos no corrientes
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación	(216.628)	(176.059)
- Pagos de intereses	(216.630)	(176.061)
- Cobros de dividendos
- Cobros de intereses	2	2
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN (II)		8.049
Pagos por inversiones	(714.440)
- Empresas del grupo y asociadas	(712.616)
- Inmovilizado intangible
- Inmovilizado material	(1.824)
- Otros activos financieros
Cobros por desinversiones		8.049
- Empresas del grupo y asociadas
- Otros activos		8.049
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN (II) 201.052 (3.118.002)
Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio
- Emisión de instrumentos de patrimonio propio
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero	1.601.052	(3.118.002
- Emisión de deudas con entidades de crédito
- Emisión de deudas con empresas del grupo y asociadas	1.047.094	(1.281.218)
- Emisión de otras deudas
- Devolución y amortización de deudas con entidades de crédito	49.290	(76.998)
- Devolución y amortización de deudas con empresas del grupo y asociadas	451.196	(1.568.734)
- Devolución y amortización de otras deudas	53.472	(191.052)
AUMENTO/DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES (1+11+11++1V) ================================================================================================================================================================	(403)	(128.354)
		141.427
Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio	13.073	13.073
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio	12.670

Las Cuentas Anuales de la Sociedad, que forman una sola unidad, comprenden estos Estados de Flujos de Efectiva, los Memoria Las Cuentas Anudies de la Socieda, que Jorman unada, combrenas en Patrimonio Neto, adjuntos y la Memoria Anual adjunta que consta de 23 Notas.

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MEMORIA DEL EJERCICIO 2018

NOTA 1. CONSTITUCIÓN, ACTIVIDAD Y RÉGIMEN LEGAL DE LA SOCIEDAD

URBAR INGENIEROS, S.A. (en adelante "la Sociedad"), fue constituida el 30 de junio de 1964. Su domicilio social se encuentra en el Polígono Industrial Asteasu, Zona B, nº 44, Asteasu (Guipúzcoa).

Su objeto social consiste en la fabricación, arrendamiento y comercialización de maquinaria vibrante en general, así como de instalaciones donde tienen aplicación dicha maquinaria. Dichas actividades podrán ser desarrolladas por la Sociedad total o parcialmente, de modo indirecto mediante la titularidad de acciones o de participaciones en sociedades de análogo e idéntico objeto. En este último sentido, la actividad principal de la Sociedad se ha posicionado como holding del Grupo, siendo su filial Urbar Soluciones de Ingeniería, S.L. (anteriormente denominada Vibration Machinery & Tolls, S.L., tras el cambio de denominación social elevado a público en el ejercicio 2015) la encargada de desarrollar el mercado cedido por Urbar, tanto en las actividades de venta como alquiler de maquinaria, aprovechando el nombre que tiene la matriz en el mercado español (ver Nota 23).

La Sociedad cotiza en el Segundo Mercado de la Bolsa de Valores de Madrid.

La Sociedad se rige por sus estatutos sociales y por la vigente Ley de Sociedades de Capital.

La Sociedad es cabecera de un grupo de entidades dependientes, y ha formulado cuentas anuales consolidadas bajo normas internacionales de información financiera adoptadas por la Unión Europea (normativa NIIF). Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Urbar Ingenieros (en adelante, el Grupo) del ejercicio 2018 han sido formuladas por los Administradores, en reunión de su Consejo de Administración celebrada el día 29 de marzo de 2019, y serán depositadas en el Registro Mercantil de San Sebastián (Guipúzcoa). En el ejercicio 2017, el Grupo formuló cuentas anuales consolidadas con fecha de 30 de marzo de 2018.

Las cuentas anuales consolidadas, en comparación con estas cuentas anuales individuales, reflejan en el ejercicio 2018 un aumento de los activos de 2.193.641 euros y una disminución del patrimonio neto de 1.379.993 euros; de un aumento del importe neto de la cifra de negocios de 6.981.757 euros, y una disminución de las pérdidas del ejercicio de 114.893 euros, si bien estos efectos incluyen asimismo el impacto de la aplicación de la normativa NIIF en las cuentas anuales consolidadas.

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NOTA 2. BASES DE PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES

a)

Estas cuentas anuales se han formulado por el Consejo de Administración de acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable a la Sociedad, que es el establecido en:

• a) Código de Comercio y la restante legislación mercantil.
• b) Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, aplicando las modificaciones introducidas al mismo mediante el Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre y mediante el Real Decreto 602/2016, de 2 de diciembre
• c) Las normas de obligado cumplimiento aprobadas por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas en desarrollo del Plan General de Contabilidad y sus normas complementarias.
• d)

Imagen Fiel b)

Las cuentas anuales del ejercicio 2018 han sido obtenidas a partir de los registros contables de la Sociedad y se han formulado de acuerdo con la legislación mercantil vigente y las normas establecidas en el Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, aplicando las modificaciones introducidas al mismo mediante el Real Decreto 1159/2010 y mediante el Real Decreto 602/2016, de 2 de diciembre, con objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, así como la veracidad de los flujos incorporados en el estado de flujos de efectivo. Estas cuentas anuales, que han sido formuladas por el Consejo de Administración de la Sociedad (tal y como se detalla en la hoja de formulación de cuentas anuales e informe de gestión), se someterán a la aprobación por la Junta General Ordinaria de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin modificación alguna. Por su parte, las cuentas anuales del ejercicio 2017, las cuales fueron formuladas con fecha 30 de marzo de 2018, fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas celebrada el 21 de junio de 2018.

c) Principios Contables Aplicados

Las cuentas anuales se han formulado aplicando los principios contables establecidos en el Código de Comercio y en el Plan General de Contabilidad.

Moneda de Presentación d)

De acuerdo con la normativa legal vigente en materia contable, las cuentas anuales se presentan expresadas en euros.

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e)

En la elaboración de las cuentas anuales adjuntas se han utilizado estimaciones realizadas por el Consejo de Administración de la Sociedad para valorar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellos. Básicamente estas estimaciones se refieren a:

• · La evaluación de posibles pérdidas por deterioro de determinados activos.
• · La vida útil de los activos materiales e intangibles.
• · El valor de mercado de determinados instrumentos financieros.
• · La aplicación del principio de empresa en funcionamiento.

A pesar de que estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor información disponible al cierre del ejercicio 2018, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en los próximos ejercicios, lo que se realizaría, en su caso, de forma prospectiva.

Por otra parte, al cierre del ejercicio 2018, la Sociedad se encuentra en las siguientes situaciones:

• · Al 31 de diciembre de 2018, la situación patrimonial de la Sociedad se encuentra equilibrada, tras la reducción de capital llevada a cabo durante el ejercicio 2017. Dicha reducción de capital permitió compensar pérdidas de ejercicios anteriores, restableciendo el equilibrio patrimonial, cuya situación a 31 de diciembre de 2016 era causa de disolución.
• El Fondo de Maniobra de la Sociedad al 31 de diciembre de 2018 es negativo por un importe total de 4.405.948 euros, ya que la deuda financiera ordinaria se encuentra reclasificada en el corto plazo.
• · Al 31 de diciembre de 2018, el resultado neto de la Sociedad ha alcanzado unas pérdidas de 198.854 euros.
• · Al 31 de diciembre de 2018, no existen impuestos en situación de aplazamiento (Nota 16).
• · Al 31 de diciembre de 2018, no existen cantidades pendientes de abonar a los trabajadores.

La situación financiera de la Sociedad está afectada por los siguientes hechos:

· La Sociedad suscribió en el mes de mayo de 2015, en condiciones favorables, un Acuerdo Marco de Refinanciación con sus principales entidades financieras.

Así, con fecha 20 de mayo de 2015 se elevó a público el Acuerdo Marco de Refinanciación suscrito por la Sociedad con sus principales entidades financieras, que suponían un 78,4% sobre el total del pasivo bancario a la fecha, en el que se establecía una amortización de la deuda financiera en 5 años, siendo el primer año de carencia. A su vez, se redujo el tipo de interés de la deuda financiera, estableciéndolo en un 2% más Euribor a 12 meses. El Acuerdo Marco de Refinanciación fue homologado judicialmente por el Juzgado Mercantil nº 1 de San Sebastián por medio de 24 de junio de 2015, el cual devino firme por medio de sentencia de 3 de diciembre de 2015, que a su vez fue aclarada mediante auto de 11 de diciembre de 2015. Mediante esta homologación se extendieron dichas condiciones a la deuda mantenida con el resto de entidades bancarias no adheridas al acuerdo, así como a los acreedores especialmente relacionados, cuya deuda se extiende por el plazo de 5 años, sin que se les deba abonar a estos últimos cantidad alguna hasta que no esté saldada la deuda con las entidades financieras, así como se establece su subordinación a la deuda bancaria.

A 31 de diciembre de 2016 se cumplieron todos los pagos derivados del Acuerdo Marco de Refinanciación.

Adicionalmente, con fecha 22 de diciembre de 2016, la mercantil Yakan XXI, S.L. y Urbar Ingenieros, S.A., así como sus filiales, entre otros, suscribió un acuerdo transaccional respecto del objeto de los Procedimientos Judiciales existentes entre el Grupo Urbar y Yakan XXI, S.L. Dicho acuerdo permitiría, además de alcanzar la paz social entre el accionista de referencia, Don Rafael Salama Falabella, y el Grupo Urbar, ahorrar costes y gastos procesales innecesarios a la Sociedad y sus accionistas; aligerar la situación financiera de la Sociedad; reforzar la imagen pública de la Sociedad; mejorar su cuenta de pérdidas y ganancias; en definitiva, potenciar la viabilidad de Urbar y sus filiales a medio y largo plazo. Dicho acuerdo, consistió, básicamente, en lo siguiente:

• La adhesión de la deuda de Yakan XXI, S.L. a los términos del Acuerdo Marco de Refinanciación, entrando en el calendario ordinario de pagos.
• La aprobación de un calendario de pagos de los intereses devengados hasta la fecha de la firma del Acuerdo Marco de Refinanciación y del principal e intereses devengados desde la firma del citado Acuerdo Marco al 31 de diciembre de 2016. Dicho calendario de pagos se extendería hasta mayo de 2017. Además, desde enero de 2017, se realizarían los pagos correspondientes a principal e intereses según las condiciones del Acuerdo Marco de Refinanciación al que queda adherida esta deuda.
• Una quita, como contrapartida, sobre la deuda existente por un importe de 298.893 euros, mejorando el resultado de la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio 2016 de la Sociedad.
• · El Grupo Urbar inició durante el primer trimestre de 2017 conversaciones con sus acreedores financieros con el fin de mantener un equilibrio entre la flexibilidad, plazos y condiciones de las fuentes de financiación contratadas y los planes de negocio del Grupo Urbar.
• · El 29 de septiembre de 2017 el Grupo suscribió una novación modificativa (no extintiva) del Acuerdo Marco de Refinanciación y Garantías firmado con fecha 20 de mayo de 2015. Este acuerdo de Novación fue suscrito por los acreedores de deuda financiera representativos del 76,6 % de la deuda financiera del Grupo.

Los principales términos del referido acuerdo consisten en:

• i. La fijación de un periodo de carencia de 12 meses desde la fecha de novación.
• ii. La fijación de un calendario de amortización de la deuda financiera que mantiene la fecha de vencimiento que se recoge en el referido Acuerdo Marco.
• iii. El abono en la fecha de novación de los intereses vencidos y pendientes de pago en dicha fecha.
• iv. Se establece como condición resolutoria del acuerdo la homologación judicial del mismo en un plazo de 4 meses desde la fecha de novación.
• v. A los efectos de llevar a cabo la homologación del acuerdo, el auditor de cuentas deberá proceder a determinar y ajustar, en su caso, el porcentaje de pasivo financiero adherido al mismo.
• vi. Ratificación de los términos y condiciones del Acuerdo Marco no modificados por la novación y de las garantías otorgadas en virtud del mismo.

Con las entidades firmantes se constituyeron préstamos (bullets) por el principal no pagado desde el inicio del proceso de refinanciación (febrero 2017) hasta la firma de la novación del acuerdo (septiembre 2017) por importe de 578.560 euros. Dichos préstamos tenían un periodo de carencia de 12 meses desde la firma, al tipo de Euribor a doce meses más 2%, y manteniendo el calendario de amortización firmado en el Acuerdo Marco de Refinanciación de 20 de mayo de 2015.

Con fecha 5 de enero de 2018, el Juzgado de lo Mercantil nº1 de Donostia acordó la homologación del acuerdo de novación de 29 de septiembre de 2017 del acuerdo marco de refinanciación de fecha 20 de mayo de 2015 suscrito por las entidades Metrocompost, S.L., Urbar Ingenieros, S.A., Urbar Soluciones de Ingeniería, S.L. (anteriormente denominada Vibration, Machinery& Tolls, S.L.) y Virlab, S.A., todas ellas formando parte del mismo grupo de empresas ("Grupo Urbar"), con la siguiente extensión de efectos conforme a la Disposición Adicional 4ª de la Ley Concursal:

• Extender todos sus efectos a las entidades acreedoras de pasivos financieros no participantes en el acuerdo marco de refinanciación afectadas por el mismo.
• La irrescindibilidad en los términos del apartado 13 de dicha norma.

No se presentaron impugnaciones a la homologación del acuerdo.

· En el ejercicio 2018, se está avanzando en el cumplimiento de los planes de negocio establecidos por la Dirección del Grupo. Urbar Soluciones de Ingeniería situó sus ventas en 1.428.850 euros ligeramente inferiores a las ventas comprometidas de 1.450.000 euros. Si bien las ventas de maquinaria compleja se han incrementado un 44% con respecto al ejercicio anterior, este aumento ha sido inferior al considerado. Virlab, por su parte, alcanzó ventas por importe de 2.090.000 euros frente a 2.250.000 euros establecidos como objetivo, debido principalmente a la menor cifra de negocios en los sectores eólicos y marina (contracción del presupuesto de defensa para la construcción naval); si bien, el resultado neto apenas se ha visto penalizado (300 mil euros reales frente a 357 mil euros comprometidos). Finalmente, Metrocompost, S.L. ha aumentado significativamente sus ventas con respecto al año anterior como consecuencia del grado de avance en la ejecución de los proyectos de Portugal alcanzando una cifra de 4.472.836 euros; sin embargo, no ha alcanzado los objetivos por el retraso en el inicio de la construcción de las plantas de Tondela y Tratolixo. El principal motivo lo constituyeron los incendios de junio 2017 en Portugal, que afectaron a la estructura y obra civil existentes. La Sociedad mantiene una inversión financiera en Metrocompost, S.L. por valor neto contable de 4.963.954 euros (Nota 11).

Tras el año de carencia pactado, se iniciaron en septiembre de 2018 conversaciones con todas las entidades financieras acreedoras, con objeto de modificar las condiciones financieras de la deuda, solicitando una ampliación del calendario de amortización y sin quitas. En este marco de negociación, el Grupo no ha pagado los bullets acordados en el acuerdo de novación de 2017 ni ha atendido el calendario general de pagos desde el 1 de octubre de 2018, por importe total (principal e intereses) de 1.424.146 euros.

Al incumplir pagos en 2018, toda la deuda financiera, se está mostrando en el corto plazo.

En este sentido, con fecha 14 de marzo de 2019, la Sociedad presentó ante el Juzgado de lo Mercantil de San Sebastián la comunicación prevista en el artículo 5 bis de la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal, a fin de que la Sociedad pueda alcanzar un acuerdo de refinanciación con sus acreedores financieros que permita adaptar la estructura de la deuda financiera de la Sociedad a su capacidad de repago de la misma. En este sentido, a la vista de los resultados obtenidos durante el ejercicio 2018 que ha supuesto una mejora considerable en las cifras de ingresos, y en la tesorería, el Consejo de Administración consideró necesario alcanzar un acuerdo estable y duradero de reestructuración del calendario de pagos de la deuda basado en las proyecciones de flujos operativos futuros.

La presentación de la comunicación referida en el párrafo anterior no supone alteración en la actividad actual de la Sociedad, que continuará con sus operaciones como viene realizándolas hasta la fecha, ni en sus órganos de gestión.

El 25 de marzo de 2019 el Juzgado de lo Mercantil nº1 de Donostia dictó sentencia declarando el incumplimiento de la Sociedad y sus dependientes demandadas del Acuerdo de Refinanciación homologado por Auto de 5 de enero de 2018 por ese Juzgado.

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Cuentas Anuales de Urbar Ingenieros, S.A. - Ejercicio 2018____________________________________________________________________________________________________________________

De acuerdo con el apartado 5 del artículo 5 de la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal, transcurridos 3 meses desde la comunicación al Juzgado, la Sociedad y sus sociedades dependientes, haya o no alcanzado un acuerdo de refinanciación o un acuerdo extrajudicial de pagos o las adhesiones necesarias para la admisión a trámite de una propuesta anticipada de convenio, deberá solicitar la declaración de concurso dentro del mes hábil siguiente, a menos que ya lo hubiera solicitado el mediador concursal o no se encontrara en estado de insolvencia

Debido a todo lo anterior, se mantiene una incertidumbre material sobre la capacidad de la Sociedad para continuar con sus operaciones y, en consecuencia, sobre la capacidad de liquidar sus activos y pasivos en el curso normal de sus negocios. La capacidad de la Sociedad para continuar con su actividad, dependerá del cumplimiento de los planes de negocio, de la obtención de nueva financiación o de nueva renegociación bancaria a corto plazo. El Consejo de Administración de Urbar Ingenieros, S.A. estima que las situaciones de incertidumbre descritas se resolverán favorablemente y en consecuencia, ha formulado las presentes cuentas anuales bajo el principio de empresa en funcionamiento.

f)

De acuerdo con la legislación mercantil vigente, el Consejo de Administración presenta, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del Balance, de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, del Estado de Cambios en el Patrimonio Neto y del Estado de Flujos de Efectivo, además de las cifras del ejercicio 2018, las correspondientes al ejercicio anterior. Las partidas de ambos ejercicios son comparables y homogéneas.

Dado que la Sociedad tiene como actividades ordinarias, entre otras:

· La gestión de su Grupo empresarial, constituido por las participaciones en el capital social de las sociedades que lo integran.

· La financiación de la actividad de sus participadas.

· La prestación de servicios de asistencia o apoyo a las sociedades participadas.

Para reflejar adecuadamente dichas actividades en sus estados financieros, los ingresos obtenidos por la Sociedad derivados de los dividendos de sus filiales se presentan como "Importe neto de la cifra de negocios" en el estado de resultados (BOICAC Nº 79 /2009 Consulta 2).

g) Agrupación de Partidas y elementos recogidos en varias partidas

Determinadas partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo se presentan de forma agrupada para facilitar su comprensión, si bien, en la medida en que sea significativa, se ha incluido la información desagregada en las correspondientes notas de la memoria.

h) Cambios en Criterios Contables y Corrección de errores

No se ha efectuado cambios en criterios contables en el ejercicio 2018, ni en el 2017.

i)

La información contenida en estas cuentas anuales es responsabilidad del Consejo de Administración de la Sociedad. En las presentes cuentas anuales se han utilizado estimaciones realizadas para valorar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en las mismas, y que, básicamente, se refieren a la evaluación de las pérdidas por deterioro de determinados activos, a la vida útil de los activos no corrientes y a la probabilidad de ocurrencia de provisiones.

A pesar de que estas estimaciones se realizaron en función de la mejor información disponible en la fecha de formulación de las cuentas anuales, es posible que acontecimientos que pudieran tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas en próximos ejercicios. En tal caso, ello se haría de forma prospectiva, reconociendo los efectos del cambio de estimación en las correspondientes cuentas de pérdidas y ganancias.

NOTA 3. DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS

Las propuestas de distribución del resultado de los ejercicios 2018 y 2017, formuladas por el Consejo de Administración para ser sometida a la aprobación de la Junta General de Accionistas, son las que se muestran a continuación, en euros:

Base de reparto: Resultado obtenido en el ejercicio	(198.854)	17.349
	(198.854)	17.349
Aplicación a: Resultados negativos de ejercicios anteriores	(198.854)
Reserva Legal		1.735
Reservas Voluntarias		15.614
	(198.854)	17.349

Limitaciones a la distribución de dividendos

Conforme a lo establecido en la legislación vigente, únicamente pueden repartirse dividendos con cargo al resultado del ejercicio o a reservas de libre disposición, si el valor del patrimonio neto no es o, a consecuencia del reparto, no resulta ser inferior al capital social. A estos efectos, los beneficios imputados directamente al patrimonio neto no podrán ser objeto de distribución.

NOTA 4. NORMAS DE REGISTRO Y VALORACIÓN

Las principales normas de registro y valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de sus cuentas anuales del ejercicio 2018, de acuerdo con las establecidas por el Plan General de Contabilidad, han sido las siguientes:

4.1) Inmovilizado Intangible

El inmovilizado intangible se valora inicialmente por su precio de adquisición o coste de producción, y posteriormente se minora por la correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro, si las hubiera, conforme a lo indicado en la Nota 4.3.

Propiedad Industrial a)

Corresponde a los importes satisfechos para la adquisición de la propiedad o el derecho de uso de las diferentes manifestaciones de la misma, o por los gastos incurridos con motivo del registro de la desarrollada por la empresa. La propiedad industrial se amortiza de forma lineal en un periodo de 4/5 años.

Aplicaciones Informáticas b)

Corresponde a los costes incurridos en la adquisición y desarrollo de programas de ordenador, incluidos los costes de desarrollo de las páginas web. Los costes de mantenimiento de las aplicaciones informáticas se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren. La amortización de las aplicaciones informáticas se realiza aplicando el método lineal durante un periodo de 5 años.

4.2) Inmovilizado Material

El inmovilizado material se valora inicialmente por su precio de adquisición o coste de producción, y posteriormente se minora por la correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro, si las hubiera, conforme a lo indicado en la Nota 4.3.

Los gastos de conservación y mantenimiento de los diferentes elementos que componen el inmovilizado material se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren. Por el contrario, los importes invertidos en mejoras que contribuyen a aumentar la capacidad o eficiencia o a alargar la vida útil de dichos bienes se registran como mayor coste de los mismos.

La Sociedad amortiza el inmovilizado material siguiendo el método lineal, aplicando porcentajes de amortización anual calculados en función de los años de vida útil estimada de los respectivos bienes, según el siguiente detalle:

	reentate	Años de Vida Util Estimados
Instalaciones técnicas	33,33	3,00
Maquinaria	20,00	5,00
Utillaje	30,00	3.33
Otras instalaciones	15,00	6.67
Mobiliario	15,00	6,67
Equipos informáticos	25,00	4,00
Elementos de transporte	25,00	4.00

El importe en libros de un elemento de inmovilizado material se da de baja en cuentas por su enajenación o disposición por otra vía.

La pérdida o ganancia derivada de la baja en cuentas de un elemento de inmovilizado material, se determina como la diferencia entre el importe neto, en su caso, de los costes de venta obtenido por su enajenación o disposición por otra vía, si existe, y el importe en libros del elemento, y se imputa a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que ésta se produce.

4.3) Pérdidas de Valor de Activos Materiales e Intangibles

En cada ejercicio, la Sociedad evalúa la posible existencia de indicios de pérdidas permanentes de valor que obligue a reducir los importes en libros de sus activos materiales e intangibles, en caso que su valor recuperable sea inferior a su valor contable.

A efectos de este "test de deterioro", el importe recuperable se determina como el mayor importe entre el valor razonable menos los costes estimados necesarios para su venta y el valor en uso. El valor de uso se calcula a partir de los flujos futuros de efectivo estimados, descontados a un tipo que refleja las valoraciones actuales del mercado con respecto al valor del dinero y los riesgos específicos asociados al activo. Por valor razonable se entiende el valor al que el activo en cuestión podría ser enajenado en condiciones normales y se determina en base a información del mercado, transacciones exteriores, etc.

Si se estima que el importe recuperable de un activo es inferior a su importe en libros, éste último se reduce a su importe recuperable reconociendo el saneamiento correspondiente a través de la cuenta de resultados.

Si una pérdida por deterioro revierte posteriormente, el importe en libros del activo se incrementa hasta el límite del valor original por el que dicho activo estuviera registrado con anterioridad al reconocimiento de dicha pérdida de valor.

4.4) Arrendamientos

Los arrendamientos se clasifican como arrendamientos financieros siempre que de las condiciones de los mismos se deduzca que se asumen, sustancialmente, los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo objeto del contrato. Los demás arrendamientos se clasifican como arrendamientos operativos.

Todos los arrendamientos de la Sociedad se consideran operativos.

Arrendamiento Operativo

Los ingresos y gastos derivados de los acuerdos de arrendamiento operativo se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio en que se devengan.

Asimismo, el coste de adquisición del bien arrendado se presenta en el balance conforme a su naturaleza, incrementado por el importe de los costes del contrato directamente imputables, los cuales se reconocen como gasto en el plazo del contrato, aplicando el mismo criterio utilizado para el reconocimiento de los ingresos del arrendamiento.

Cualquier cobro o pago que pudiera realizarse al contratar un arrendamiento operativo se tratará como un cobro o pago anticipado que se imputará a resultados a lo largo del periodo del arrendamiento, a medida que se cedan o reciban los beneficios del activo arrendado.

4.5) Instrumentos Financieros

4.5.1 Activos Financieros

Deudores Comerciales y Otras Cuentas a Cobrar

Son activos financieros originados en la venta de bienes o en la prestación de servicios por operaciones de tráfico, o los que no teniendo un origen comercial, no son instrumentos de patrimonio ni derivados y cuyos cobros son de cuantía fija o determinable y no se negocian en un mercado activo.

Inicialmente, los activos financieros incluidos en esta categoría, se valoran por su valor razonable, que es el precio de la transacción, y que equivale al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de transacción que les son directamente atribuibles.

No obstante a lo señalado en el párrafo anterior, los créditos y débitos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tienen un tipo de interés contractual, así como en su caso, los anticipos y créditos al personal, los dividendos a cobrar y los desembolsos exigidos sobre instrumentos de patrimonio, cuyo importe se espera recibir en el corto plazo, y los desembolsos exigidos por terceros sobre participaciones, cuyo importe se espera pagar en el corto plazo, se valoran por su valor nominal cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no resulta significativo.

En valoraciones posteriores, tanto activos como pasivos, se valoran por su coste amortizado. Los intereses devengados se contabilizan en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, aplicando el método del tipo de interés efectivo. No obstante a lo anterior, los créditos y débitos con vencimiento no superior a un año que se valoraron inicialmente por su valor nominal, continúan valorándose por dicho importe, salvo, en el caso de créditos, que se hubieran deteriorado.

Al cierre del ejercicio, se efectúan las correcciones valorativas necesarias si existe evidencia obietiva de que el valor de un crédito, se ha deteriorado, es decir, si existe evidencia de una reducción o retraso en los flujos de efectivo estimados futuros correspondientes a dicho activo.

La pérdida por deterioro del valor de deudas y cuentas a cobrar, corresponde a la diferencia entre su valor en libros y el valor actual de los flujos de efectivo futuros que se estima van a generar, descontados al tipo de interés efectivo calculado en el momento de su reconocimiento inicial.

Inversiones en el Patrimonio de Empresas del Grupo

Se consideran empresas del grupo aquellas vinculadas con la Sociedad por una relación de control.

Las inversiones en empresas del grupo se valoran por su coste, minorado, en su caso, por el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Dichas correcciones se calculan como la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión.

Salvo mejor evidencia del importe recuperable, se toma en consideración el patrimonio neto de la entidad participada, corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración (incluyendo el fondo de comercio, si lo hubiera).

Los activos financieros mantenidos para negociar se valoran por su valor razonable, sin deducir los costes de transacción en que se pudiera incurrir en su enajenación. Los cambios en dicho valor razonable se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio.

Baja de Activos Financieros

Un activo financiero, o parte del mismo, se da de baja cuando expiran o se han cedido los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo del activo financiero, y se han transferido de manera sustancial los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad.

Cuando un activo financiero se da de baja, la diferencia entre la contraprestación recibida neta de los costes de transacción atribuibles, considerando cualquier nuevo activo obtenido menos cualquier pasivo asumido, y el valor en libros del activo financiero, más cualquier importe acumulado que se haya reconocido directamente en el patrimonio neto, determina la ganancia o la pérdida surgida al dar de baja dicho activo, y forma parte del resultado del ejercicio en que ésta se produce.

Pasivos Financieros

Son pasivos financieros aquellos débitos y partidas a pagar que tiene la Sociedad y que se han originado en la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico, o también aquellos que sin tener un origen comercial, no pueden ser considerados como instrumentos financieros derivados.

Los créditos y partidas a pagar se valoran inicialmente al valor razonable de la contraprestación recibida, ajustada por los costes de la transacción directamente atribuibles. Con posterioridad, dichos pasivos se valoran de acuerdo con su coste amortizado.

Baja de Pasivos Financieros

Un pasivo financiero se da de baja cuando se extingue la obligación correspondiente.

La diferencia entre el valor en libros del pasivo financiero o de la parte del mismo que se ha dado de baja y la contraprestación pagada, incluidos los costes de transacción atribuibles así como cualquier activo cedido diferente del efectivo, o pasivo asumido, se reconoce en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias del ejercicio en que tiene lugar.

4.5.2 Instrumentos de Patrimonio Propio

Un instrumento de patrimonio representa una participación residual en el Patrimonio de la Sociedad, una vez deducidos todos sus pasivos.

Los instrumentos de capital emitidos por la Sociedad se registran en el patrimonio neto por el importe recibido, neto de los gastos de emisión.

Las acciones propias que adquiere la Sociedad durante el ejercicio se registran, por el valor de la contraprestación entregada a cambio, directamente como menor valor del Patrimonio neto. Los resultados derivados de la compra, venta, emisión o amortización de los instrumentos de patrimonio propio, se reconocen directamente en Patrimonio neto, sin que en ningún caso se registre resultado alguno en la cuenta de Pérdidas y Ganancias.

4.6) Coberturas Contables

Se consideran coberturas contables aquellas que han sido designadas como tales en el momento inicial, de las que se dispone de documentación de la relación de cobertura y que son consideradas altamente eficaces.

Una cobertura se considera altamente eficaz si, al inicio y durante su vida, se puede esperar, prospectivamente, que los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo de la partida cubierta que son atribuibles al riesgo cubierto sean compensados casi completamente por los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo del instrumento de cobertura, y que, retrospectivamente, los resultados de la cobertura hayan oscilado dentro de un rango de variación del ochenta al ciento veinticinco por ciento respecto del resultado de la partida cubierta.

Cobertura de Flujos de Efectivo

Corresponde a las coberturas sobre la exposición a la variación de los flujos de efectivo que se atribuye a un riesgo concreto asociado a activos o pasivos reconocidos o a una transacción prevista altamente probable, siempre que pueda afectar a la cuenta de pérdidas y ganancias.

Existencias 4.7)

Los bienes y servicios comprendidos en las existencias se valoran por su coste, ya sea el precio de adquisición o el coste de producción, según el método del coste medio ponderado.

Los anticipos a proveedores a cuenta de suministros futuros de existencias se valoran por su coste.

Cuando las circunstancias que causaron la corrección del valor de las existencias dejan de existir, el importe de la corrección es objeto de reversión, reconociéndolo como un ingreso en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Cuando el valor neto realizable de las existencias resulta inferior a su precio de adquisición o a su coste de producción, se efectúan las oportunas correcciones valorativas reconociéndolas como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias.

4.8) Transacciones en Moneda Extranjera

Al cierre de cada ejercicio, las partidas monetarias en moneda distinta del euro se valoran aplicando el tipo de cambio medio de contado, existente en dicha fecha.

Las diferencias de cambio, tanto positivas como negativas, que se originan en este proceso, así como las que se generan al liquidar dichos elementos patrimoniales, se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en el que surgen.

4.9) Impuesto sobre Beneficios

El Impuesto sobre Beneficios se registra en la Cuenta Pérdidas y Ganancias o directamente en el Patrimonio Neto, en función de donde se encuentran registradas las ganancias o pérdidas que lo han originado. El impuesto sobre beneficios de cada ejercicio recoge tanto el impuesto corriente como los impuestos diferidos, si procede.

El importe por impuesto corriente es la cantidad a satisfacer por la Sociedad como consecuencia de las liquidaciones fiscales del impuesto.

Las diferencias entre el valor contable de los activos y pasivos, y su base fiscal, generan los saldos de impuestos diferidos de activo o de pasivo que se calculan utilizando los tipos de gravamen esperados en el momento de su reversión, y de acuerdo con la forma en que racionalmente se prevea recuperar o pagar el activo o el pasivo.

Las variaciones producidas en el ejercicio en los impuestos diferidos de activo o pasivo se registran en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias o directamente en el Patrimonio Neto, según corresponda. En general, se registran pasivos por impuesto diferido para todas las diferencias temporales imponibles.

Los activos por impuesto diferido se reconocen únicamente en la medida en que resulta probable que la empresa disponga de ganancias fiscales futuras que permitan la aplicación de estos activos, considerando un horizonte temporal de 10 años.

En cada cierre de balance se analiza el valor contable de los activos por impuestos diferidos registrados, y se realizan los ajustes necesarios en la medida en que existan dudas sobre su recuperabilidad fiscal futura. Asimismo, en cada cierre se evalúan los activos por impuestos diferidos no registrados en el balance y éstos son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recuperación con beneficios fiscales futuros.

4.10) Ingresos y Gastos

Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio del devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos.

Los ingresos procedentes de la venta de bienes y de la prestación de servicios se valoran por el valor razonable de la contrapartida, recibida o por recibir, derivada de los mismos, que, salvo evidencia en contrario, es el precio acordado para dichos bienes o servicios, deducido en el importe de cualquier descuento, rebaja en el precio u otras partidas similares que la Sociedad pueda conceder.

4.11) Provisiones y Contingencias

El Consejo de Administración de la Sociedad diferencia entre:

• a) Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones actuales derivadas de sucesos pasados, cuya cancelación es probable que origine una salida de recursos, pero que resultan indeterminados en cuanto a su importe y/ o momento de cancelación.
• b) Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización futura está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad.

Las cuentas anuales recogen todas las provisiones con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligación es mayor que de lo contrario. Los pasivos contingentes no se reconocen en las cuentas anuales, sino que se informa sobre los mismos en las notas de la memoria, en la medida en que no sean considerados como remotos.

Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para cancelar o transferir la obligación, teniendo en cuenta la información disponible sobre el suceso y sus consecuencias, y registrándose los ajustes que surjan por la actualización de dichas provisiones como un gasto financiero conforme se va devengando.

La compensación a recibir de un tercero en el momento de liquidar la obligación, siempre que no existan dudas de que dicho reembolso será percibido, se registra como activo, excepto en el caso de que exista un vínculo legal por el que se haya exteriorizado parte del riesgo, y en virtud del cual la Sociedad no esté obligada a responder; en esta situación, la compensación se tendrá en cuenta para estimar el importe por el que, en su caso, figurará la correspondiente provisión.

4.12) Elementos Patrimoniales de Naturaleza Medioambiental

Los gastos relacionados con la minimización del impacto medioambiental así como la protección y mejora del medio ambiente, se registran conforme a su naturaleza en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se producen.

Los activos destinados a las citadas actividades, se clasifican en el epígrafe correspondiente del inmovilizado material y se valoran por su precio de adquisición o coste de producción, neto de la correspondiente amortización acumulada, calculada en función de su vida útil estimada y, en su caso, del importe acumulado por las correcciones valorativas por deterioro reconocidas.

4.13) Pasivos por Retribuciones a Largo Plazo con el Personal

Los costes por servicios pasados surgidos en cualquier tipo de retribución a largo plazo al personal se reconocen inmediatamente como gastos en la cuenta de pérdidas y ganancias por su valor actual.

4.14) Transacciones con Partes Vinculadas

La Sociedad realiza todas sus operaciones con partes vinculadas a valores de mercado. Adicionalmente, los precios de transferencia se encuentran adecuadamente soportados por lo que el Consejo de Administración de la Sociedad considera que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideración en el futuro.

4.15) Estado de Flujos de Efectivo

En el estado de flujos de efectivo se utilizan las siguientes expresiones en el sentido que figura a continuación:

Efectivo o equivalentes: El efectivo comprende tanto la caja como los depósitos bancarios a la vista. Los equivalentes al efectivo son instrumentos financieros, que forman parte de la gestión normal de la tesorería de la Sociedad, son convertibles en efectivo, tienen vencimientos iniciales no superiores a tres meses y están sujetos a un riesgo poco significativo de cambios en su valor.

Flujos de efectivo: entradas y salidas de efectivo o de otros medios equivalentes, entendiendo por éstos las inversiones a plazo inferior a tres meses de gran liquidez y bajo riesgo de alteraciones en su valor.

Actividades de explotación: son las actividades que constituyen la principal fuente de ingresos ordinarios de la Sociedad, así como otras actividades que no puedan ser calificadas como de inversión o financiación.

Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes.

Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos de carácter financiero.

NOTA 5. INMOVILIZADO INTANGIBLE

El detalle y movimiento de inmovilizado intangible lo largo del ejercicio 2018 es el siguiente, en euros:

	31/12/2017		Altas 31/12/2018
Coste: Propiedad industrial Aplicaciones informáticas	384.023 690.689		384.023 690.689
	1.074.712.074.712 1.074.712 1.074.712
Amortización Acumulada:
Propiedad industrial Aplicaciones informáticas	(384.023) (653.420)	(35.610)	(384.023) (689.030)
	. 1 - (1) (1.037.443) (1.037.443) (1.037.443) (1.037.443) (1.073.053)
	Inmovilizado Intangible, Neto 37.269 37.269 (35.610) (35.610) 1.659

El detalle y movimiento de inmovilizado intangible lo largo del ejercicio 2017 fue el siguiente, en euros:

	31/12/2016		31/12/2
Coste:
Propiedad industrial	384.023		384.023
Aplicaciones informáticas	690.689		690.689
Rather Charles		1.074.712 - 32 - 30 - 1.074.712
Amortización Acumulada:
Propiedad industrial	(384.023)		(384.023)
Aplicaciones informáticas	(606.918)	(46.502)	(653.420)
	1.037.443 (990.941) - 1 (46.502) (46.502) (1.037.443)

El epígrafe "Propiedad industrial" incluye un importe de 352.750 euros, referido a la adquisición del know how de determinados planos que permitieran a la Sociedad ampliar su cartera de productos. Tales planos se adquirieron en el ejercicio 2009 a la empresa, por entonces, participada Tecmihor, S.L. Dicho activo se encuentra totalmente amortizado al 31 de diciembre de 2018 y de 2017 (ver Nota 20.2). El resto de activos intangibles, correspondiente, principalmente, a aplicaciones informáticas, han sido adquiridos a terceros.

Elementos Totalmente Amortizados y en Uso

El desglose, por epígrafes, de los activos más significativos que, al 31 de diciembre de 2018 y de 2017, estaban totalmente amortizados y en uso, se muestra a continuación, con indicación de su valor de coste, en euros:

	31/12/2018 #1 31/12/2017
Propiedad industrial Aplicaciones informáticas	384.023 659.579	384.023 459.888
。 新德尔	1.043.602 1.043.602 1.043.602 1.043.602	843.911

NOTA 6. INMOVILIZADO MATERIAL

El detalle y movimiento de inmovilizado material a lo largo del ejercicio 2018 es el siguiente, en euros:

31/12/2017

Coste:
Instalaciones técnicas y maquinaria	301.682		301.682
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	699.718		699.718
Equipos informáticos	36.808	1.824	38.632
Elementos de transporte	30.336		30.336
	1.070.368.544 1.824 1.824 1.824 1.070.368
Amortización Acumulada:
Instalaciones técnicas y maquinaria	(301.528)	(31)	(301.559)
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	(674.406)	(12.174)	(686.580)
Equipos informáticos	(34.911)	(2.011)	(36.922)
Elementos de transporte	(30.336)		(30.336)
		(1.041.181) (14.216) (14.216) (1.055.397)
Inmovilizado Material, Neto	27.363	(12.392) 14.971

El detalle y movimiento de inmovilizado material a lo largo del ejercicio 2017 fue el siguiente, en euros:

	31/12/2016		31/12/201
Coste:
Instalaciones técnicas y maquinaria	301.682		301.682
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	699.718		699.718
Equipos informáticos	36.808		36.808
Elementos de transporte	30.336		30.336
	1.068.544 1.068.544 1.068.544 1.068.544
Amortización Acumulada:
Instalaciones técnicas y maquinaria	(300.297)	(1.231)	(301.528)
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	(661.023)	(13.383)	(674.406)
Equipos informáticos	(31.230)	(3.681)	(34.911)
Elementos de transporte	(30.336)		(30.336)
1.041.02 1.0 1.02 1.02 1.022.886) 2011.022.886 2012 (1.041.181)
Inmovilizado Material, Neto	45.658 (18.295) (18.295) 27.363

Elementos Totalmente Amortizados y en Uso

El desglose, por epígrafes, de los activos más significativos totalmente amortizados y en uso, se muestra a continuación, con indicación de su valor de coste:

30.336
18.404
222.689
694.162
31/12/2017

Bienes Afectos a Garantías

Al 31 de diciembre de 2018 y 2017, La Sociedad no tiene bienes afectos a garantías.

Otra Información

La práctica de la Sociedad es formalizar pólizas de seguro para cubrir los posibles riesgos a que Es pracuita de la becesos elementos de su inmovilizado material. Al 31 de diciembre de 2018 y eoan egicios es con estima que existe cobertura de seguros suficiente para cubrir los riesgos propios de la actividad de la Sociedad.

NOTA 7. ARRENDAMIENTOS

Arrendamientos Operativos

En la posición de arrendatario, los contratos de arrendamiento operativo más significativos que tenía la Sociedad al cierre de los ejercicios 2018 y 2017, se correspondían con arrendamientos de renting para vehículos, que han supuesto un gasto en el ejercicio 2018 de 399 euros (3.145 euros en el ejercicio anterior). Considerando otras partidas menos relevantes de arrendamientos de equipos de oficina, el cargo a los resultados de los ejercicios 2018 y 2017 en concepto de arrendamiento operativo ha ascendido a 1.287 euros y a 5.888 euros, respectivamente.

El importe total de los pagos futuros mínimos correspondientes a los arrendamientos operativos no cancelables, se desglosa a continuación (en euros):

and the state of the states	31/12/2018 888 30 30 3
Hasta 1 año Entre uno y cinco años	1.287 2.665	2.237 3.553
	3.953	5.790

NOTA 8. ACTIVOS FINANCIEROS

El detalle, al 31 de diciembre de 2018 y de 2017, de activos financieros a largo plazo, salvo inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, que se muestran en la Nota 11, es el siguiente, en euros:

1 11 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 3 1 1 2 3 1 1 2 3 1 12 2018 1 1 1 3 1 12/2017 1	e Creditos, Creditos, Derivados y Otros Creditos, Derivados y Otros
Créditos por operaciones no comerciales (Nota 8.2)	31.541	31.541
	100 12 2000 100 100 31.541 131.541 100 31.541

El detalle, al 31 de diciembre de 2018 y de 2017, de activos financieros a corto plazo, es el siguiente, en euros:

Total	1.667.619	1.679.906	1.667.619	1.679.906
Préstamos y partidas a cobrar (Nota 8.2)	1.654.949	1.666.833	1.654.949	1.666.833
Efectivo y otros activos líquidos (Nota 8.1.a)	12.670	13.073	12.670	13.073
Activos a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias	12.670	13.073	12.670	13.073
	Créditos Derivados otros 31/12/2018 - 31/12/2017		Total ' 31/12/2018	31/12/2017

8.1) Activos a Valor Razonable con Cambios en Pérdidas y Ganancias

8.1.a) Efectivo y Otros Activos Líquidos Equivalentes

manaialac

Su detalle, al 31 de diciembre de 2018 y de 2017, es el siguiente, expresado en euros:

o 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - Saldo - 31/12/2018 - 1 - 8 - Saldo a 31/12/2017 -
Cuentas corrientes Caja	12.663	13.066
Total - Total - 13 - 13 - 13 - 13 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 13 - 13 - 13 - 13 - 13 - 13 - 13 - 13 - 13 - 13 - 13 - 13

8.2) Préstamos y Partidas a Cobrar

La composición de este epígrafe al 31 de diciembre de 2018 y de 2017 es la siguiente, en euros:

	Saldo al 31 Mari 2017 March 2011 Saido al 31/12/2018 Marca Saldo al 31/12/2018 Saldo al 31/12/2017 - 2
	, la mala estis de la la la la via la Largo Plazo Corto Plazo Largo Plazo Corto Plazo

TOTAL	31.541	1.654.949	31.541	1.666.833
Total créditos por operaciones no comerciales	31.541	881.422	31.541	1.666.833
Fianzas y depósitos	7.500		7.500
Instrumentos de patrimonio a largo plazo (a) Créditos e intereses a empresas del Grupo y asociadas (Nota 20)	24.041	881.422	24.041	1.666.833
Créditos por operaciones no comerciales
Total créditos por operaciones comerciales		773.5941
Clientes empresas del grupo (Nota 20)		773.527
Creations for ther actomes comes craics

(a) Al 31 de diciembre de 2018 y 2017, el saldo está compuesto por participaciones de la sociedad de garantía recíproca Elkargi , SGR.

	Corrección 1999815
Créditos por operaciones comerciales
Clientes	(6.970)	1.650

Deudores Empresas del Grupo y Asociadas

이 대한민국 대학교 대학교 대학교 대학교 대학교 대학

Al 31 de diciembre de 2018, los saldos existentes con el Grupo se componen de un importe de 773.527 euros, derivado de la repercusión de gastos con las filiales Urbar Soluciones, Virlab y Metrocompost por importes de 207.247 euros, 363.000 euros y 203.280 euros, respectivamente.

Créditos a Empresas del Grupo y Asociadas

Al 31 de diciembre de 2018, los saldos existentes con el Grupo se componen de un importe de 261.682 euros derivado de dividendos de la filial Virlab (11.682 euros de dividendos del ejercicio 2017, una vez descontado el dividendo a cuenta de resultados de 2017 por 150.000 euros, y de 250.000 euros de dividendo a cuenta de resultados del 2018); asimismo, recoge un importe de 619.740 euros; de los cuales, por pagos por cuenta de sus filiales Virlab, 460.940 euros (923.642 euros en concepto de créditos por consolidación fiscal menos pagos de servicios efectuados por ésta filial por 462.702 euros), Urbar Soluciones por 108.783 euros y Metrocompost por importe de 50.017 euros.

Al 31 de diciembre de 2017, los saldos existentes con el Grupo se componen de un importe de 211.438 euros derivado de dividendos devengados en 2016 de sus filial Metrocompost, S.L. (por distribución de prima) y de 1.455.395 euros de pagos realizados por cuenta de sus distintas filiales (814.891 euros en concepto de créditos por consolidación fiscal con Virlab; y 501.179 euros y 139.325 euros, en concepto de pagos a cuenta y repercusión de gastos, con Metrocompost y Urbar Soluciones, respectivamente).

8.3) Otra Información Relativa a Activos Financieros

Clasificación por Vencimientos

El vencimiento de los instrumentos financieros de activo al cierre de los ejercicios 2018 y 2017 es el siguiente, en euros:

• • • • • • 28

Al 31 de diciembre de 2018

a de ano a contro de 2019 a 12020 e 2020 a 2020 a 2022 e en 2023 e e caños de la Total e e	Cara de Vencimiento Años Vencimiento Años Veneral

THACI 2100000 CIT CITINT C202 CLA grupo	881.422				881.422
Créditos a empresas	619.740				619.740
Dividendo a cobrar	261.682				261.682
Inversiones financieras				31.541	31.541
Otros activos financieros				31.541	31.541
Deudores comerciales y otras
cuentas a cobrar	773.527				773.527
Clientes, empresas del grupo	773.527				773.527
Total	1.654.949			31.541	1.686.490

Al 31 de diciembre de 2017

Inversiones en empresas del
grupo	1.666.833				1.666.833
Créditos a empresas	1.455.395				1.455.395
Dividendo a cobrar	211.438				211.438
Inversiones financieras				31.541	31.541
Otros activos financieros				31.541	31.541
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar
Clientes, empresas del grupo
Total	1.666.833				31.541 1.698.374

NOTA 9. PASIVOS FINANCIEROS

El detalle al 31 de diciembre de 2018 y de 2017 de pasivos financieros a largo plazo es el siguiente, en euros:

	Deudas con Entidades de 131/12/2018 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2018 31/12/2018 31/12/2017
Débitos y partidas a pagar (Nota 9.1)		1.206.319	1.185.055	1.206.319	1.185.055

El detalle al 31 de diciembre de 2018 y de 2017 de pasivos financieros a corto plazo es el siguiente, en euros:

Devilus y haruuas a pagar (Nota 9.1)			4.387.420

9.1) Débitos y Partidas a Pagar

Su detalle al 31 de diciembre de 2018 y de 2017 es el siguiente, en euros:

Total débitos y partidas a pagar	1.206.319	5.824.402	1.185.055	5.351.149
Total saldos por operaciones no comerciales		5.674.584	1.185.055	5.141.890
Fianzas recibidas	944		944
Préstamos y otras deudas	1.205.375	5.674.584	1.184.111	5.141.890
Otras deudas con partes vinculadas (Nota 20.1)	1.205.375	563.778	1.184.111	531.570
Deuda con empresas del Grupo (Nota 20.1)		723.386		272.190
Deudas con entidades de crédito (Nota 9.1.1)		4.387.420		4.338.130
Por operaciones no comerciales: and the country of the county of
Total saldos por operaciones comerciales comerciales comercial por consi		149.818		209.259
Proveedores		149.818		209.259
Por operaciones comerciales:
			Largo Plazo Corto Plazo Largo Plazo Corto Plazo
	Saldo a 31/12/2018		Saldo a 31/12/2017

(1) El importe registrado en el epígrafe de "Otras deudas con partes vinculadas" a largo plazo al 31 de diciembre de 2017, así como el reconocido a largo plazo al 31 de diciembre de 2018, se corresponde con el importe adeudado a las respectivas fechas por los préstamos (principal más intereses devengados a la fecha) otorgados por Rafael Salama Falabella e Inversiones Ribera del Tajo, S.L. a la Sociedad.

Al 31 de diciembre de 2015 la deuda se reconoció a largo plazo como consecuencia de que su devolución quedó subordinada a la previa devolución de la deuda bancaria, conforme a lo descrito en las Notas 2.e y 9.2.f) en relación a la homologación de deudas con partes especialmente relacionadas en virtud del Acuerdo Marco de Refinanciación.

Con fecha 22 de diciembre de 2016, la mercantil Yakan XXI, S.L. y Urbar Ingenieros, S.A., así como sus filiales, entre otros, suscribieron un acuerdo transaccional mediante el cual se adhiere al Acuerdo Marco de Refinanciación, entrando en el calendario ordinario de pagos. Al 31 de diciembre de 2016, la deuda con Yakan XXI, S.L. se registró al corto plazo, al igual que el resto de deuda con entidades financieras adheridas al Acuerdo Marco de Refinanciación.

El detalle al largo plazo al 31 de diciembre de 2018 de la Deuda con partes vinculadas es el siguiente:

	1.063.000 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -		1.205.375
Rafael Salama Falabella (b) Inversiones Ribera del Tajo, S.L. (b)	408.000 655.000	58.847 83.528	466.847 738.528
a considera de l'aimer a morte inicial provincial program intereses and the Total Total

El detalle al corto plazo al 31 de diciembre de 2018 de la Deuda con partes vinculadas es el siguiente:

	1.1 1.0 1.0 1.0 1.0 1.523.518 1.0 1.0 1.0 1.0 40.260 1.0 1.0 1.0 1.0 563.778
Yakan XXI, S.L. (a)	523.518	40.260	563.778
comportance a comments of the inicial con importe inicial por controllatores Totale

Asimismo, el detalle al largo plazo al 31 de diciembre de 2017 de la Deuda con partes vinculadas es el siguiente:

	1.063.000	121.111	1.184.111
Inversiones Ribera del Tajo, S.L. (b)	655.000	70.425	725.425
Rafael Salama Falabella (b)	408.000	50.686	458.686
	Importe inicial - " Intereses	Company of the comments of	Total

El detalle al corto plazo al 31 de diciembre de 2017 de la Deuda con partes vinculadas es el siguiente:

Colar Color Color Comer Comporte inicial Comments Intereses Comments of Total C
Yakan XXI, S.L. (a)	523.518	8.052	531.570
් පිහිටි පිහිටි විසින් පිහිටි මෙය කිරීම පිහිටි 523,518ක් වික අතර 10 8.052 11 11 11 1531,570 1

• (a) La deuda mantenida al 31 de diciembre de 2018 y de 2017 con Yakan XXI, S.L se corresponde con el importe total de las cesiones del crédito de deudas, las cuales eran previamente mantenidas por la Sociedad con ciertas entidades financieras, mediante acuerdos efectuados entre estas últimas y dicha entidad vinculada. Con fecha 22 de diciembre de 2016, la mercantil Yakan XXI, S.L. y Urbar Ingenieros, S.A., así como sus filiales, entre otros, suscribieron un acuerdo transaccional mediante el cual se adhiere al Acuerdo Marco de Refinanciación, entrando en el calendario ordinario de pagos, y registrándose al corto plazo a 31 de diciembre de 2016, debido al proceso de renegociación de la deuda bancaria abierto con fecha de marzo de 2017. Tras la novación del Acuerdo Marco de Refinanciación, la deuda que mantiene Yakan XXI fué homologada a los términos de dicha novación (ver Nota 9.2 g. y Nota 21). El 25 de marzo de 2019 el Juzgado de lo Mercantil nº1 de Donostia dictó sentencia declarando el incumplimiento de la Sociedad y sus dependientes demandadas del Acuerdo de Refinanciación homologado por Auto de 5 de enero de 2018 por ese Juzgado.
• (b) En relación a estos préstamos, la Sociedad ha prestado como garantía en prenda las acciones de su filial Virlab, S.A.

Como se ha informado, las condiciones de esta deuda han sido homologadas a las de la deuda bancaria conforme lo establecido en el Acuerdo Marco de Refinanciación suscrito en el ejercicio 2015, aplicando la reducción del tipo de interés, si bien esta deuda con partes vinculadas se extiende por el plazo de 5 años, sin que se deba abonar cantidad alguna hasta que no esté saldada la deuda con las entidades financieras, así como se establece su subordinación a la deuda bancaria.

Deudas con Entidades de Crédito

El resumen de las deudas con entidades de crédito al 31 de diciembre de 2018 y de 2017 se indica a continuación, en euros:

	Corto Plazo Plazo	31/12/2018 A Largo	1 01919	A Corto A Largo	31/12/2017 Plazo Plazo
Préstamos ( 1 ) Intereses de deudas con	4.234.070		4.234.070 -	4.287.970		4.287.970
entidades de crédito	153.350		153.350	50.160		50.160
	4.387.420			- 4.387.420 4.338.130		4.338.130

(1) Al 31 de diciembre de 2018 y 2017, está reclasificado a corto plazo el importe total de los Préstamos bancarios, según viene explicado en la Nota 2.e de esta Memoria y el apartado 9.2 g. siguiente.

Préstamos

El detalle de los préstamos bancarios al 31 de diciembre de 2018, expresado en euros, es el siguiente:

	Importe	Importe adeudado		Ano de Vencimiento
Tipo de Interés	Inicial	Corto Plazo	Largo Plazo	estin condicione anciacion)	Carencia
Euribor 12M +2%	37.994	37.994		2.018	12 meses
Euribor 12M +2%	29.913	29.913		2.018	12 meses
Euribor 12M +2%	209.558	209.558		2.018	12 meses
Euribor 12M +2%	108.473	108.473		2.018	12 meses
Euribor 12M +2%	42.794	42.794		2.018	12 meses
Euribor 12M +2%	37.094	37.094		2.018	12 meses
Euribor 12M +2%	22.585	22.585		2.018	12 meses
Euribor 12M +2%	89.409	89.409		2.018	12 meses
Euribor 12M +2%	303-500	101.545		2.020
Euribor 12M +2%	210.000	126.079		2.020
Euribor 12M +2%	345.000	248.808		2.020
Euribor 12M +2%	788.000	532.300		2.020
Euribor 12M +2%	72.000	48.466		2.020
Euribor 12M +2%	616.000	409.044		2.020
Euribor 12M +2%	300.000	180.169		2.020
Euribor 12M +2%	340.000	319.010		2.020
Euribor 12M +2%	171.000	120.802		2.020
Euribor 12M +2%	280.000	184.167		2.020
Euribor 12M +2%	167.510	79.205		2.020
Euribor 12M +2%	168.700	112.146		2.020
Euribor 12M +2%	625.876	461.059		2.020
Euribor 12M +2%	110.000	34.749		2.020
Euribor 12M +2%	650.000	219.696		2.020
Euribor 12M +2%	387.000	332.355		2.021
Total	6.112.406	4.387.420

El detalle de los préstamos bancarios al 31 de diciembre de 2017, expresado en euros, es el siguiente:

асці на настава матамалі і 1 і 1 і 1 падаецтватны папасама патрыходным настава па самасці па кас

			Ano de
	Importe	Importe adendado	Vencimiento
ibo de intere	Inicial	Corto Plazo Largo Plazo	eggn continen
Euribor 12M +2%	280.000	180.816	2020
Euribor 12M +2%	210.000	123.716	2020
Euribor 12M +2%	345.000	233.260	2020
Euribor 12M +2%	300.000	176.792	2020
Euribor 12M +2%	145.000	92.966	2020
Euribor 12M +2%	168.700	110.107	2020
Euribor 12M +2%	387.000	326.745	2021
Euribor 12M +2%	303.500	119.168	2020
Euribor 12M +2%	860.000	580.766	2020
Euribor 12M +2%	171.000	114.153	2020
Euribor 12M +2%	110.000	32.837	2020
Euribor 12M +2%	625.876	452.720	2020
Euribor 12M +2%	616.000	401.205	2020
Euribor 12M +2%	340.000	301.453	2020
Euribor 12M +2%	650.000	491.096	2020
Euribor 12M +2%	37.994	37.994	2018	12 meses
Euribor 12M +2%	29.913	29.913	2018	12 meses
Euribor 12M +2%	209.558	209.558	2018	12 meses
Euribor 12M +2%	108.473	108.473	2018	12 meses
Furibor 12M +2%	42.794	42.794	2018	12 meses
Euribor 12M +2%	37.094	37.094	2018	12 meses
Euribor 12M +2%	22.510	22.510	2018	12 meses
Euribor 12M +2%	22.585	22.585	2018	12 meses
Euribor 12M +2%	89.409	89.409	2018	12 meses
Total	6.112.406	4.338.130

9.2) Otra Información Relativa a Pasivos Financieros

Límite de Pólizas de Crédito a)

Al 31 de diciembre de 2018 y de 2017 la Sociedad no tiene pólizas de crédito concedidas.

b) Deudas por Efectos Descontados

Al 31 de diciembre de 2018 y de 2017 la Sociedad no tiene pólizas de descuento de efectos concedidas.

Factoring c)

Al 31 de diciembre de 2018 y de 2017 no existen deudas por operaciones de factoring.

d) Derivados

Al 31 de diciembre de 2018 y de 2017 no existen instrumentos financieros derivados.

e) Clasificación por Vencimientos

El detalle de los vencimientos de los instrumentos financieros de pasivo al cierre de los ejercicios 2018 y 2017 es el siguiente, en euros:

Al 31 de diciembre de 2018:

		Vencimiento Años
	2010 - 11:00	2021 2018	2027 3	Más de 5 años
Deudas financieras:	5.674.584	1.205.375		944	6.880.903
Deudas con entidades de crédito	4.387.420				4.387.420
Deudas con empresas del Grupo	723.386				723.386
Otros deudas con partes vinculadas	563.778	1.205.375			1.769.153
Otras deudas				944	944
Acreedores comerciales y otras
cuentas a pagar:	149.818				149.818
Proveedores	149.818				149.818
Total ------	5.824.402 - 1.205.375 1.205.375 - 1.205.375			944	7.030.721

Al 31 de diciembre de 2017:

			Vencimiento Años
		2020		Mas de Safios
Deudas financieras:	5.141.890	1.184.111		944	6.326.945
Deudas con entidades de crédito	4.338.130				4.338.130
Deudas con empresas del Grupo	272.190				272.190
Otros deudas con partes vinculadas	531.570	1.184.111			1.715.681
Otras deudas				944	944
Acreedores comerciales y otras
cuentas a pagar:	209.259				209.259
Proveedores	209.259				209.259
Acreedores varios
Empresas del Grupo
Total	5.351.149 --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	1.184.111		944	6.536.204

f) Refinanciación del endeudamiento financiero de la Sociedad

Como se informa en la Nota 2.e de esta Memoria, en el ejercicio 2015 la Sociedad refinanció, mediante la suscripción en dicho ejercicio de un Acuerdo Marco de Refinanciación, la práctica totalidad de su endeudamiento financiero y el de sus sociedades filiales.

Dicho acuerdo de refinanciación supone una amortización de la deuda financiera en 5 años siendo el primer año de carencia. A su vez, se ha reducido el tipo de interés de la deuda financiera, estableciéndolo en un 2% más Euribor a 12 meses.

Asimismo, dicho acuerdo de refinanciación fue homologado judicialmente por el Juzgado Mercantil Nº1 de San Sebastián por medio del auto de 24 de junio de 2015, el cual devino firme por medio de sentencia de 3 de diciembre de 2015, que a su vez fue aclarada mediante auto de 11 de diciembre de 2015. Mediante esta homologación se extiende dichas condiciones a la deuda mantenida con el resto de entidades bancarias no adheridas al acuerdo, así como a los acreedores especialmente relacionados, cuya deuda se extiende por el plazo de 5 años, sin que se les deba abonar a estos últimos cantidad alguna hasta que no esté saldada la deuda con las entidades financieras, así como se establece su subordinación a la deuda bancaria.

Conforme a lo previsto en la normativa contable de aplicación en relación a la baja de pasivos financieros, dichas variaciones de las condiciones de financiación suscritas en el Acuerdo Marco de Refinanciación del ejercicio 2015, no supusieron una modificación sustancial de las condiciones de la deuda.

Con fecha 22 de diciembre de 2016, la mercantil Yakan XXI, S.L. y Urbar Ingenieros, S.A., así como sus filiales, entre otros, suscribieron un acuerdo transaccional mediante el cual se adhirió al Acuerdo Marco de Refinanciación, entrando esta deuda en el calendario ordinario de pagos y obteniendo, con ello, el Grupo notables ventajas en términos económicos, financieros y de imagen pública.

El 29 de septiembre de 2017 el Grupo suscribió una novación al Acuerdo Marco de Refinanciación y Garantías firmado con fecha 20 de mayo de 2015. Este acuerdo de novación fue suscrito por los acreedores de deuda financiera representativos del 76,6 % de la deuda financiera del Grupo.

Los principales términos del referido acuerdo consistieron en:

i.La fijación de un periodo de carencia de 12 meses desde la fecha de novación.

ii.La fijación de un calendario de amortización de la deuda financiera que mantiene la fecha de vencimiento que se recoge en el referido Acuerdo Marco.

iii.El abono en la fecha de novación de los intereses vencidos y pendientes de pago en dicha fecha.

iv.Se establece como condición resolutoria del acuerdo la homologación judicial del mismo en un plazo de 4 meses desde la fecha de novación.

v.A los efectos de llevar a cabo la homologación del acuerdo, el auditor de cuentas deberá proceder a determinar y ajustar, en su caso, el porcentaje de pasivo financiero adherido al mismo.

vi.Ratificación de los términos y condiciones del Acuerdo Marco no modificados por la novación y de las garantías otorgadas en virtud del mismo.

Con las entidades firmantes se constituyeron préstamos (bullets) por el principal no pagado desde el inicio del proceso de refinanciación (febrero 2017) hasta la firma de la novación del acuerdo (septiembre 2017) por importe de 578.560 euros.

Dichos préstamos tenían un periodo de carencia de 12 meses desde la firma, al tipo de Euribor a doce meses más 2%, y manteniendo el calendario de amortización firmado en el Acuerdo Marco de Refinanciación de 20 de mayo de 2015.

Con fecha 5 de enero de 2018, el Juzgado de lo Mercantil nº1 de Donostia acordó la homologación del acuerdo de novación de 29 de septiembre de 2017 del acuerdo marco de refinanciación de fecha 20 de mayo de 2015 suscrito por las entidades Metrocompost, S.L., Urbar Ingenieros, S.A., Urbar Soluciones de Ingeniería, S.L. y Virlab, S.A., todas ellas formando parte del mismo grupo de empresas ("Grupo Urbar"), con la siguiente extensión de efectos conforme a la Disposición Adicional 4ª de la Ley Concursal:

-Extender todos sus efectos a las entidades acreedoras de pasivos financieros no participantes en el acuerdo marco de refinanciación afectadas por el mismo.

-La irrescindibilidad en los términos del apartado 13 de dicha norma.

Por otro lado, como la deuda nueva no presenta condiciones sustancialmente diferentes a la antigua y los costes de transacción se han tenido en cuenta en el cálculo de la tasa de interés efectiva, de acuerdo con la normativa contable los gastos asociados a la refinanciación de la deuda se encuentran reclasificados en el activo del balance, en una cuenta de periodificación de gastos, por importe de 67.599 euros al 31 de diciembre de 2018 (115.323 euros en 2017).

g)

Tras el año de carencia pactado y en línea con la mejora de cifra de negocio y márgenes del Grupo, así como el desarrollo favorable de los proyectos en Portugal, se iniciaron en septiembre de 2018 conversaciones con todas las entidades financieras acreedoras, con objeto de modificar las condiciones financieras de la deuda, ampliando el calendario de amortización y sin quitas.

En este marco de negociación, el Grupo no ha pagado los bullets acordados en el acuerdo de novación ni tampoco ha atendido el calendario general de pagos desde el 1 de octubre de 2018. A 31 de diciembre de 2018, Urbar Ingenieros, S.A. ha incumplido pagos (principal e intereses) a las entidades financieras por importe de 1.424.146 euros.

Al incumplir pagos en 2018, toda la deuda financiera se está informando en el corto plazo.

Actualmente se sigue negociando con los bancos un nuevo acuerdo.

Con fecha 14 de marzo de 2019, la Sociedad presentó ante el Juzgado de lo Mercantil de San Sebastián la comunicación prevista en el artículo 5 bis de la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal, a fin de que la Sociedad pueda alcanzar un acuerdo de refinanciación con sus acreedores financieros que permita adaptar la estructura de la deuda financiera de la Sociedad a su capacidad de repago de la misma. En este sentido, a la vista de los resultados obtenidos durante el ejercicio 2018 que ha supuesto una mejora considerable en las cifras de ingresos, y en la tesorería, el Consejo de Administración consideró necesario alcanzar un acuerdo estable y duradero de reestructuración del calendario de pagos de la deuda basado en las proyecciones de flujos operativos futuros.

La presentación de la comunicación referida en el párrafo anterior no supone alteración en la actividad actual de la Sociedad, que continuará con sus operaciones como viene realizándolas hasta la fecha, ni en sus órganos de gestión.

El 25 de marzo de 2019 el Juzgado de lo Mercantil nº1 de Donostia dictó sentencia declarando el incumplimiento de la Sociedad y sus dependientes demandadas del Acuerdo de Refinanciación homologado por Auto de 5 de enero de 2018 por ese Juzgado.

NOTA 10. INFORMACIÓN SOBRE EL PERIODO MEDIO DE PAGO A PROVEEDORES. DISPOSICIÓN ADICIONAL TERCERA. «DEBER DE INFORMACIÓN» DE LA LEY 15/2010, DE 5 DE JULIO

Conforme a lo indicado en la disposición final segunda de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedad de Capital para la mejor del gobierno corporativo, modifica la disposición adicional tercera de la Ley 15/2010, de 5 de julio, de modificación de la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, se informa de lo siguiente:

	Ejercicio 2018 Dias Dias and Children	Dias 225
Periodo medio de pago a proveedores Ratio de operaciones pagadas Ratio de operaciones pendientes de pago	ર્ભ્ડ 70 41	81 67 106
is e de mais de com de com e o mais de limporte (euros) e por o importe (euros) e por e (euros) e po
Total pagos realizados
Total pagos pendientes and the company of the comments of 149.817 and 11 am 209.25941 and

NOTA 11. EMPRESAS DEL GRUPO

Las participaciones mantenidas al 31 de diciembre de 2018 y de 2017 en Empresas del Grupo se detallan a continuación, en euros:

Al 31 de diciembre de 2018:

1 998.948 2.208.468 300.252 99,99 1.998.990 Virlab, S.A. (4.195.500) 9.159.454 473.338 (115.527) 505.370 dd gg Metrocompost, S.L. Urbar Soluciones de Ingeniería, S.L. (anteriormente denominada 947.990 26.100 ૩૨ તેમતે 10.000 99,90 Vibration Machinery & Tolls, S.L.) (6.507) 6.507 99,90 Otras participaciones	Total		2.514.360	210.825		2.717.775 12.112.899	(5.149.997)
(947.990)
		Porcentaje de Participación		Resultado	Total		Deterioro

Al 31 de diciembre de 2017:

	Porcentaje de Participación 100000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000		pentradh	Ental		Dererio
Virlab, S.A. Metrocompost, S.L.	99,99 99,99	1.998.990 1.253.424	179.647 (1.159.161)	2.169.899 (123.751)	1.998.948 8.446.838	(4.195.500)
Urbar Soluciones de Ingeniería, S.L. (anteriormente denominada Vibration Machinery & Tolls, S.L.) Otras participaciones	99,90 99,90	10.000	(86.817)	0.869	947.990 6.507	(947.990) (6.507)
Total			3.262.414 (1.066.332) 2.056.017 11.400.283 (5.149.997)

En el ejercicio 2018, ninguna de las filiales están sometidas a la auditoría de sus Cuentas Anuales por no estar obligadas.

En el ejercicio 2017, de acuerdo con los datos resultantes de los planes de negocios de las filiales y conforme a la normativa contable aplicable, se reconoció una reversión del deterioro de la participación en Metrocompost, S.L. por importe de 162.905 euros, y en Urbar Soluciones de Ingeniería, S.L., un deterioro adicional, por importe de 65.266 euros.

En 2017, en Urbar Soluciones de Ingeniería, S.L. se reconoció un deterioro adicional, por importe de 65.266 euros, quedando provisionada totalmente la participación. En 2018, y a pesar de que Urbar Soluciones presenta beneficios, no se ha desdotado provisión alguna por prudencia valorativa y su participación figura provisionada al 100%.

Por otro lado, la diferencia al 31 de diciembre de 2018 entre el valor neto contable de la participación en Metrocompost, S.L. y el valor atribuible de su patrimonio neto, en función del porcentaje de participación, asciende a 4.490.617 euros (4.375.100 euros al 31 de diciembre de 2017). Dichas diferencias no se encuentran deterioradas debido a que los planes de negocio para los próximos ejercicios confeccionados por el Consejo de Administración indican, e indicaban, que el valor de realización al 31 de diciembre de 2018 y al 31 de diciembre de 2017, de la participación en Metrocompost, S.L. es superior al valor neto contable de dicha participación a las mencionada fechas.

Dichos cálculos usan proyecciones de flujos de efectivo basadas en presupuestos financieros aprobados por la Dirección que cubren un período de cinco años. Los flujos de efectivo más apí odaso podo de cinco años se extrapolan usando una tasa de crecimiento constante esperada del 1,0%, siendo la tasa de descuento aplicada del 12,46% (12,45% en el cálculo efectuado en el ejercicio anterior). Dicha tasa se ha obtenido, aplicando al tipo del bono a 10 años de España a la fecha del estudio (1,13%) una prima de riesgo y un tipo de cambio en función de los países dónde se desarrollarán los proyectos.

Al 31 de diciembre de 2017, el patrimonio neto de Metrocompost, S.L se encontraba por debajo de la mitad de la cifra de capital social. Con fecha 26 de junio de 2018, la Junta General Extraordinaria de Socios aprobó las siguientes operaciones restableciendo el equilibrio patrimonial de la filial:

• a) Reducir el capital social en la cifra de 501.370 euros con la finalidad de restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio contable disminuido por pérdidas, mediante la disminución del valor nominal de todas las participaciones sociales. La reducción se efectúa por el procedimiento de reducción del valor nominal de todas las participaciones sociales, disminuyendo el valor nominal de todas y cada una de las participaciones sociales que integran el capital social de la entidad en la suma de 0,60 euros por participación social. En consecuencia, el valor nominal de cada participación social queda fijado en la suma de 0,40 euros.
• b) Aumentar el capital social de la entidad en la cifra de 4.000 euros la emisión y puesta en circulación de 10.000 nuevas participaciones sociales, de igual valor nominal y contenido de derechos que las anteriores, y numeradas correlativamente del 1.253.425 al 1.263.424, ambos inclusive. Las nuevas participaciones sociales se crean por su valor nominal, equivalente a 0,40 euros por participación social. El valor nominal de las nuevas participaciones será íntegramente desembolsado mediante compensación de créditos a cargo de la Sociedad. Las nuevas participaciones sociales se crean por su valor nominal y con una prima global de emisión de 708.616 euros, equivalente a 70,86€ por participación. El valor nominal de las nuevas participaciones sociales más su prima de emisión será íntegramente desembolsado mediante compensación de créditos a cargo de la Sociedad.
• c) Como consecuencia del aumento de capital, el capital social es de 505.370 euros, dividido en 1.263.424 participaciones sociales de 0,40 euros de valor nominal cada una de ellas.

El resumen del domicilio social así como el objeto sociedades participadas, es el que se indica a continuación:

	Daminilla Car	Inteto Socia
Virlab, S.A.	Asteasu (Guipúzcoa)	Ensayos de vibración y calibraciones
Metrocompost, S.L.	Castelldefels (Barcelona)	Explotación y diseño de plantas "Ilave en mano" de compostaje (RSU)
Urbar Soluciones de Ingeniería, S.L. (anteriormente denominada Vibration Machinery & Tolls, S.L.)	Coslada (Madrid)	Comercialización nacional e internacional de productos y servicios de vibración mecánica y hombeo

的一个人的意见,但在这个人的意见,但是我们的意见的人们的意见,这个人的

NOTA 12. INFORMACIÓN SOBRE LA NATURALEZA Y EL NIVEL DE RIESGO PROCEDENTE DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS

Según se indica en el informe sobre la política de gestión de riesgos establecida por la Sociedad, las actividades de la misma están expuestas a diferentes tipos de riesgos financieros, destacando fundamentalmente los riesgos de crédito, de liquidez y los riesgos de mercado (tipo de cambio, tipo de interés, y otros riesgos de precio).

12.1) Riesgo de Crédito

Los principales activos financieros de la Sociedad son saldos de caja y efectivo, y saldos con sociedades del Grupo.

12.2) Riesgo de Liquidez

La Sociedad presta una atención permanente a la evolución de los diferentes factores que Eu Boeredad probla una ala crisis de liquidez y, en especial, a las fuentes de financiación y sus características.

A 31 de diciembre de 2018, Urbar Ingenieros, S.A. ha incumplido pagos (principal e intereses) a las entidades financieras por importe de 1.424.146 euros.

El pasado 29 de septiembre de 2017 el Grupo suscribió una novación al Acuerdo Marco de El pasado 29 es septentíss suscrito con fecha 20 de mayo de 2015. Este acuerdo de novación fice suscrito por los acreedores de deuda financiera representativos del 76,6 % de la deuda financiera del Grupo.

Los principales términos del referido acuerdo consisten en:

• (i) La fijación de un periodo de carencia de 12 meses desde la fecha de novación.
• (i)) La fijación de un calendario de amortización de la deuda financiera que mantiene la fecha de vencimiento que se recoge en el referido Acuerdo Marco.
• (iii) El abono en la fecha de novación de los intereses vencidos y pendientes de pago en dicha fecha.
• (iv) Se establece como condición resolutoria del acuerdo la homologación judicial del mismo en un plazo de 4 meses desde la fecha de novación.
• en en al prazó e llevar a cabo la homologación del acuerdo, el auditor de cuentas deberá r 100 electos es minar y ajustar, en su caso, el porcentaje de pasivo financiero adherido al p mismo.
• (vi) Ratificación de los términos y condiciones del Acuerdo Marco no modificados por la novación y de las garantías otorgadas en virtud del mismo.

Con fecha 5 de enero de 2018, el Juzgado de lo Mercantil nº1 de Donostia acordó la Con forma 3 de enviro de novación de 29 de septiembre de 2017 del acuerdo marco de nomorogación de fecha 20 de mayo de 2015 suscrito por las entidades Metrocompost, S.L., Ithar Ingenieros, S.A., Urbar Soluciones de Ingeniería, S.L. y Virlab, S.A., todas ellas Oroar megante del mismo grupo de empresas ("Grupo Urbar"), con la siguiente extensión de efectos conforme a la Disposición Adicional 4ª de la Ley Concursal:

• (i) Extender todos sus efectos a las entidades acreedoras de pasivos financieros no participantes en el acuerdo marco de refinanciación afectadas por el mismo.
• (ii) La irrescindibilidad en los términos del apartado 13 de dicha norma.

No se presentaron impugnaciones a la homologación del acuerdo.

Tras el año de carencia pactado y en línea con la mejora de cifra de negocio y márgenes del Grupo, así como el desarrollo favorable de los proyectos en Portugal, se iniciaron en septiembre de 2018 conversaciones con todas las entidades financieras acreedoras, con objeto de modificar las condiciones financieras de la deuda, ampliando el calendario de amortización y sin quitas. En este marco de negociación, el Grupo no ha pagado los bullets acordados en el acuerdo de novación ni tampoco ha atendido el calendario general de pagos desde el 1 de octubre de 2018.

El 25 de marzo de 2019 el Juzgado de lo Mercantil nº1 de Donostia dictó sentencia declarando el incumplimiento de la Sociedad y sus dependientes demandadas del Acuerdo de Refinanciación homologado por Auto de 5 de enero de 2018 por ese Juzgado.

Al incumplir pagos en 2018, toda la deuda financiera, se está mostrando en el corto plazo.

Actualmente se sigue negociando con los bancos un nuevo acuerdo.

Con fecha 14 de marzo de 2019, la Sociedad presentó ante el Juzgado de lo Mercantil de San Sebastián la comunicación prevista en el artículo 5 bis de la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal, a fin de que la Sociedad pueda alcanzar un acuerdo de refinanciación con sus acreedores financieros que permita adaptar la estructura de la deuda financiera de la Sociedad a su capacidad de repago de la misma. En este sentido, a la vista de los resultados obtenidos durante el ejercicio 2018 que ha supuesto una mejora considerable en las cifras de ingresos, y en la tesorería, el Consejo de Administración consideró necesario alcanzar un acuerdo estable y duradero de reestructuración del calendario de pagos de la deuda basado en las proyecciones de flujos operativos futuros.

La presentación de la comunicación referida en el párrafo anterior no supone alteración en la actividad actual de la Sociedad, que continuará con sus operaciones como viene realizándolas hasta la fecha, ni en sus órganos de gestión.

Riesgo de Tipo de Interés

Las variaciones de los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos activos y pasivos que devengan un tipo de interés fijo así como los flujos futuros de los activos y pasivos referenciados a un tipo de interés variable.

El objetivo de la gestión del riesgo de tipos de interés es alcanzar un equilibrio en la estructura de la deuda que permita minimizar el coste de la deuda en el horizonte plurianual con una volatilidad reducida en la cuenta de Pérdidas y Ganancias.

Dependiendo de las estimaciones de la Sociedad y de los objetivos de la estructura de la deuda, pueden realizarse operaciones de cobertura mediante la contratación de derivados que mitiguen estos riesgos, si bien a 31 de diciembre de 2018 y de 2017 no existen instrumentos financieros derivados (ver Nota 9.2.d).

NOTA 13. FONDOS PROPIOS

13.1) Capital Social

Al 31 de diciembre de 2018, el capital social está compuesto por 26.304.827 acciones ordinarias de 0,06 euros de valor nominal cada una de ellas.

Al 31 de diciembre de 2016, el Patrimonio Neto de la Sociedad resultaba inferior a la mitad de la cifra del capital social. En consecuencia, y conforme a lo previsto en el artículo 363.1 de la Ley de Sociedades de Capital se encontraba en causa de disolución. La Junta General Ordinaria y Extraordinaria de la Sociedad Urbar Ingenieros, S.A., celebrada el 3 de julio de 2017, acordó reducir el capital social, mediante la disminución del valor nominal de cada una de las acciones que componen su capital social, de 0,17 euros a 0,06 euros por acción. La finalidad de la reducción de capital fue compensar las pérdidas de la Sociedad, restableciendo el equilibrio patrimonial.

Las sociedades (o personas físicas) con participación directa o indirecta al 31 de diciembre de 2018 y 2017, igual o superior al 10% del capital social son las siguientes:

	% de Participación
D. Francisco Deirós Castosa (1)	29,679%
D. Rafael Salama Falabella (2)	16,615%

• (1) D. Francisco Deirós Castosa ostenta indirectamente el 17,66% a través de Compañía de Inversiones Europea Holding España, S.A. y el 12,02% a través de Inversiones Ribera del Tajo, S.L.
• (2) D. Rafael Salama Falabella ostenta indirectamente, a través de la mercantil Tocolce, S.A. un 15,83%, tras haber adquirido a EVC Investment Holding dicha participación y directamente alcanza un 0,78%.

La totalidad de las acciones de la Sociedad están admitidas a cotización oficial en el mercado secundario de la Bolsa de Madrid.

13.2) Reservas

Al 31 de diciembre de 2018 la Sociedad tiene dotadas reservas en su Patrimonio Neto por importe de 77.295 euros (59.946 euros en 2017).

a) Reserva Legal

La Reserva Legal es restringida en cuanto a su uso, el cual se halla determinado por diversas disposiciones legales. De conformidad con la Ley de Sociedades de Capital, están obligadas a dotarla las sociedades mercantiles que, bajo dicha forma jurídica, obtengan beneficios, con un 10% de los mismos, hasta que alcance la quinta parte del capital social suscrito. Los destinos de la reserva legal son la compensación de pérdidas o la ampliación de capital por la parte que exceda del 10% del capital ya aumentado, así como su distribución a los accionistas en caso de liquidación. Al 31 de diciembre de 2018, el importe ascendía a 59.776 euros. Al 31 de diciembre de 2017, y como consecuencia de la operación de reducción de capital y compensación de pérdidas, se llevó a Reserva Legal un importe de 58.042 euros.

13.3) Acciones Propias

Al 31 de diciembre de 2018 y de 2017, la Sociedad posee y poseía 120.010 acciones propias, que representan el 0,46%, y 0,46%, respectivamente, del capital social.

Durante los ejercicios 2017 y 2018 no se han efectuado operaciones sobre acciones propias.

13.4) Situación Patrimonial

A 31 de diciembre de 2018, la Sociedad se encuentra en situación de equilibrio patrimonial. En el ejercicio 2017, la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de la Sociedad, celebrada el 3 de julio de 2017, acordó reducir el capital social, mediante la disminución del valor nominal de cada una de las acciones que componen su capital social, de 0,17 euros a 0,06 euros por acción. La finalidad de la reducción de capital fue compensar las pérdidas de la Sociedad, restableciendo el equilibrio patrimonial (ver Nota 13.1).

NOTA 14. EXISTENCIAS

El detalle del epígrafe de existencias a 31 de diciembre de 2018 y de 2017 es el siguiente, en euros:

Materias primas y productos terminados	513.534	516.806
Correcciones valorativas por deterioro	(513.534)	(516.806)

El movimiento de las correcciones valorativas por deterioro de existencias ha sido el siguiente:

Saldo al 31/12/2016 11:31:12 PM IST 12:20 16.0 11:12 12.0 11:12 12.0 11:12 11.0 11.0 11.0 11.0	(517.147)
Reversión del ejercicio	341
Saldo al 31/12/2017 11:52 pm	--------------------------------- (516.806)
Reversión del ejercicio	3.272
Saldo al 31/12/2018 -	1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 (513.534)

La Sociedad ha revertido con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2018 y 2017, respectivamente, todas aquéllas existencias cuyo valor neto de realización resulta, o resultaba, superior o inferior a su coste de adquisición o coste de producción.

NOTA 15. MONEDA EXTRANJERA

No existen saldos en moneda extranjera al cierre de los ejercicios 2018 y 2017.

NOTA 16. SITUACIÓN FISCAL

El detalle de los saldos mantenidos con las Administraciones Públicas al 31 de diciembre de 2018 y de 2017 es el siguiente, en euros:

Impuesto sobre Sociedades
		2.939
Seguridad Social		4.238		5.984
Retenciones por IRPF		2.878		3.722
Subvenciones a cobrar	32		32
Impuesto sobre el Valor Añadido		6.741	1.850
Corriente:

En la actualidad, la Sociedad está cumpliendo con los compromisos adquiridos con las Administraciones Públicas, de acuerdo con los calendarios de pago establecidos. La Sociedad, al 31 de diciembre de 2018, no tiene solicitados aplazamientos de impuestos (tampoco los tuvo a 31 de diciembre de 2017).

Impuesto sobre Beneficios

La Sociedad tributa bajo la norma foral vigente sobre el Impuesto de Sociedades del Territorio Histórico de Guipúzcoa, en régimen de consolidación fiscal junto con sus filiales Viriab, S.A. y Urbar Soluciones de Ingeniería, S.L. (anteriormente denominada Vibration Machinery & Tolls, S.L.). Para el resto de los impuestos, tasas o tributos a los que está sujeta, la base liquidable se calcula individualmente.

La conciliación del importe neto de ingresos y gastos de los ejercicios 2018 y 2017 con la base imponible del impuesto sobre beneficios es la siguiente (en euros):

Resultado contable antes de impuestos del ejercicio	(313.836)	(8.924)
Resultado contable del ejercicio (consolidado fiscal)	283.942	276.233
Diferencias permanentes:
Aumentos:	12.526	18.775
Disminuciones:	(261.682)	(211.230)
Diferencias temporales:
Aumentos:
Originadas en el ejercicio
Disminuciones:
Originadas en el ejercicio
Base Imponible Previa (Resultado Fiscal)	34.786	83.778

Los cálculos efectuados en relación con el Impuesto sobre Beneficios son los siguientes:

Cuota al 26% sobre la Base Imponible Menos: deducciones con límites ej.anteriores:	4.522 1.583
Cuota Líquida -	2.939
Menos: retenciones y pagos a cuenta
Cuota a pagar	2.939

46

El cálculo del gasto (o ingreso) en concepto de Impuesto sobre Beneficios registrado en los ejercicios 2018 y 2017 se ha calculado como sigue:

Resultado contable del ejercicio antes del concepto de Impuesto sobre Beneficios		(313.836)	(8.924)
Resultado Contable ajustado (consolidado fiscal)		34.786	83.778
Aplicación bases imponibles negativas ej.anteriores		(17.393)	(83.778)
Base imponible (consolidado fiscal) 上一篇: 上一篇: Cuota al 26%		17.393 4.522
Menos: Deducciones Gasto (ingreso) en concepto de Impuesto sobre Beneficios		(1.583) 2.939

No existen movimiento de activos y pasivos por impuestos diferidos en el ejercicio 2018.

El movimiento de los activos y pasivos por impuestos diferidos en el ejercicio 2017, se detalla a continuación, en euros:

	Saldo al 1 31/12/2016 Generados Aplicados Bajas		A Saldo al
Activos por impuestos diferidos Pasivos por impuestos diferidos	30.956		(30.956)

El detalle del movimiento del activo por impuesto diferido en el ejercicio 2017 se detalla a continuación, en euros:

Total Activos por Impuestos Diferidos	30.956	l	(30.956)
Efecto impositivo por provisión no deducible Reconocimiento de bases imponibles negativas	30.956		(30.956)
	Saldo al --- 31/12/2016 Generados Aplicados Bajas 31/12/2017			Saldo al

Los activos por impuestos diferidos indicados anteriormente fueron registrados en el activo del balance por considerar el Consejo de Administración de la Sociedad que, conforme a la mejor estimación sobre los resultados fiscales futuros de la misma, es muy probable que dichos activos sean recuperados.

Créditos por Bases Imponibles Negativas Pendientes de Compensar

La Sociedad tiene bases imponibles negativas pendientes de compensar en próximos ejercicios, según el siguiente detalle:

Año de Origen
		58.578
2009	2024
2010	2025	1.584.009
2011	2026	3.541.059
2012	2027	3.449.706
2013	2028	1.425.386
2014	2029	2.286.368
2015	2030	146.550
2016	2031	522.879
	一篇免	13.014.534

Incentivos Fiscales Pendientes de Aplicación

De acuerdo con la legislación vigente, los incentivos fiscales generados y no aplicados en el ejercicio pueden aplicarse en próximos ejercicios. La Sociedad posee los siguientes incentivos o deducciones pendientes de aplicar:

Año de Origen	Año Limite para Compensar
2002	2017	228.168
2003	2018	29.643
2004	2019	26.167
2005	2020	26.064
2006	2021	9.079
2007	2022	0.089
2008	2023	40.207
2009	2024	11.734
2010	2025	4.288
2011	2026	4.630
2012	2027	3.254
2013	2028	3.555

395.878

Al 31 de diciembre de 2018 y de 2017, la Sociedad no ha reconocido ninguna cuantía como activo por impuestos diferidos por deducciones pendientes de aplicar.

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Situación Fiscal

Según las disposiciones legales vigentes, las liquidaciones de impuestos no pueden considerarse definitivas hasta que no han sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o ha transcurrido el plazo de prescripción de cuatro años.

Al 31 de diciembre de 2018, la Sociedad tiene abiertos a la inspección fiscal todos los impuestos que le son aplicables de los últimos cuatro ejercicios. En consecuencia, con motivo de eventuales inspecciones, podrían surgir pasivos adicionales a los registrados por la Sociedad. No obstante, el Consejo de Administración de la misma considera que dichos pasivos, en caso de producirse, no serían significativos en comparación con los fondos propios y con los resultados anuales obtenidos.

NOTA 17. PROVISIONES Y CONTINGENCIAS

17.1) Provisiones

En el ejercicio 2018, la Sociedad ha constituido una provisión por litigios por importe de 300.000 euros para cubrir el riesgo derivado de la sentencia declaratoria del Juzgado de lo Mercantil nº1 de Donostia que el 25 de marzo de 2019 dictó sentencia declarando el incumplimiento de las demandadas del Acuerdo de Refinanciación homologado por Auto de 5 de enero de 2018 por ese Juzgado. No existen provisiones en el ejercicio 2017.

17.2) Contingencias

La Sociedad al 31 de diciembre de 2018 y de 2017 tiene prestados avales ante entidades bancarias y organismos públicos por 42.500 y 128.890 euros, respectivamente.

Yakan XXI, S.L. (entidad vinculada) efectuó durante 2015 una solicitud de embargo de bienes por la deuda que mantenía, por un total de 1.112 miles de euros (ver Nota 9.1), contra el Grupo Urbar. Conforme a lo previsto en la homologación del Acuerdo Marco de Refinanciación, sobre la que se informa en la Nota 2.e de esta Memoria, dicha deuda quedó finalmente subordinada a la previa devolución de la deuda bancaria, lo que motivó el inicio de acciones legales de Yakan XXI. S.L. contra el Grupo Urbar.

Con fecha 22 de diciembre de 2016, la mercantil Yakan XXI, S.L. y Urbar Ingenieros, S.A., así como sus filiales, entre otros, suscribieron un acuerdo transaccional respecto del objeto de los Procedimientos Judiciales existentes entre el Grupo Urbar y Yakan XXI, S.L. El mencionado acuerdo permitiría, además de alcanzar la paz social entre el accionista de referencia, Don Rafael Salama Falabella, y el Grupo Urbar, ahorrar costes y gastos procesales innecesarios al Grupo y a sus accionistas; aligerar la situación financiera del Grupo; reforzar la imagen pública del Grupo y mejorar su cuenta de pérdidas y ganancias; en definitiva, potenciar la viabilidad de Urbar y sus filiales a medio y largo plazo.

El acuerdo, consistió, básicamente, en:

• Refinanciación, entrando en el calendario ordinario de pagos.
• firma del Acuerdo Marco de Refinanciación y del principal e intereses devengados desde la firma del citado Acuerdo Marco al 31 de diciembre de 2016. Dicho calendario de pagos se extendería hasta mayo de 2017. Además, desde enero de 2017, se ha realizado los pagos correspondientes a principal e intereses según las condiciones del Acuerdo Marco de Refinanciación al que queda adherida esta deuda.
• mejorando el resultado de la Sociedad Dominante. Dicho importe fue reconocido en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2016.
• XXI fue homologada a los términos de dicha novación.

En el ejercicio 2018, la sociedad Yakan XXI, S.L. ha interpuesto una demanda incidental ante el Juzgado de los Mercantil nº 1 de San Sebastián (incidente concursal núm. 661/2018) solicitando de declaración de incumplimiento del Acuerdo Marco de Refinanciación firmado el 20 de mayo de 2015, homologado judicialmente y posteriormente novado el 29 de septiembre de 2017 y, nuevamente homologado judicialmente mediante auto de 5 de enero de 2018, contra Urbar Ingenieros, S.L. , Metrocompost, S.L. , Virlab, S.A. y Urbar Soluciones de Ingeniería, S.L.

La mercantil Yakan XXI fundamenta el incumplimiento del acuerdo de refinanciación novado y homologado en el impago de los intereses que debían haberse abonado conforme al nuevo calendario pactado en el acuerdo de novación.

Urbar Ingenieros, S.A. y su grupo de sociedades entiende que ha cumplido estrictamente con los términos del Acuerdo de Refinanciación novado ya que el pago de los intereses de los respectivos créditos de todos los acreedores requiere necesariamente la previa suscripción de un "contrato bilateral" entre el Grupo Urbar y cada una de las acreedoras, en virtud de los cuales se fijan los nuevos términos y condiciones de pago de su deuda financiera adaptados al Acuerdo de Refinanciación. Por tanto, sin la firma del correspondiente "contrato bilateral" no existe forma de determinar por parte del Grupo Urbar el importe de los intereses devengados y las fechas de devengo, si no es de manera unilateral, lo cual ni tendría sentido alguno ni respetaría el principio de igualdad de trato de todos los acreedores.

En este sentido, todos los acreedores firmantes del Acuerdo de Refinanciación han suscrito diferentes contratos bilaterales con el Grupo Urbar. De igual manera, otros acreedores no firmantes del Acuerdo de Refinanciación (a los que se les aplica igualmente los efectos del Acuerdo) también han procedido a dirigirse al Grupo Urbar con la finalidad de suscribir el correspondiente contrato bilateral (habiendo firmado el mismo). Y, por su parte, a aquellos acreedores que, como YAKAN, no han acudido al Grupo Urbar para suscribir el correspondiente "contrato bilateral", tampoco se les ha abonado importe alguno.

Sin embargo, el 25 de marzo de 2019 el Juzgado de lo Mercantil nº1 de Donostia dictó sentencia declarando el incumplimiento de las demandadas del Acuerdo de Refinanciación homologado por Auto de 5 de enero de 2018 por ese Juzgado.

El Consejo de Administración estima que no se pondrán de manifiesto pasivos adicionales como consecuencia de las contingencias mencionadas.

NOTA 18. INGRESOS Y GASTOS

Aprovisionamientos a)

La composición al 31 de diciembre de 2018 y de 2017 de este epígrafe de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias adjunta es la siguiente, en euros:

Consumos de mercaderías
Compras, netas de devoluciones y cualquier descuento, de las cuales: - Nacionales - Adquisiciones intracomunitarias - Adquisiciones extranjero	(54)	3.450
	(54)	3.450
Consumo de materias primas y otras materias consumibles Compras de materias prima y otras materias consumibles, netas - Nacionales - Adquisiciones intracomunitarias
- Variación de existencias	3.272	341
	: 3.272	341
Total Aprovisionamientos	3.218	3.791

Cargas sociales b)

La composición al 31 de diciembre de 2018 y de 2017 de este epígrafe de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias adjunta es la siguiente, en euros:

		2018 - 12:58 PM 2017
Seguridad Social a cargo de la empresa Otras cargas sociales	51.163 1.667	60.870 1.272
Total Cargas Sociales	52.830	62.142

c) Servicios Exteriores

La composición al 31 de diciembre de 2018 y de 2017 de este epígrafe de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias adjunta es la siguiente, en euros:

Arrendamientos y cánones	1.287	5.888
Reparación y conservación	7.440	7.258
Servicios de profesionales independientes	271.979	187.822
Transportes	10.694	9.168
Primas de seguros	21.389	20.810
Servicios bancarios y similares	1.322	1.777
Publicidad, propaganda y relaciones públicas	26
Suministros	14.767	। ਦੇ ਉਹੇਦ
Otros servicios	12.836	10.380
Total Servicios Exteriores	341.740	259.098

Resultados Financieros d)

El detalle al 31 de diciembre de 2018 y de 2017 de ingresos y gastos financieros es el siguiente, en euros:

2018/02/2017 11:00:00 【送料無料】 2018/08/2017

Ingresos: Otros ingresos de valores negociables y otros instrumentos financieros	2	2
Gastos:
Por deudas con partes vinculadas	(53.472)	(46.853)
Por deudas con entidades de crédito	(163.158)	(129.208)
Deterioro de instrumentos financieros y otros		(65.266)
Resultado Financiero Positivo / (Negativo)	(216.628)	(241.325)

Otros resultados e)

Como se detalla en la Nota 17.1, en el ejercicio 2018, la Sociedad ha constituido una provisión por litigios por importe de 300.000 euros para cubrir el riesgo derivado de la sentencia declaratoria del Juzgado de lo Mercantil nº1 de Donostia que el 25 de marzo de 2019 dictó sentencia declarando el incumplimiento de las demandadas del Acuerdo de Refinanciación homologado por Auto de 5 de enero de 2018 por ese Juzgado. En el ejercicio 2017, el importe de 8.049 euros registrado se corresponde principalmente con pérdidas por cancelación de fianzas realizadas.

NOTA 19. INFORMACIÓN SOBRE MEDIO AMBIENTE Y DERECHOS DE EMISIÓN DE GASES DE EFECTO INVERNADERO

La Sociedad no tiene activos ni ha incurrido en gastos destinados a la minimización del impacto medioambiental y a la protección y mejora del medio ambiente. Asimismo, no existen provisiones para riesgos y gastos ni contingencias relacionadas con la protección y mejora del medio ambiente.

Asimismo, la Sociedad no cuenta al 31 de diciembre de 2018 con derechos asignados de emisión de gases de efecto invernadero, ni ha asumido gastos por esta circunstancia.

NOTA 20. OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS

20.1) Saldos con Partes Vinculadas

El detalle de los saldos mantenidos con partes vinculadas al 31 de diciembre de 2018 y de 2017 se indica a continuación, en euros:

		31/12/2018 31/12/2017
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar (Nota 8.2)	773.527
Virlab, S.A.	363.000
Metrocompost, S.L.	203-280
Urbar Soluciones de Ingeniería, S.L.	207.247
Inversiones financieras a corto plazo (Nota 8.1)	881.422	1.666.833
Virlab, S.A.	722.622	814.891
Metrocompost , S.L.	50.017	712.617
Urbar Soluciones de Ingeniería, S.L.	108.783	139.325
ACTIVO CORRIENTE	1.654.949	1.666.833
Deudas financiera a largo plazo (Nota 9.1)	(1.205.375)	(1.184.111)
Otros pasivos financieros con otras partes vinculadas	(1.205.375)	(1.184.111)
PASIVO NO CORRIENTE		(1.205.375) (1.184.111)
Deudas financiera a corto plazo (Nota 9.1)	(1.287.164)	(803.761)
Virlab, S.A.	(641.192)	(272.190)
Urbar Soluciones de Ingenieria, S.L.	(82.194)
Otros pasivos financieros con otras partes vinculadas	(563.778)	(531.570)
DASINO CODDIENTE	1 287 164) = (803 761)

Las inversiones financieras a corto plazo existentes con el Grupo, al 31 de diciembre de 2018, se componen de derechos de cobro de la sociedad con sus distintas filiales (460.940 euros en concepto de créditos por consolidación fiscal y 261.682 euros en concepto de dividendos con Virlab; y 50.017 euros y 108.783 euros, en concepto de pagos a cuenta y repercusión de gastos, con Metrocompost y Urbar Soluciones, respectivamente).

Las inversiones financieras a corto plazo existentes con el Grupo, al 31 de diciembre de 2017, se componen de un importe de 211.438 euros derivado de dividendos devengados en 2016 de sus filial Metrocompost, S.L. (por distribución de prima) y de 1.455.395 euros de pagos realizados por cuenta de sus distintas filiales (814.891 euros. en concepto de créditos por consolidación fiscal con Virlab; y 501.179 euros y 139.325 euros, en concepto de pagos a cuenta y repercusión de gastos, con Metrocompost y Urbar Soluciones, respectivamente).

Las deudas financieras a corto plazo con las sociedades filiales Urbar Soluciones de Ingeniería, S.L., Virlab, S.A. y Metrocompost, S.L. mantenidas al 31 de diciembre de 2018 y 2017 corresponden a cuentas corrientes no remuneradas con vencimiento a corto plazo.

En el ejercicio 2017, la Sociedad realizó una compensación de saldos intercompañías con las filiales del Grupo.

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Otros pasivos financieros con otras partes vinculadas mantenidos al 31 de diciembre de 2018 y 2017, corresponden a la deuda con Yakan XXI, S.L., la cual se reclasificó a corto plazo, al igual que el resto de deuda con entidades financieras adheridas al Acuerdo Marco de Refinanciación, al incumplir los términos del mismo (ver Nota 17.2).

20.2) Transacciones con Partes Vinculadas

Las operaciones efectuadas con partes vinculadas durante los ejercicios 2018 y 2017 se detallan a continuación, en euros:

	12 12 12 1	2017
Urbar Soluciones de Ingeniería, S.L.	3.278	341
Ventas de activos corrientes	3.278	341
Virlab, S.A.	300.000	308.220
Metrocompost, S.L.	168.000	124.800
Urbar Soluciones de Ingeniería, S.L.	168.000	81.408
Prestación de servicios	636.000	514.428
Virlab, S.A.	261.682	211.230
Reparto de dividendos	261.682	2.1.230
Rafael Salama Falabella	8.162	8.160
Inversiones Ribera del Tajo, S.L.	13.103	13.100
Yakan XXI, S.L.	32.208	17.094
Gastos financieros préstamos	53.473	38.354

Al 31 de diciembre de 2018 la Sociedad se encuentra avalada por sociedades del grupo por un importe total de 8.444.293 euros, de acuerdo con el siguiente detalle:

Avalista	Entidad Financiera
Virlab, S.A. Metrocompost, S.L. Urbar Soluciones de Ingeniería, S.L.	Entidad financiera Entidad financiera Entidad financiera	3,206.092 2.899.421 2.338.780	Económico Económico Económico
		8.444.293

Al 31 de diciembre de 2017 la Sociedad se encuentra avalada por sociedades del grupo por un importe total de 9.400.745 euros, de acuerdo con el siguiente detalle:

Virlab, S.A.	Entidad financiera	3.560.232	Económico
Metrocompost, S.L.	Entidad financiera	3.265.241	Económico
Urbar Soluciones de Ingeniería, S.L.	Entidad financiera	2.575.272	Económico

En el Acuerdo Marco de Refinanciación suscrito en 2015, Urbar Ingenieros, S.A. y sus filiales, constituyeron cada una de ellas a favor de las entidades financieras, una garantía a primer requerimiento, garantizando, solidaria y recíprocamente entre sí las obligaciones y responsabilidades que por cualquier concepto (principal, intereses ordinarios, intereses de demora, comisiones y gastos) puedan deducirse como consecuencia de las obligaciones contraídas

Según se indica en la Nota 5, la Sociedad adquirió en el ejercicio 2009 a la entonces sociedad asociada Tecmihor, S.L. diverso inmovilizado intangible. La situación de dicho inmovilizado al 31 de diciembre de 2018 y de 2017 es la siguiente, en euros:

Patentes	352.750	(352.750)	352.750	(352.750)

20.3) Saldos y Transacciones con el Consejo de Administración y Alta Dirección

Remuneraciones al Consejo de Administración

En relación a la remuneración de los Consejeros, se informa que dicho cargo no es retribuido.

En los ejercicios 2018 y 2017 los miembros de la Alta Dirección han devengado 71.831 euros y 88.791 euros, respectivamente, en concepto de sueldos, dietas y otras remuneraciones. Este importe no incluye las retribuciones de aquellas personas que forman a su vez parte del Consejo de Administración, cantidades que han sido anteriormente informadas.

Anticipos y Créditos

Al 31 de diciembre de 2018 y al 31 de diciembre de 2017 existen préstamos con los accionistas Inversiones Rivera del Tajo, S.L., por importe de 655.000 euros y D. Rafael Salama Falabella, por importe de 408.000 euros (ver Nota 9.1). Los intereses devengados por estos préstamos han ascendido a 21.265 euros en el ejercicio 2018 (21.260 euros en el ejercicio 2017).

Otras Obligaciones

Al 31 de diciembre de 2018 y de 2017, los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad y las personas vinculadas a los mismos a que se refiere el artículo 231 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital no han comunicado situaciones de conflicto, directo o indirecto, que pudieran tener con el interés de la Sociedad, salvo en el caso del consejero D. Benjamín Michavila Núñez que ha señalado que existe una posible situación de conflicto de interés por personas vinculadas a él con intereses en Urbar Ingenieros, S.A., dado que el asesor externo de Yakan XXI es familiar suyo (yerno).

Asimismo, manifiesta no tener cargos o participaciones en sociedades con el mismo, analogo o complementario género de actividad al que constituye el objeto social de la Sociedad. Tampoco existen compromisos por complementos de pensiones, avales o garantías concedidas a favor del Consejo de Administración y la Alta Dirección.

NOTA 21. HECHOS POSTERIORES AL CIERRE

Con fecha 14 de marzo de 2019, la Sociedad presentó ante el Juzgado de lo Mercantil de San Sebastián la comunicación prevista en el artículo 5 bis de la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal, a fin de que la Sociedad pueda alcanzar un acuerdo de refinanciación con sus acreedores financieros que permita adaptar la estructura de la deuda financiera de la Sociedad a su capacidad de repago de la misma. En este sentido, a la vista de los resultados obtenidos durante el ejercicio 2018 que ha supuesto una mejora considerable en las cifras de ingresos, y en la tesorería, el Consejo de Administración consideró necesario alcanzar un acuerdo estable y duradero de reestructuración del calendario de pagos de la deuda basado en las proyecciones de flujos operativos futuros.

La presentación de la comunicación referida en el párrafo anterior no supone alteración en la actividad actual de la Sociedad, que continuará con sus operaciones como viene realizándolas hasta la fecha, ni en sus órganos de gestión.

El 25 de marzo de 2019 el Juzgado de lo Mercantil nº1 de Donostia dictó sentencia declarando el incumplimiento de las sociedades del Grupo demandadas del Acuerdo de Refinanciación homologado por Auto de 5 de enero de 2018 por ese Juzgado.

NOTA 22. OTRA INFORMACIÓN

El número medio de personas empleadas durante los ejercicios 2018 y 2017, distribuido por géneros y categorías, es el siguiente:

			Plantilla Media		2017
Categorias	Hombree	Minieres >	ntal -		Hombres Muieres
Dirección y Administración	ತ	-	ব	ಗ		4
Comercial						1
Producción				2		2
· · · Total ·	నా		11 - 1 - 4 - 4 - 1 - 6 -			7
La distribución del personal de la Sociedad al término de los ejercicios 2018 y 2017, por categorías y sexos, es la siguiente:

Categorias				Plantilla a fecha de cierre
Dirección y Administración	3	一	র্য	ಗ		ব
Comercial				-
Producción				2		2
1 - 1 - 1 - Total - 1 - 1 - 3 - 1 - 3 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 4 - 1 - 1 - 4 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 6 - 1 -					1	7

El importe de los honorarios devengados por los servicios de auditoría de las cuentas anuales individuales correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2018 ha ascendido a 27.250 euros (26.850 euros por la auditoría y 3.000 euros por otros servicios relacionados en el ejercicio 2017).

En el curso de los ejercicios 2018 y 2017 no se han empleado personas con discapacidad mayor o igual al treinta y tres por ciento.

NOTA 23. INFORMACIÓN SEGMENTADA

El objeto social de la Sociedad consiste en la fabricación, arrendamiento y comercialización de maquinaria vibrante en general, así como de instalaciones donde tienen aplicación dicha maquinaria. Dichas actividades podrán ser desarrolladas por la Sociedad total o parcialmente, de modo indirecto mediante la titularidad de acciones o de participaciones en sociedades de análogo e idéntico objeto. En este último sentido, la actividad principal de la Sociedad se ha posicionado como holding del Grupo, siendo su filial Urbar Soluciones de Ingeniería, S.L. (anteriormente denominada Vibration Machinery & Tolls, S.L.) la encargada de desarrollar el mercado cedido por Urbar, tanto en las actividades de venta como alquiler de maquinaria, aprovechando el nombre que tiene la matriz en el mercado español. Por ello, al 31 de diciembre de 2018 y a 31 de diciembre de 2017 no existen pedidos en firme para ejecutar por la Sociedad en el ejercicio 2019 y 2018 respectivamente.

La distribución del importe neto de la cifra de negocios correspondiente a las actividades ordinarias de la Sociedad, por mercados geográficos, se muestra a continuación expresado en euros:

			117 13
			Resto
Segmentos	España	200	Europa " "	América Resto Mundo
Venta de maquinaria	3.278				3.278
Alquiler de maquinaria
Otras ventas menores
Prestación de servicios	636.000				636.000
Dividendos filiales	261.682				261.682
Totales	900.960				900.960
	Espana
	341				341
Venta de maquinaria Alquiler de maquinaria
Otras ventas menores
Prestación de servicios	514.428				514.428
Dividendos filiales	211.230				211.230

Otros ingresos de explotación por importe de 636.000 euros en el ejercicio 2018, se corresponde a la prestación de servicios y repercusión de gastos que realiza Urbar Ingenieros a sus filiales Virlab (300.000 euros) Metrocompost (168.000 euros) y Urbar Soluciones (168.000 euros).

En el ejercicio 2017, el importe de otros ingresos de explotación de 514.428 euros correspondía a la prestación de servicios y repercusión de gastos que realiza Urbar Ingenieros a sus filiales Virlab (308.220 euros) Metrocompost (124.800 euros) y Urbar Soluciones (81.408 euros).

El ingreso de participaciones en empresas del grupo que se registró en el ejercicio 2018, se corresponde con los dividendos recibidos de sus filiales, en este caso, de Virlab. En la junta del 25 de mayo de 2018 se aprobó aplicar el resultado, después de dotar la reserva legal, de 161.682 euros a dividendos, compensando el dividendo a cuenta de resultados por importe de 150.000 euros aprobado con fecha 31 de diciembre de 2017. En 2018 se ha reconocido como ingresos la diferencia, esto es, 11.682 euros para Urbar. Adicionalmente, el 31 de diciembre de 2018, se aprobó un dividendo a cuenta de resultados de 2018 de Virlab a Urbar por importe de 250.000 euros.

El ingreso de participaciones en empresas del grupo que se registró en el ejercicio 2017 se corresponde con el reparto de dividendos acordados en dicho ejercicio por la filial Virlab, S.A. por importe total de 211.230 euros, siendo uno de ellos de 61.230 euros como distribución de peneficios del 2016 y otro de 150.000 euros con cargo a beneficios del 2017, aprobado en diciembre de 2017 (695.995 euros en 2016, siendo uno de ellos de 395.994 euros como distribución de beneficios del 2015 y otro de 300.000 euros con cargo a beneficios del 2016). En la junta del 29 de junio de 2017, Virlab, S.A. aprobó aplicar el resultado, después de dotar la reserva legal, de 361.235 euros a dividendos, compensando el dividendo a cuenta de resultados por importe de 300.000 euros aprobado con fecha 31 de diciembre de 2016. En 2017 se reconoció como ingresos la diferencia, esto es, 61.230 euros para Urbar Ingenieros, S.A. y 5 euros para Metrocompost, S.L.

Estos dividendos, según se describe en la Nota 2.f) han sido reclasificados al importe neto de la cifra de negocios, por importes al 31 de diciembre de 2018 y 2017 de 261.682 y 211.230 euros, respectivamente.

INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2018

INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2018

1. HECHOS SIGNIFICATIVOS DEL EJERCICIO 2018

En el ejercicio 2018, el importe neto de la cifra de negocios de Urbar Ingenieros ha sido de 0,9ME, ingresos superiores a los conseguidos en el mismo período del ejercicio anterior (0,7ME).

El EBITDA del ejercicio 2018 se ha situado en 0,2M€ beneficios superiores a las obtenidos en 2017 (0,1M€) por mayores dividendos percibidos.

El ingreso de participaciones en empresas del grupo registrado en el ejercicio 2018 se corresponde con el reparto de dividendos acordados por la filial Virlab, S.A. El 31 de diciembre de 2018, se aprobó un dividendo a cuenta de resultados de 2018 de Virlab por importe de 250.000 euros.

En la Junta de Accionistas de Virlab, S.A. del 25 de mayo de 2018 se aprobó aplicar el resultado, después de dotar la reserva legal, de 161.682 euros a dividendos, compensando el dividendo a cuenta de resultados por importe de 150.000 euros aprobado con fecha 31 de diciembre de 2017. En 2018 se ha reconocido como ingresos la diferencia, esto es, 11.682 euros.

El ingreso de participaciones en empresas del grupo que se registró en el ejercicio 2017 se corresponde con el reparto de dividendos acordados en dicho ejercicio por la filial Virlab, S.A. por importe total de 211.230 euros, siendo uno de ellos de 61.230 euros como distribución de beneficios del 2016 y otro de 150.000 euros con cargo a beneficios del 2017, aprobado en diciembre de 2017.

Estos dividendos han sido reclasificados al importe neto de la cifra de negocios, ver nota 2.f.

En el ejercicio 2018, la Sociedad ha constituido una provisión por litigios por importe de 300.000 euros para cubrir el riesgo derivado de la sentencia declaratoria del Juzgado de lo Mercantil nº1 de Donostia que el 25 de marzo de 2019 dictó sentencia declarando el incumplimiento de las demandadas del Acuerdo de Refinanciación homologado por Auto de 5 de enero de 2018 por ese Juzgado.

Con todo lo anterior, el resultado neto después de impuestos alcanzan unas pérdidas de 0,2ME, frente a los beneficios de 0,017M€ del ejercicio 2017.

2. DESCRIPCIÓN DE LOS PRINCIPALES RIESGOS E INCERTIDUMBRES A LOS QUE SE ENFRENTA LA SOCIEDAD

Factores de riesgo financieros

Riesgo de liquidez a)

A 31 de diciembre de 2018, Urbar Ingenieros, S.A. ha incumplido pagos (principal e intereses) a las entidades financieras por importe de 1.424.146 euros.

El pasado 29 de septiembre de 2017 el Grupo suscribió una novación al Acuerdo Marco de Refinanciación y Garantías suscrito con fecha 20 de mayo de 2015. Este acuerdo de novación fue suscrito por los acreedores de deuda financiera representativos del 76,6 % de la deuda financiera del Grupo.

Los principales términos del referido acuerdo consisten en:

(i)

(ii) La fijación de un calendario de amortización de la deuda financiera que mantiene la fecha de vencimiento que se recoge en el referido Acuerdo Marco.

(iii) El abono en la fecha de novación de los intereses vencidos y pendientes de pago en dicha fecha.

(iv) Se establece como condición resolutoria del acuerdo la homologación judicial del mismo en un plazo de 4 meses desde la fecha de novación.

(v) proceder a determinar y ajustar, en su caso, el porcentaje de pasivo financiero adherido al mismo.

(vi) Ratificación de los términos y condiciones del Acuerdo Marco no modificados por la novación y de las garantías otorgadas en virtud del mismo.

Con fecha 5 de enero de 2018, el Juzgado de lo Mercantil nº1 de Donostia acordó la homologación del acuerdo de novación de 29 de septiembre de 2017 del acuerdo marco de refinanciación de fecha 20 de mayo de 2015 suscrito por las entidades Metrocompost, S.L., Urbar Ingenieros, S.A., Urbar Soluciones de Ingeniería, S.L. y Virlab, S.A., todas ellas formando parte del mismo grupo de empresas ("Grupo Urbar"), con la siguiente extensión de efectos conforme a la Disposición Adicional 4ª de la Ley Concursal:

Extender todos sus efectos a las entidades acreedoras de pasivos financieros no (i) participantes en el acuerdo marco de refinanciación afectadas por el mismo.

(iii) La irrescindibilidad en los términos del apartado 13 de dicha norma.

No se presentaron impugnaciones a la homologación del acuerdo.

Tras el año de carencia pactado y en línea con la mejora de cifra de negocio y márgenes del Grupo, así como el desarrollo favorable de los proyectos en Portugal, se iniciaron en septiembre de 2018 conversaciones con todas las entidades financieras acreedoras, con objeto de modificar las condiciones financieras de la deuda, ampliando el calendario de amortización y sin quitas. En este marco de negociación, el Grupo no ha pagado los bullets acordados en el acuerdo de novación ni tampoco ha atendido el calendario general de pagos desde el 1 de octubre de 2018.

Al incumplir pagos en 2018, toda la deuda financiera, tanto en el individual como en el consolidado, se está mostrando en el corto plazo.

Actualmente se sigue negociando con los bancos un nuevo acuerdo.

3. OTRA INFORMACION ADICIONAL

Instrumentos Financieros Derivados

La Sociedad no dispone de contratos de derivados financieros.

Actividades en materia de I + D

No aplica.

Adquisición y enajenación de acciones propias

A 31 de diciembre de 2018 la Sociedad contaba con 120.010 acciones propias, lo que representa un 0,46% del capital social. Durante el ejercicio 2018 no se han realizado operaciones con la autocartera de la Sociedad.

Estructura del capital social

Al 31 de diciembre de 2018, el capital social de la sociedad está compuesto por 26.304.827 acciones ordinarias de 0,06 euros de valor nominal cada una de ellas, correspondiendo a un importe de 1.578.289,62 euros. Todas las acciones gozan de iguales derechos políticos y económicos. La totalidad de las acciones de la Sociedad están admitidas a cotización oficial en el mercado secundario de la Bolsa de Madrid.

Aplazamiento de pagos a proveedores

El periodo medio de pago de la Sociedad a sus proveedores es de 63 días, como se informa convenientemente en la Memoria adjunta. La Sociedad ha cumplido con el plazo máximo legal de pago a sus proveedores, establecido en 60 días, en un total del 69% de los pagos efectuados en el ejercicio 2018. El alargamiento de los periodos medios de pago por encima del plazo legal se justifica por los acuerdos de pago formalizados con determinados acreedores para facilitar el pago de los servicios. La Sociedad prevé incrementar el cumplimiento de esta normativa contable durante el ejercicio 2019, principalmente tras la firma de un nuevo acuerdo marco de refinanciación de deuda con sus principales entidades financieras y la materialización de los planes de negocio y de tesorería adoptados.

FORMULACIÓN DE CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTIÓN

El Consejo de Administración declara que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales han sido elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de Urbar Ingenieros, S.A., y que el informe de gestión aprobado incluye un análisis fiel de la evolución y de los resultados empresariales y de la posición de Urbar Ingenieros, S.A., junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a los que se enfrenta. De conformidad con las disposiciones vigentes, el Consejo de Administración procede a firmar esta declaración de responsabilidad, las cuentas anuales y el informe de gestión de Urbar Ingenieros, S.A., elaborados de acuerdo con las normas en vigor y el Plan General de Contabilidad, cerrados al 31 de diciembre de 2018, que se componen de las adjuntas hojas número 1 a 65, y el Informe Anual de Gobierno Corporativo compuesto de 52 hojas.

Madrid, 29 de marzo de 2019 El Consejo de Administración

Inversiones Ribera del Tajo, S.L. representada por D. Francisco Deirós Castosa Presidente

Compañía de Inversiones Europa Holding España, S.A. representada por D. José Enrique Gómez-Gil Mira Vicenresidente

D. Daniel Salama Millet Consejero

D. José Semprún Santa-Cruz Consejero

D. Benjamín Michavila Núñez Consejero

Madrid, 24 de abril de 2019

Don Daniel Salama Millet, miembro del Consejo de Administración de la sociedad Urbar Ingenieros, S.A., no puede firmar las Cuentas Anuales Individuales de Urbar Ingenieros, S.A. ni las Cuentas Anuales Consolidadas (Urbar Ingenieros y Sociedades Dependientes) correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2018, por imposibilidad material, ya que se encuentra de viaje en el extranjero.

Don Daniel Salama Millet no manifiesta disconformidad ni objeción alguna a la firma de las Cuentas Anuales y procederá a la firma de la declaración de responsabilidad de las Cuentas individuales consolidadas. Anuales > correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2018 en cuanto sea posible.

Y para que l'así donste se firma el presente documento

D. DANIEL SALAMA MILLET Consejero de Urbar Ingenieros, S.A.

1

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

datos identificativos del emisor

Fecha fin del ejercicio de referencia:
CIF:	A-20017638
Denominación Social: URBAR INGENIEROS, S.A.
Domicilio social:
CTRA. VILLABONA-ASTEASU, KM. 3,5 APTDO. 247 (ASTEASU) GUIPUZCOA

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de
modificación		acciones	derechos de voto
14/12/2017	1.578.289.62	26.304.827	26.304.827

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] ટાં

[ √ ] No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación		% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto	derechos de voto
RAFAEL SALAMA FALABELLA	0.78	15.83	0.00	0,00	16.61
FRANCISCO DEIROS CASTOSA	0.00	29,68	0,00	0.00	29.68
MARIA ROSA COMEZ-GIL MIRA	4.49	0.00	0.00	0.00	4,49
JESUS ABIO VILLARIG	0,00	3.64	0.00	0.00	3,64
CARLOS PATRICIO ESCOBAR THOMPSON	0.00	5,93	0.00	0.00	5,93
CARLOS EDUARDO SALGUERO MUNAR	3,18	0,00	0.00	0.00	3,18
HILDUR FIR JONSDOTTIR	3,38	0.00	0.00	0.00	3,38

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
RAFAEL SALAMA FALABELLA	TOCOLCE. S.A.	15.83	0,00	15.83
FRANCISCO DEIROS CASTOSA	INVERSIONES RIBERA DEL TAJO. S.L.	12.01	0.00	12.01
FRANCISCO DEIROS CASTOSA	COMPAÑA DE INVERSIONES EUROPEA HOLDING ESPANAS.A.	17.67	0.00	17.67
JESUS ABIO VILLARIG	MONEY EXCHANGE. S.A.	0.75	0.00	0.75
JESUS ABIO VILLARIG	INTER ENVIOS, S.L.	2.89	0.00	2.89
CARLOS PATRICIO ESCOBAR THOMPSON	EL COPINOL. SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE	5,93	0.00	5,93

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acontecidos durante el ejercicio:

A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
INVERSIONES RIBERA DEL TAJO, S.L.	12.01	17,67	0.00	0.00	29,68	0.00	0.00
	% total de derechos de voto en poder del consejo de administración						29.68

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
INVERSIONES RIBERA DEL TAJO. S.L.	COMPANIA DE INVERSIONES EUROPFA HOLDING ESPANA.S.A.	17.67	0.00	17.67	0.00

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
dona hildur eir Jonsdottir, Don Jose ENRIQUE GOMEZ-GIL MIRA	Familiar	Doña Hildur Eir Jonsdottir es cónyuge de Don José Enrique Gómez-Gil Mira, persona física representante de Compañía de Inversiones Europa Holding, S.A.
DONA MARIA ROSA GOMEZ-GIL MIRA. DON JOSE ENRIQUE GOMEZ-GIL MIRA	Familiar	Doña María Rosa Gómez-Gil Mira es hermana de Don José Enrique Gómez-Gil Mira, persona fisica representante de Compañía de Inversiones Europa Holding, S.A.

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Breve descripción
Sin datos '

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre o denominación social del consejero o	Nombre o denominación social del accionista	Denominación social de la sociedad del grupo del	Descripción relación/cargo
representante, vinculado	significativo vinculado	accionista significativo
Sin datos

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

[ J	ડાં
[ √ ]	No

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, describalas brevemente

ડા 1 1 [ √ ] No

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

n/a

A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

[ ] ડાં [ √ ] No

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(")	capital social
120.010	120.010	0.46

(*) A través de:

Nombre o denominacion social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
URBAR INGENIEROS. S.A.	120.010
Total	120.010

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas

No procede

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

En la Junta General de Accionistas de la sociedad, celebrada el 29 de junio de 2014 se procedió a aprobar por unanimidad en su punto Tercero la Autorización para que la sociedad pueda proceder a la adquisición de acciones propias.

De conformidad con lo dispuesto en artículo 146 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital, se propone autorizar y facultar al Consejo de Administración para que la sociedad, directamente a través de sus sociedades dominadas, pueda adquirir acciones de la Sociedad en las siguientes condiciones:

1.- La adquisición para la que se solicita la autorización, podrá efectuarse mediante compraventa, permuta, donación, o dación de pago, y, en general, por cualquier otra modalidad de adquisición a título oneroso de acciones en circulación e íntegramente desembolsadas, incluyendo la utilización de instrumentos financieros derivados, entre ellos particularmente todas las operaciones de opciones (Puts y Calls).

2 - Se podrán adquirir las acciones representativas que ya posea la sociedad, representen como máximo el 10% del capital social.

1. El contravalor de adquisición de las acciones no será inferior al 20 % de la cotización de ciere en el Mercado, y hasta un máximo que no podrá exceder del 20% de la cotización de cierre en el Mercado del día en que la operación se realice

4 .- La duración de la autorización será de cinco años a partir de la adopción del presente acuerdo.

5- Expresamente se autoriza a que las acciones adquiridas por la sociedad en uso de esta autorización puedan destinarse directamente en todo o en parte, a su entrega o venta a los trabajadores o administradores de la sociedad, o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquéllos sean titulares.

A.11. Capital flotante estimado:

• A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.
  • [ ] ਟ। [ √ ] No
• A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.
  • [ ] ટી No [ √ ]

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

ડા [ ] No [ √ ]

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:

B. JUNTA GENERAL

B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:

ડા [ ]

[ √ ] No

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

[ ]	ડાં
1 / 1	No

B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

Se aplican las normas establecidas en la Ley de Sociedades de Capital.

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
	% de	% en	% voto a distancia		Total
Fecha junta general	presencia física representación	Voto electronico	Otros
29/06/2016	0,00	73.54	0,00	0.00	73,54
De los que Capital flotante	0.00	0,00	0.00	0.00	0.00
03/07/2017	0.00	64.24	0,00	0,00	64,24
De los que Capital flotante	0.00	0.00	0,00	0,00	0,00
21/06/2018	0.00	73.02	0.00	0.00	73.02
De los que Capital flotante	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00

• B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
  • 【】【 ટાં No [√]
• B.6. Indique si existe alguna restricción establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:
  • 【】【 ડાં
  • [√] No
• B7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
  • [ ] ડાં
  • [ √ ] No

B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad:

La dirección de acceso a la página web de la sociedad es "www.grupourbar.com".

El acceso a la información para accionistas e inversores se realiza a través de un enlace en la parte superior de la página principal: " Información - Gobierno Corporativo".

Con carácter previo a cada Junta se habilita un foro de accionistas en la propia página principal de la web www.grupourbar.com y a través de la dirección "www.forourbar.com".

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

• C.1. Consejo de administración
  • C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Numero maxımo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros	1
Número de consejeros fijado por la junta	7

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
INVERSIONES RIBERA DEL TAJO, S.L.	DON FRANCISCO DEIROS CASTOSA	Dominical	PRESIDENTE	11/12/2012	29/06/2014	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
compañía de INVERSIONES EUROPEA HOLDING ESPANAS.A.	DON JOSE ENRIQUE GOMEZ-GIL MIRA	Dominical	VICEPRESIDENTE- CONSEJERO DELEGADO	27/06/2013	29/06/2014	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DANIFI SALAMA MILLET		Independiente	CONSEJERO	29/06/2014	29/06/2014	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JOSE SEMPRUN SANTA-CRUZ		Independiente	CONSEJERO	21/06/2018	21/06/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON BENJAMIN MICHAVILA NUNEZ		Independiente	CONSFIFRO	20/07/2018	20/07/2018	COOPTACION

Número total de consejeros

5

Indique las bajas que, ya sea por dimisión, destitución o por cualquier otra causa, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si la baja se ha producido antes del fin del mandato
DON JOSÉ ANTONIO DE LA TORRE LÓPEZ	Independiente	19/10/2017	14/03/2018	Comisión de Auditoría y Comisión de Nombramiento y Retribuciones.	ડા
DON JUAN MANUEL ALFARO GALLARDO	Independiente	25/11/2016	13/07/2018		ഗ

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
Sin datos

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
compañía de INVERSIONES EUROPEA HOLDING ESPAÑA.S.A.	DON JOSE ENRIQUE GOMEZ-GIL MIRÁ
INVERSIONES RIBERA DEL TAJO, S.L.	DON FRANCISCO DEIROS CASTOSA
	Número total de consejeros dominicales	2

40,00

% sobre el total del consejo

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DANIEL SALAMA MILLET	Independiente
DON JOSE SEMPRUN SANTA- CRUZ	Independiente
DON BENJAMIN MICHAVILA NUÑEZ	Independiente
	Número total de consejeros independientes	3
% sobre el total del consejo		60,00

% sobre el total del consejo

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada
DANIEL SALAMA MILLET		Don Daniel Salama Millet cumple con todos los requisitos de independencia necesarios parar desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente, de acuerdo con el art.529 duodecies de la LSC.
DON JOSE SEMPRUN SANTA- CRUZ		Don José Semprún Santa-Cruz cumple con todos los requisitos de independencia necesarios parar desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente, de acuerdo con el art.529 duodecies de la LSC.
DON BENJAMIN MICHAVILA NUNEZ		Don Benjamín Michavila Núñez cumple con todos los requisitos de independencia necesarios parar desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente, de acuerdo con el art.529 duodecies de la LSC.

			OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
				Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos		Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
Sin datos
Número total de otros consejeros externos		N.A.
% sobre el total del consejo		N.A.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoria anterior	Categoría actual
Sin datos

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2015	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2015
Ejecutivas					0,00	0.00	0,00	0.00
Dominicales					0,00	0,00	0,00	0.00
Independientes					0.00	0.00	0,00	0.00
Otras Externas					0.00	0.00	0,00	0.00
Total					0,00	0.00	0,00	0,00

• C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.
  • [ ] ટાં
  • [ ] No
  • [ √ ] Políticas parciales

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para consequir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

El Consejo de Administración ha encomendado a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones la responsabilidad de velar El Consojo de Alministrador Provincia a nuevos consejeros, los procedimientos de selección no adolezcan de por que al pritro vos puedan implicar discriminación alguna y, en particular, no obstaculicen la selección de consejeras.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres:

Explicación de las medidas

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones vela porque las propuestas de candidatos recaigan sobre personas honorables, idóneas y de reconocida solvencia, competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad y nereralitor la real y nocurando que en la selección de candidatos se consiga un adecuado equilibrio del Consejo de Administración en su conjunto, que enriquezca la toma de decisiones y aporte puntos de vista plurales al debate de los asuntos de su competencia.

La Comisión de nombramientos pondrá en marcha todas las iniciativas procedentes en orden a la inclusión de consejeras en el Consejo de Administración, no existiendo en los procedimientos de selección ningún obstáculo o sesgo alguno en este sentido.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones vela constantemente para que los procedimientos de selección de consejeros se cumplan y no entorpezcan u obstaculicen la elección de mujeres como futuras consejeras. Así mismo, la comisión esta desarrollando procesos con el objetivo de alcanzar el % establecido para 2020.

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política de selección de consejeros. Y en particular, sobre cómo dicha política está promoviendo el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones vela constantemente para que los procedimientos de selección de La Colhislón de Nombramentos y Rembución la llecición de mujeres como futuras consejeras. Así mismo, la
consejeros se cumplan y no entorpezcan u obstaculicen la elección de comisión esta desarrollando procesos con el objetivo de alcanzar el % establecido para 2020.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
Sin datos l

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

ડાં [ ]

[ √ ] No

C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o comisión	Breve descripción
COMPAÑIA DE INVERSIONES EUROPEA HOLDING ESPAÑA.S.A.	'Tiene delegadas todas las funciones salvo las indelegables.

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
COMPANIA DE INVERSIONES EUROPEA HOLDING ESPANA.S.A.	VIRI AB. S.A.	ADMINISTRADOR UNICO	ഗ
COMPANIA DE INVERSIONES EUROPEA HOLDING ESPANAS.A.	URBAR SOLUCIONES. S.L.	ADMINISTRADOR UNICO	ટા
COMPAÑIA DE INVERSIONES EUROPEA HOLDING ESPANA.S.A.	METROCOMPOST. S.L.	ADMINISTRADOR UNICO	ટા

C.1.11 Detalle, en su caso, los consejeros o representantes de consejeros personas jurídicas de su sociedad, que sean miembros del consejo de administración o representantes de consejeros personas jurídicas de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad cotizada	Cargo
Sin datos

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

[ ]	ડાં
[ √ ]	No

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)
lmporte de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones (miles de euros)
lmporte de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones (miles de euros)

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON FRANCESC MAS ROCA	DIRECTOR GENERAL METROCOMPOST Y URBAR SOLUCIONES DE INGENIERIA
don juan antonio perez Ruiz	DIRECTOR VIRLAB
DON IGNACIO ACERO DOMINGUEZ	IDIRECTOR DE ADMINISTRACION
Remuneración total alta dirección (en miles de euros)		263

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

• [ ] ડાં [√] No
• C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

El Consejo de Administración propone a la Junta General el nombramiento de los consejeros, tras un examen previo de la Comisión de Nombramiento y Retribución.

Las personas designadas como Consejeros habrán de reunir, además de las condiciones exigidas por la Ley y los Estautos, las previstas por este Reglamento, comprometiéndose formalmente en el momento de su toma de posesión a cumplir las obligaciones y deberes en él previstos.

En el ejercicio de sus facultades de propuesta a la Junta General y de cooptación para la designación de Consejeros, el En el oficio de administración procurará que en la composición del mismo los consejeros externos o no ejecutivos representen Consejo de Aurilliaciason procejeros ejecutivos, y que dentro de aquellos haya un número razonable de independientes. Los Consejeros serán designados por la Junta General o por el Consejo de Administración en caso de vacante anticipada por cooptación, de conformidad con las normas contenidas en la Ley de Sociedades de Capital vigente en cada momento y en los Estatutos de la Sociedad.

La cooptación en las sociedades cotizadas se regirá por lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital vigente en cada momento, con las siguientes excepciones:

• a) El administrador designado por el consejo no tendrá que ser, necesariamente, accionista de la sociedad.
• a) El daministrado acolgitado por convocada la Junta General y antes de su celebración, el Consejo de Administración
• podrá designar un consejero hasta la celebración de la siguiente Junta General.

El Consejo dentro de los límites mínimo establecidos en los Estatutos, propondrá a la Junta General la designación de un número de Consejeros que, de acuerdo con las cambiantes circunstancias de la Sociedad, resulte más adecuado para asegurar la debida representatividad y el eficaz funcionamiento del órgano.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Corresponderá a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si se trata de consejeros independientes, y al propio Consejo, en los demás casos, la propuesta de nombramiento de los miembros del Consejo. Los Consejeros ejercerán su cargo por periodos de cuatro (4) años, no obstante, podrán ser reelegidos una o varias veces, por periodos de igual duración. Los Conseieros designados por cooptación ejercerán su carqo hasta la fecha de la primera Junta General que se celebre.

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

De conformidad con el artículo 529 nonies de la Ley de Sociedades de Capital y de las recomendaciones recogidas en el Código de Buen Gobierno de las Sociedades cotizadas, el Consejo ha aprobado el siguiente plan de acción con el fin de mejorar la calidad y eficiencia del funcionamiento del propio consejo así como el funcionamiento y composición de sus comisiones:

a) La modificación de los estatutos sociales de la Sociedad con el fin de adaptar los mismos a la legislación vigonte especialmente en materia de gobierno corporativo, responsabilidad de administradores, conflicto de interés y composición de las comisiones del Consejo de Administración.

b) Elaboración y aprobación de un nuevo Reglamento de la Junta General de Accionistas y de un nuevo Reglamento del Consejo de Administración adaptado a la legislación vigente en materia de gobierno corporativo.

c) Modificación de la composición de la Comisión de Auditoría y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones con el fin de adaptarlas a los Estatutos Sociales y al nuevo Reglamento del Consejo de Administración.

d) Aprobación de un sistema de contribuya a la mejora del funcionamiento de los órganos de gobierno de la sociedad, estableciendo protocolos de actuación que regulen un procedimiento de adopción de las mismas en el seno de la compañía.

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

No aplica

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

No aplica

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Los supuestos de dimisión de los Consejeros son los que marcan la Ley y los Estatutos Sociales.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

[ ]	ડાં
[ √ ]	No

En su caso, describa las diferencias.

• C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:
  • ડાં [ ]
  • No [√]
• C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:
• ડાં
• [ √ ] No
• C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
• ડાં [ 1
• [ √ ] No
• C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, más de la mitad de sus miembros. La representación se conferirá mediante carta dirigida al Presidente y solo podrá efectuarse a favor de otro miembro del Consejo.

lgualmente, el Consejo de Administración se entenderá válidamente constituido sin previa convocatoria cuando estén igadimente, el Genego de los miembros del Consejo de Administración y acepten por unanimidad la celebración de l

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Numero de reuniones del consejo
Numero de reuniones del consejo
sin la asistencia del presidente

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

0 Número de reuniones

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Sin datos

dicha reunión del Consejo de Administración y el orden del día del mismo. dicila recimen del considerar la virina de liberar sobre los asuntos del orden del día se formará la lista de asistentes.

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	2
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	50.00
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	2
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	50.00

• C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:
• [ ] ડાં
• No [ √ ]

ldentifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la junta general con salvedades en el informe de auditoría.

El Comité de Auditoria es el encargado de establecer mecanismos para evitar que las cuentas anuales individuales y El Confille de Adultona es el citableso de establesorración a la Junta General con salvedades en el informe de auditoria

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

]	ડાં
[ √ ]	No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DON PABLO ENRILE MORA FIGUEROA

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

Constituye la función primordial del Comité de Auditoría servir de Administración en sus cometidos de la funcional Coristituje la revisión periódica del proceso de elaboración de la información económico- financiera, de la función de auditoría interna y de la independencia del Auditor externo.

Para asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto solicitará anualmente de los auditores de la Sociedad una declaración de su independencia frente a la entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así ocono a información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.

• C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:
• ડાં [ ]
• [ √ ] No

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

• 【】【 ટાં
• No [ √ ]
• C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:
• ડાં (
• No [ √ ]
• C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.
• ડા
• [ √ ] No
• C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Individuales	Consolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	2
	Individuales	Consolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de	4.00	4.00

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

		Individuales	Consolidadas
	ejercicios que la sociedad o su
	grupo han sido auditados (en %)
	suficiente:			C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de administración con tiempo
[ √ ]	ડાં
[ ]	No
			Detalle del procedimiento
	como al Secretario del Consejo. Asimismo el Reglamento del Consejo, como se ha indicado anteriormente. faculta a los Consejeros a solicitar la información y asesoramiento que precisen sobre cualquier aspecto de la Sociedad, canalizando los interlocutores apropiados o arbitrando cuantas medidas sean razonablemente necesarias para el examen solicitado. sociedad:			Toda la información relevante para la celebración del Consejo se envía con antelación a las reuniones, tanto a los Consejeros estas peticiones a través del Presidente o del Secretario del Consejo o de las Comisiones correspondientes, quienes deben atender las solicitudes que de forma razonable planteé el Consejero, facilitándole directamente la información, ofreciéndole C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la
[ √ ]	ટાં
[ ]	No
			Explique las reglas
ejecutivos.	Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos: a) Cuando cesen en los puestos, cargos o funciones a los que estuviere asociado su nombramiento como Consejeros b) Si se trata de Consejeros dominicales, cuando el accionista cuyos intereses representen. transmita integramente o reduzca, en la debida proporción. la participación que tenía en Urbar. c) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos. d) Cuando el propio Consejo así lo solicite por mayoría de. al menos, dos tercios de sus miembros: (i) si por haber infringido sus obligaciones como Consejeros resultaren gravemente amonestados por el Consejo, previa propuesta o informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones o (ii) cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de Urbar.
	en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital:			C.1.37 Indique si algún miembro de administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados
1 ] [ √ ]	ડાં No
	adquisición, y sus efectos.			C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de

No aplica.

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
l No aplica	No aplica

Indique si más allá de en los supuestos previstos por la normativa estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Organo que autoriza las cláusulas	V
	Si	No
:Se informa a la junta general sobre las cláusulas?		P

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

comision de Auditoria
Nombre	Cargo	Categoría
DON BENJAMIN MICHAVILA NUÑEZ	PRESIDENTE	Independiente
DON JOSE SEMPRUN SANTA-CRUZ	VOCAL	Independiente
lcompañía de inversiones Europea Holding ESPAÑAS.A.	VOCAL	Dominical

% de consejeros ejecutivos	0.00
% de consejeros dominicales	33.33
% de consejeros independientes	66.67
% de consejeros otros externos	0.00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

Constituye la función primordial del Comité de Auditoría servir de Administración en sus cometidos de

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vigilancia, mediante la revisión periódica del proceso de elaboración económico- financiera, de la función de auditoría interna y de la independencia del Auditor externo.

auditeria interna supervisará la auditoría interna, que velará por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno. El responsable de la función de auditoría interna presentará al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo: le informará directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo, y le someterá al final de cada ejercicio un

informe de actividades.

Al Comité de Auditoría corresponde:

a) En relación con los sistemas de información y control interno:

i) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva relativa a la sociedad y al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

ii) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con los auditores de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

ii) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones de sus informes iv) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar. de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

b) En relación con el auditor externo:

i) Elevar al Consejo las propuestas de selección nombramiento. reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

ii) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

iii) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

1. Solicitará anualmente de los auditores de cuentas de la Sociedad una declaración de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.

2. La sociedad comunicará como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañará de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

3. En caso de renuncia del auditor externo. el Comité examinará las circunstancias que la hubieran motivado.

iv) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración de la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado iii anterior individualmente considerados y en ac la procesador atos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría

v) Respecto del grupo Urbar, el Comité favorecerá que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

c) En relación con otras funciones, corresponde al Comité de Auditoría:

i) Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia.

eon librar el proceso de elaboración de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión, individuales y consolidados, para su formulación por el Consejo de acuerdo con la Ley.

iii) Informar al Consejo, para su formulación de acuerdo con la ley, sobre la corrección y fiabilidad de las cuentas anuales e informes de gestión, individuales y consolidados, y de la información financiera periódica que se difunda a los mercados iv) Evacuar informes sobre las propuestas de modificación del presente Reglamento.

v) Decidir lo que proceda en relación con los derechos de información de los Consejeros que acudan a este Comité

vi) Emitir los informes y las propuestas que le sean solicitados por el Consejo de Administración o por el Presidente de éste y los que estime pertinentes para el mejor cumplimiento de sus funciones.

d) Informar. con carácter previo. al Consejo de administración sobre todas las materias previstas en la ley, los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo y en particular sobres

i) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin. considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

ii) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraíos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones de naturaleza análoga

que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia de la Sociedad o de su Grupo.

iii) Las operaciones con partes vinculadas.

ldentifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros con experiencia

DON BENJAMIN MICHAVILA NUÑEZ / COMPAÑIA DE

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INVERSIONES EUROPEA HOLDING ESPAÑA,S.A.

Fecha de nombramiento	24/10/2018
del presidente en el cargo

	comision de nombramientos y retribuciones
Nombre	Cargo	Categoria
DON JOSE SEMPRUN SANTA-CRUZ	PRESIDENTE	Independiente
DON BENJAMIN MICHAVILA NUÑEZ	VOCAL	Independiente
INVERSIONES RIBERA DEL TAJO, S.L.	VOCAL	l Dominical

% de consejeros ejecutivos	0 OC
% de consejeros dominicales	33.33
% de consejeros independientes	66.67
% de consejeros otros externos	0.00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

a) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramientos de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la

reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General de Accionistas. b) Informar las propuestas de nombramiento de los consejeros ejecutivos y dominicales para su designación por cooptación

o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas

c) Informar las propuestas de cese de los miembros de las Comisiones.

d) Verificar el carácter de cada consejero y revisar que cumple los requisitos para su calificación como ejecutivo,

independiente o dominical.

e) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.

f) Examinar y organizar, de la forma que se entienda adecuada. Ia sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada. g) Informar anualmente sobre el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la sociedad.

h) Informar el nombramiento del Presidente y del Secretario del Consejo, así como del o de los Vicepresidentes y del Vicesecretario, en su caso.

i) Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos. j) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.

onemanones obre es consejo la política de retribución de los consejeros generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo de Administración, de la Comisión Ejecutiva o de consejeros delegados, en su caso, así como la retribución individual y las demás contractuales de los consejeros eiecutivos, velando por su observancia.

l) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad

m) Elaborar y llevar un registro de situaciones de Consejeros y Altos Directivos de Urbar

n) Informar sobre el aprovechamiento en beneficio de un Consejero de oportunidades de negocio previamente estudiadas y desestimadas por el Grupo Urbar, o sobre el uso de activos del Crupo de Sociedades para obtener una ventaja patrimonial.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá, como mínimo, las siguientes funciones:

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio 2018		Ejercicio 2017		Ejercicio 2016		Ejercicio 2015
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	0%
COMISION DE AUDITORIA	O	0,00	O	0.00	O	0.00	O	0.00
COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	O	0.00	O	0.00	O	0,00	O	0.00

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

La regulación de las comisiones se contempla en el nuevo reglamento del Consejo aprobado en 2016. Dicho reglamento se ea regalerior de las cerrestro Mercantil, y publicado en CNMV y en la web www.grupourbar.com.

No se ha elaborado informe anual sobre las actividades de cada comisión.

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D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

En el art.22 del reglamento del Consejo se dispone:

El l erart.zz de regimente de loristis en la deliberación y votación de acuerdos o decisiones en las que él o una persona r. El Consiglo de unteres, directo o indirecto Se excluirán de la anterior obligación de abstención los acuerdos o decisiones mue le afecten en u condición de administrador, tales como su designación para cargo en el órgano de administración u otros de análogo significado.

onos de unhego significado.
2. El Consejero deberá informar al Consejo, con la debida antelación susceptible de suponer un conflicto de intereses con el interés del Grupo de sociedades de Urbar o de sus sociedades vinculadas.

meleses con el meres de la propo esta en consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas deberán ser autorizadas por el Consejo, previo informe del Comité de Auditoría.

a cilos vinculadas acobran vor dacenza es vinculadas prevo informe del Comité de Auditoria . Los consejeros a los que afecten dichas il el ocinojo además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, deberán ausentarse de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ellas.

delloera y vota sore chas.
En todo caso, las transacciones relevantes de cualquier clase, realizadas por cualquier consejero con la Sociedad, sus filiales o o eticioadas, deberán constar en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Esta obligación abarca, asimismo, las transaciones relevantes realizadas entre la Sociedad y sus accionistas directos e indirectos significativos.

D.2. Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operacion	Importe (miles de euros)
DON RAFAEL SAI AMA FALABELLA	RAFAEL SALAMA FALABELLA / Accionista significativo Urbar Ingenieros, S.A.	Societaria	Intereses devengados pero no pagados	ਟਰੇ

D.3. Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la parte vinculada	Vinculo	Naturaleza de la operación	Importe (miles de euros)
INVERSIONES RIBERA DEL TAJO. S.L.	INVERSIONES RIBERA DEL TAJO. S.L. / Accionista significativo Urbar Ingenieros, S.A.	Accionista significativo Urbar Ingenieros, S.A.	Intereses devengados pero no pagados	84

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D.4. Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos		N.A.

D.5. Detalle las operaciones significativas realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo y con otras partes vinculadas, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores:

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
YAKAN XXI	Préstamo financiero firmado con Urbar Ingenieros, S.A. compuesto por 524 mil euros de principal y 40 mil euros de intereses devengados y pendientes de pago.	564 !

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

El propio Consejo de Administración es el encargado de regular y dirimir los conflictos de intereses de acuerdo con la normativa aplicable.

D.7. ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

[ ]	Sí
[ √ ]	No

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E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.I. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal:

El sistema de control interno está diseñado para proporcionar un grado de seguridad razonable en cuanto a la consecución de sus objetivos, asumiendo, reduciendo o mitigando los logros que puedan amenazar el logro de los mismos. El sistema se articula en las siguientes fases:

La identificación de forma continuada de los riesgos y amenazas relevantes atendiendo a su posible incidencia sobre los objetivos clave de gestión y los estados financieros (incluyendo pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance).

El análisis de dichos riesgos, tanto en cada uno de los negocios o funciones corporativas, como atendiendo a su efecto integrado sobre el conjunto del Grupo.

La medición y control de los riesgos siguiendo procedimientos y estándares homogéneos y comunes a todo el Grupo. El mantenimiento de un sistema de control del cumplimiento de las políticas, directrices y límites, a través de procedimientos y sistemas adecuados, incluyendo los planes de contingencia necesarios para mitigar el impacto de la materialización de los riesgos.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración del Sistema de Control y Gestión de Riesgos, incluido el fiscal:

El órgano responsable es la Comisión de Auditoría.

E.3. Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio:

La actividad de la Sociedad presenta como principales riesgos los siguientes de financiación dependencia de las Administraciones Públicas; Dependencia de la contratación del sector privado; riesgo de mercado y demanda; riesgo de liquidez; riesgo de suministro de proveedores.

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal:

La Sociedad posee descripciones de los flujos de actividades de los principales procesos con impacto en la información financiera, entre ellos procedimiento de cierre contable y de elaboración de informes donde se especifica el proceso de revisión de juicios, estimaciones enos, procedimiento de loría contario y la maridentificado los controles más significativos, el grado de tolerancia a los riesgos, y las transacciones que pudieran afectar de modo material a los estados financieros.

E.5. Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio:

Retraso en la adjudicación de proyectos de instalaciones de compostaje en la filial Metrocompost, S.L. Dificultades durante el proceso de renegociación de la deuda financiera.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan:

La Sociedad cuenta con una Política de Control y Gesión de Riesgos, por el cual se identifican y evalúan, entre otros, los riesgos financieros más significativos. Esta política tiene en cuenta los efectos de riesgos (operativos, tecnológicos, legales,

1

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reputacionales , medioambientales, etc.) Los riesgos más significativos son comunicados a l comité de Auditoria para un cidentif repulacionales , medioanolentales el cos nes siglincultos són como a normo de la moder mano la contificación y gestión de riesgos.

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

La Sociedad cuenta con una Política de Control y Cestión de Riesgos, por el cual se identifican y evalúan, entre otros, los de sociedad con una rena rena política tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, nesgos infancieros mus ignificativos. Exa pormbientales etc.) Los riesgos más significativos son comunicados al Comité de l tecnologicos, legales, repatacionales mos nejo de Administración. El Comité de Auditoría es el órgano encargado de la supervisión del sistema de identificación y gestión de riesgos.

• F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:
• Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:

El Consejo de Administración define la estructura organizativa de primer nivel. Los responsables de estas organizaciones de primer nivel realizan el despliegue en sus respectivos ámbitos.

El departamento encargado de elaborar la información financiera es el departamento de administración y finanzas, El acpartamento entergado de las áreas de administración y finanzas del Grupo y el Comité de la Sociedad.

Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones:

n/a

Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial:

El Consejo de Administración de la Sociedad garantiza que la identidad del comunicante, así como la situación El consigo de naministracialidad, tanto en el proceso de comunicación como en el proceso de la comunicada, serán trutado con de los hechos por la Comisión de Auditoría y las organizaciones de la Sociedad o terceros que participen a requerimiento de dicha Comisión.

Existe un canal de denuncias confidencial.

Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:

El personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera cuenta con experiencia y participa periódicamente en programas de formación relacionados con normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

• F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:.
• Si el proceso existe y está documentado:

El proceso está documentado mediante políticas de control de los principales riesgos contables y administrativos.

Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad, valoración, presentación, desglose y comparabilidad, y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia:

El proceso cubre los principales objetivos de la información financiera en cuanto a existencia y frecuencia, integridad, valoración, presentación, derechos y obligaciones.

. La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial:

No existe un procedimiento de identificación del perímetro de consolidación ya que la estructura societaria es sencilla, al estar formada por tres filiales nacionales.

Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:

El proceso tiene en cuenta otras tipologías de riesgos en la medida que afecten a los estados financieros.

Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

El Comité de Auditoría es el órgano encargado de la supervisión del sistema de identificación y gestión de riesgos.

F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes

El proceso o estructura de certificación de la información financiera, que se lleva a cabo formalmente con periodicidad trimestral, coincidiendo con los cierres intermedios y anual, refleja la forma en que se genera la información financiera en el Grupo. En dicho proceso, el departamento de administración y finanzas junto con los auditores certifican la fiabilidad de la información financiera. Finalmente, el presidente junto con el Director General, como máximos responsables ejecutivos, certifican al Consejo de Administración la fiabilidad de las cuentas individuales y consolidadas.

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

Entre los controles considerados para mitigar o gestionar los riesgos de error en la información financiera existen algunos Elitic los contrales considerados para más controles relativos a los controles relativos a los permisos de acceso de relacionados celativos a la integridad del traspaso de información entre aplicaciones.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

El Grupo Urbar Ingenieros no tiene funciones significativas subcontratadas a terceros con incidencia directa en la información financiera.

F.4. Infrmación y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

n/a

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIF.

El mecanismo de captura y preparación de la información que soporta los estados financieros se basa, principalmente, en la El infodución de Copeara y prop
utilización del ERP SAP en todo el Grupo , consolidando la información obtenida en hojas de cálculo.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

Las actividades de supervisión del SCIF realizadas por la Comisión de Auditoría incluyen fundamentalmente la supervisión Eu lacinadace de suditoría interna en el caso de que se establezca dicho órgano dentro de la organización empresarial de la Sociedad: el conocimiento del proceso de información financiera y de los sistemas de control interno de la Sociedad: de la ocicaad. El von ou información que puedan poner en peligro la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de auditoría de cuentas.

F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

Comunicación mediante correo electrónico de un informe con las debilidades detectadas.

F.6. Otra información relevante.

n/a

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

La información del SCIF remitida a los mercados no ha sido sometida a revisión por el auditor externo por coherencia con el ea mormación de lo militar a ci neeno de que el resto en relación con la información contable contenida en dicho informe.

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G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
  2. a) sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo.
  3. b)

Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] Cumple [ ]

• 1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
  2. a)
  3. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Explique [ ] Cumple parcialmente [ ] Cumple [ X ]

1. Que la sociedad defina y promueva una política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición.

Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Explique [ ] Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ]

1. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Explique [ ] Cumple parcialmente [ ] Cumple [ X ]

1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:

2. Informe sobre la independencia del auditor. a)

3. b)
4. c)
5. d)

Explique [ ] Cumple parcialmente [ X ] Cumple [ ]

La Sociedad solo elabora los informes a) y c).

1. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Cumple [ X ] Explique [ ]

la Sociedad cumple con lo establecido en la legislación vigente no siendo obligatorio por ley retransmitir las Juntas a través de la web corporativa.

1. Que la comisión de auditoría vele porque el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.

Cumple parcialmente [ ] Cumple [ X ]

1. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple parcialmente [ ] Explique [ Cumple [ X ]

• 1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
  2. a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
  3. b) con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
  4. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
  5. d) complementarios o propuestas alternativas.

No aplicable [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] Cumple [ X ]

1. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

No aplicable [ X ] Cumple parcialmente [ ] Cumple [ ]

1. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] Cumple [ X ]

1. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Explique [ ] Cumple [ X ]

• 1. Que el consejo de administración apruebe una política de selección de consejeros que:
  2. Sea concreta y verificable. a)
  3. b) necesidades del consejo de administración.
  4. c)

Que el resultado del análisis previo de las necesidades del consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

Y que la política de selección de consejeros promueva el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

La comisión de nombramiento verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de consejeros y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] Cumple [ X ]

1. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Cumple parcialmente [ ] Explique [ 1 Cumple [ X ]

1. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

• a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
• b) consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Explique [ X ] Cumple [ ]

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

No se cumple. Los dos consejeros dominicales representan el 29% del capital sociedad y el número de consejeros, debido al tamaño de la sociedad, es muy reducido.

17. Que el número de consejeros independientes represente, al mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Explique [ ] Cumple [ X ]

• 1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
  2. Perfil profesional y biográfico. a)
  3. b) sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
  4. c) dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
  5. d) reelecciones.
  6. e)

Cumple parcialmente [ X ] Cumple [ ]

La página web recoge la composición de los miembros del Consejo y su categoría.

1. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al consejo de administración de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Y que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en la legislación societaria, el consejo de administración examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el consejo de administración dé cuenta, de forma razonada, en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] Cumple [ X ]

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple parcialmente [ ] No aplicable [ ] Cumple [ X ]

24 . Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple parcialmente [ ] Cumple [ X ]

1. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple parcialmente [ X ] Cumple [ ]

No existen reglas ni en Estatutos ni en el Reglamento del Consejo de consejo de los que pueden forma parte sus No existerregias nen Estados necesariano de Solecio cumplen con la dedicación necesaria para el desempeño de sus funciones.
consejeros. Aunque no hay un mecanismo cumplen c

Por otra parte, no se ha considerado necesario es Estatutos ni Reglamentos el número de consejos de los que pueden formar parte Por utra parte, no se na considerado no anomiento y remuneración podían compatibilizar las actividades que llevan a cabo.

En resumen, se ha decidido hacer una selección a priori de los consejerss exigiendo, para que puedan formar parte del consejo, que dispongan del tiempo suficiente para desempeñar su cargo adecuadamente

1. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple parcialmente [ X ] Cumple [ ]

El Consejo siempre se ha reunido, al menos, 4 veces al año, tal y como marca LSC

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple parcialmente [ ] Cumple [ X ]

1. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ X ]

1. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple [ X ]

1. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Explique [ ] No aplicable [ ] Cumple [ X ]

1. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, debida constancia en el acta.

Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] Cumple [ X ]

1. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupos

Explique [ ] Cumple parcialmente [ ] Cumple [ X ]

1. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar, organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple parcialmente [ ] Cumple [ X ]

1. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple parcialmente [ ] No aplicable [ X ] Cumple [ ]

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

1. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Explique [ ] Cumple [ X ]

• 1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
  2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
  3. b)
  4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
  5. d) El desempeño del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
  6. e) distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Explique [ ] Cumple [ X ]

1. Que cuando exista una comisión ejecutiva, la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo de administración y su secretario sea el de este último.

No aplicable [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] Cumple [ ]

1. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los miembros de la comisión de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Explique [ ] Cumple parcialmente [ X ] Cumple [ ]

El Presidente de la Comisión de Auditoría dispone de experiencia y conocimientos financieros y de gestión de riesgos.

1. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Explique [ ] Cumple parcialmente [ ] Cumple [ X ]

1. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría su plan anual de trabajo, informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo y someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ X ] No aplicable [ ]

• 1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
  2. 1.
     • a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
     • b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
     • c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
  3. En relación con el auditor externo: 2.
     • a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
     • b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
     • c) Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
     • d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
     • e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple [	Cumple parcialmente [	Explique [ X ]
----------	-----------------------	----------------

En relación con los sistemas de información y de control interno, no hay auditor interno por el tamaño de la sociedad.

En relación con el auditor externo se cumplen todos los puntos.

1. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente { Explique [ ]

1. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple parcialmente [ ] No aplicable [ ] Cumple [ X ]

• 1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:
  2. a) sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
  3. b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
  4. c) materializarse.
  5. d) riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones
  2. a) se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
  3. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
  4. c) marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple parcialmente [ ] Explique [ Cumple [ X ]

1. Que los miembros de la combramientos y de retribuciones -o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas- se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Explique [ ] Cumple parcialmente [ ] Cumple [ X ]

• 1. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.
  2. No aplicable [ X ] Explique [ ] Cumple [ ]
• 1. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
  2. a)
  3. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
  4. c) incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
  5. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
  6. e) Verificar la informaciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] Cumple [ X ]

• 1. Que las reglas de composición y funcionamiento de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
  2. Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros a) independientes.
  3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
  4. c) conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes, y que rinda cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
  5. d) desempeño de sus funciones.
  6. e)

Cumple [ X ] No aplicable [ ] Explique [

• 1. Que la supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos de conducta y de la política de responsabilidad social corporativa se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, la comisión de responsabilidad social corporativa, en caso de existir, o una comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, decida crear al efecto, a las que específicamente se les atribuyan las siguientes funciones mínimas:
  2. a) corporativo de la sociedad.
  3. b) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.
  4. c) fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
  5. d) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.
  6. El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su e) grado de cumplimiento.
  7. f)
  8. g) tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.
  9. h) normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

Explique [ ] Cumple parcialmente [ ] Cumple [ X ]

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

• 1. Que la política de responsabilidad social corporativa incluya los principios o compromisos que la empresa asuma voluntariamente en su relación con los distintos grupos de interés e identifique al menos:
  2. a) apoyo.
  3. b) La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales.
  4. c) cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales.
  5. Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas d) señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión.
  6. Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, la ética y la conducta empresarial. e)
  7. Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés. f)
  8. Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la g) integridad y el honor.

Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] Cumple [ ]

Debido al reducido tamaño de la sociedad no se ha establecido aún una política de responsabilidad social corporativa

1. Que la sociedad informe, en un documento separado o en el informe de gestión, sobre los asuntos relacionados con la responsabilidad social corporativa, utilizando para ello alguna de las metodologías aceptadas internacionalmente.

Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] Cumple [ ]

Debido al reducido tamaño de la sociedad no se ha establecido aún una política de responsabilidad social corporativa.

1. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ ] Explique [ X ]

El cargo de consejero no se ha remunerado en 2018.

n/a

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ ]

Cumple parcialmente [ ]

Explique [ X ]

1. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

• a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
• b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
• c) plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

No aplicable [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] Cumple [ X ]

1. Que el pago de una parte relevante de los componentes variables de la remuneración se difiera por un período de tiempo mínimo suficiente para comprobar que se han cumplido las condiciones de rendimiento previamente establecidas.

Cumple parcialmente [ ] No aplicable [ ] Cumple [ X ]

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

No aplicable [ ] Cumple [ X ]

1. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

No aplicable [ X ] Cumple [ ]

1. Que una vez atribuidas las acciones o las opciones o derechos sobre acciones correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros no puedan transferir la propiedad de un número de acciones equivalente a dos veces su remuneración fija anual, ni puedan ejercer las opciones o derechos hasta transcurrido un plazo de, al menos, tres años desde su atribución.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Explique [ ] Cumple parcialmente [ ] Cumple [ ]

1. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Explique [ ] Cumple parcialmente [ ] Cumple [ ]

1. Que los pagos por resolución del contrato no superen un importe establecido equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos.

Explique [ ] Cumple [ X ]

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

• 1 Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
• 1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

1. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010:

n/a

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

29/03/2019

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[	]	Sí
	[ √ ]	Nc

Madrid a 30 de abril de 2019

Estimados Señores, ୯ ԽM Մ

Adjunto les presentamos las Cuentas Anuales Individuales de Urbar Ingenieros, S.A. y Aujunto Es presentantes ...
Consolidadas de sus Sociedades Dependientes correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2018.

Sin otro particular, reciban un cordial saludo

Ignacio Acero Domínguez

Responsable Administración Urbar Ingenieros, S.A.

URBAR INGENIEROS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Cuentas Anuales e Informe de Gestión Consolidados correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2018 junto con el Informe de Auditoría Independiente de Cuentas Anuales Consolidadas

URBAR INGENIEROS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Cuentas Anuales e Informe de Gestión Consolidados correspondientes al ejercicio 2018 junto con el Informe de Auditoría Independiente de Cuentas Anuales Consolidadas

INFORME DE AUDITORÍA INDEPENDIENTE DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO 2018:

Estados de Situación Financiera al 31 de diciembre de 2018 y de 2017 Estados de Resultados Consolidados correspondientes a los ejercicios 2018 y 2017 Estado de Cambios Consolidado en el Patrimonio Neto correspondiente a los ejercicios 2018 y 2018

Estados de Flujos Consolidados de Efectivo correspondientes a los ejercicios 2018 y 2017 Memoria Consolidada del ejercicio 2018

INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2018

ANEXO: INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

URBAR INGENIEROS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Informe de Auditoría Independiente de Cuentas Anuales Consolidadas

Grant Thornton Paseo de la Castellana, 81 28046 Madrid T. +34 91 576 39 99 F. +34 91 577 48 32

www.GrantThomton.es

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS EMITIDO POR UN AUDITOR INDEPENDIENTE

A los accionistas de URBAR INGENIEROS, S.A.

Informe sobre las cuentas anuales consolidadas

Opinión con salvedades

Hemos auditado las cuentas anuales consolidadas de URBAR INGENIEROS, S.A. (la Sociedad dominante) y sus sociedades dependientes (el Grupo), que comprenden el balance a 31 de diciembre de 2018, la cuenta de resultados, el estado del resultado global, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria, todos ellos consolidados, correspondientes al ejercicio terminado en dicha fecha.

En nuestra opinión, excepto por los efectos de la cuestión descrita en la sección Fundamento de la opinión con salvedades de nuestro informe, las cuentas anuales consolidadas adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera del Grupo a 31 de diciembre de 2018, así como de sus resultados y flujos de efectivo, todos ellos consolidados, correspondientes al ejercicio terminado en dicha fecha, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE), y demás disposiciones del marco normativo de información financiera que resultan de aplicación en España.

Fundamento de la opinión con salvedades

Tal y como se explica en la nota 6 de la memoria consolidada adjunta, el Grupo presenta a 31 de diciembre de 2018 dos fondos de comercio de consolidación por un importe conjunto de 3.032 miles de euros asignados ambos a la unidad generadora de efectivo correspondiente a la explotación e instalaciones de compostaje. Tal y como se indica en la mencionada nota, las hipótesis básicas utilizadas por la dirección de la Sociedad dominante para el análisis anual del deterioro de dicho activo se basan en proyecciones de ingresos estimados a partir de contratos ya firmados al cierre del ejercicio 2018, en ingresos que no están asegurados, al considerarse también las ofertas presentadas a clientes y pendientes de adjudicación, en base a un porcentaje de éxito basado en la experiencia histórica del Grupo en contratación y en un valor residual a perpetuidad. Considerando conjuntamente lo mencionado en la sección Incertidumbre material relacionada con la Empresa en funcionamiento y analizando las hipótesis descritas anteriormente para la estimación de las proyecciones, se evidencia un deterioro del Fondo de comercio de consolidación que, al cierre del ejercicio y a la fecha de emisión de este informe, no puede ser cuantificado de forma objetiva al no poder estimarse el cumplimiento de las proyecciones de ingresos indicadas anteriormente.

Hemos llevado a cabo nuestra auditoría de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España. Nuestras responsabilidades de acuerdo con dichas normas se describen más adelante en la sección Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de las cuentas anuales consolidadas de nuestro informe.

Miembro de Grant Thornton International Ltd

Backeddie Doloo Walliam Matria

Barcelona · Bilbao · Castellón · Madrid · Málaga · Murcia · Pamplona · Valencia · Zaragoza

Somos independientes del Grupo de conformidad con los requerimientos de ética, incluidos los de independencia, que son aplicables a nuestra auditoría de las cuentas anuales consolidadas en España según lo exigido por la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. En este sentido, no hemos prestado servicios distintos a los de la auditoría de cuentas ni han concurrido situaciones o circunstancias que, de acuerdo con lo establecido en la citada normativa reguladora, hayan afectado a la necesaria independencia de modo que se haya visto comprometida.

Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión con salvedades.

Incertidumbre material relacionada con la Empresa en funcionamiento

Llamamos la atención sobre la nota 13 de la memoria consolidada adjunta en la que se indica que Urbar Ingenieros, S.A. y sus enticipadas han incumplido el Acuerdo de Refinanciación homologado por Auto de 5 de enero de 2018, tal y como lo dicta la sentencia del 25 de marzo de 2019 del Juzgado de lo Mercantil nº1 de Donostia. Los principales términos del referido acuerdo eran la fijación de un periodo de carencia de doce meses desde el 29 de septiembre de 2017, fecha de novación, se mantenía la fecha de vencimiento que se recoge en el Acuerdo Marco y se debía abonar a la fecha de novación los intereses vencidos y pendientes de pago. Ante esta situación, y tal y como se indica en la citada nota de la memoria, el 14 de marzo de 2019 Urbar Ingenieros, S.A. y el 28 de marzo de 2019 sus sociedades dependientes, presentaron ante el Juzgado de lo Mercantil de San Sebastián la comunicación prevista en el artículo 5 bis de la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal, a fin de que el Grupo pueda alcanzar un acuerdo de refinanciación con sus acreedores financieros que permita adaptar la estructura de la deuda financiera de la Sociedad a su capacidad de repago de la misma. De acuerdo con el apartado 5 del artículo 5 de la mencionada Ley Concursal, transcurridos tres meses desde la comunicación judicial, el Grupo debe solicitar la declaración de concurso, salvo que ya lo hubiera solicitado un mediador concursal o que no se encuentre en estado de insolvencia. Por otro lado, a 31 de diciembre de 2018 los pasivos corrientes del grupo exceden a los activos corrientes del grupo en 3.984 miles de euros (4.758 miles de euros a 31 de diciembre de 2017). Por todo lo anterior, y tal y como se indica en la nota 4.a de la memoria consolidada adjunta, existe una incertidumbre material que genera dudas significativas sobre la capacidad del Grupo para continuar con su actividad, que dependerá del cumplimiento del vigente plan de negocio del Grupo elaborado por los administradores de la Sociedad dominante, para lo cual es necesaria la obtención de financiación o de nueva renegociación bancaria en el tiempo establecido por la legislación vigente. Nuestra opinión no ha sido modificada en relación con esta cuestión.

Cuestiones clave de la auditoría

Las cuestiones clave de la auditoría son aquellas cuestiones que, según nuestro juicio profesional, han sido de la mayor significatividad en nuestra auditoría de las cuentas anuales consolidadas del periodo actual. Estas cuestiones han sido tratadas en el contexto de nuestra auditoría de las cuentas anuales consolidadas en su conjunto y en la formación de nuestra opinión sobre estas, y no expresamos una opinión por separado sobre esas cuestiones.

Además de las cuestiones descritas en la sección Fundamento de la opinión con salvedades y en la sección Incertidumbre material relacionada con la Empresa en funcionamiento, hemos determinado que las cuestiones que se describen a continuación son las cuestiones clave de la auditoría que se deben comunicar en nuestro informe.

Reconocimiento de ingresos en contratos por grado de avance

Tal y como se indica en el Anexo IV de las cuentas anuales consolidadas, dentro de la cifra de ingresos ordinarios consolidados a 31 de diciembre de 2018 se incluyen 4.115 miles de euros correspondientes a la ejecución de los contratos de instalaciones de compostaje. El Grupo reconoce estos ingresos aplicando el método de grado de avance. Este método de reconocimiento de ingresos ha sido una cuestión clave para nuestra auditoría ya que afecta a un importe muy relevante del volumen total de la cifra de negocios consolidada y requiere a la dirección la realización de estimaciones relativas fundamentalmente al resultado previsto al final del contrato y a la medición del grado de ejecución en el periodo.

Nuestros procedimientos de auditoria en respuesta a este riesgo han consistido, entre otros, en:

• · Procedimientos sustantivos analizando en detalle e individualizado los principales proyectos para evaluar la razonabilidad de las asunciones realizadas por el Grupo para la determinación de los ingresos a reconocer en el ejercicio 2018.
• · Para todos los contratos ejecutados en el ejercicio 2018 hemos revisado que los ingresos registrados por el Grupo son razonables de acuerdo con las condiciones establecidas en los contratos, verificando el precio acordado y la razonabilidad de los presupuestos de costes considerados.
• · Hemos analizado la razonabilidad del porcentaje de ejecución alcanzado al cierre del ejercicio, llevando a cabo una revisión posterior al cierre para verificar la no existencia de desviaciones significativas no contempladas en los presupuestos de costes o en el grado de ejecución de contrato.
• Hemos verificado que la memoria consolidada adjunta incluye los desgloses de información relacionados que requiere el marco de información financiera aplicable.

Otra información: Informe de gestión consolidado

La otra información comprende exclusivamente el informe de gestión consolidado del ejercicio 2018, cuya formulación es responsabilidad de los administradores de la Sociedad dominante y no forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas.

Nuestra opinión de auditoría sobre las cuentas anuales consolidadas no cubre el informe de gestión consolidado. Nuestra responsabilidad sobre la información contenida en el informe de gestión consolidado se encuentra definida en la normativa reguladora de actividad de auditoría de cuentas, que establece dos niveles diferenciados sobre la misma:

• a) Un nivel específico que resulta de aplicación a determinada información incluida en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, según se define en el art. 35.2. b) de la Ley 22/2015, de Auditoría de Cuentas, que consiste en comprobar únicamente que la citada información se ha facilitado en el informe de gestión y en caso contrario, a informar sobre ello.
• b) Un nivel general aplicable al resto de la información incluida en el informe de gestión consolidado, que consiste en evaluar e informar sobre la concordancia de la citada información con las cuentas anuales consolidadas, a partir del conocimiento del Grupo obtenido en la realización de la auditoría de las citadas cuentas y sin incluir información distinta de la obtenida como evidencia durante la misma, así como evaluar e informar de si el contenido y presentación de esta parte del

informe de gestión consolidado son conformes a la normativa que resulta de aplicación. Si, basándonos en el trabajo que hemos realizado, concluimos que existen incorrecciones materiales, estamos obligados a informar de ello.

Sobre la base del trabajo realizado, según lo descrito anteriormente, hemos comprobado que la información mencionada en el apartado a) anterior se facilita en el informe de gestión, y que el resto de la información que contiene el informe de gestión consolidado concuerda con la de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2018 y su contenido y presentación son conformes a la normativa que resulta de aplicación.

Responsabilidad de los administradores y de la comisión de auditoría en relación con las cuentas anuales consolidadas

Los administradores de la Sociedad dominante son responsables de formular las cuentas anuales consolidadas adjuntas, de forma que expresen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados consolidados del Grupo, de conformidad con las NIIF-UE y demás disposiciones del marco normativo de información financiera aplicable al Grupo en España, y del control interno que consideren necesario para permitir la preparación de cuentas anuales consolidadas libres de incorrección material, debida a fraude o error.

En la preparación de las cuentas anuales consolidadas, los administradores de la Sociedad dominante son responsables de la valoración de la capacidad del Grupo para continuar como empresa en funcionamiento, revelando, según corresponda, las cuestiones relacionadas con empresa en funcionamiento y utilizando el principio contable de empresa en funcionamiento excepto si los citados administradores tienen intención de liquidar el Grupo o de cesar sus operaciones, o bien no exista otra alternativa realista.

La comisión de auditoría de la Sociedad dominante es responsable de la supervisión del proceso de elaboración y presentación de las cuentas anuales consolidadas.

Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de las cuentas anuales consolidadas

Nuestros objetivos son obtener una seguridad razonable de que las cuentas anuales consolidadas en su conjunto están libres de incorrección material, debida a fraude o error, y emitir un informe de auditoría que contiene nuestra opinión.

Seguridad razonable es un alto grado de seguridad pero no garantiza que una auditoría realizada de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España siempre detecte una incorrección material cuando existe. Las incorrecciones pueden deberse a fraude o error y se consideran materiales si, individualmente o de forma agregada, puede preverse razonablemente que influyan en las decisiones económicas que los usuarios toman basándose en las cuentas anuales consolidadas.

Como parte de una auditoría de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, aplicamos nuestro juicio profesional y mantenemos una actitud de escepticismo profesional durante toda la auditoría. También:

• Identificamos y valoramos los riesgos de incorrección material en las cuentas anuales consolidadas, debida a fraude o error, diseñamos y aplicamos procedimientos de auditoría para responder a dichos riesgos y obtenemos evidencia de auditoría suficiente y adecuada para proporcionar una base para nuestra opinión. El riesgo de no detectar una incorrección material debida a fraude es

más elevado que en el caso de una incorrección material debida a error, ya que el fraude puede implicar colusión, falsificación, omisiones deliberadas, manifestaciones intencionadamente erróneas, o la elusión del control interno.

• · Obtenemos conocimiento del control interno relevante para la auditoría con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno del Grupo.
• Evaluamos si las políticas contables aplicadas y la razonabilidad de las estimaciones contables y la correspondiente información revelada por los administradores de la Sociedad dominante.
• · Concluimos sobre si es adecuada la utilización, por los administradores de la Sociedad dominante, del principio contable de empresa en funcionamiento y basándonos en la evidencia de auditoría obtenida, concluimos sobre si existe o no una incertidumbre material relacionada con hechos o con condiciones que pueden generar dudas significativas sobre la capacidad del Grupo para continuar como empresa en funcionamiento. Si concluimos que existe una incertidumbre material, se requiere que llamemos la atención en nuestro informe de auditoría sobre la correspondiente información revelada en las cuentas anuales consolidadas o, si dichas revelaciones no son adecuadas, que expresemos una opinión modificada. Nuestras conclusiones se basan en la evidencia de auditoría obtenida hasta la fecha de nuestro informe de auditoría. Sin embargo, los hechos o condiciones futuros pueden ser la causa de que el Grupo deje de ser una empresa en funcionamiento.
• Evaluamos la presentación global, la estructura y el contenido de las cuentas anuales consolidadas, incluida la información revelada, y si las cuentas anuales consolidadas representan las transacciones y hechos subyacentes de un modo que logran expresar la imagen fiel.
• Obtenemos evidencia suficiente y adecuada en relación con la información financiera de las entidades o actividades empresariales dentro del Grupo para expresar una opinión sobre las cuentas anuales consolidadas. Somos responsables de la dirección, supervisión y realización de la auditoría del Grupo. Somos los únicos responsables de nuestra opinión de auditoría.

Nos comunicamos con la comisión de auditoría de la Sociedad dominante en relación con, entre otras cuestiones, el alcance y el momento de realización de la auditoría planificados y los hallazgos significativos de la auditoría, así como cualquier deficiencia significativa del control interno que identificamos en el transcurso de la auditoría.

También proporcionamos a la comisión de auditoría de la Sociedad dominante una declaración de que hemos cumplido los requerimientos de ética aplicables, incluidos los de independencia, y nos hemos comunicado con la misma para informar de aquellas cuestiones que razonablemente puedan suponer una amenaza para nuestra independencia y, en su caso, de las correspondientes salvaguardas.

Entre las cuestiones que han sido objeto de comunicación a la comisión de la Sociedad dominante, determinamos las que han sido de la mayor significatividad en la auditoría de las cuentas anuales consolidadas del periodo actual y que son, en consecuencia, las cuestiones clave de la auditoría.

Describimos esas cuestiones en nuestro informe de auditoría salvo que las disposiciones legales o reglamentarias prohíban revelar públicamente la cuestión.

Informe s br otros requirimientos l gales y reglamentarios

Informe adicional para la comisión de auditoría de la Sociedad dominante

La opinión expresada en este informe es coherente con lo manifestado en nuestro informe adicional para la comisión de auditoría de la Sociedad dominante de fecha 30 de abril de 2019.

Periodo de contratación

La Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 3 de julio de 2017 nos nombró como auditores del Grupo por un periodo de tres años, contados a partir del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017.

Grant Thornton, S.L.P., Sociedad Unipersonal

ROAC nº S0231 and

María José Lázaro Serrano ROAC nº 17732 30 de abril de 2019

grant thornton, s.l.p.

2019 Núm. 01/19/02317 96,00 EUr SELLO CORPORATIVO: . . . . . . . . . Informe de auditoría de cuentas sujeto a la normativa de auditoría de cuentas española o internacional • • • • • • • • • • • • • • • • • •

URBAR INGENIEROS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

10.00

CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO 2018

ESTADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 Y 2017 (Expresados en euros)
	Notas a la Memori
ACTIVO	a	31/12/2018	31/12/2017
ACTIVOS NO CORRIENTES		5.761.933	6.578.512
Inmovilizado material	Nota 5	2.554.149	3.042.414
Activo intangible	Nota 6	3.054.178	3.115.734
Fondos de comercio		3.031.661	3.031.661
Otro activo intangible		22.517	84.073
Activos financieros	Nota 7	153.606	288.532
Impuestos diferidos	Nota 8		131.832
ACTIVOS CORRIENTES		5.178.031	1.914.719
Existencias	Nota 9	72.049	122.597
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	Nota 10	2.758.978	1.493.271
Efectivo y otros medios equivalentes		2.347.004	298.851
TOTAL ACTIVO .		10.939.964	8.493.231
PATRIMONIO NETO Y PASIVO
Capital social	Nota 11	1.578.290	1.578.290
Reservas	Nota 11	(2.837.209)	(1.648.538)
Acciones propias	Nota 11	(57.925)	(57.925)
Resultado del ejercicio atribuible a la Sociedad Dominante		(84.048)	(1.188.850)
TOTAL FONDOS PROPIOS		(1.400.892)	(1.317.023)
Otro Resultado Global		1.420.657	1.406.343
Patrimonio atribuible a la sociedad dominante		19.765	89.320
Participaciones no dominantes		(952)	(860)
TOTAL PATRIMONIO NETO		18.813	88.460
PASIVOS NO CORRIENTES		1.758.796	1.731.966
Préstamos y otros pasivos remunerados	Nota 13	1.206.319	1.185.055
Impuestos diferidos	Nota 8	552.477	546.911
PASIVOS CORRIENTES		9.162.355	6.672.805
Otras provisiones	Nota 13	300.000
Préstamos y otros pasivos remunerados	Nota 13	5.582.059	5.566.409
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	Nota 15	3.280.296	1.106.396
TOTAL PATRIMONIO NETO Ý PASIVO		10.939.964	8.493.231

URBAR INGENIEROS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Las Cuentas Anuales Consolidadas de la Sociedad, que forman una sola unidad, comprenden estos Estados de Resultados Consolidadas, los Estados de Situación Financiera Consolidados, el Estado Consolidado de Cambios en el Patrimonio Neto, los Estados Consolidados de Flujos de Efectivo adjuntos y la Memoria Anual Consolidada adjunta que consta de 29 Notas.

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URBAR INGENIEROS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADOS DE RESULTADOS CONSOLIDADOS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS 2018 Y 2017

(Expresadas en euros)

	Notas a la
	Memoria	2018	2017
OPERACIONES CONTINUADAS:
Ingresos ordinarios	Nota 17	7.621.035	3.137.065
Variación de productos terminados y en curso de fabricación
Otros ingresos			27.454
Consumo de materias primas y consumibles	Nota 9	(3.589.411)	(644.926)
Gastos de personal	Nota 18	(1.955.634)	(2.110.930)
	Notas 5 y
Gastos por amortización	6	(167.516)	(191.129)
Otros gastos	Nota 19	(1.363.417)	(1.214.710)
BENEFICIO (PÉRDIDA) DE EXPLOTACIÓN		545.057	(997.176)
Gastos financieros	Nota 20	(263.032)	(225.114)
Ingresos financieros	Nota 20	232	1.166
BENEFICIO (PÉRDIDA) ANTES DE IMPUESTOS DE LAS ACTIVIDADES CONTINUADAS		282.257	(1.221.124)
Impuestos sobre las ganancias	Nota 21	(129.878)	51.062
BENEFICIO (PÉRDIDA) DEL EJERCICIO DE LAS ACTIVIDADES CONTINUADAS		152.379	(1.170.062)
OPERACIONES INTERRUMPIDAS:
Beneficio (pérdida) de las operaciones interrumpidas	Nota 22	(236.340)	(19.078)
BENEFICIO (PÉRDIDA) DEL EJERCICIO		(83.961)	(1.189.140)
Atribuido a:
Sociedad Dominante		(84.048)	(1.188.850)
Intereses minoritarios		87	(290)
BENEFICIO (PÉRDIDA) DEL EJERCICIO		(83.961)	(1.189.140)
BENEFICIO (PÉRDIDA) NETO POR ACCIÓN		(0,003)	(0,05)
BENEFICIO (PERDIDA) NETO POR ACCIÓN DILUÍDO		(0,003)	(0,05)

Las Cuentas Anuales Consolidadas de la Sociedad, que forman una sola unidad, comprenden estos Estados de Resultados na Cacinación Financion Financiera Consolidados, el Estado Consolidado de Cambios en el Parimonio de Consonidados de Estados de Electivo adjuntos y la Memoria Anual Consolidada adjunta que consta de 29 Notas.

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URBAR INGENIEROS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES · ESTADO CONSOLIDADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS 2018 Y 2017

•	(Expresado en euros)

	Capital	Acciones	Otras	Resultado	Otro Resultado	Patrimonio neto atribuible a la sociedad	Participaciones	Total Patrimonio
	Social	Propias	Reservas	del Ejercicio	Global	dominante	no dominantes	Neto
Saldo al 31/12/2016	4.471.821	(57.925)	(1.398.090)	(1.836.825)		1.178.981	(770)	1.178.211
Saldo al 01101/2017	4.471.821	(57.925)	(1.398.090)	(1.836.825)		1.178.981	(770)	1.178.211
Otro resultado global					(84395)	(84.395)	200	(84.195)
Beneficio (pérdida) del ejercicio				( .188,850)		(1.188.850)	(290)	(1.189.140)
Resultado Global Total del ejercicio				(1.188.850)	(84.395)­	(1.273.245)	(860)	(1.272.385)
Aplicación de ganancias			(1.836.825)	1,836.825
Reducción de capital	(2.893.531 )		2.893.531
Variación por otras operaciones			183.584			183.584		183.584
Saldo al 31/12/2017	1.578.290	(57.925)	(157.800)	(1.188.850)	(84.395)	89.320	(860)	88.460
Saldo al 01101/2018	1.578.290	(57.925)	(157.800)	(1.188.850)	(84.395)	89.320	(860)	88.460
Otro resultado global					14.314	14.314	(179)	14.135
Beneficio (pérdida) del ejercicio				(84.048)		(84.048)	87	(83.961)
Resultado Global Total del ejercicio				(84.048)	14.314	(69.734)	(92)	(69.826)
Aplicación de ganancias			(.188.850)	Ll88.850
Variación por otras
operaciones {ver Nota 4.d}			179			179		179
Saldo al 31/12/2018	1.578.290	(57.925)	(1.346.471)	(84.048)	(70.081)	19.765	(952)	18.8131

• URBAR INGENIEROS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADOS DE RESULTADO GLOBAL CONSOLIDADOS CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS 2018 Y 2017

(Expresado en euros)

	2018	2017
Resultado Consolidado del ejercicio	(83.961)	(1.189.140)
Otro Resultado Global	14.135	(84.195)
Resultado Global Total del ejercicio	(69.826)	(1.273.335)

.. Las Cuentas Anuales Consolidadas de la Sociedad, que forman una sola unidad, comprenden estos Estados Consolidados de Cambios en el Patrimonio Neto, los Estados de Situación Financiera Consolidados, los Estados de Resultados Consolidadas, los Estados Consolidado de Flujos de Efectivo adjuntos y la Memoria Anual Consolidada adjunta que consta de 29 Notas.

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URBAR INGENIEROS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2018

(Expresados en euros)

	Notas a la
	Memoria	2018	2017
Flujos de efectivo de actividades de explotación
Beneficio (pérdidas) del ejercicio antes de impuestos Amortizaciones		45.917	(1.240.202)
	Notas 5 y 6	167.516	276.074
Ingresos financieros Gastos financieros	Nota 20	(232)	(1.166)
	Nota 20	263.032	225.114
Dotación/Aplicación de provisiones que no suponen movimientos de caja		355.434	43.947
Variación de las provisiones de cartera			16.000
Cambios en el capital circulante
Aumento/Disminución en clientes y otras cuentas a cobrar	Nota 10	(1.265.707)	487.010
Aumento/Disminución en existencias	Nota 9	50.548	52.474
Aumento/Disminución en acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	Nota 15	2.173.900	159.154
Aumento/Disminución en activos y pasivos no corrientes		286.808	(70.749)
		2.077.216	(52.345)
Intereses pagados	Nota 20	(263.032)	(164.088)
Intereses cobrados	Nota 20	232	1.166
EFECTIVO NETO GENERADO POR LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACION		1.814.416	(215.267)
Flujos de efectivo de actividades de inversión
Adquisición de inmovilizado material	Nota 5	(3.177)	(2.697)
Adquisición de activos intangibles	Nota 6		(10.463)
Cobros por desinversiones		200.000
EFECTIVO NETO GENERADO POR ACTIVIDADES DE INVERSION		196.823	(13.160)
Flujos de efectivo de actividades financieras
Reembolso de pasivos con intereses	Nota 13	36.914	(104.721)
EFECTIVO NETO GENERADO POR ACTIVIDADES FINANCIERAS		36.914	(104.721)
Aumento/Disminución neto de efectivo y otros medios líquidos equivalentes		2.048.153	(333.147)
Efectivo y otros medios líquidos equivalentes al 1 de enero		298.851	631.998
EFECTIVO Y OTROS MEDIOS LÍQUIDOS EQUIVALENTES AL 31 DE DICIEMBRE		2.347.004	298.851

Las Cuentas Anuales Consolidadas de la Sociedad, que forman una sola unidad, comprenden estos Estados Consolidados de Flujos de Efectivo, los Estados de Situacion Financiera Consolidados, los Estados de Resultados, el Estado Consolidado de Cambios en el Patrimonio Neto y la Memoria Anual Consolidada adjunta que consta de 29 Notas.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2018

NOTA 1. NATURALEZA, ACTIVIDADES Y COMPOSICIÓN DEL GRUPO

Urbar Ingenieros, S.A. (en adelante "la Sociedad Dominante") se constituyó como sociedad anónima el 30 de junio de 1964, por un período de tiempo indefinido y tiene su domicilio social en Asteasu (Guipúzcoa).

El objeto social de la Sociedad Dominante consiste en la fabricación, arrendamiento y comercialización de maquinaria vibrante en general, así como de instalaciones donde tienen aplicación dicha maquinaria. Dichas actividades podrán ser desarrolladas por la Sociedad Dominante total o parcialmente, de modo indirecto mediante la titularidad de acciones o de participaciones en sociedades de análogo e idéntico objeto. En este último sentido, la actividad principal de la Sociedad Dominante se ha posicionado como holding del Grupo, siendo su filial Urbar Soluciones de Ingeniería, S.L. (anteriormente denominada Vibration Machinery & Tolls, S.L., tras el cambio de denominación social elevado a público en el ejercicio 2015) la encargada de desarrollar el mercado cedido por Urbar Ingenieros, S.A., tanto en las actividades de venta como alquiler de maquinaria, aprovechando el nombre que tiene la matriz en el mercado español. La filial Metrocompost S.L. está especializada en el sector de tratamiento y reciclaje de residuos, tanto en el diseño de plantas como en la explotación de las mismas. Virlab, S.A. es un laboratorio para la realización de ensayos de vibración y choque para distintos sectores, destacando el nuclear y ferroviario.

Urbar Ingenieros, S.A. es cabecera de un grupo de empresas (en adelante "el Grupo") formado por las sociedades dependientes cuya información más significativa se detalla en el Anexo I adjunto, el cual forma parte integrante de esta Nota.

La Sociedad Dominante cotiza en el Segundo Mercado de la Bolsa de Valores de Madrid. Ninguna de las Sociedades Dependientes cotiza en Bolsa.

NOTA 2. BASES DE PRESENTACIÓN

a) Información

Las cuentas anuales consolidadas se presentan en euros, que es la moneda funcional de la Sociedad Dominante, y se formulan por el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante de acuerdo con lo establecido por las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE), de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio consolidado y de la situación financiera consolidada al 31 de diciembre de 2018, de los resultados consolidados de sus operaciones, del estado consolidado de ingresos y gastos reconocidos y de los flujos de efectivo consolidados correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha.

Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A. y Sociedades Dependientes - Ejercicio 2018_____________________________________________________________________________

Las cuentas anuales consolidadas presentan, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del estado de situación financiera consolidado, del estado de resultados consolidado, del estado del resultado global consolidado, del estado consolidado de flujos de efectivo y de la memoria consolidada, además de las cifras consolidadas del ejercicio 2018, las correspondientes al ejercicio anterior.

Las partidas de ambos ejercicios son comparables y homogéneas en todos sus aspectos significativos.

No existen principios contables de carácter obligatorio que, siendo significativos, no hayan sido objeto de aplicación.

Las cuentas anuales consolidadas, formuladas por el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante en reunión celebrada el 29 de marzo de 2019, se han preparado a partir de los registros individuales de la Sociedad Dominante y de cada una de las sociedades dependientes que, junto con la Sociedad Dominante, componen el Grupo (véase Anexo I). Las cuentas anuales consolidadas incluyen determinados ajustes y reclasificaciones para homogeneizar los criterios de contabilidad y de presentación seguidos por las sociedades componentes del Grupo, con los utilizados en la elaboración de estas cuentas anuales consolidadas.

Las cuentas anuales individuales del ejercicio 2018 de las sociedades del grupo Metrocompost, S.L., Virlab, S.A. y Urbar Soluciones de Ingeniería, S.L.,se propondrán a la aprobación de sus respectivas Juntas Generales de Socios y Accionistas, según corresponda, dentro de los plazos previstos por la normativa vigente. Las cuentas anuales formuladas del ejercicio 2018 de la Sociedad Dominante se propondrán a la aprobación de la Junta General de Accionistas, si bien el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante estima que, como consecuencia de dichos procesos, no se producirán cambios que puedan afectar de manera significativa a las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2018.

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo, correspondientes al ejercicio 2018, se encuentran pendientes de aprobación por la Junta General de Accionistas. No obstante, el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante estima que dichas cuentas anuales serán aprobadas sin modificación alguna. Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2017, formuladas con fecha 30 de marzo de 2018, fueron aprobadas por la Junta de Accionistas con fecha de 21 de junio de 2018.

La información sobre nuevas NIIF e interpretaciones del comité de Interpretaciones NIIF se ha detallado en el anexo V.

b) Responsabilidad de la Información y Estimaciones Realizadas

La información contenida en estas cuentas anuales es responsabilidad del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante.

En la preparación de las cuentas anuales consolidadas adjuntas se han utilizado ocasionalmente estimaciones realizadas por la Dirección del Grupo para cuantificar, algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente, estas estimaciones se refieren a:

• -
• por deterioro de los mismos. Se llevan a cabo comprobaciones anuales del deterioro del valor en las unidades generadoras de efectivo relevantes, que se basan en flujos de efectivo futuros ajustados al riesgo y descontados a los tipos de interés apropiados. Las hipótesis clave empleadas se especifican en la nota 6. Las hipótesis relativas a flujos de efectivo futuros ajustados al riesgo y tipos de descuento se basan en las previsiones de negocio y, por tanto, son inherentemente subjetivas. Los sucesos futuros podrían provocar un cambio en las estimaciones realizadas por la Dirección, con el consiguiente efecto adverso sobre los futuros resultados del Grupo. En la medida que se ha considerado significativo, se ha revelado un análisis de sensibilidad para el efecto de los cambios en dichas hipótesis y el efecto sobre el valor recuperable de la unidad generadora de efectivo (UGE).
• -
• • Las hipótesis empleadas para el cálculo del valor razonable de los instrumentos financieros.
• La probabilidad de ocurrencia y el importe de los pasivos de importe indeterminado o contingentes.
• resultados futuros. El Grupo evalúa la recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos basándose en estimaciones de resultados futuros. Dicha recuperabilidad depende en última instancia de la capacidad del grupo para generar beneficios imponibles a lo largo del periodo en que son deducibles los activos por impuestos diferidos. Los sucesos futuros podrían provocar un cambio en las estimaciones realizadas por la Dirección, con el consiguiente efecto adverso sobre los futuros beneficios imponibles del Grupo En el análisis se toma en consideración el calendario previsto de reversión de pasivos por impuestos diferidos. Concretamente el Grupo considera cumplido el criterio de probabilidad exigido para el reconocimiento de activos por impuesto diferido, en relación a los beneficios imponibles futuros, cuando las propuestas presentadas a clientes han sido aprobadas.
  • La aplicación del principio de empresa en funcionamiento (ver nota 4.a).

A pesar de que estas estimaciones se han realizado en función de la mejor información disponible en la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas sobre los hechos analizados, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en próximos ejercicios, lo que se haría de forma prospectiva, reconociendo los efectos del cambio de estimación en las correspondientes cuentas anuales consolidadas futuras.

NOTA 3. DISTRIBUCIÓN DEL RESULTADO DE LA SOCIEDAD DOMINANTE

La propuesta de aplicación de las pérdidas del ejercicio 2018 de la Sociedad Dominante, por importe de 198.854 euros, formulada por el Consejo de Administración y pendiente de aprobación por la Junta General de Accionistas, contempla su traspaso a Resultados Negativos de Ejercicios Anteriores. Los beneficios del ejercicio 2017 de la Sociedad Dominante, por importe de 17.349 euros, se distribuyeron, asimismo, a Reservas.

NOTA 4. PRINCIPIOS CONTABLES Y NORMAS DE VALORACIÓN APLICADOS

Para la elaboración de las cuentas anuales consolidadas se han seguido los principios contables y normas de valoración contenidos en las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) y sus interpretaciones (CINIIF) adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE).

Un resumen de los más significativos se presenta a continuación:

a) Principio de Empresa en Funcionamiento y Principio del Devengo

Las cuentas anuales consolidadas se elaboran bajo la hipótesis de empresa en funcionamiento.

Los ingresos y gastos se reconocen en función de su fecha de devengo y no conforme a su fecha de cobro o pago.

Por otra parte, al cierre del ejercicio 2018, la Sociedad Dominante y el Grupo se encuentran en las siguientes situaciones:

• · Al 31 de diciembre de 2018, la situación patrimonial de la Sociedad Dominante se encuentra equilibrada, tras la reducción de capital llevada a cabo durante el ejercicio 2017. Dicha reducción de capital permitió compensar pérdidas de ejercicios anteriores, restableciendo el equilibrio patrimonial, cuya situación a 31 de diciembre de 2016 era causa de disolución.
• · El Grupo ha generado beneficios de explotación durante el ejercicio 2018, rompiendo la tendencia de los seis últimos ejercicios anteriores, debido fundamentalmente, a la buena marcha del "Laboratorio de medición" y a la favorable evolución de los proyectos de las "Explotaciones e instalaciones de compostaje".
• · En el ejercicio 2018, con respecto al ejercicio previo, se ha producido un aumento significativo del importe neto de la cifra de negocio del Grupo, habiendo permitido obtener Resultados de explotación positivos.
• · El Fondo de Maniobra del Grupo al 31 de diciembre de 2018 es negativo por un importe total de 3.984.324 euros (4.758.086 euros al 31 de diciembre de 2017).
• · Al 31 de diciembre de 2018, la Sociedad Dominante no tiene solicitados aplazamientos de impuestos (Notas 13 y 15).

· En el ejercicio 2018, se está avanzando en el cumplimiento de los planes de negocio establecidos por la Dirección del Grupo. Urbar Soluciones de Ingeniería situó sus ventas en 1.428.850 euros ligeramente inferiores a las ventas comprometidas de 1.450.000 euros. Si bien las ventas de maquinaria compleja se han incrementado un 44% con respecto al ejercicio anterior, este aumento ha sido inferior al considerado. Virlab, por su parte, alcanzó ventas por importe de 2.090.218 euros frente a 2.250.000 euros establecidos como objetivo, debido principalmente a la menor cifra de negocios en los sectores eólicos y marina (contracción del presupuesto de defensa para la construcción naval); si bien el resultado neto apenas se ha visto penalizado (300 mil euros reales frente a 357 mil euros comprometidos). Finalmente, Metrocompost, S.L. ha aumentado significativamente sus ventas con respecto al año anterior como consecuencia del grado de avance en la ejecución de los proyectos de Portugal, alcanzando una cifra de 4.472.836 euros; sin embargo, no ha alcanzado los objetivos por el retraso en el inicio de la construcción de las plantas de Tondela y Tratolixo. El principal motivo lo constituyeron los incendios de junio 2017 en Portugal, que afectaron a la estructura y obra civil existentes.

Por otra parte, y según se indica con más detalle en la Nota 6, existen fondos de comercio registrados como activo intangible al 31 de diciembre de 2018, por un importe total de 3.031.661 euros. Si bien el valor en uso a dicha fecha de los fondos de comercio según los tests de deterioro efectuados por los Administradores de la Sociedad Dominante es superior al valor por el que figuran registrados en el activo del Grupo (Nota 6).

La situación del Grupo está afectada por los siguientes hechos:

· El Grupo suscribió en el mes de mayo de 2015, en condiciones favorables, un Acuerdo Marco de Refinanciación con las principales entidades financieras.

Así, con fecha 20 de mayo de 2015 se elevó a público el Acuerdo Marco de Refinanciación suscrito por el Grupo con sus principales entidades financieras, que suponían un 78,4% sobre el total del pasivo bancario a la fecha, en el que se establecía una amortización de la deuda financiera en 5 años, siendo el primer año de carencia. A su vez, se redujo el tipo de interés de la deuda financiera, estableciéndolo en un 2% más Euribor a 12 meses. El Acuerdo Marco de Refinanciación fue homologado judicialmente por el Juzgado Mercantil nº 1 de San Sebastián por medio del auto de 24 de junio de 2015, el cual devino firme por medio de sentencia de 3 de diciembre de 2015, que a su vez fue aclarada mediante auto de 11 de diciembre de 2015. Mediante esta homologación se extendieron dichas condiciones a la deuda mantenida con el resto de entidades bancarias no adheridas al acuerdo, así como a los acreedores especialmente relacionados, cuya deuda se extiende por el plazo de 5 años, sin que se les deba abonar a estos últimos cantidad alguna hasta que no esté saldada la deuda con las entidades financieras, así como se establece su subordinación a la deuda bancaria.

A 31 de diciembre de 2016 se cumplieron todos los pagos derivados del Acuerdo Marco de Refinanciación.

Adicionalmente, con fecha 22 de diciembre de 2016, la mercantil Yakan XXI, S.L. y Urbar Ingenieros, S.A., así como sus filiales, entre otros, suscribió un acuerdo transaccional respecto del objeto de los Procedimientos Judiciales existentes entre el Grupo Urbar y Y akan XXI, S.L. Dicho acuerdo permitiría, además de alcanzar la paz social entre el accionista de referencia,

Don Rafael Salama Falabella, y el Grupo Urbar, ahorrar costes y gastos procesales innecesarios a la Sociedad y sus accionistas; aligerar la situación financiera de la Sociedad; reforzar la imagen pública de la Sociedad; mejorar su cuenta de pérdidas y ganancias; en definitiva, potenciar la viabilidad de Urbar y sus filiales a medio y largo plazo. Dicho acuerdo, consistió, básicamente, en lo siguiente:

• La adhesión de la deuda de Yakan XXI, S.L. a los términos del Acuerdo Marco de Refinanciación, entrando en el calendario ordinario de pagos.
• La aprobación de un calendario de pagos de los intereses devengados hasta la fecha de la firma del Acuerdo Marco de Refinanciación y del principal e intereses devengados desde la firma del citado Acuerdo Marco al 31 de diciembre de 2016. Dicho calendario de pagos se extendería hasta mayo de 2017. Además, desde enero de 2017, se realizarían los pagos correspondientes a principal e intereses según las condiciones del Acuerdo Marco de Refinanciación al que queda adherida esta deuda.
• • Una quita, como contrapartida, sobre la deuda existente por un importe de 298.893 euros, mejorando el resultado de la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio 2016 de la Sociedad.
• · El Grupo Urbar inició durante el primer trimestre de 2017 conversaciones con sus acreedores financieros con el fin de mantener un equilibrio entre la flexibilidad, plazos y condiciones de las fuentes de financiación contratadas y los planes de negocio del Grupo I Irbar.
• · El 29 de septiembre de 2017 el Grupo suscribió una novación modificativa (no extintiva) al Acuerdo Marco de Refinanciación y Garantías firmado con fecha 20 de mayo de 2015. Este acuerdo de Novación fue suscrito por los acreedores de deuda financiera representativos del 76,6 % de la deuda financiera del Grupo.

Los principales términos del referido acuerdo consisten en:

• i. La fijación de un periodo de carencia de 12 meses desde la fecha de novación.
• ii. La fijación de un calendario de amortización de la deuda financiera que mantiene la fecha de vencimiento que se recoge en el referido Acuerdo Marco.
• iii. El abono en la fecha de novación de los intereses vencidos y pendientes de pago en dicha fecha.
• iv. Se establece como condición resolutoria del acuerdo la homologación judicial del mismo en un plazo de 4 meses desde la fecha de novación.
• v. A los efectos de llevar a cabo la homologación del acuerdo, el auditor de cuentas deberá proceder a determinar y ajustar, en su caso, el porcentaje de pasivo financiero adherido al mismo.
• vi. Ratificación de los términos y condiciones del Acuerdo Marco no modificados por la novación y de las garantías otorgadas en virtud del mismo.

Con las entidades firmantes se constituyeron préstamos (bullets) por el principal no pagado desde el inicio del proceso de refinanciación (febrero 2017) hasta la firma de la novación del acuerdo (septiembre 2017) por importe de 603.976 euros. Dichos préstamos tenían un periodo de carencia de 12 meses desde la firma, al tipo de Euribor a doce meses más 2%, y manteniendo el calendario de amortización firmado en el Acuerdo Marco de Refinanciación de 20 de mayo de 2015.

Con fecha 5 de enero de 2018, el Juzgado de lo Mercantil nº1 de Donostia acordó la homologación del acuerdo de novación de 29 de septiembre de 2017 del acuerdo marco de refinanciación de fecha 20 de mayo de 2015 suscrito por las entidades Metrocompost, S.L., Urbar Ingenieros, S.A., Urbar Soluciones de Ingeniería, S.L. y Virlab, S.A., todas ellas formando parte del mismo grupo de empresas ("Grupo Urbar"), con la siguiente extensión de efectos conforme a la Disposición Adicional 4ª de la Ley Concursal:

• Extender todos sus efectos a las entidades acreedoras de pasivos financieros no participantes en el acuerdo marco de refinanciación afectadas por el mismo.
• La irrescindibilidad en los términos del apartado 13 de dicha norma.

No se presentaron impugnaciones a la homologación del acuerdo.

Tras el año de carencia pactado, se iniciaron en septiembre de 2018 conversaciones con todas las entidades financieras acreedoras, con objeto de modificar las condiciones financieras de la deuda, solicitando una ampliación del calendario de amortización y sin quitas. En este marco de negociación, el Grupo no ha pagado los bullets acordados en el acuerdo de novación de 2017 ni ha atendido el calendario general de pagos desde el 1 de octubre de 2018, por importe total (principal e intereses) de 1.585.678 euros.

Al incumplir pagos en 2018, toda la deuda financiera, tanto en el individual como en el consolidado, se está mostrando en el corto plazo.

A la vista de los resultados obtenidos durante el ejercicio 2018 que ha supuesto una mejora considerable en las cifras de ingresos, y en la tesorería, el Consejo de Administración consideró necesario alcanzar un acuerdo estable y duradero de reestructuración del calendario de pagos de la deuda basado en las proyecciones de flujos operativos futuros.

En este sentido, el 14 de marzo de 2019 Urbar Ingenieros y el 28 de marzo de 2019 sus Entidades Dependientes, presentaron ante el Juzgado de lo Mercantil de San Sebastián la comunicación prevista en el artículo 5 bis de la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal, a fin de que el Grupo pueda alcanzar un acuerdo de refinanciación con sus acreedores financieros que permita adaptar la estructura de la deuda financiera de la Sociedad a su capacidad de repago de la misma.

La presentación de la comunicación referida en el párrafo anterior no supone alteración en la actividad actual de la Sociedad, que continuará con sus operaciones como viene realizándolas hasta la fecha, ni en sus órganos de gestión.

El 25 de marzo de 2019 el Juzgado de lo Mercantil nº1 de Donostia dictó sentencia declarando el incumplimiento de las sociedades del Grupo demandadas del Acuerdo de Refinanciación homologado por Auto de 5 de enero de 2018 por ese Juzgado.

De acuerdo con el apartado 5 del artículo 5 de la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal, transcurridos 3 meses desde la comunicación al Juzgado, el Grupo, haya o no alcanzado un acuerdo de refinanciación o un acuerdo extrajudicial de pagos o las adhesiones necesarias para la admisión a trámite de una propuesta anticipada de convenio, deberá solicitar la declaración de concurso dentro del mes hábil siguiente, a menos que ya lo hubiera solicitado el mediador concursal o no se encontrara en estado de insolvencia.

Por todo lo anterior, existe una incertidumbre material sobre la capacidad de la Sociedad para continuar con sus operaciones y, en consecuencia, sobre la capacidad de liquidar sus activos y pasivos en el curso normal de sus negocios, que dependerá del cumplimiento de los planes de negocio y de la obtención de financiación o de nueva renegociación bancaria. La Dirección del Grupo estima que las situaciones de incertidumbre descritas se resolverán favorablemente, avanzando en las negociaciones con los acreedores financieros, y en consecuencia ha formulado las presentes Cuentas Anuales Consolidadas bajo el principio de empresa en funcionamiento.

b) Principios de Consolidación

La consolidación de los resultados generados por las entidades cuyo control se ha adquirido en un ejercicio se realiza tomando en consideración, únicamente, los relativos al período comprendido entre la fecha de adquisición y el cierre de dicho ejercicio.

El tipo de sociedades que forman el perímetro y los métodos de consolidación utilizados en cada caso son los siguientes:

b.1) Entidades Dependientes

Se consideran "Entidades Dependientes" aquéllas sobre las que la Sociedad Dominante se encuentra en una posición de control. A estos efectos, se entiende por control la capacidad de dirigir las políticas financieras y operativas de una enticipada con el fin de obtener beneficios de sus actividades.

Desde el 1 de enero de 2004, fecha de transición del Grupo a las NIIF-UE, en la fecha de una adquisición, los activos y pasivos y los pasivos contingentes de una sociedad dependiente se calculan a sus valores razonables en la fecha de adquisición. Cualquier exceso del coste de adquisición con respecto a los valores razonables de los activos netos identificables adquiridos se reconoce como fondo de comercio. Cualquier defecto del coste de adquisición con respecto a los valores razonables de los activos netos identificables adquiridos, una vez debidamente analizado el coste de la combinación y los valores razonables de los activos netos adquiridos, se reconoce en resultados en el período de adquisición.

Asimismo, la participación de los accionistas minoritarios se establece en función de su porcentaje de participación en los valores razonables de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables reconocidos. El resultado y cada componente de otro resultado global se atribuyen a los propietarios de la Sociedad Dominante y a las participaciones no dominantes. El resultado global total se atribuye a los propietarios de la Sociedad Dominante y a las participaciones no dominantes, incluso si esto diera lugar a un saldo deudor de estas últimas.

La participación de los minoritarios en:

• · El patrimonio del Grupo: se presenta en el epígrafe "Intereses Minoritarios" del patrimonio neto del estado de situación financiera consolidada.
• · El resultado del Grupo: se presentan en el epígrafe "Resultado Atribuido a Intereses Minoritarios" del estado de resultados consolidado.

Los estados financieros de las sociedades dependientes utilizados en el proceso de consolidación están referidos a la misma fecha que los de la Sociedad Dominante,

En el Anexo I a estas cuentas anuales consolidadas se detallan las sociedades dependientes, así como la información relacionada con las mismas. Existen participaciones mayoritarias en sociedades que no se integran en el proceso de consolidación, dado que se encuentran sin actividad y en proceso de liquidación, por lo que el efecto de consolidar estas participaciones no resultaría significativo. Al 31 de diciembre de 2018 y de 2017 no existen sociedades asociadas o multigrupo.

b.2) Variaciones en el Perímetro de Consolidación

No se han producido variaciones en el perímetro de consolidación en los ejercicios 2018 y 2017.

b.3) Transacciones Eliminadas en el Proceso de Consolidación

Todos los saldos, beneficios y pérdidas no realizados frente a terceros, así como las transacciones entre las sociedades consolidadas, han sido eliminados en el proceso de consolidación.

En su caso, las ganancias no realizadas generadas por transacciones con asociadas y negocios conjuntos se eliminan únicamente hasta el límite de la participación del Grupo en la entidad. En su caso, las pérdidas no realizadas son igualmente eliminadas con el mismo límite, a menos que la transacción proporcione evidencia de una pérdida por deterioro de valor.

c)

Las transacciones en moneda extranjera se convierten a euros utilizando los tipos de cambio vigentes en las fechas en que se efectúan las transacciones. Los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera se convierten a euros al tipo existente en la fecha del estado de situación financiera.

Las pérdidas y ganancias que resultan de la liquidación de las transacciones en moneda extranjera y de la conversión a los tipos de cambio de cierre de los activos y pasivos monetarios nominados en moneda extranjera se reconocen en el estado de resultados consolidado.

Inmovilizado material d)

La planta productiva propiedad de Virlab, S.A. es el único elemento de esta clase en el inmovilizado del Grupo; y se reconoce a su valor razonable y el resto de los elementos de inmovilizado material se presentan por su coste de adquisición o producción, menos su correspondiente amortización acumulada y, si la hubiere, menos cualquier pérdida por deterioro.

Adicionalmente, tras el traspaso efectuado en el ejercicio 2014 de la Sociedad Dominante a su filial Virlab, S.A., la planta productiva corresponde en su totalidad al segmento de laboratorio de medición.

Para determinar el valor razonable de la planta productiva al 31 de diciembre de 2018 se ha considerado la tasación realizada por un experto independiente y que ha ascendido a 2.307.148 euros (2.287.270 euros al 31 de diciembre de 2017).

Los movimientos de valor durante los ejercicios 2018 y 2017 han sido los siguientes, expresados en euros:

	Saldo 31/12/2016	Otros Ajustes anteriores	Revalorización	Saldo	31/12/2017 Revalorización	Saldo 31/12/2018
Valor Bruto	6.632 532		17.875	6.650.407	(32.909)	6.617.498
Amortización Acumulada	(4.696.184)		(968)	(4.697.152)	52.788	(4.644.364)
Importe Neto	1.936.348		16.907	1.953.255	19.879	1.973.134
Efecto fiscal (impuestos diferidos)	579.731	(37.554)	4.734	546.911	5.566	552.477
Reserva de revalorización	1.490.738	(96.568)	12.173	1.406.343	14.314	1.420.657

El método aplicado en la estimación del valor razonable de los elementos revalorizados, al 31 de diciembre de 2018 y de 2017, según consta en la tasación al cierre del ejercicio 2018 (y de 2017 en relación al cálculo del ejercicio anterior), ha sido el de comparación de cada uno de los elementos valorados y no se han utilizado ningún tipo de expectativas.

La tasación de la nave y terreno de la planta productiva situada en Asteasu (Guipúzcoa) fue realizada con fecha de febrero de 2019 por TASACIONES INMOBILIARIAS, S.A. (TINSA), sociedad inscrita en el Registro del Banco de España con el número 4313.

La finalidad de la tasación fue el cálculo del valor razonable del inmueble para su inclusión en los estados financieros de la compañía, realizándose conforme con la orden ECO 805/2003 de 27 de marzo, modificada por la EHA 3011/2007 y EHA 564/2008 excepto en lo relativo a: las disposiciones de documentación necesaria. La finalidad no se encuentra entre las definidas en el art.2 de dicha normativa (ámbito de aplicación).

Los métodos utilizados para calcular el valor del mercado han sido:

• · Método residual para el valor del solar
• · Método de comparación.

Los valores y costes calculados correspondientes a la suma de los valores de los elementos calculados por cada método han sido los siguientes:

· Coste de reposición bruto: 2.420.226 euros

· Coste de reposición neto: 1.969.408 euros

• Valor por comparación: 2.307.148 euros

El valor de tasación es de 2.307.148 euros y corresponde a la suma de los valores por comparación de cada uno de los elementos valorados.

La fuente de información que se utiliza para la determinación del valor razonable de la nave es el mercado para inmuebles de características similares, aportando comparables en los polígonos del entorno guipuzcoano.

Para la homogeneización de los comparables aportados se ha seguido el siguiente proceso:

· Corrección del valor unitario de cada uno de ellos en función de los porcentajes de negociación y/o comercialización habituales para la coyuntura actual del mercado en su zona.

·Ponderación de los comparables en función de la ubicación, estado de conservación y características físicas de cada uno con respecto al inmueble valorado.

•Cálculo del valor medio ponderado.

· Determinación de bandas de valores para la fijación del valor de mercado por comparación. Advertencias realizadas:

•El valor de tasación queda condicionado a que el inmueble se encuentre libre de inquilinos y/o ocupantes distintos de su propietario.

•Se valora el pleno dominio de la finca 3130 con vinculación "ob-rem" de una participación indivisa de la finca 3131, destinada a la red viaria (accesos) y aparcamiento.

• La valoración se realiza en el supuesto de libre de cualquier tipo de cargas derivadas de la posible inertización de suelos por estar los inmuebles en terrenos catalogados como potencialmente contaminados.

·Tasaciones Inmobiliarias, S.A. no se hace responsable de los posibles vicios ocultos de la edificación.

• Del valor de la tasación, en su caso, habría que deducir cuantas cargas hipotecarias pudieran recaer sobre el inmueble.

El detalle del valor en libros al que se habría reconocido los activos revalorizados si se hubieran contabilizado según el modelo de coste es el siguiente (expresado en euros):

	31/12/2018	31/12/2017
Terrenos y bienes naturales	146.898	146.898
Construcciones	940.170	940.170
Amortización Acumulada	(940.170)	(894.094)
Construcciones		46.076

La amortización de los elementos del inmovilizado material se calcula linealmente distribuyendo su coste de adquisición menos su valor residual en función de los siguientes años de vida útil estimada:

	Años de Vida Útil Estimados
Construcciones	20 - 33
Instalaciones técnicas y maquinaria	3 - 10
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	3 - 10
Otro inmovilizado material	4 - 7

El Grupo revisa al cierre de cada ejercicio, el valor residual, la vida útil y el método de amortización de los distintos activos materiales.

Los gastos de mantenimiento y reparaciones del inmovilizado material, que no mejoran su utilización o prolongan su vida útil, se cargan al estado de resultados consolidado en el momento en que se producen.

Cuando el importe en libros de un activo es superior a su importe recuperable estimado, su valor se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable.

e) Activos Intangibles

e.1) Fondos de Comercio

Los fondos de comercio representan el exceso del coste de adquisición sobre el valor razonable de la participación del Grupo en los activos netos identificables de las dependientes adquiridas en la fecha de adquisición. Se evalúan anualmente para valorar las eventuales pérdidas por deterioro de su valor, estimando un importe recuperable.

Los fondos de comercio se asignan a las unidades generadoras de efectivo (UGE), con el propósito de evaluar las pérdidas por deterioro.

e.2) Marcas Comerciales y Licencias

Las marcas comerciales y las licencias se presentan a coste histórico. Tienen una vida útil definida y se valoran por su coste menos la amortización acumulada.

La amortización se calcula por el método lineal durante su vida útil estimada, que es de cinco años.

e.3) Programas Informáticos

Las licencias para programas informáticos adquiridas se activan sobre la base de los costes en que se ha incurrido para adquirir as y prepararlas para su uso. Estos costes se amortizan durante sus vidas útiles estimadas, que son cinco años.

Los gastos relacionados con el mantenimiento de programas informáticos se reconocen como gasto cuando se incurre en ellos.

e.4) Gastos de Investigación y Desarrollo

Los costes relacionados con las actividades de investigación y desarrollo se registran con cargo al estado de resultados consolidado a medida que se incurren.

f) Pérdidas por Deterioro del Valor de los Activos no Financieros Sujetos a Amortización o Depreciación

El Grupo evalúa de forma periódica la existencia de indicios del valor de los activos consolidados que no tengan la consideración de activos financieros, existencias, activos por impuestos diferidos y activos no corrientes clasificados como mantenidos para la venta, al objeto de determinar si su valor recuperable es inferior a su valor contable.

f.1) Cálculo del Valor Recuperable

El valor recuperable de los activos es el mayor entre su valor razonable menos los costes de venta y su valor de uso continuado. La determinación del valor de uso del activo se determina en función de los flujos de efectivo futuros esperados que se derivarán de la utilización del activo, las expectativas sobre posibles variaciones en el importe o distribución temporal de los flujos, el valor temporal del dinero, el precio a satisfacer por soportar la incertidumbre relacionada con el activo y otros factores que los partícipes del mercado considerarían en la valoración de los flujos de efectivo futuros relacionados con el activo.

El valor recuperable se calcula para un activo individual, a menos que el activo no genere entradas de efectivo que sean, en buena medida, independientes de las correspondientes a otros activos o grupos de activos. En el caso de activos que no generan flujos de efectivo de forma independiente, el valor recuperable es determinado para la unidad generadora de efectivo (UGE) a la cual el activo pertenece.

f.2) Reversión de la Pérdida por Deterioro de Valor

Las pérdidas por deterioro de activos distintos de los fondos de comercio sólo se revierten si hubiese un cambio en las estimaciones utilizadas para determinar el valor recuperable del activo.

La reversión de la pérdida por deterioro de valor se registra con abono al estado de resultados consolidado, con el límite del valor contable que hubiera tenido el activo, neto de amortizaciones, si no se hubiera registrado el deterioro.

El importe de la reversión de la pérdida de valor de una UGE se distribuye entre los activos de la misma, exceptuando los fondos de comercio, prorrateando en función de su valor contable y teniendo en cuenta el límite de la reversión al que se hace referencia en el párrafo anterior

Instrumentos Financieros g)

g.1) Reconocimiento y baja en cuentas

Los activos y pasivos financieros se reconocen cuando el Grupo se convierte en parte de las disposiciones contractuales del instrumento financiero.

Los activos financieros se dan de baja en cuentas cuando expiran los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo del activo financiero, o cuando se transfieren el activo financiero y sustancialmente todos los riesgos y beneficios. Un pasivo financiero se da de baja en cuentas cuando se extingue, se liquida, se cancela o expira.

g.2) Clasificación y valoración inicial de los activos financieros

A excepción de aquellas cuentas por cobrar que no contienen un componente de financiación significativo y que son valorados al precio de transacción de acuerdo con la NIIF 15, todos los activos financieros son inicialmente medidos al valor razonable ajustado por los costes de transacción (si procede).

Los activos financieros, distintos de los designados y efectivos como instrumentos de cobertura, se clasifican en las siguientes categorías:

• Coste amortizado.
• Valor razonable con cambios en resultados (FVTPL).
• Valor razonable a través de otro resultado global (FVOCI).

En los períodos presentados, el Grupo no tiene ningún activo financiero clasificado como FVOCI.

La clasificación es determinada por ambos:

• El modelo de negocio de la entidad para la gestión del activo financiero.
• Las características del flujo de efectivo contractual del activo financiero.

Todos los ingresos y gastos relacionados con los activos financieros que se reconocen en el resultado del ejercicio se presentan dentro de los gastos financieros, ingresos financieros u otras partidas financieras, excepto el deterioro de las cuentas a cobrar, que se presenta dentro de otros gastos.

g.3) Valoración posterior de activos financieros

Activos financieros a coste amortizado

Los activos financieros se valoran al coste amortizado si cumplen las siguientes condiciones (y no están designados como FVTPL):

• Se mantienen dentro de un modelo de negocio cuyo objetivo es mantener los activos financieros y cobrar sus flujos de efectivo contractuales.

• Las condiciones contractuales de los activos financieros dan lugar a flujos de efectivo que son únicamente pagos de principal e intereses sobre el principal pendiente de pago.

Después del reconocimiento inicial, se valoran al coste amortizado utilizando el método del tipo de interés efectivo. El descuento se omite cuando el efecto del descuento es irrelevante. El efectivo y equivalentes de efectivo, las cuentas por cobrar comerciales y la mayoría de las demás cuentas por cobrar del Grupo se incluyen en esta categoría de instrumentos financieros, así como los bonos cotizados que anteriormente se clasificaban como mantenidos hasta su vencimiento de acuerdo con la NIC 39.

g.4) Deterioro del valor de los activos financieros

Los requerimientos de deterioro de la NIIF 9 utilizan más información prospectiva para reconocer las pérdidas de crédito esperadas - el modelo de pérdida de crédito esperada (ECL). Esto reemplaza el "modelo de pérdidas incurridas" de la NIC 39. Los instrumentos incluidos en el alcance de los nuevos requisitos incluían préstamos y otros activos financieros de tipo deuda valorados al coste amortizado y FVOCI, cuentas a cobrar comerciales, activos contractuales reconocidos y valorados según la NIIF 15 y compromisos de préstamo y algunos contratos de garantía financiera (para el emisor) que no se valoran al valor razonable con cambios en resultados. El reconocimiento de las pérdidas por créditos ya no depende de que el Grupo identifique primero un evento de pérdida por créditos. En cambio, el Grupo considera una gama más amplia de información al evaluar el riesgo de crédito y medir las pérdidas de crédito esperadas, incluyendo los eventos pasados, las condiciones actuales y las previsiones razonables y justificables que afectan a la cobrabilidad esperada de los flujos de efectivo futuros del instrumento.

Al aplicar este enfoque prospectivo, se hace una distinción entre:

• Instrumentos financieros que no se hayan deteriorado significativamente en la calidad crediticia desde el reconocimiento inicial o que tengan un bajo riesgo de crédito ("primera fase"), y
• Instrumentos financieros que se hayan deteriorado significativamente en la calidad crediticia desde su reconocimiento inicial y cuyo riesgo de crédito no sea bajo ("segunda fase").

La etapa 3 cubriría los activos financieros que tienen evidencia objetiva de deterioro en la fecha de presentación.

Las "pérdidas esperadas de crédito a 12 meses" se reconocen para la primera categoría, mientras que las "pérdidas esperadas de por vida" se reconocen para la segunda. Las "pérdidas por créditos" se reconocen para la segunda categoría.

La medición de las pérdidas crediticias esperadas se determina mediante una estimación ponderada por probabilidad de pérdidas por créditos a lo largo de la vida esperada del instrumento financiero.

Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar y activos contractuales

El Grupo utiliza un enfoque simplificado en la contabilización de las cuentas de deudores comerciales y otras cuentas a cobrar, así como de los activos contractuales, y registra el fondo de provisión para pérdidas como pérdidas crediticias esperadas de por vida. Estos son los déficits esperados en los flujos de efectivo contractuales, considerando el potencial de incumplimiento en cualquier momento durante la vida del instrumento financiero. Para el cálculo, el Grupo utiliza su experiencia histórica, indicadores externos e información prospectiva para calcular las pérdidas crediticias esperadas utilizando una matriz de provisiones.

El Grupo evalúa de forma colectiva el deterioro de las cuentas comerciales a cobrar, ya que poseen características de riesgo de crédito compartido y han sido agrupadas en función de los días de mora.

g.5) Clasificación y valoración de los pasivos financieros

Dado que la contabilización de los pasivos financieros sigue siendo en gran medida la misma según la NIIF 9 en comparación con la NIC 39, los pasivos financieros del Grupo no se han visto afectados por la adopción de la NIIF 9. Sin embargo, para mayor exhaustividad, la política contable se revela a continuación.

Los pasivos financieros del Grupo incluyen deuda financiera, acreedores comerciales y otras cuentas a pagar.

Los pasivos financieros se valoran inicialmente por su valor razonable y, en su caso, se ajustan por los costes de transacción, a menos que el Grupo haya designado un pasivo financiero a valor razonable con cambios en resultados.

Posteriormente, los pasivos financieros se valoran al coste amortizado utilizando el método del tipo de interés efectivo, excepto los derivados y pasivos financieros designados en FVTPL, que se contabilizan posteriormente al valor razonable con las pérdidas o ganancias reconocidas en el resultado del ejercicio.

Todos los cargos relacionados con los intereses y, si procede, los cambios en el valor razonable de un instrumento que sean reportados en el resultado del ejercicio se incluyen en los costes o ingresos financieros.

Coberturas Contables h)

Las actividades del Grupo lo exponen a riesgos financieros por tipo de interés.

Si se estimase como procedente, el Grupo emplearía instrumentos derivados de cobertura (swaps de tipo de interés) para cubrir los riesgos asociados a las fluctuaciones de flujos de caja que puedan producirse por variaciones en el tipo de interés.

Los contratos de futuros e instrumentos financieros se clasifican como de cobertura cuando:

• Se espera que la operación sea altamente eficaz al conseguir compensar el impacto de los cambios en el valor razonable o los flujos de efectivo atribuibles al riesgo cubierto.
• -
• Existe documentación formal de las relaciones de cobertura desde el inicio de la operación.
• -

En las coberturas de flujos de caja, las diferencias de valoración surgidas en la parte de cobertura eficaz de los elementos de cobertura se registran transitoriamente en el epígrafe de patrimonio "Ajustes en patrimonio por valoración", no reconociéndose como resultados hasta que las pérdidas o ganancias del elemento cubierto se registren en resultados o hasta la fecha de vencimiento del elemento cubierto. La parte de cobertura ineficiente es llevada directamente al estado de resultados consolidado.

La contabilización de coberturas es interrumpida cuando el instrumento de cobertura vence, o es vendido, finalizado o ejercido, o deja de cumplir los criterios para la contabilización de coberturas. En ese momento, cualquier beneficio o pérdida acumulada correspondiente al instrumento de cobertura que haya sido registrado en el patrimonio neto se mantiene dentro del mismo hasta que se produzca la operación prevista.

Cuando no se espera que se produzca la operación que está siendo objeto de cobertura, los beneficios o pérdidas acumulados netos reconocidos en el patrimonio neto se transfieren al estado de resultados consolidado del período. Las variaciones del valor razonable de los instrumentos financieros derivados que no cumplen los criterios para la contabilización de coberturas se reconocen en el estado de resultados consolidado a medida que se producen.

El Grupo no utiliza instrumentos derivados con fines especulativos.

Existencias i)

Este epígrafe del balance consolidado recoge los activos no financieros que las sociedades consolidadas mantienen para su venta en el curso ordinario de su negocio, que se encuentran en proceso de producción, construcción o desarrollo, con destino a su enajenación posterior o a la prestación de servicios.

Las existencias se valoran por el importe menor entre su coste, que incorpora todos los costes originados por su adquisición y transformación y los costes directos en los que se haya incurrido para darles su condición y ubicación actuales, y su "valor neto realizable", entendiéndose por este último concepto el precio estimado de su enajenación en el curso ordinario del negocio, menos los costes estimados para terminar su producción y los necesarios para llevar a cabo su venta.

El criterio aplicado por el Grupo en la determinación del coste utilizado para cada tipo de existencias es el siguiente:

• Materias primas y otros bienes mantenidos para su transformación: Se valoran según el método del coste medio ponderado.

• Productos en curso y productos terminados: Se valoran según el coste estimado de fabricación, que incluye la materia prima y otros materiales, mano de obra directa y gastos de fabricación. Para los contratos a largo plazo el ingreso se reconoce en función del grado de avance del proyecto, de esta forma, la obra ejecutada pendiente de facturar se registra como un ingreso con cargo a la cuenta de clientes.

Todas las disminuciones como, en su caso, las posteriores recuperaciones del valor neto de realización de las existencias, se reconocen en el estado de resultados consolidado del ejercicio en que tienen lugar.

El ciclo ordinario del negocio es inferior a doce meses. Por tanto, la práctica totalidad de las existencias al 31 de diciembre de 2018 se espera recuperar en los próximos doce meses, contados a partir de dicha fecha.

Asimismo, al 31 de diciembre de 2018, no existen pasivos asociados a las existencias clasificados como no corrientes que deberían haber sido clasificados como corrientes.

Acciones Propias i)

El coste de adquisición de acciones propias o los importes resultantes de su enajenación posterior, se registran en una categoría separada del patrimonio neto consolidado, no reconociéndose resultado alguno como consecuencia de la compra, venta, emisión o amortización de los instrumentos de patrimonio neto.

k) Préstamos y otros Pasivos Remunerados

Los préstamos y otros pasivos con intereses se reconocen, inicialmente, por su valor razonable, netos de los costes en que se haya incurrido en la transacción.

Posteriormente, los recursos ajenos se valoran por su coste amortizado. Cualquier diferencia entre los fondos obtenidos (netos de los costes necesarios para su obtención) y el valor de reembolso se reconoce en el estado de resultados consolidado durante la vida de la deuda de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo.

El Grupo da de baja un pasivo financiero o una parte del mismo en el momento en el que las obligaciones contempladas en el correspondiente contrato han sido satisfechas, canceladas o han expirado.

Los recursos ajenos se clasifican como pasivos corrientes a menos que el Grupo tenga un derecho incondicional a diferir su liquidación durante al menos doce meses después de la fecha de balance.

Prestaciones a los Empleados ﮯ

l.1) Indemnizaciones por Cese

Las indemnizaciones por cese pendientes de pago, como consecuencia de la decisión del Grupo de rescindir los contratos laborales de forma anticipada, se reconocen cuando existe un compromiso demostrable de acuerdo con un plan formal, habiéndose comunicado a los afectados y sin que exista posibilidad realista de revocar o modificar las decisiones adoptadas.

Las compensaciones que no se van a pagar en los doce meses siguientes a la fecha del balance se descuentan a su valor actual.

Al 31 de diciembre de 2018, la Sociedad Dominante no tenía registrado un pasivo por indemnizaciones a pagar en 2019 (ningún importe tampoco a cierre del ejercicio 2017).

1.2) Planes de Opciones sobre Acciones

Al 31 de diciembre de 2018, no existe ningún Plan de Opciones sobre acciones.

m) Provisiones y Contingencias

Los Administradores de la Sociedad Dominante en la formulación de las cuentas anuales consolidadas diferencian entre:

• a) Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones actuales derivadas de sucesos pasados, cuya cancelación es probable que origine una salida de recursos, pero que resultan indeterminados en cuanto a su importe y/ o momento de cancelación.
• b) Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización futura está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de las Sociedades del Grupo.

Las provisiones se reconocen en el balance consolidado cuando el Grupo tiene una obligación presente, ya sea legal o implícita, como resultado de un suceso pasado; es probable que la Sociedad tenga que desprenderse de recursos que incorporen beneficios económicos futuros para cancelar tal obligación: y puede hacerse una estimación fiable del importe de la obligación.

Los importes reconocidos en el balance consolidado corresponden a la mejor estimación a la fecha de cierre de los desembolsos necesarios para cancelar la obligación presente, una vez considerado los riesgos e incertidumbres relacionados con la provisión y, cuando resulte significativo, el efecto financiero producido por el descuento, siempre que se pueda determinar con fiabilidad los desembolsos que se van a efectuar en cada periodo.

Las provisiones revierten en resultados cuando es menor la posibilidad de ocurrencia de que exista una salida de recursos que incorporen beneficios económicos futuros para cancelar tal obligación, que de lo contrario. La reversión se registra en el epígrafe del estado de resultados consolidado en el que se hubiera registrado el correspondiente gasto, y el exceso, en su caso, se reconoce en cuentas de otros ingresos del estado de resultados consolidado.

n) Acreedores Comerciales y otras Cuentas a Pagar

Los acreedores comerciales y otras cuentas a pagar se valoran por su coste, es decir al valor razonable de la contraprestación recibida.

o)

Para determinar si se deben reconocer los ingresos, el Grupo sigue un proceso de cinco pasos:

• 1. identificación del contrato con un cliente
• 1. identificación de las obligaciones de rendimiento
• 1. determinación del precio de la transacción
• 1. asignación del precio de transacción a las obligaciones de ejecución
• 1. reconocimiento de ingresos cuando se cumplen las obligaciones de rendimiento.

El precio total de transacción de un contrato se distribuye entre las diversas obligaciones de ejecución sobre la base de sus precios de venta independientes relativos. El precio de transacción de un contrato excluye cualquier cantidad cobrada en nombre de terceros.

Los ingresos ordinarios se reconocen en un momento determinado o a lo largo del tiempo, cuando (o a medida que) el Grupo los satisface obligaciones de desempeño mediante la transferencia de los bienes o servicios prometidos a sus clientes.

El Grupo reconoce los pasivos por contratos recibidos en relación con las obligaciones de rendimiento no satisfechas y presenta estos importes como otros pasivos en el estado de situación financiera. De forma similar, si el Grupo satisface una obligación de cumplimiento antes de recibir la contraprestación, el Grupo reconoce un activo contractual o un crédito en su estado de situación financiera, dependiendo de si se requiere algo más que el paso del tiempo antes de que la contraprestación sea exigible.

Los ingresos de las obras de compostaje se contabilizan en base al grado de avance de cada obra; a medida que se van cumpliendo hitos de los contratos de las obras se van facturando. El método utilizado para determinar el grado de avance es reconocer los ingresos en proporción con los costes incurridos. Para la aplicación del grado de avance de los proyectos de compostaje se realiza un presupuesto de los costes de ejecución de manera previa a la preparación de la oferta. Estos presupuestos van actualizándose una vez contratado el proyecto de manera mensual para reflejar posibles desviaciones en los presupuestos que puedan impactar en el margen del proyecto y en la contabilización de los ingresos del mismo. La obra ejecutada se registra como un ingreso con cargo a la cuenta de clientes y los ingresos facturados y no devengados se registran en el epígrafe de acreedores comerciales y otras cuentas a pagar del estado de situación financiera consolidado.

Los ingresos y gastos por intereses se devengan siguiendo un criterio financiero temporal, en función del principal pendiente de cobro o pago y el tipo de interés efectivo aplicable.

Arrendamientos p)

Las operaciones de arrendamiento se clasifican en arrendamientos financieros y arrendamientos operativos. A diferencia del arrendamiento operativo, un arrendamiento financiero es un arrendamiento en el que se transfieren sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo objeto del contrato.

p.1) Arrendamientos Financieros: el Grupo como Arrendatario

Los arrendamientos de inmovilizado en los que el Grupo tiene sustancialmente todos los riesgos y las ventajas derivados de la propiedad de los activos se clasifican como arrendamientos financieros. Los arrendamientos financieros se reconocen al inicio del contrato al menor del valor razonable del activo arrendado y el valor presente de los pagos mínimos por el arrendamiento. Cada pago por arrendamiento se desglosa entre la reducción del principal de la deuda y la carga financiera, que se reconoce en el estado de resultados consolidado, de forma que se obtenga un tipo de interés periódico constante sobre el saldo de la deuda pendiente de amortizar en cada período. La obligación de pago derivada del arrendamiento, neta de la carga financiera, se reconoce dentro de las deudas a pagar. En el caso de que no exista una certeza razonable de que el arrendador obtendrá la propiedad del activo al término del plazo de arrendamiento, el inmovilizado material adquirido se amortiza en el periodo menor entre la vida útil del activo y el plazo de arrendamiento.

p.2) Arrendamiento Operativo: el Grupo como Arrendador

Los ingresos y gastos derivados de los acuerdos de arrendamiento operativo se cargan al estado de resultados consolidado en el ejercicio en que se devengan.

Cualquier cobro o pago que pudiera realizarse al contratar un arrendamiento operativo se tratará como un cobro o pago anticipado que se imputará a resultados a lo largo del periodo del arrendamiento, a medida que se cedan o reciban los beneficios del activo arrendado.

Los activos arrendados a terceros bajo contratos de arrendamiento operativo se incluyen dentro del inmovilizado material en el balance. Estos activos se amortizan durante su vida útil esperada, en base a criterios coherentes con los aplicados a elementos similares propiedad del Grupo. Los ingresos derivados del arrendamiento se reconocen como ingresos de forma lineal durante el plazo del arrendamiento.

El importe anual de los ingresos por arrendamientos operativos indicados en las cuentas anuales consolidadas corresponde a la actividad de alquiler de equipamiento. En dicha actividad, no existe un contrato de duración determinada con cada cliente, sino que el arrendamiento se establece desde el momento en que el producto se envía desde el almacén o centro de alquiler, hasta el día en que se recibe el equipamiento en los almacenes. En consecuencia, no se trata de una actividad "no cancelable", ni que suponga una ventaja o un riesgo contractual.

Como condiciones generales acordadas más significativas están:

• del Grupo hasta el día en que se recibe.
• • Averías y reparaciones: el arrendatario es responsable de todos los gastos originados por avería, pérdidas o daños que sufra el arrendador, debidos a negligencia o uso indebido de la maquinaria.
• mensualmente. El impago del alquiler otorga derecho al Grupo para poder retirar la maquinaria sin ninguna responsabilidad indemnizatoria al arrendatario.

p.3) Arrendamiento Operativo: el Grupo como Arrendatario

Los arrendamientos en los que el arrendador conserva una parte importante de los riesgos y ventajas derivados de la titularidad se clasifican como arrendamientos operativos.

Los pagos en concepto de arrendamiento operativo, netos de cualquier incentivo recibido del arrendador, se cargan en el estado de resultados consolidado sobre una base lineal durante el periodo de arrendamiento.

Impuesto sobre las Ganancias q)

El gasto en concepto de impuesto sobre las ganancias del ejercicio se calcula en cada sociedad en función del resultado contable antes de impuestos, aumentado o disminuido, según corresponda, por las diferencias permanentes con el resultado fiscal, entendido éste como la base imponible del citado impuesto, y minorado por las bonificaciones y deducciones en la cuota. Los tipos utilizados para calcular el impuesto sobre las ganancias corresponden a los tipos vigentes a la fecha de cierre del balance en cada una de las legislaciones aplicables.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos se contabilizan utilizando el método del balance, en relación con las diferencias temporarias resultantes entre el valor contable de los activos y pasivos en los estados financieros y la correspondiente base fiscal.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos incluyen las diferencias temporarias, que se identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables por las diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas pendientes de compensación y los créditos por deducciones fiscales no aplicadas.

Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos.

Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias imponibles, salvo para aquellas en las que la diferencia temporaria se deriva del reconocimiento inicial del fondo de comercio cuya amortización no es deducible a efectos fiscales o del reconocimiento inicial de otros activos y pasivos en operaciones que no afecten ni al resultado fiscal ni al resultado contable.

Por su parte, los activos por impuestos diferidos, identificados con diferencias temporarias, sólo se reconocen en el caso de que se considere probable que las entidades consolidadas van a tener en el futuro suficientes ganancias fiscales para poder hacerlos efectivos y no procedan del reconocimiento inicial de otros activos y pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable. El resto de activos por impuestos diferidos (bases imponibles negativas y deducciones pendientes de compensar) solamente se reconocen en el caso de que se considere probable que las sociedades consolidadas vayan a tener en el futuro suficientes ganancias fiscales con las que poder hacerlos efectivos.

Con ocasión de cada cierre contable, se revisan los impuestos diferidos registrados (tanto activos como pasivos), con objeto de comprobar que se mantienen vigentes, efectuándose las oportunas correcciones a los mismos de acuerdo con los resultados de los análisis realizados.

El epígrafe "Impuesto sobre las Ganancias" representa la suma del gasto por impuesto sobre las ganancias del ejercicio de las sociedades dependientes y el resultado de contabilizar los activos y pasivos por impuestos diferidos y los créditos fiscales derivados de bases imponibles negativas.

r) Clasificación de Activos y Pasivos como Corrientes

En el balance consolidado se clasifican como corrientes aquellos activos y pasivos que se esperan recuperar. consumir o liquidar en un plazo igual o inferior a doce meses, contado a partir de la fecha de balance, a excepción de las existencias ya que se espera que se realicen en el curso ordinario del negocio. En el caso de que un pasivo no tenga un derecho incondicional para el Grupo, antes del cierre del ejercicio, de diferir su liquidación por al menos doce meses a contar desde la fecha de balance, este pasivo se clasificará como corriente.

Los activos se clasifican como cornentes cuando se espera realizarlos o se pretende venderlos o consumirlos en el transcurso del ciclo normal de la explotación del Grupo, se mantienen fundamentalmente con fines de negociación, se espera realizarlos dentro del periodo de los doce meses posteriores a la fecha de cierre, o se trata de efectivo u otros medios líquidos equivalentes, excepto en aquellos casos en los que no puedan ser intercambiados o utilizados para cancelar un pasivo, al menos dentro de los doces meses siguientes a la fecha de cierre.

Los pasivos se clasifican como corrientes cuando se espera liquidarlos en el ciclo normal de la explotación del Grupo, se mantienen fundamentalmente para su negociación, se tienen que liquidar dentro del periodo de doce meses desde la fecha de cierre, o el Grupo no tiene el derecho incondicional para aplazar la cancelación de los pasivos durante los doce meses siguientes a la fecha de cierre.

s)

Los elementos incorporados al patrimonio del Grupo con el objeto de ser utilizados de forma duradera en su actividad y cuya finalidad principal sea la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medio ambiente se registran como inmovilizaciones materiales en el balance consolidado por su precio de adquisición o coste de producción, según proceda. Su amortización se realiza sobre los valores de coste siguiendo el método lineal durante los períodos de vida útil estimados que se detallan en el apartado d) de esta nota.

Los gastos incurridos como consecuencia de la realización de actividades medioambientales se registran con cargo al epígrafe de otros gastos de explotación del estado de resultados consolidado.

Los pasivos de naturaleza medioambiental que a la fecha de cierre son probables o ciertos, pero indeterminados en cuanto a su importe exacto, o a la fecha en que se producirán, se registran, en su caso, con abono al epígrafe de provisiones para riesgos y gastos.

t) Capital Social

Las acciones ordinarias se clasifican como patrimonio neto. Las acciones preferentes de amortización obligatoria se clasifican como pasivos.

Los costes incrementales directamente atribuibles a la emisión de nuevas acciones u opciones se presentan en el patrimonio neto como una deducción, neta de impuestos, de los ingresos obtenidos. Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A. y Sociedades Dependientes - Ejercicio 2018_____________________________________________________________________________

Cuando cualquier entidad del Grupo adquiere acciones de la Sociedad (acciones propias), la contraprestación pagada, incluido cualquier coste incremental directamente atribuible (neto de impuesto sobre las ganancias) se deduce del patrimonio neto atribuible a los tenedores de instrumentos de patrimonio de la Sociedad hasta su cancelación, nueva emisión o enajenación. Cuando estas acciones se vuelven a emitir posteriormente, todos los importes recibidos, netos de cualquier coste incremental de la transacción directamente atribuible y los correspondientes efectos del impuesto sobre las ganancias, se incluye en el patrimonio neto atribuible a los tenedores de instrumentos de patrimonio de la Sociedad.

u) Información financiera por segmentos

La información sobre los segmentos de explotación se presenta de acuerdo con la información interna que se suministra a la máxima autoridad en la toma de decisiones. Se ha identificado como la máxima autoridad en la toma de decisiones, que es responsable de asignar los recursos y evaluar el rendimiento de los segmentos de explotación, al comité directivo encargado de la toma de decisiones estratégicas.

NOTA 5. INMOVILIZADO MATERIAL

La composición de este epígrafe del balance consolidado y su movimiento durante los ejercicios 2018 y 2017 se presenta en el Anexo II adjunto, el cual forma parte integrante de esta Nota.

Las adiciones de inmovilizado material producidas durante los ejercicios 2018 y 2017 se deben, básicamente a la adquisición de maquinaria y adecuación de las instalaciones técnicas de las Sociedades del Grupo.

En el año 2018 se ha producido la venta de la unidad productiva de la planta de Canal de Metrocompost, S.L., dedicada a la recogida y valorización de restos vegetales de poda, a la empresa Burés Profesional S.A. Dicho acuerdo supuso la compraventa de la maquinaria e instalaciones y además la subrogación de la totalidad de la plantilla de la unidad productiva a la empresa compradora, manteniendo las condiciones laborales y derechos de los trabajadores. El valor neto del inmovilizado material vendido fue de 349.481 euros (Nota 22).

En el año 2017 no hubo bajas de Inmovilizado material.

Determinados elementos se encuentran hipotecados en garantía de diversos préstamos (véase Nota 14).

El desglose, por epígrafes, de los activos más significativos totalmente amortizados y en uso, se muestra a continuación, con indicación de su valor de coste:

Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A. y Sociedades Dependientes - Ejercicio 2018_____________________________________________________________________________

	31/12/2018	31/12/2017
Construcciones	193.143	193.143
Instalaciones técnicas , maquinaria y utillaje	1.633.776	1.954.015
Mobiliario	251.671	250.834
Equipos informáticos	150.920	130.283
Elementos de transporte	33.336	179.658
	2.262.847	2.707.933

Instalaciones técnicas y maquinaria incluye maquinaria arrendada a terceros por el Grupo bajo arrendamientos operativos con los siguientes importes en libros, en euros:

	のお得な問題があります。 2017年08月20日 08:31/12/2018 000031/12/2017
Coste		296.670	296.670
Depreciación acumulada a 1 de enero		(192.836)	(133.502)
Cargo por depreciación durante el ejercicio		(59.334)	(59.334)
		44.500	103.834

El importe total de los pagos futuros mínimos correspondientes a los arrendamientos operativos no cancelables, se desglosa a continuación, en euros:

	31/12/2018	31/12/2017
Hasta 1 año Entre uno y cinco años	79.075 98.867	93.402 187.907
	177.942	281.309

El importe total de las cuotas en concepto de arrendamiento operativo reconocidas como gastos del ejercicio 2018 ha ascendido a 81.960 euros (95.494 euros en el ejercicio 2017), no existiendo cuotas contingentes, ni de subarriendo, registradas como gastos en dichos ejercicios.

Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2018 y de 2017, no existe ningún acuerdo de arrendamiento operativo que, individualmente, pueda considerarse significativo.

Por otra parte, en el estado de resultados consolidado del ejercicio 2018 se incluyen rentas por arrendamiento por importe de 34.323 euros (37.506 euros en el ejercicio 2017), relativas al arrendamiento de maquinaria, que figuran registradas en el epígrafe de ingresos ordinarios, del estado de resultados consolidado.

El Grupo consolidado tiene contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetos los elementos del inmovilizado material. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.

La totalidad de las adquisiciones de inmovilizado material durante los ejercicios 2018 y 2017, así como la práctica totalidad de los inmovilizados materiales al 31 de diciembre de 2018 y 2017 se encuentran ubicados en el territorio español.

NOTA 6. INMOVILIZADO INTANGIBLE

La composición de este epígrafe del estado de situación financiera consolidado y de su movimiento durante los ejercicios 2018 y 2017 se presenta en el Anexo III adjunto, el cual forma parte integrante de esta Nota.

El desglose, por epígrafes, de los activos más significativos que, al 31 de diciembre de 2018 y de 2017, estaban totalmente amortizados y en uso, se muestra a continuación, con indicación de su valor de coste, en euros:

1 2017 10:50 pm 1 1 1	31/12/2018 31/12/2018 31/12/2017
Marcas comerciales y licencias Programas informáticos	447.056 721.073	402.294 504.881
	1.168.128	907.175

El desglose del epígrafe fondos de comercio se detalla a continuación, en euros:

	31/12/2018	31/12/2017
Fondo de comercio originado por la toma de control de Tecmihor (b) Otro fondo de comercio (a)	2.641.356 390.305	2.641.356 390.305
	3.031.661	3.031.661

Otro Fondo de Comercio: (a)

El epígrafe de "Otro fondo de comercio", que asciende al 31 de diciembre de 2018 y de 2017 a 390.305 euros, corresponde a un fondo de comercio que se originó en el ejercicio 2000, como consecuencia de la adquisición del 74% de Metrocompost, S.A. al Ayuntamiento de Castelldefels.

El fondo de comercio surgido como consecuencia de la adquisición del 74% de Metrocompost, S.A. al Ayuntamiento de Castelldefels, por importe de 390.305 euros, se encuentra asignado a la unidad generadora de efectivo (UGE) correspondiente con el negocio de instalaciones de compostaje.

(b) Fondo de Comercio Originado por la Toma de Control de Tecmihor

Resumen de la Operación de Toma de Control en Tecmihor

Con fecha 18 de noviembre de 2010 la Sociedad Dominante aumentó su participación en Tecmihor, S.L., pasando del 45% al 100%

El 29 de noviembre de 2005, Urbar Ingenieros, S.A. vendió el 55% de las participaciones de Tecmihor, S.L. a un tercero. Como consecuencia de dicha operación de venta, una parte del precio quedó pendiente de pago. Al no haber cumplido el comprador la obligación de pago del importe pendiente, el 18 de noviembre de 2010 se resolvió dicho contrato de compraventa, con la consiguiente devolución por parte del comprador de las participaciones de Tecmihor, S.L., recuperándose, por tanto, el 55 por ciento de las participaciones de Tecmihor, S.L. y asumiendo el control de la misma.

Con fecha 23 de noviembre de 2010 la Sociedad Dominante, como socio único de su participada Tecmihor, S.L, acordó ampliar su capital

Urbar Ingenieros, S.A. acordó el 23 de noviembre de 2010 ampliar el capital de Tecmihor, S.L. en 643.433 euros, mediante la emisión de 643.433 nuevas participaciones de un euro de valor nominal cada una, las cuales llevaban aparejada, cada una de ellas, una prima de asunción de 7.622 euros, lo que hacía un total de 4.904.259 euros. Estas participaciones quedaron suscritas íntegramente por la Sociedad Dominante y el desembolso en su totalidad se realizó mediante la compensación de créditos que, por igual importe, ostentaba contra su participada.

Con fecha 24 de noviembre de 2010, mediante acuerdo de la Junta General Extraordinaria de los Socios, se aprobó la fusión de las sociedades Metrocompost, S.A. y Tecmihor, S.L.

En dicha fecha, se aprobó la fusión de las dos sociedades, que se extinguieron, traspasando en bloque sus respectivos patrimonios a la sociedad de nueva creación Metrocompost, S.L., que adquirió por sucesión universal todos los derechos y las obligaciones de las sociedades extinguidas.

Justificación de la operación de toma de control de Tecmihor, S.L.

Tecmihor, S.L. era una empresa de ingeniería especializada en el diseño y construcción de sistemas de transporte cíclico de minerales, capaz de elaborar proyectos "Ilave en mano" para instalaciones industriales automáticas para transporte continuo y discontinuo, trituración y clasificación de sólidos. Su actividad en el pasado se centraba en este nicho muy restringido del mercado, por lo que su volumen de actividad, ventas y resultados no había sido muy significativo. Por este motivo, desarrolló una vocación comercial importante e internacional, con el fin de presentarse a concursos/obras de mayor envergadura conjuntamente con otras empresas complementarias, destacando Metrocompost, S.A.

Este esfuerzo comercial comenzó a dar sus frutos en 2010, con la firma de contratos para obras de compostaje en Portugal por importe total (precio de venta) de 23 millones de euros, de los que la parte asignada a Tecmihor ascendía a 10 millones de euros, y el resto a Metrocompost. La ejecución de estos contratos comenzó a finales de 2010, encontrándose finalizados en su práctica totalidad al 31 de diciembre de 2013.

Asimismo, existía una expectativa de consecución de nuevos proyectos nacionales e internacionales, basada en: los contratos ya obtenidos; la buena complementariedad de ambas sociedades fusionadas; y en la creciente aceptación de las instalaciones de reciclado en todo el mundo. Antes de la consecución de estos contratos, Tecmihor llevó a cabo esfuerzos comerciales y técnicos importantes en otros proyectos, que finalmente no prosperaron, principal motivo por el cual obtuvo pérdidas significativas en el ejercicio 2010.

Generación del Fondo de Comercio en el ejercicio 2010

La toma de control mencionada en el apartado anterior puso de manifiesto un fondo de comercio de consolidación de 2,6 millones de euros, que se sustentó sobre la base de su valor en uso, obtenido por la actualización de los flujos de caja libres estimados de los contratos en vigor y de las ofertas en curso estimadas para los ejercicios 2011 a 2015, y considerando un valor residual.

El valor recuperable al 31 de diciembre de 2010 de este fondo de comercio según el test de deterioro efectuado por el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante era superior al valor por el que figuraba registrado en el activo del Grupo a la mencionada fecha.

El fondo de comercio se asignó al segmento de actividad correspondiente a la explotación e instalaciones de compostaje, dado que la actividad que desarrollaba Tecmihor era complementaria a la de Metrocompost, S.A. y, de hecho, desde el ejercicio 2006 colaboraban y preparaban conjuntamente pliegos de condiciones para plantas de tratamiento de RSU.

Valor recuperable del Fondo de Comercio al 31 de diciembre de 2018

Ambos fondos de comercio descritos anteriormente, y cuyo importe total al 31 de diciembre de 2018, y de 2017, asciende a 3.031.661 euros, se encuentran asignados al mismo segmento de actividad y unidad generadora de efectivo, tal y como ha sido informado, por lo que el análisis de su valor recuperable al 31 de diciembre de 2018, y de 2017 en relación al cierre del ejercicio anterior, se efectúa de forma conjunta.

Los criterios seguidos por el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante para el cálculo del valor recuperable del fondo de comercio total reconocido al 31 de diciembre de 2018 son similares respecto de los aplicados en los últimos cinco ejercicios.

Las hipótesis básicas utilizadas en el test de deterioro del importe total del fondo de comercio, han sido las siguientes:

• a) En las proyecciones de ingresos estimadas para los próximos ejercicios, se ha considerado como ingresos a obtener la totalidad de los importes a facturar por contratos firmados al 31 de diciembre de 2018 por la sociedad Metrocompost, S.L. A cierre de ejercicio, la cartera en firme se compone de la parte pendiente de ejecución de los contratos firmados para la construcción de 3 plantas de compostaje en Portugal por importe de 5.672 miles de euros.
• b) También se ha considerado como ingresos a obtener en los próximos ejercicios, ingresos que no están asegurados, en base a las ofertas presentadas a los clientes, ya que no existen al 31 de diciembre de 2018 contratos firmados, adicionales al señalado en el párrafo anterior. El cálculo de dichos ingresos se ha realizado de la siguiente manera:
  • · La base de cálculo de estos ingresos se corresponde con las ofertas presentadas a los clientes, y que asciende al 31 de diciembre de 2018 a 186.429.670 euros (184.139.631 euros al 31 de diciembre de 2017).
• · Asimismo, todos los proyectos presentan tasas de éxito diferentes, en función del grado de incertidumbre que asigna el departamento técnico-comercial a cada uno de los proyectos. Dicho departamento estimó de acuerdo con la información comercial actualizada para cada proyecto y su experiencia histórica una contratación media probable del 28,0% (20,3% en el ejercicio 2017).
• c) Los márgenes se calculan individualmente en función de cada proyecto, de acuerdo con la experiencia histórica y ofertas técnicas similares presentadas anteriormente. El margen bruto medio de la cartera de ofertas presentadas es del 18,1% (19,1% en el ejercicio 2017).
• d) La distribución de todas las ofertas se ajusta por años en función de la capacidad de ejecución de Metrocompost, quedando la proyección de ingresos de la cuenta de resultados distribuida por años, como sigue:

Proyección de facturación (miles euros)	2019 2019 2020 2019		2021	2022	2023
Instalaciones Explotaciones	6.566	9.374	9.817	8.889	8.167
Total ingresos -------				6.566	8.167

No se contemplan ingresos en el segmento de Explotaciones ya que en el ejercicio 2018 se ha procedido a la venta a un tercero de la unidad productiva de la Planta del Canal, S.L. (nota 22)

e) Las proyecciones de los flujos de caja libres han sido actualizados aplicando una WACC del 12,5% (igual tasa en el cálculo efectuado en el ejercicio anterior). Dicha tasa se obtiene, principalmente, de aplicar al tipo del bono a 10 años de España a la fecha del estudio (1,13%) una prima de riesgo y un tipo de cambio en función de los países dónde se desarrollarán los proyectos.

El valor actual de los flujos futuros al 31 de diciembre de 2018, obtenido aplicando las hipótesis descritas anteriormente, es superior al valor del fondo de comercio registrado, y que asciende a 3.031 miles de euros.El resumen de las hipótesis utilizadas mencionadas es el siguiente:

ーター (2020/02/2019 10:00:2020 10/02/2020 11:00 2020 10/02/2022 11:00 2023 1						Valor Residual
Margen bruto presupuestado	19.0%	19.0%	19.0%	19,0%	19,0%	19,0%
Tasa de descuento	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12,5%
Tasa de crecimiento INCN	42,3%	42,8%	4,7%	(9,5%)	(8,1%)	1,0%

El análisis de sensibilidad del valor en uso al 31 de diciembre de 2018, en función de las variaciones de las hipótesis, es el siguiente:

Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A. y Sociedades Dependientes - Ejercicio 2018____________________________________________________________________________

	Tasa de		The Research Beach Come Come Comments		% de margen
Escenario	descuento Valor en uso en uso de exito . Valor en uso bruto					Valor en uso
A	10,5%	5.247	30%	5.360	21%	6.054
B	11,5%	4.665	29%	4.775	19%	4.809
C	12.5%	3.579	28%	3.579	18%	3.579
D	15.5%	3.152	25%	2.587	17%	3.563
F	16,5%	2.818	20%	1.753	1 રેજી	2.317

Nota: al modificar una variable, en el análisis de sensibilidad del cuadro anterior, se mantienen el resto de variables conforme al escenario C.

Las estimaciones realizadas por los Administradores en lo relativo al cálculo del valor recuperable de los fondos de comercio están sujetas a una incertidumbre significativa ya que dependen del cumplimiento de las principales hipótesis aplicadas al modelo de deterioro y que se detallan en esta nota.

NOTA 7. INVERSIONES FINANCIERAS A LARGO PLAZO

El detalle al 31 de diciembre de 2018 y de 2017 de este epígrafe del balance consolidado es el siguiente, en euros:

Depósitos y fianzas	0年) 17月25日 - 17:31/12/2018 11:31/12/2018 11:31/12/2017 129.044	247.054 41.478
Otros activos financieros	24.561 153.606	288.532

Los depósitos y fianzas reconocidos al 31 de diciembre de 2018 corresponden, principalmente, a sendos depósitos pignorados por la Sociedad Metrocompost, S.L. con el Banco Sabadell de 109.582 euros y con el Banco Millennium de Portugal por 8.250 euros, respectivamente. A 31 de diciembre de 2017 correspondía, principalmente, a sendos depósitos pignorados por la sociedad Metrocompost, S.L. con el Banco Sabadell de 109.582 euros y con el Banco Millenium de 145.000 euros, respectivamente. La cuantía restante a la fecha de estos epígrafes corresponde a depósitos y fianzas mantenidos, fundamentalmente, por la Sociedad Dominante.

Al 31 de diciembre de 2018, el saldo de otros activos financieros está compuesto principalmente por participaciones de la sociedad de garantía recíproca Elkargi, SGR.

El valor en libros de los activos financieros a largo plazo constituye una aproximación racional de su valor razonable.

Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A. y Sociedades Dependientes - Ejercicio 2018_____________________________________________________________________________

NOTA 8. IMPUESTOS DIFERIDOS

El detalle de los activos y pasivos por impuestos diferidos, cuyo plazo de realización o reversión es superior a doce meses, es el siguiente, en euros:

	Activos		Pasivos
	31/12/2018 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2017
Inmovilizado material			552.477	546.911
Provisiones/deterioros
Diferencias temporarias		125.911
Derechos por deducciones y bonificaciones		5.921
		131.832	552.477	546.911

Los pasivos por impuestos diferidos corresponden a los generados por la revalorización de la planta productiva de la filial Virlab, S.A. (552.477 euros al 31 de diciembre de 2018 y 546.911 euros al 31 de diciembre de 2017 (Véase Nota 4.d).

El detalle de la variación por tipos de activos y pasivos por impuestos diferidos es como sigue, en euros:

	Activos		Pasivos
	2018 - 2018 2017		2018 - - -	2017
Inmovilizado material			5.566	(32.820)
Provisiones/deterioros		(30.956)
Diferencias temporarias		82.018
Derechos por deducciones y bonificaciones	(125.911)
Créditos por bases imponibles a compensar	(5.921)
	(131.832)	51.062	5.566	(32.820)

Los activos por impuestos diferidos han sido registrados en el activo del balance consolidado por considerar el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante que, conforme a la mejor estimación sobre los resultados fiscales futuros del Grupo, es probable que dichos activos sean recuperados.

Por prudencia valorativa, y por no considerarse probable su recuperación dada la incertidumbre existente acerca de la capacidad del Grupo para continuar como empresa en funcionamiento en el ejercicio 2018 se ha regularizado contablemente contra gasto diferentes activos por impuesto diferido.

NOTA 9. EXISTENCIAS

El detalle de este epígrafe del balance consolidado es el siguiente, en euros:

4.119
37.986 44.710 35.783

El movimiento de las correcciones valorativas por deterioro de existencias ha sido el siguiente:

		Euros
Saldo al 31/12/2016		(1.198.134)
Corrección del ejercicio Reversión del ejercicio		(24.000) 341
Saldo al 31/12/2017		(1.221.794)
Corrección del ejercicio Reversión del ejercicio		(36.000) 3.272
Saldo al 31/12/2018		(1.153.941)

El Grupo ha revertido y deteriorado con cargo a la cuenta de resultados consolidada de los ejercicios 2018 y 2017 (nota 19), todas aquéllas existencias cuyo valor neto de realización resulta, o resultaba, superior o inferior, respectivamente, a su coste de adquisición o coste de producción.

El consumo de materias primas y bienes mantenidos para su transformación de los ejercicios 2018 y 2017 ha ascendido a 3.589.411 euros y 705.999 euros, respectivamente, según se muestra en la cuenta de resultados consolidada.

El detalle de la variación total de existencias en el ejercicio 2018 es el siguiente, en euros:

	Urbar Ingenieros, S.A.	Urbar Sol. de Ing., S.L.	Metrocompost, S.L.	Virlab, S.A.	Total
Existencias al 31 de diciembre de 2017		37.505	82.696	2 396	122.597
Existencias al 31 de diciembre de 2018		65.314	5.421	1.314	72.049
Variación total de existencias		27.809	(77.275)	(1.082)	(50.548)
Variación anticipo a proveedores		(3.708)		(1.082)	(4.790)
Variación mmpp/productos terminados	(3.272)	67 517	(77.275)		(13.030)
Dotación deterioro productos obsoletos	3.272	(36.000)			(32.728)
Variación total de existencias		27.809	(77.275)	(1.082)	(50.548)

Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A. y Sociedades Dependientes - Ejercicio 2018_____________________________________________________________________________

Urbar Urbar Sol. de Metrocompost, Virlab, S.A. Total S.L. S.L. : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : Ingenieros, S.A. Ing., S.L. 309 198.730 Existencias al 31 de diciembre de 2016 75.498 122 923 122.597 Existencias al 31 de diciembre de 2017 37.505 82.696 2.396 2.087 Variación total de existencias (37.993) (40.227) (76.133) Variación anticipo a proveedores (3.708) 2.087 (1.621) Variación mmpp/productos terminados (341) (10.285) (40.227) (50.853) Dotación deterioro productos obsoletos 341 (24.000) (23.659) 13:00:00 (37.993) (40.227) 2.087 (76.133) Variación total de existencias

El detalle de la variación total de existencias en el ejercicio 2017 era el siguiente, en euros:

NOTA 10. DEUDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS A COBRAR

El detalle al 31 de diciembre de 2018 y de 2017 de este epígrafe del balance consolidado es el siguiente, en euros: ಸಾಮಿರಾವ 11 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1

	31/12/2018 1 - 31/12/2018 1 - 31/12/2017
Clientes por ventas y prestación de servicios	1.861.435	1.105.114
Otras cuentas a cobrar	630.815	337.981
Administraciones Públicas	266.728	50.176
	2.758.978	1.493.271

El valor en libros de los clientes por ventas y prestación de servicios es una aproximación racional de su valor razonable.

El detalle a 31 de diciembre de 2018 y de 2017 de las Administraciones Públicas a corto plazo es como sigue, en euros:

	31/12/2018	31/12/2017
Impuesto sobre el Valor Añadido	123.781	49.105
Otros conceptos	142.947	1.070
	266.728	50.176

Los saldos de clientes por ventas y prestación de servicios incluyen deterioros causados por riesgos de insolvencia, según el siguiente detalle, en euros:

	2018	2017
Saldos al 1 de enero	710.605	717.076
Pérdidas por deterioro de valor	26.314	20.287
Cancelaciones		(6.971)
Aplicación pérdidas definitivas (write-off)		(19.787)
Saldos al 31 de Diciembre	736.919	710.605

Las pérdidas por deterioro de valor, por importe de 850.000 euros en la filial Metrocompost, S.L., reconocidas en el ejercicio 2015, explican buena parte del saldo final al 31 de diciembre de 2018 por importe de 724.093 euros. Se corresponden principalmente con una provisión realizada, por el retraso en el cobro de la factura que por ese importe adeuda la mercantil CIESA Guinea Ecuatorial, S.L. a la filial Metrocompost, S.L, por servicios de ingeniería (en adelante, la "Deuda") que se habían prestado por parte de ésta, conforme a lo previsto en la normativa contable de aplicación.

Este retraso es debido al cambio de calendario en la puesta en marcha de la ejecución del proyecto al que se refiere. Aun así, el Consejo de Administración de Urbar Ingenieros S.A. en aras de posibilitar el cobro por parte de Metrocompost, S.L., de manera eficiente y efectiva, de la Deuda, procedió en fecha 21 de abril de 2016 y previo informe favorable del Comité de Auditoría y Control a aprobar la siguiente medidas:

i. entre Metrocompost, S.L. Compagnie Invetissement Europe Holding Luxembourg, S.A. y Ciesa Guinea Ecuatorial, S.L. para la construcción de una planta de tratamiento de residuos en la isla de Bioko, celebrado el 6 de octubre de 2014.

La novación tiene por objeto regular, entre otros, el incremento de la Deuda con los intereses devengados hasta la fecha y no pagados, así como establecer un tipo de interés de mercado, y un calendario de hitos de pagos de la misma.

• ii. euros, cobrado en julio de 2016, permitiendo a Metrocompost, S.L. su descuento con una entidad financiera y la recuperación de todos los gastos incurridos en este proyecto hasta la fecha.
• iii. La constitución por Inversiones Rivera del Tajo, S.L., accionista único de CIESA Guinea Ecuatorial, S.L., de una prenda, a favor de Metrocompost, S.L. sobre los derechos de crédito que Inversiones Rivera del Tajo, S.L. ostenta frente Urbar Ingenieros, S.A., por importe de 655.000 euros derivados de préstamos otorgados por aquella a esta última y todo ello en garantía del cobro de la Deuda. Dichos préstamos se engloban dentro del Acuerdo Marco de Refinanciación, lo que implica que, en cualquier caso, quedan subordinados al pago de la deuda con entidades financieras, siendo exigibles a partir del 21 de mayo de 2020.

La operación previamente referida se realizó a los efectos de asegurar el cobro de la Deuda, velando en todo caso por los intereses de Urbar Ingenieros, S.A.

Durante el 2016, en la misma Sociedad, Metrocompost, S.L., se revirtió un importe de 228.184 euros por registrarse durante el ejercicio el cobro de parte de la factura que adeuda la mercantil CIESA Guinea Ecuatorial, S.L. a dicha filial, por servicios de ingeniería.

El detalle al 31 de diciembre de 2018 de los saldos de clientes, con indicación de la antigüedad del vencimiento y que podrían considerarse pérdidas de crédito esperadas, es el siguiente, en euros:

	0-1 meses 1-3 meses 3-6 meses > 6 meses > 6 meses > > Total
Urbar Ingenieros, S.A.	()	()	()	0
Metrocompost, S.L.	2.711	3.948	3.778	○	10.437
Virlab, S.A.	154.603	10.479	0	0	165.082
Urbar Soluciones Ing., S.L.	18.320	11.105	188	0	29.613
Total Total	175.634	25.532 - -	3.966		0 205.132

Es política del Grupo contratar seguros de cobro que permitan minimizar los impagos en las ventas a crédito.

NOTA 11. PATRIMONIO NETO

Capital Social de la Sociedad Dominante

Al 31 de diciembre de 2018, el capital social está compuesto por 26.304.827 acciones ordinarias de 0,06 euros de valor nominal cada una de ellas.

Al 31 de diciembre de 2016, el Patrimonio Neto de la Sociedad resultaba inferior a la mitad de la cifra del capital social. En consecuencia, y conforme a lo previsto en el artículo 363.1 de la Ley de Sociedades de Capital se encontraba en causa de disolución. La Junta General Ordinaria y Extraordinaria de la Sociedad Urbar Ingenieros, S.A., celebrada el 3 de julio de 2017, acordó reducir el capital social, mediante la disminución del valor nominal de cada una de las acciones que componen su capital social, de 0,17 euros a 0,06 euros por acción. La finalidad de la reducción de capital fue compensar las pérdidas de la Sociedad, restableciendo el equilibrio patrimonial.

El 15 de diciembre de 2015 se elevó a público el aumento de capital de la Sociedad Dominante, por un importe nominal total de 1.450.000 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 8.529.412 acciones ordinarias, de nueva emisión, de 0,17 euros de valor nominal cada una de ellas, dejando así el capital social en un importe de 4.471.820 euros (considerando la adenda posterior presentada de corrección del importe de capital social). La inscripción de dicha ampliación en el Registro Mercantil se produjo el 2 de febrero de 2016. El importe de la ampliación fue suscrito mediante aportaciones dinerarias, totalmente desembolsadas, y con reconocimiento del derecho de suscripción preferente. Dicha ampliación de capital fue aprobada en la Junta General de Extraordinaria Accionistas de la Sociedad Dominante celebrada el 9 de junio de 2015.

Las sociedades (o personas físicas) con participación directa o indirecta al 31 de diciembre de 2018 y 2017, igual o superior al 10% del capital social son las siguientes:

% de Participación

D. Francisco Deirós Castosa (1) D. Rafael Salama Falabella (2)

29.679% 16,615% Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A. y Sociedades Dependientes - Ejercicio 2018_____________________________________________________________________________

• (1) D. Francisco Deirós Castosa ostenta indirectamente el 17,66% a través de Compañía de Inversiones Europea Holding España, S.A. y el 12,02% a través de Inversiones Ribera del Tajo, S.L.
• (2) D. Rafael Salama Falabella ostenta indirectamente, a través de la mercantil Tocolce, S.A. un 15,83%, tras haber adquirido a EVC Investment Holding dicha participación y directamente alcanza un 0,78%.

Reservas

El detalle de reservas al 31 de diciembre de 2018 y de 2017 es como sigue, en euros:

	11 2018 11:31 11 31/12/2018 11:1	31/12/2017
Reserva legal Otras reservas	59.776 (1.406.247)	58.042 (215.842)
	(1.346.471)	(157.800)

Reserva Legal

Las sociedades están obligadas a destinar una cifra igual al 10% de los beneficios de cada ejercicio a la constitución de un fondo de reserva hasta que éste alcance, al menos, el 20% del capital social. Esta reserva no es distribuible a los socios o accionistas y sólo podrá ser utilizada para cubrir, en el caso de no tener otras reservas disponibles, el saldo deudor del estado de resultados consolidado. También bajo determinadas condiciones se podrá destinar a incrementar el capital social en la parte de esta reserva que supere el 10% de la cifra de capital ya ampliada. Salvo por lo mencionado anteriormente, la reserva legal mientras no supere el 20% del capital social solo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan disponibles suficientes para este fin.

Al 31 de diciembre de 2018, la Sociedad Dominante tiene dotado un importe de 59.776 euros de esta reserva (al 31 de diciembre de 2017, la Sociedad Dominante tenía dotado un importe de 58.042 euros de esta reserva).

Acciones Propias

Al 31 de diciembre de 2018 y de 2017, la Sociedad Dominante posee y poseía 120.010 acciones propias, que representan el 0,46%, a ambas fechas, del capital social de la Sociedad Dominante.

El movimiento de las acciones propias durante los ejercicios 2018 y 2017 ha sido el siguiente:

		Euros
Saldo al 31/12/2016		57.925
Adquisiciones del ejercicio Enajenaciones del ejercicio Reversión de provisión por responsabilidades (recuperación depósito) (Nota 17.1)
Saldo al 31/12/2017		57.925
Adquisiciones del ejercicio Enajenaciones del ejercicio Reversión de provisión por responsabilidades
Saldo al 31/12/2018		57.925

No se han efectuado operaciones sobre acciones propias durante los ejercicios 2018 y 2017.

Otras Reservas

La composición al 31 de diciembre de 2018 y de 2017 del epígrafe "Otras Reservas" es la siguiente, en euros:

	31/12/2018	31/12/2017
Reservas voluntarias	15.614
Resultados negativos de ejercicios anteriores	2.772.584	2.870.224
Reservas en Sociedades Consolidadas y reservas varias	(4.194.445)	(3.086.066)
	(1.406.247)	(215.842)

Otros Resultados Globales (Reserva de Revalorización)

La reserva de revalorización, incluida dentro del epígrafe "Otras reservas", corresponde a la actualización de la planta productiva de la filial Virlab, S.A.(véase Nota 4.d). El importe de la misma al 31 de diciembre de 2018 asciende a 1.420.657 euros (1.406.343 euros al 31 de diciembre de 2017). Esta reserva tiene carácter de indisponible.

Gestión del Capital

El Grupo dispone de una política interna de capitalización y dividendos destinados a dotar a las unidades de negocio de una forma racional y objetiva de los capitales necesarios para cubrir los riesgos asumidos. Nuestros objetivos en la gestión del capital tienen como finalidad:

• · Minimizar los riesgos operativos y financieros del Grupo.
• · Mantener una estructura de capital óptima.
• · Proporcionar un rendimiento adecuado para los accionistas.

La estimación de riesgos se realiza a través de un modelo estándar de factores fijos que cuantifica riesgos financieros, riesgos de crédito y riesgos operacionales. Adicionalmente, el Grupo gestiona la estructura de capital, y realiza ajustes a la misma, en función de los cambios en las condiciones de los mercados en los que opera. Esta gestión implica adoptar diferentes políticas relacionadas con el aumento del capital social de la Sociedad Dominante, de aportaciones de los socios, operaciones con acciones propias, endeudamiento y restructuración de sus pasivos financieros

El capital asignado se fija de manera estimativa, en función de los presupuestos del ejercicio siguiente, y se revisa por lo menos una vez al año en función de la evolución de los riesgos.

Ciertas unidades de negocio requieren un nivel de capitalización superior al que se obtiene de la norma general antes descrita, porque requieren la emisión de un rating de solvencia financiera correspondiente a niveles de capitalización más elevados. En esos casos, el Grupo fija el nivel de capitalización de forma individualizada, o bien otorga garantías adicionales que refuerzan su nivel de capital atendiendo a las particularidades de cada unidad de negocio.

La estructura de capital se controla principalmente a través de la optimización de la deuda financiera neta, definida como la suma de los pasivos financieros con entidades de crédito, sean corrientes o no, menos el efectivo y otros medios líquidos equivalentes.

El Grupo hace seguimiento del riesgo de capital de acuerdo con el índice de endeudamiento, en línea con la práctica del sector. Este índice se calcula como la deuda neta dividida entre el capital total. La deuda neta se calcula como el total de deuda financiera, tal y como se muestran en el balance consolidado menos el efectivo. El capital total se calcula como el patrimonio neto, de acuerdo a las cuentas consolidadas, más la deuda neta.

Los ratios de endeudamiento al 31 de diciembre de 2018 y 2017 fueron los siguientes (en euros):

	2017
Deuda financiera (Nota 13)	(6.788.378)	(6.751.464)
menos: Efectivo y otros medios equivalentes	2.347.004	298.851
Deuda Neta	(4.441.374)	(6.452.613)
Patrimonio neto	(18.813)	(88.460)
Capital total	(4.460.187)	(6.364.153)
Indice de endeudamiento	100%	101%

El Grupo Urbar no está sometido a criterios rígidos de gestión de capital.

Situación Patrimonial

Al 31 de diciembre de 2016, el patrimonio neto de la Sociedad Dominante resultaba inferior a la mitad de la cifra del capital social. En consecuencia, y conforme a lo previsto en el artículo 363.1 de la Ley de Sociedades de Capital se encontraba en causa de disolución.

Por este motivo, la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de la Sociedad Urbar Ingenieros, S.A., celebrada el 3 de julio de 2017, acordó reducir el capital social, mediante la disminución del valor nominal de cada una de las acciones que componen su capital social, de 0,17 euros a 0,06 euros por acción. La finalidad de la reducción de capital fue compensar las pérdidas de la Sociedad, restableciendo el equilibrio patrimonial.

NOTA 12. GANANCIAS POR ACCIÓN

Las ganancias básicas por acción se calculan como el cociente entre el beneficio neto del período atribuible a la Sociedad Dominante y el número medio ponderado de acciones ordinarias de la misma en circulación durante dicho período, sin incluir el número medio de acciones de la Sociedad Dominante en poder del Grupo. Las ganancias básicas por acción y las ganancias básicas por acción diluidas, al 31 de diciembre de 2018 y de 2017, son las siguientes:

	2018	2017
Ganancias básicas por acción	(0,003)	(0,045)
Ganancias básicas por acción diluidas	(0,003)	(0,045)

Las acciones suscritas en la ampliación de capital de la Sociedad Dominante efectuada en el ejercicio 2016, informada en esta Memoria Consolidada, tuvo efecto antidilusivo.

Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A. y Sociedades Dependientes - Ejercicio 2018_____________________________________________________________________________

Al 31 de diciembre de 2018, no existen potenciales acciones a emitir por derechos, por deuda convertible o por otro tipo de instrumento financiero.

NOTA 13. PRÉSTAMOS Y OTROS PASIVOS REMUNERADOS

El detalle al 31 de diciembre de 2018 y de 2017 de este epígrafe del estado de situación financiera consolidado es el siguiente, en euros:

	31/12/2018 - 11:42	31/12/2017
No corriente
Otros pasivos financieros	1.206.319	1.185.055
Total no corriente	1.206.319	1.185.055
Corriente Deuda con entidades financieras Otros pasivos financieros	4.877.630 704.429	4.833.868 732.541
Total corriente	5.582.059	5.566.409
Total Préstamos y Pasivos Remunerados	6.788.378	6.751.464

El valor en libros de los préstamos y otros pasivos remunerados constituye una aproximación racional del valor razonable.

El importe registrado en el epígrafe de otros pasivos financieros no corrientes al 31 de diciembre de 2018 y 2017, se corresponde, principalmente, con el importe adeudado a las respectivas fechas por la Sociedad Dominante a partes vinculadas.

Al 31 de diciembre de 2015 se efectuó reconocimiento al largo plazo como consecuencia de que su devolución quedó subordinada a la previa devolución de la deuda bancaria, conforme a lo descrito en la Nota 4.a en relación a la homologación de deudas con partes especialmente relacionadas en virtud del Acuerdo Marco de Refinanciación.

Con fecha 22 de diciembre de 2016, la mercantil Yakan XXI, S.L. y Urbar Ingenieros, S.A., así como sus filiales, entre otros, suscribieron un acuerdo transaccional mediante el cual se adhirió al Acuerdo Marco de Refinanciación, entrando en el calendario ordinario de pagos. Al 31 de diciembre de 2016, la deuda con Yakan XXI, S.L. se registró a corto plazo, al igual que el resto de deuda con entidades financieras adheridas al Acuerdo Marco de Refinanciación manteniéndose en el pasivo corriente en 2017 y 2018.

Además, "Otros pasivos financieros" a corto plazo, incluye dos préstamos mercantiles, por un importe total de 200.000 euros, otorgados por un tercero a Metrocompost , S.L. para financiar la ejecución de obra y puesta en servicio de los proyectos adjudicados en Portugal (Ambisousa y Tratolixo). Al 31 de diciembre de 2018, el importe pendiente de pago a este tercero mencionado es por importe de 140.650 euros. Las cuentas a cobrar de dichos proyectos están pignoradas en garantía de estos préstamos.

El detalle al largo plazo al 31 de diciembre de 2018 de la Deuda con partes vinculadas es el siguiente:

Children and States Market Children	Intereses in Importe inicial con a minim Intereses a compo		Total
Rafael Salama Falabella (b)	408.000	58.847	466.847
Inversiones Ribera del Tajo, S.L. (b)	655.000	83.528	738.528
	1.063.000	142.375	1.205.375

El detalle al corto plazo al 31 de diciembre de 2018 de la Deuda con partes vinculadas es el siguiente:

Intereses of the importe inicial Importe inicial of Intereses Total Total Total
Yakan XXI, S.L. (a)	523.518	40.260	563.778
	523.518	40.260	563.778

Asimismo, el detalle al largo plazo al 31 de diciembre de 2017 de la Deuda con partes vinculadas es el siguiente:

		Total Importe inicial Intereses Intereses Intereses Total Total
Rafael Salama Falabella (b)		408.000	50.685	458.685
	Inversiones Ribera del Tajo, S.L. (b)	655.000	70.425	725.425
		1.063.000	121.110	1.184.110

El detalle al corto plazo al 31 de diciembre de 2017 de la Deuda con partes vinculadas es el siguiente:

	Importe inicial Intereses		Total
Yakan XXI, S.L. (a)	523.518	8.052	531 570
	523.518	8.052	531.570

• (a) La deuda mantenida al 31 de diciembre de 2015 con Yakan XXI, S.L se correspondía con el importe total de las cesiones del crédito de deudas, las cuales eran previamente mantenidas por la Sociedad Dominante con ciertas entidades financieras, mediante acuerdos efectuados entre estas últimas y dicha entidad vinculada. Con fecha 22 de diciembre de 2016, la mercantil Yakan XXI, S.L. y Urbar Ingenieros, S.A., así como sus filiales, entre otros, han suscrito un acuerdo transaccional mediante el cual se adhirió al Acuerdo Marco de Refinanciación, entrando en el calendario ordinario de pagos, y registrándose al corto plazo a 31 de diciembre de 2016, debido al proceso de renegociación de la deuda bancaria abierto con fecha de marzo de 2017 (ver comentario posterior sobre "Incumplimiento de obligaciones contractuales" y Nota 28).
• (b) En relación a estos préstamos, la Sociedad Dominante prestó como garantía en prenda las acciones de su filial Virlab, S.A.

Como se ha informado, las condiciones de esta deuda fueron homologadas a las de la deuda bancaria conforme lo establecido en el Acuerdo Marco de Refinanciación suscrito en el ejercicio 2015, aplicando la reducción del tipo de interés, si bien esta deuda con partes vinculadas (salvo en lo expuesto en el apartado a) anterior) se extiende por el plazo de 5 años, sin que se deba abonar cantidad alguna hasta que no esté saldada la deuda con las entidades financieras, así como se establece su subordinación a la deuda bancaria.

En el ejercicio 2018, la sociedad Yakan XXI, S.L. ha interpuesto una demanda incidental ante el Juzgado de lo Mercantil nº 1 de San Sebastián (incidente concursal núm. 661/2018) solicitando la declaración de incumplimiento del Acuerdo Marco de Refinanciación firmado el 20 de mayo de 2015, homologado judicialmente y posteriormente novado el 29 de septiembre de 2017 y, nuevamente homologado judicialmente mediante auto de 5 de enero de 2018, contra Urbar Ingenieros, S.L. , Metrocompost, S.L. , Virlab, S.A. y Urbar Soluciones de Ingeniería, S.L.

La mercantil Yakan XXI fundamenta el incumplimiento del acuerdo de refinanciación novado y homologado en el impago de los intereses que debían haberse abonado conforme al nuevo calendario pactado en el acuerdo de novación.

El Consejo de Administración de Urbar Ingenieros, S.A. entiende que ha cumplido estrictamente con los términos del Acuerdo de Refinanciación novado ya que el pago de los intereses de los respectivos créditos de todos los acreedores requiere necesariamente la previa suscripción de un "contrato bilateral" entre el Grupo Urbar y cada una de las acreedoras, en virtud de los cuales se fijan los nuevos términos y condiciones de pago de su deuda financiera adaptados al Acuerdo de Refinanciación. Por tanto, sin la firma del correspondiente "contrato bilateral" no existe forma de determinar por parte del Grupo Urbar el importe de los intereses devengados y las fechas de devengo, si no es de manera unilateral, lo cual ni tendría sentido alguno ni respetaría el principio de igualdad de trato de todos los acreedores.

En este sentido, todos los acreedores firmantes del Acuerdo de Refinanciación han suscrito diferentes contratos bilaterales con el Grupo Urbar. De igual manera, otros acreedores no firmantes del Acuerdo de Refinanciación (a los que se les aplica igualmente los efectos del Acuerdo) también han procedido a dirigirse al Grupo Urbar con la finalidad de suscribir el correspondiente contrato bilateral (habiendo firmado el mismo). Y, por su parte, a aquellos acreedores que, como YAKAN, no han acudido al Grupo Urbar para suscribir el correspondiente "contrato bilateral", tampoco se les ha abonado importe alguno.

Sin embargo, el 25 de marzo de 2019 el Juzgado de lo Mercantil nº1 de Donostia dictó sentencia declarando el incumplimiento de las demandadas del Acuerdo de Refinanciación homologado por Auto de 5 de enero de 2018 por ese Juzgado.

El Consejo de Administración estima que no se pondrán de manifiesto pasivos adicionales como consecuencia de las contingencias mencionadas; si bien, ha provisionado, por prudencia valorativa, 300.000 euros para cubrir riesgos en caso de presentarse futuros litigios (Nota 19).

En 2018 y 2017, la Sociedad Dominante no tiene pagos de impuestos aplazados.

Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A. y Sociedades Dependientes - Ejercicio 2018_____________________________________________________________________________

El detalle de los vencimientos de los préstamos y otros pasivos remunerados al cierre del ejercicio 2018 es el siguiente, en euros:

Vencimiento Años				Más de 5
		2019 11 1 2020 2 2 2020 1 2 2021 1 1 2 2022 1 2 2023 2 1 1 1 1 Años 1 2 1 1 1 Total
Deudas financieras:
Préstamos y créditos						4.877.630
bancarios	4.877.630
Otros pasivos financieros	704.428	1.205.375			944	1.910.747
Total		5.582.059 1.205.375			944	6.788.378

El detalle de los vencimientos de los préstamos y otros pasivos remunerados al cierre del ejercicio 2017 era el siguiente, en euros:

				Vencimiento Años	Más de 5
		2018 2019 2019 2019 2019 2020		2021 - 2022	Años	Total
Deudas financieras:
Préstamos y créditos bancarios	4.833.868					4.833.868
Otros pasivos financieros	732.541		1.184.110		વેવેર	1.917.596
Total	5.566.409		- 1.184.110		વેવડ	6.751.464

Al 31 de diciembre de 2018 y de 2017 existen préstamos incluidos dentro del Acuerdo Marco de Refinanciación, por importe de 2.009.375 euros, que tienen la garantía hipotecaria de la planta productiva que el Grupo posee en su sede de Guipúzcoa (Nota 5). El valor razonable de dicho activo al 31 de diciembre de 2018 asciende a 2.307.150 euros, según tasación de febrero de 2019 (Nota 4.d).

Otra Información Relativa a Pasivos Financieros

Límite de Pólizas de Crédito

Al 31 de diciembre de 2018, el Grupo no tiene pólizas de crédito concedidas (tampoco tenía a 31 de diciembre de 2017).

Deudas por Efectos Descontados

Al 31 de diciembre de 2018, el Grupo no tiene pólizas de descuento de efectos concedidas (tampoco tenía a 31 de diciembre de 2017).

Derivados

A 31 de diciembre de 2018 y de 2017 no existen instrumentos financieros derivados.

Análisis de Sensibilidad de los Instrumentos Financieros

Los análisis de sensibilidad efectuados por la Dirección del Grupo, respecto a los distintos componentes del riesgo financiero al que se encuentra expuesto, indican que un incremento de 50 puntos básicos en los tipos de interés habría supuesto una disminución del resultado del ejercicio 2018 y del patrimonio neto al 31 de diciembre de 2018 de 27.205 euros (de 27.483 al 31 de diciembre de 2017). Por otra parte, un decremento de 50 puntos básicos en los tipos de interés habría supuesto un aumento del resultado del ejercicio 2018 y del patrimonio neto al 31 de diciembre de 2018 de 27.205 euros (de 27.483 euros al 31 de diciembre de 2017).

Refinanciación del endeudamiento financiero de la Sociedad Dominante y Sociedades Dependientes

Como se informa en la Nota 4.a de esta Memoria Consolidada, en el ejercicio 2015 la Sociedad Dominante y Sociedades Dependientes refinanciaron, mediante la suscripción en dicho ejercicio de un Acuerdo Marco de Refinanciación, la práctica totalidad de su endeudamiento financiero. Dicho acuerdo de refinanciación supone una amortización de la deuda financiera en 5 años siendo el primer año de carencia. A su vez, se ha reducido el tipo de interés de la deuda financiera, estableciéndolo en un 2% más Euribor a 12 meses.

Asimismo, dicho acuerdo de refinanciación fue homologado judicialmente por el Juzgado Mercantil Nº1 de San Sebastián por medio del auto de 24 de junio de 2015, el cual devino firme por medio de sentencia de 3 de diciembre de 2015, que, a su vez, fue aclarada mediante auto de 11 de diciembre de 2015. Mediante esta homologación se extiende dichas condiciones a la deuda mantenida con el resto de entidades bancarias no adheridas al acuerdo, así como a los acreedores especialmente relacionados, cuya deuda se extiende por el plazo de 5 años, sin que se les deba abonar a estos últimos cantidad alguna hasta que no esté saldada la deuda con las entidades financieras, así como se establece su subordinación a la deuda bancaria.

Se informa que, conforme a lo previsto en la normativa contable de aplicación en relación a la baja de pasivos financieros, dichas variaciones de las condiciones de financiación suscritas en el Acuerdo Marco de Refinanciación del ejercicio 2015, no supusieron una modificación sustancial de las condiciones de la deuda.

Con fecha 22 de diciembre de 2016, la mercantil Yakan XXI, S.L. y Urbar Ingenieros, S.A., así como sus filiales, entre otros, suscribieron un acuerdo transaccional mediante el cual se adhiere al Acuerdo Marco de Refinanciación, entrando esta deuda en el calendario ordinario de pagos y obteniendo el Grupo notables ventajas en términos económicos, financieros y de imagen pública.

Durante el ejercicio 2016, la Sociedad no incumplió pagos a efectuar en dicho ejercicio a entidades de crédito.

Durante el primer trimestre de 2017, el Grupo Urbar inició conversaciones con sus acreedores financieros con el fin de mantener un equilibrio entre la flexibilidad, plazos y condiciones de las fuentes de financiación contratadas y los planes de negocio del Grupo Urbar.

El 29 de septiembre de 2017 el Grupo suscribió una novación al Acuerdo Marco de Refinanciación y Garantías firmado con fecha 20 de mayo de 2015.

Este acuerdo de novación fue suscrito por los acreedores de deuda financiera representativos del 76,6 % de la deuda financiera del Grupo.

Los principales términos del referido acuerdo consisten en:

i.

ii. de vencimiento que se recoge en el referido Acuerdo Marco.

iii. El abono en la fecha de novación de los intereses vencidos y pendientes de pago en dicha fecha.

iv. Se establece como condición resolutoria del acuerdo la homologación judicial del mismo en un plazo de 4 meses desde la fecha de novación.

v. proceder a determinar y ajustar, en su caso, el porcentaje de pasivo financiero alherido al mismo.

vi. Ratificación de los términos y condiciones del Acuerdo Marco no modificados por la novación y de las garantías otorgadas en virtud del mismo.

Con las entidades firmantes se constituyeron préstamos (bullets) por el principal no pagado desde el inicio del proceso de refinanciación (febrero 2017) hasta la firma de la novación del acuerdo (septiembre 2017) por importe de 755.150 euros. Dichos préstamos tenían un periodo de carencia de 12 meses desde la firma, al tipo de Euribor a doce meses más 2%, y manteniendo el calendario de amortización firmado en el Acuerdo Marco de Refinanciación de 20 de mayo de 2015.

Con fecha 5 de enero de 2018, el Juzgado de lo Mercantil nº1 de Donostia acordó la homologación del acuerdo de novación de 29 de septiembre de 2017 del acuerdo marco de refinanciación de fecha 20 de mayo de 2015 suscrito por las entidades Metrocompost, S.L., Urbar Ingenieros, S.A., Urbar Soluciones de Ingeniería, S.L. y Virlab, S.A., todas ellas formando parte del mismo grupo de empresas ("Grupo Urbar"), con la siguiente extensión de efectos conforme a la Disposición Adicional 4ª de la Ley Concursal:

• Extender todos sus efectos a las entidades acreedoras de pasivos financieros no participantes en el acuerdo marco de refinanciación afectadas por el mismo.

La irrescindibilidad en los términos del apartado 13 de dicha norma.

La deuda nueva no presenta condiciones sustancialmente diferentes a la antigua y los costes de transacción se han tenido en cuenta en el cálculo de la tasa de interés efectiva, no siendo significativos. De acuerdo con la normativa contable los gastos asociados a la refinanciación de la deuda se encuentran reclasificados en el balance consolidado del Grupo, en una cuenta de periodificación de gastos, por importe de 68.340 euros al 31 de diciembre de 2018.

Incumplimiento de obligaciones contractuales

Tras el año de carencia pactado, se iniciaron en septiembre de 2018 conversaciones con todas las entidades financieras acreedoras, con objeto de modificar las condiciones financieras de la deuda, solicitando una ampliación del calendario de amortización y sin quitas.

En este marco de negociación, el Grupo no ha pagado los bullets acordados en el acuerdo de novación de 2017 ni ha atendido el calendario general de pagos desde el 1 de octubre de 2018, por importe total (principal e intereses) de 1.585.678 euros.

Al incumplir pagos en 2018, toda la deuda financiera, tanto en el individual como en el consolidado, se está mostrando en el corto plazo.

Asimismo existe la posibilidad de reclamación por incumplimiento del Acuerdo Marco de Refinanciación, derivada de la suscripción por Metrocompost de dos préstamos mercantiles por un importe total de 200.000 euros, otorgados por un tercero para financiar la ejecución de obra y puesta en servicio de los proyectos adjudicados en Portugal.

A la vista de los resultados durante el ejercicio 2018 que ha supuesto una mejora considerable en las cifras de ingresos, y en la tesorería, el Consejo de Administración de Urbar Ingenieros, S.A. consideró necesario alcanzar un acuerdo estable y duradero de reestructuración del calendario de pagos de la deuda basado en las proyecciones de flujos operativos futuros. Con este fin, de alcanzar un acuerdo de refinanciación con sus acreedores financieros que permita adaptar la estructura de la deuda financiera de la Sociedad a su capacidad de repago de la misma, la matriz y sus filiales presentaron en marzo de 2019 la comunicación prevista en el artículo 5 bis de la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal ante el Juzgado de lo Mercantil de San Sebastián.

El 25 de marzo de 2019 el Juzgado de lo Mercantil nº1 de Donostia dictó sentencia, ante la demanda de la mercantil Yakan XXI, S.L., declarando el incumplimiento de las demandadas del Acuerdo de Refinanciación homologado por Auto de 5 de enero de 2018 por ese Juzgado.

NOTA 14. PROVISIONES Y CONTINGENCIAS

El Grupo tiene pasivos contingentes al 31 de diciembre de 2018 por avales bancarios y otras garantías relacionadas con el curso normal del negocio por importe de 1.258.247 euros (1.448.707 euros a cierre del ejercicio anterior). La Dirección del Grupo no prevé que surja un pasivo significativo adicional como consecuencia de los mencionados avales.

Al 31 de diciembre de 2018 la Sociedad Dominante se encuentra avalada por sociedades del grupo por un importe total de 8.444.293 euros, de acuerdo con el siguiente detalle:

Avalista	Entidad Financiera	Importe Aval	Tipo Aval
Virlab, S.A. Metrocompost, S.L. Urbar Soluciones de Ingeniería, S.L.	Entidad financiera Entidad financiera Entidad financiera	3.206.092 2.899.421 2.338.781	Económico Económico Económico
		8.444.293

Al 31 de diciembre de 2017, la Sociedad Dominante se encontraba avalada por sociedades del grupo por un importe total de 9.400.745 euros, de acuerdo con el siguiente detalle:

Avalista	Entidad Financiera Importe Aval Tipo Aval
Virlab, S.A. Metrocompost, S.L. Urbar Soluciones de Ingeniería, S.L.	Entidad financiera Entidad financiera Entidad financiera	3.560.232 3.265.241 2.575.272	Económico Económico Económico
		9.400.745

En el Acuerdo Marco de Refinanciación suscrito en 2015, Urbar Ingenieros, S.A. y sus filiales, constituyeron cada una de ellas a favor de las entidades financieras, una garantía a primer requerimiento, garantizando, solidaria y recíprocamente entre sí las obligaciones y responsabilidades que por cualquier concepto (principal, intereses ordinarios, intereses de demora, comisiones y gastos) puedan deducirse como consecuencia de las obligaciones contraídas.

Al 31 de diciembre de 2018 y de 2017 también existen préstamos incluidos dentro del Acuerdo Marco de Refinanciación, por importe de 2.009.375 euros, que tienen la garantía hipotecaria de la planta productiva que el Grupo posee en su sede de Guipúzcoa (Nota 5). El valor razonable de dicho activo al 31 de diciembre de 2018 asciende a 2.307.150 euros, según tasación de febrero de 2019 (Nota 4.d).

Por otro lado, las cuentas a cobrar de los proyectos de Ambisousa y Tratolixo, que está desarrollando Metrocompost en Portugal, están pignoradas en garantía de dos préstamos mercantiles, por un importe total de 200.000 euros, otorgados por un tercero para financiar la ejecución de obra y puesta en servicio. Al 31 de diciembre de 2018 el importe pendiente de pago a este tercero mencionado es por importe de 140.650 euros.

Por último, la Sociedad Dominante ha prestado como garantía en prenda las acciones de su filial Virlab, S.A. en los préstamos suscritos en el ejercicio 2014 con dos accionistas de la Sociedad Dominante, por importe total, de principal de la deuda, de 1.063 miles de euros.

NOTA 15. ACREEDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS A PAGAR Y OTROS PASIVOS FINANCIEROS

El detalle, al 31 de diciembre de 2018 y de 2017, de otros acreedores comerciales y otras cuentas a pagar a corto plazo es como sigue, en euros:

	31/12/2018	31/12/2017
Acreedores comerciales (1)	2.139.065	672.125
Remuneraciones pendientes de pago	185.387	241.187
Organismos de la Seguridad Social (2)	42.718	50.172
Impuesto sobre el Valor Añadido (2)	231.844	4.370
Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas (2)	78.353	84.575
Impuesto sobre Sociedades	3.967
Otras deudas	11.053	53.967
Periodificaciones	587.909
Total corriente	3.280.296	1.106.396

Total otros pasivos financieros y acreedores comerciales y
otras cuentas a pagar	3.280.296	1.106.396

EL valor en libros de los acreedores comerciales es una aproximación racional de su valor razonable.

• (1) El importe correspondiente al ejercicio 2014 incluía el efecto de la quita y refinanciación acordada por la Sociedad Dominante con diversos proveedores en el ejercicio 2014 (Nota 4.a), con lo que dicho efecto se mantiene al 31 de diciembre de 2017 y 2018.
• (2) La Sociedad Dominante, al 31 de diciembre de 2018 y 2017, no tiene aplazados impuestos:

En la actualidad, la Sociedad Dominante sigue cumpliendo con los compromisos adquiridos con las Administraciones Públicas, de acuerdo con los calendarios de pago establecidos.

NOTA 16. INFORMACIÓN SOBRE EL PERIODO MEDIO DE PAGO A PROVEEDORES. DISPOSICIÓN ADICIONAL TERCERA. «DEBER DE INFORMACIÓN» DE LA LEY 15/2010, DE 5 DE JULIO

Conforme a lo indicado en la disposición final segunda de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedad de Capital para la mejor del gobierno corporativo, modifica la disposición adicional tercera de la Ley 15/2010, de 5 de julio, de modificación de la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, se informa de lo siguiente:

		2018	2017
		Días	Días
Periodo medio de pago a proveedores Ratio de operaciones pagadas Ratio de operaciones pendientes de pago		47,66 42,64 61,14	75,19 68,73 93,30
		Importe (euros)	Importe (euros)
Total pagos realizados		5.640.671	1.843.862
Total pagos pendientes		2.099.280	657.651

NOTA 17. INGRESOS ORDINARIOS

El detalle al 31 de diciembre de 2018 y de 2017 de los ingresos ordinarios es como sigue, en euros:

	2018	2017
Venta de bienes	5.496.494	950.390
Prestación de servicios	2.090.218	2.136.946
Ingresos por arrendamientos operativos	34.323	37.506
Otros Ingresos		12.223
	7.621.035	3.137.065

Ambisousa Tratolixo Planalto Almagro Almagro Almagro Otras Otras TOTAL. instalaciones de compostaje de la sociedad Metrocompost, S.L., con indicación de la cantidad acumulada de costes incurridos y de ganacias 서 대학교 국민관광, 有限公司 中國共同 下一篇:	(141.407) 4.256.664 4.115.257 6.237 6.237 1 - 1 - 1.172.314 - 292.589 - 111.047 111.047 292.589	- 2.871.810 60.027 214.924	6.237 1.243.446 51.021 77.665	27% - 46% - 46% - 100% - 100% - 30%	Tratolixo Planalto Almagro Tauste Otras Otras TOTAL 1990년 1월 1일 10월 1일 10월 1일 10일 2007년 1월 1일 10일 2007년 1월 1일 1 一、品牌 彩票官网	(141.407) 4.256.664 4.115.257 6.237 6.237 111.047 111.047 292.589 292.589	2.871.810 60.027 214.924	77.665	30% 46% - 100%
El detalle de los ingresos por servicios e instalaciones registrados en el ejercicio 2018, correspondientes a la explotación e	166.566 1.005.748	869.052	- 303.262	26% .		166.566 1.172.314 1.005.748	869.052	303.262	26% - - - - 27%
	(587.909) 587.909					(587.909) 587.909
	2.533.069 2.253.133 279.937	1.727.807	1 805.262 - 11	32%	空机械出口电 Ambisousa	2.253.133 279.937 2.533.069	1.727.807	805.262	32%
			ो में स्थित कर रहा है। प्रतिक्री को स्वास्थ्य के साथ कि स्वास्थ्य के साथ कि में बाद में स्थान के साथ से स्थान के साथ से स्थान के साथ से स्थान के साथ से स्थान के साथ से स्थान 100 - 100 - 100 -	发电子游戏
reconocidas al cierre de dicho ejercicio, es el siguiente, en euros: Ejercicio 2018 1. 1. 1. 1. 1.	Grado de avance por compras Ingresos - - - Facturacion	Compras	11. 11 Beneficio	% Margen de Beneficio	Proyectos Acumulados al 31/12/2018	Grado de avance por compras Facturacion Ingresos	Compras	Beneficio	% Margen de Beneficio

53

●

●

El detalle de los ingresos por servicios técnicos e instalaciones registrados en el ejercicio 2017, correspondientes a la explotación e instalaciones de compostaje de la sociedad Metrocompost, S.L., con indicación de la cantidad acumulada de costes mourridos y de ganancias reconocidas al cierre de dicho ejercicio, es el siguiente, en euros:

가 공간주당 2017

2%	2%	% Margen de Beneficio
7.933	7.933	Beneficio
451.841	451.841	Compras
459.774	- 1 - 459.774 - - - - -	Grado de avance por compras Ingresos
459.774	459.774	Facturación
	2011 - 12:40 PM 10 - 10:00 PM 2019 - 10:00 PM 10 - 10 C Bersan - 10 C B PM C TOTAL
	Proyectos Acumulados al 31/12/2017 11:12 2017 11:12 2017 11:50 2017 11:12 2017 11:53 15:58 15:53 17:58 10:50 10:50 10:00 10:00 10:00 10:00 10:00 10:00 10:00 10:00 10:00 1
(100%)	(100%)	% Margen de Beneficio
(29.950)	1 - 1 - 1 - 1 - 1 - (29.950) - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 -	Beneficio
		Compras
(29.950)	1 (29.950) (29.950)	Ingresos a para compresident
(29.950)	(29.950)	Grado de avance por compras Facturación
TOTAL	Cogersa Cogersa	The all Production of the comments of Ejercicio 2017 Ejercicio 2017

Información Financiera por Segmentos

Al 31 de diciembre de 2018 y de 2017, el Grupo tiene identificados los siguientes segmentos de negocio, cuyos productos principales son como sigue:

• Dividendos de Sociedades dependientes y prestaciones de servicios
• -
• -
• Laboratorio de servicios de medición.

Un segmento geográfico es un componente identificable del Grupo, que tiene por objeto suministrar productos o servicios dentro del entorno económico especifico y que se caracteriza por estar sometido a riesgos y rendimientos de naturaleza distinta a los que corresponden a otros componentes operativos que desarrollan su actividad en entornos diferentes. Los factores que el Grupo considera para identificar los segmentos geográficos son el riesgo y la rentabilidad de los mercados a los que dirige sus productos.

El detalle en los ejercicios 2018 y 2017 de los ingresos ordinarios por área geográfica es el siguiente, expresado en miles de euros:

	2018	2017
Mercado interior	2.671	2.002
Exportación:	4.951	1.135
Unión Europea	4.828	1.011
Países OCDE	73	83
Resto de países	રે રેણ	41
	7.621	3.137

Al 31 de diciembre de 2018, la cartera de pedidos en firme para ejecutar en el ejercicio 2019 contratada por el Grupo asciende a 5.727.524 euros (10.256.935 euros al cierre del ejercicio anterior).

Los balances y estados de resultados por segmentos al 31 de diciembre de 2018 y de 2017 se muestran en el Anexo IV.

NOTA 18. GASTOS DE PERSONAL

El detalle de los gastos de personal es como sigue, en euros:

Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A. y Sociedades Dependientes – Ejercicio 2018_____________________________________________________________________________

	2018	2017
Sueldos y salarios	1.509.742	1.621.273
Indemnizaciones	9.507	35.003
Gastos de Seguridad Social	418.506	433.806
Otros gastos	17.879	20.848
	1.955.634	2.110.930

El número medio de empleados del Grupo, durante los ejercicios 2018 y 2017, y desglosado por categorías y sexos, es como sigue:

	2018 2018 11:42			2017
Categorias Cataly Warones Mujeres Mujeres Varones Mujeres Mujeres Total
Dirección y administración	6	વ્	14	6	ರ್ಜ	14
Personal comercial	ಗ		ಗ	ಳ		ನ
Personal de producción	19	1	20	23	1	30
Totales 16.00 2014		100 2017 28 28 2017 11:49 10 37 11 37 11:37		1 34 34 - 34 - 9		49

El número de empleados del Grupo, al 31 de diciembre de 2018 y de 2017, y desglosado por categorías y sexos, es como sigue:

		2018 2018 2018			2017 - 2017
Categorias por a comments Marones To Mujeres on Total Con Varones on Mujeres on Total o
Dirección y administración	6	oc	14	6	00	14
Personal comercial	r		P	റ		ന
Personal de producción	l g	-	20	22	-	29
Totales	28 -	. 1977 – 1997 – 1999 – 1999 – 1999 – 1999 – 1999 – 1999 – 1999 – 1999 – 1999 – 199 – 199 – 199 – 199 – 199 – 199 – 199 – 199 – 199 – 199 – 199 – 199 – 199 – 199 – 199 – 199	- 37	33	の	48

En el curso del ejercicio 2018 no se han empleado personas con discapacidad mayor o igual al treinta y tres por ciento.

NOTA 19. OTROS GASTOS

El detalle de otros gastos es el siguiente, en euros:

	2018	2017
Servicios exteriores	953.737	818.526
Tributos	48.325	35.461
Variación de las provisiones por operaciones comerciales	22.706	20.287
Variación de las provisiones de existencias (Nota 9)	32.728	23.659
Variación de las provisiones de cartera		16.000
Variación de las provisiones de riesgos (Nota 13)	300.000
Otros gastos	5.921	300.777
	1.363.417	1.214.710

La partida de "Otros gastos" se corresponde en 2018 con la baja de una deducción fiscal en Virlab, por considerarse de difícil aplicabilidad; y en el ejercicio 2017, se correspondía, principalmente, con un gasto extraordinario derivado de la baja de retenciones constituidas para garantizar el buen funcionamiento de la instalación realizada en Lituania en 2015 por la filial Metrocompost, por importe de 267.070 euros.

NOTA 20. INGRESOS Y GASTOS FINANCIEROS

El detalle de los ingresos y gastos financieros es el siguiente, en euros:

	2018	2017
Ingresos financieros: Intereses y otros ingresos	232	1.166
Total ingresos financieros	232	1.166
Gastos financieros:
Deudas con otras partes vinculadas (Nota 23)	53.472	21-260
Otros gastos financieros	31.900	25.593
Deudas con entidades de crédito	177.660	178.181
Diferencias negativas de cambio		80
Total gastos financieros	263.032	225.114

NOTA 21. IMPUESTO SOBRE LAS GANANCIAS

La Sociedad Dominante tributa bajo la norma foral vigente sobre el Impuesto de Sociedades del Territorio Histórico de Guipúzcoa en régimen de consolidación fiscal, siendo cabecera de un Grupo a estos efectos del grupo de sociedades formado por Urbar Ingenieros, S.A., Virlab, S.A. y Urbar Soluciones de Ingeniería, S.L. Para el resto de los impuestos, tasas o tributos a los que están sujetas, la base liquidable se calcula individualmente.

Los beneficios determinados conforme a la legislación fiscal foral, están sujetos a un gravamen del 26% sobre la base imponible, estando la sociedad dependiente Metrocompost, S.L. sujeta a un gravamen del 25% en el ejercicio 2018, al tributar en territorio común. De la cuota resultante pueden practicarse ciertas deducciones.

El detalle del gasto (o ingreso) por impuesto sobre las ganancias es como sigue, en euros:

Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A. y Sociedades Dependientes – Ejercicio 2018 – – – – – 58

	2018	2017
Impuesto corriente: Del ejercicio	5.550
	5.550
Impuestos diferidos: Origen y reversión de diferencias temporarias
Reversión de impuestos diferidos (créditos fiscales)		(125.911)
Regularizaciones (1)	125.911	74.849
Deducciones fiscales reconocidas en el ejercicio	(1.583)
Gasto (ingreso) en concepto de Impuestos sobre las Ganancias	129.878	(51.062)

(1) En el ejercicio 2017, los administradores consideraron razonable reconocerse un activo por impuesto diferido relativo a bases imponibles negativas de la filial Metrocompost que se compensaría con el beneficio que esperaban obtener durante el ejercicio 2018 y siguientes de los proyectos que ya habían sido iniciados en el momento de formulación de las cuentas anuales. En el ejercicio 2018, sin embargo, por prudencia valorativa, se ha regularizado dicho activo por impuesto diferido.

La conciliación entre el gasto (o ingreso) por impuesto sobre las ganancias y el resultado contable es como sigue, en euros:

	2018	2017
Resultado del ejercicio antes de impuestos	138.592	(1.240.202)
Ajustes de consolidación	(92.675)
	45.916	(1.240.202)
Gasto esperado al tipo impositivo de la Sociedad Dominante	11.938
Diferencia de tipo impositivo de sociedades dependientes	2.042 222.841 (227.363)
Ajustes NIIF-UE
Compensación y activación de bases imponibles negativas		(125.911)
Deducciones y bonificaciones	(1.583)
Diferencias temporales	(3.908)
Regularizaciones	125.911	74.849
Gasto (ingreso) en concepto de Impuestos sobre las Ganancias	129.878	(51.062)

La conciliación entre el pasivo por impuesto sobre las ganancias con el impuesto sobre las ganancias corrientes es como sigue, en euros:

Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A .y Sociedades Dependientes – Ejercicio 2018	בי
の場合、業者の人気の人気の人気の業者がある。 2018年 2018
Impuestos corrientes Deducciones fiscales aplicadas	5.550 (1.583)
	3.967

Incentivos Fiscales Pendientes de Aplicación

De acuerdo con la legislación vigente, los incentivos fiscales generados y no aplicados en el ejercicio pueden aplicarse en próximos ejercicios. El Grupo dispone de deducciones pendientes de aplicar por importe de 468.942 euros según el siguiente detalle:

	o de Año de Origente de Año Límite para Compensar a compensar a compensar a compresso euros
2002	2017	230.814
2003	2018	37.673
2004	2019	26.167
2005	2020	49.129
2006	2021	48.402
2007	2022	9.089
2008	2023	40.207
2009	2024	11.734
2010	2025	4.288
2011	2026	4.630
2012	2027	3.254
2013	2028	3.555
2014	2029
		468.942

A 31 de diciembre de 2018, el Grupo no dispone de activos por impuestos diferidos habiendo cancelado, por prudencia valorativa, las deducciones pendientes de aplicar por importe de 5.921 euros que tenía registradas a cierre del ejercicio anterior.

Créditos por Bases Imponibles Negativas Pendientes de Compensar

El Grupo tiene bases imponibles negativas pendientes de compensar en próximos ejercicios, según el siguiente detalle:

	Bases imponibles negativas por tributación en Territorio Histórico de Guipuzcoa		Bases imponibles negativas por tributación en Territorio Común
		Año Límite para		Año Límite para	Total Bases
Año de Origen		Importe Compensar	Importe	Compensar	Imponibles Negativas
2005			978.623	Sin limite	978.623
2009	58.578	2024		Sin límite	58.578
2010	1.584.009	2025	1.919.923	Sin límite	3.503.932
2011	3.541.059	2026			3.541.059
2012	3.449.706	2027	532.438	Sin limite	3.982.144
2013	1 425 386	2028			1.425.386
2014	2.286.368	2029			2.286.368
2015	146.550	2030			146.550
2016	522 879	2031	1.229.599	Sin limite	1.752.478
2017		2032	1.262.600	Sin límite	1.262.600
	13.014.534		5.923.184		18.937.717

Al 31 de diciembre de 2018, el Grupo ha regularizado los créditos por bases imponibles negativas por importe de 125.911 euros que tenía registrados como activos por impuestos diferidos a cierre del ejercicio anterior.

Situación Fiscal

De acuerdo con la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales, o haya transcurrido el período de prescripción de cuatro años desde la presentación de las correspondientes liquidaciones.

Al 31 de diciembre de 2018, la Sociedad Dominante y sus sociedades dependientes tienen abiertos a inspección fiscal todos los impuestos correspondientes a los últimos cuatro años. El Consejo de Administración de la Sociedad Dominante no espera que, en caso de una eventual inspección, surjan pasivos adicionales significativos a los registrados en las cuentas anuales consolidadas.

NOTA 22. RESULTADOS POR OPERACIONES INTERRUMPIDAS

La partida de "Resultados por operaciones interrumpidas" se corresponde con el resultado de la venta de la unidad productiva de la Planta de Canal.

Con efecto 1 de septiembre se procedió a la venta de la unidad productiva de la Planta del Canal de Metrocompost, S.L., dedicada a la recogida y valorización de restos vegetales de poda, a la empresa Burés Profesional S.A. Dicho acuerdo supuso la compraventa de la maquinaria e instalaciones y además la subrogación de la totalidad de la unidad productiva a la empresa compradora, manteniendo las condiciones laborales y derechos de los trabajadores.

A continuación se muestra el estado de resultados de la Planta de Canal:

のお得なく、それでも、その他の

Importe neto de la cifra de negocio	357.580	474.014
Var. de existencias de prod. terminados y en curso de fabricación
Trabajos realizados por la empresa para su activo
Aprovisionamientos	(30.456)	(61.073)
Otros ingresos de explotación
Gastos de personal	(161.652)	(205.134)
Sueldos, salarios y asimilados	(126.719)	(155.336)
Cargas sociales	(34.932)	(49.797)
Otros gastos de explotación	(153.754)	(141.941)
Servicios exteriores	(113.557)	(140.765)
Tributos	(197)	(1.176)
Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales	(40.000)
	(55.882)	(84.945)
Amortización del inmovilizado	(192.176)
Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN	(236.340)	(19.078)
Ingresos financieros
Gastos financieros
RESULTADO FINANCIERO
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS	(236.340)	(19.078)
Impuestos sobre beneficios
RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS		(19.078)
RESULTADO DE OPERACIONES INTERRUMPIDAS
RESULTADO DEL EJERCICIO	(236.340)	(19.078)

NOTA 23. REMUNERACIONES A LA DIRECCIÓN

Las remuneraciones recibidas por el personal clave de la Dirección son las siguientes, en euros:
	2018 - 2018 - 1 - 1 - 1	2017
Sueldos y salarios y bonos por desempeño, directivos	262.517	269.499

a marka mar

San Bar, and again for the 3200 - 1 2018 - 1 - 2018

NOTA 24. INFORMACIÓN RELATIVA AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD DOMINANTE

El detalle de las remuneraciones del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante, considerado personal clave de acuerdo con la NIC 24, es el siguiente, en euros:

Sueldos y salarios y otras remuneraciones

En relación a la remuneración de los Consejeros de la Sociedad Dominante, se informa que dicho cargo no se ha retribuido.

Los Administradores de la Sociedad Dominante no tienen concedidos anticipos o créditos y no se han asumido obligaciones por cuenta de ellos a título de garantía. Asimismo, el Grupo consolidado no tiene contraídas obligaciones en materia de pensiones y de seguros de vida con respecto a antiguos o actuales Administradores de la Sociedad Dominante.

Al 31 de diciembre de 2018 y al 31 de diciembre de 2017 existen préstamos con los accionistas Inversiones Rivera del Tajo, S.L., por importe de 655.000 euros y D. Rafael Salama Falabella, por importe de 408.000 euros (ver Nota 13). Los intereses devengados por estos préstamos han ascendido a 21.265 euros en el ejercicio 2018 y a 21.260 euros en el ejercicio 2017 (nota 20).

Los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad dominante y las personas vinculadas a los mismos a que se refiere el artículo 231 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital no han comunicado situaciones de conflicto, directo o indirecto, que pudieran tener con el interés del Grupo, salvo en el caso del consejero D. Benjamín Michavila Núñez que ha señalado que existe una posible situación de conflicto de interés por personas vinculadas a él con intereses en Urbar Ingenieros, S.A.,dado que el asesor externo de Yakan XXI es familiar suyo (yerno).

Por otra parte, como ha sido informado, diversas partes vinculadas a la Sociedad Dominante realizaron en el ejercicio 2014 transacciones de carácter financiero (préstamos), manteniendo dicha sociedad al 31 de diciembre de 2018 una deuda total de 1.769.153 euros con estas partes (1.715.680 euros al 31 de diciembre de 2017). (ver Nota 13).

NOTA 25. INFORMACIÓN MEDIOAMBIENTAL

El Grupo no ha realizado inversiones ni ha incurrido en gastos relevantes durante los ejercicios 2018 y 2017 en relación a la protección y mejora del medio ambiente.

El Grupo no ha recibido durante los ejercicios 2018 y 2017 subvenciones relacionadas con el medio ambiente.

Al 31 de diciembre de 2018 y de 2017, el Grupo no tiene registrada provisión alguna por posibles riesgos medioambientales dado que el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante estima que no existen contingencias significativas relacionadas con riesgos medioambientales.

2017

NOTA 26. HONORARIOS DE AUDITORÍA

El importe de los honorarios devengados por los servicios de auditoría de las cuentas anuales consolidadas y de las cuentas anuales individuales de las sociedades integrantes del Grupo correspondientes al ejercicio 2018 ha ascendido a 42.290 euros y 6.000 euros por otros informes relacionados con la auditoría del 2018, (en el ejercicio anterior, 41.670 euros y 12.000 euros por otros informes relacionados con la auditoría).

Los importes indicados en el párrafo anterior incluyen la totalidad de los honorarios relativos a los servicios realizados durante los ejercicios mencionados, con independencia del momento de su facturación.

No existen honorarios correspondientes a otros servicios facturados por los auditores o por otras entidades vinculadas a los mismos.

NOTA 27. INFORMACIÓN FINANCIERA POR SEGMENTOS

Al 31 de diciembre de 2018 y de 2017, el Grupo tiene identificados los siguientes segmentos de negocio, cuyos productos y servicios principales son como sigue:

• -
• Máquinas de vibración (venta y alquiler).
• -
• Laboratorio de servicios de medición.

El detalle de la informacion financiera por segmentos de negocio del Grupo, para los ejercicios 2018 y 2017, se muestra en el Anexo IV, el cual forma parte integrante de esta nota.

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NOTA 28. POLÍTICA Y GESTIÓN DE RIESGOS

Factores de Riesgo Financiero a)

Las actividades del Grupo están expuestas a diversos riesgos financieros, principalmente, riesgo de crédito, riesgo de liquidez y riesgo del tipo de interés en los flujos de efectivo.

La gestión del riesgo está controlada por la Dirección del Grupo con arreglo a políticas aprobadas por el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante.

Riesgo de Crédito b)

Los principales activos financieros del Grupo son saldos de caja y efectivo, deudores comerciales y otras cuentas a cobrar, e inversiones, que representan la exposición máxima del Grupo al riesgo de crédito en relación con los activos financieros. El riesgo de crédito del Grupo es atribuible principalmente a sus deudas comerciales. Los importes se reflejan en el balance, netos de provisiones para insolvencias, estimadas por la Dirección de las sociedades en función de la experiencia de ejercicios anteriores y de su valoración del entorno económico actual.

El Grupo no tiene una concentración significativa de riesgo de crédito, estando la exposición distribuida entre un significativo número de contrapartes y clientes y tiene políticas para asegurar que las ventas de productos se efectúen a clientes con un historial crediticio adecuado. Adicionalmente, se contemplan coberturas de seguro sobre las ventas efectuadas.

Las ventas a clientes con riesgo de impago se hacen previo cobro en efectivo.

Riesgo de Liquidez c)

El Grupo presta una atención permanente a la evolución de los diferentes factores que pueden ayudar a solventar la crisis de liquidez y, en especial, a las fuentes de financiación y sus características.

Como se informa en la Nota 13, el 29 de septiembre de 2017 el Grupo suscribió una novación al Acuerdo Marco de Refinanciación y Garantías firmado con fecha 20 de mayo de 2015. Este acuerdo de novación fue suscrito por los acreedores de deuda financiera representativos del 76,6 % de la deuda financiera del Grupo.

Con las entidades firmantes se constituyeron préstamos (bullets) por el principal no pagado desde el inicio del proceso de refinanciación (febrero 2017) hasta la firma de la novación del acuerdo (septiembre 2017) por importe de 603.976 euros. Dichos préstamos tenían un periodo de carencia de 12 meses desde la firma, al tipo de Euribor a doce meses más 2%, y para el resto de la deuda se mantenía el calendario de amortización firmado en el Acuerdo Marco de Refinanciación de 20 de mayo de 2015.

Con fecha 5 de enero de 2018, el Juzgado de lo Mercantil nº1 de Donostia acordó la homologación del acuerdo de novación de 29 de septiembre de 2017 del Acuerdo Marco de Refinanciación de fecha 20 de mayo de 2015 suscrito por las entidades Metrocompost, S.L., Urbar Ingenieros, S.A., Urbar Soluciones de Ingeniería, S.L. y Virlab, S.A., todas ellas formando parte del mismo grupo de empresas ("Grupo Urbar"), con la siguiente extensión de efectos conforme a la Disposición Adicional 4ª de la Ley Concursal:

• · Extender todos sus efectos a las entidades acreedoras de pasivos financieros no participantes en el acuerdo marco de refinanciación afectadas por el mismo.
• · La irrescindibilidad en los términos del apartado 13 de dicha norma.

Tras el año de carencia pactado, se iniciaron en septiembre de 2018 conversaciones con todas las entidades financieras acreedoras, con objeto de modificar las condiciones financieras de la deuda, solicitando una ampliación del calendario de amortización y sin quitas.

En este marco de negociación, el Grupo no ha pagado los bullets acordados en el acuerdo de novación de 2017 ni ha atendido el calendario general de pagos desde el 1 de octubre de 2018, por importe total (principal e intereses) de 1.585.678 euros.

Al incumplir pagos en 2018, toda la deuda financiera, tanto en el individual como en el consolidado, se está mostrando en el corto plazo.

A la vista de los resultados durante el ejercicio 2018 que ha supuesto una mejora considerable en las cifras de ingresos, y en la tesorería, el Consejo de Administración de Urbar Ingenieros, S.A. consideró necesario alcanzar un acuerdo estable y duradero de reestructuración del calendario de pagos de la deuda basado en las proyecciones de flujos operativos futuros. Con este fin. de alcanzar un acuerdo de refinanciación con sus acreedores financieros que permita adaptar la estructura de la deuda financiera de la Sociedad a su capacidad de repago de la misma, la matriz y sus filiales presentaron en marzo de 2019 la comunicación prevista en el artículo 5 bis de la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal ante el Juzgado de lo Mercantil de San Sebastián.

d)

El objetivo de la gestión del riesgo de tipos de interés es alcanzar un equilibrio en la estructura de la deuda que permita minimizar el coste de la misma en el horizonte plurianual, con una volatilidad reducida en el estado de resultados consolidado.

Dado que el Grupo no posee activos remunerados importantes, sus ingresos y flujos de efectivo de las actividades de explotación son en su mayor parte independientes respecto de las variaciones en los tipos de interés de mercado. El riesgo de tipo de interés del Grupo surge de los recursos ajenos emitidos a tipos variables, que exponen al Grupo a riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo. Los préstamos a tipo de interés fijo exponen al Grupo a riesgos de tipo de interés de valor razonable. Al 31 de diciembre de 2018 y de 2017, no se mantienen recursos ajenos a tipos de interés fijo de importe significativo. Dependiendo de las estimaciones del Grupo y de los objetivos de la estructura de la deuda, pueden realizarse operaciones de cobertura mediante la contratación de derivados que mitiguen estos riesgos.

Riesgo de mercado y riesgo país e)

El Grupo, principalmente a través de la sociedad Metrocompost, S.L., opera en países extranjeros, por lo que las operaciones mantenidas a medio y largo plazo en estas zonas están lógicamente expuestas a la evolución económica y posibles decisiones gubernamentales de dichos países. Los flujos monetarios podrían verse asimismo afectados por las políticas de divisas que se puedan establecer por dichos gobiernos.

NOTA 29. HECHOS POSTERIORES

Con fecha 14 de marzo de 2019 Urbar Ingenieros, S.A. y el 28 de marzo de 2019 sus Sociedades Dependientes, presentaron ante el Juzgado de lo Mercantil de San Sebastián la comunicación prevista en el artículo 5 bis de la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal, a fin de que el Grupo pueda alcanzar un acuerdo de refinanciación con sus acreedores financieros que permita adaptar la estructura de la deuda financiera de la Sociedad a su capacidad de repago de la misma.

La presentación de la comunicación referida en el párrafo anterior no supone alteración en la actividad actual de la Sociedad, que continuará con sus operaciones como viene realizándolas hasta la fecha, ni en sus órganos de gestión.

El 25 de marzo de 2019 el Juzgado de lo Mercantil nº1 de Donostia ha dictado sentencia, ante la demanda de la mercantil Yakan XXI, S.L., vinculada al accionista Rafael Salama Falabella, declarando el incumplimiento de las demandadas del Acuerdo de Refinanciación homologado por Auto de 5 de enero de 2018 por ese Juzgado.

URBAR INGENIEROS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2018

URBAR INGENIEROS, S.A.Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2018

1. HECHOS SIGNIFICATIVOS DEL EJERCICIO 2018

Urbar Ingenieros, S.A. (en adelante Urbar) es la matriz de un grupo de 3 empresas que tiene como actividad principal el diseño y distribución de maquinaria e instalaciones a medida para procesos industriales basadas en la vibración mecánica. Urbar Soluciones de Ingeniería, S.L. es la filial orientada a la comercialización de todos los productos de vibración y bombeo. La filial Metrocompost S.L. está especializada en el sector de tratamiento y reciclaje de residuos, tanto en el diseño de plantas como en la explotación de las mismas. Virlab, S.A. es un laboratorio para la realización de ensayos de vibración y choque para distintos sectores, destacando el nuclear y ferroviario

Evolución y resultado de los negocios

El Grupo Urbar ha alcanzado un nivel de ingresos ordinarios de 7.6 ME. Dicha cifra supone un aumento de 143% con respecto al mismo periodo del ejercicio anterior

La actividad de venta de maquinaria vibrante (Urbar Soluciones de Ingeniería, S.L.) ha subido un 31% en relación con el mismo período del ejercicio anterior; las ventas de maquinaria compleja se han incrementado un 44% mientras que el resto de maquinaria (bombas y vibradores) aumentan un 26% con respecto a 2017. A 31 de diciembre de 2018, la cartera de pedidos en firme es de 0.1M€.

En el segmento de instalaciones de compostaje, aumenta significativamente como consecuencia del grado de avance en la ejecución de los proyectos de Portugal. La planta de Ambisousa (2.9M€) está prevista su entrega en marzo de 2019, habiéndose facturado a cierre de ejercicio el 90% del proyecto y la planta de Tondela (2,0M€) tiene prevista su entrega en abril 2019, habiéndose facturado el 60% del proyecto. Los trabajos del tercer proyecto correspondiente a la planta de Tratolixo (4,5ME), si bien se han iniciado en el cuarto trimestre, no se ha reconocido ingreso alguno en 2018.

El laboratorio de medición aumenta sus ventas un 2% con respecto al mismo periodo de 2017.La cartera de ofertas realizadas augura una buena evolución en el primer semestre de 2019 (1,0ME).

Importe neto de la cifra de negocios
€000			Var%
Dividendos participadas y prestación servicios	901	726	24%
Venta y alquiler maquinaria vibrante	1.429	1.089	31%
Explotaciones e instalaciones de compostaje	4.115	10
Laboratorio de medición	2.090	2.040	2%
Ajustes entre sectores	(914)	728)	26%
TOTAL	7.621	3.137	143%

Importe neto de la cifra de negocios
€000			Var%
Mercado Interior	2.670	2.002	33%
Exportación:	4.951	1.135	336%
la) Unión Europea	4.828	1.011	378%
lb) Países OCDE	73	83	(12%)
c) Resto de países	50	41
ITOTAL	7.621	3.137	143%

Resultado antes de impuestos
€000			Var%
Dividendos participadas y prestación servicios	575)	(318)	81%
Venta y alquiler maquinaria vibrante	રે રે	(98)	(136%)
Explotaciones e instalaciones de compostaje	247	(1.266)	(120%)
Laboratorio de medición	575	461	25%
ITOTAL	282	(1.221)	(123%)

El significativo aumento de la cifra de negocios del Grupo Urbar, particularmente en el segmento de Explotaciones e instalaciones de compostaje, ha mejorado los resultados antes de impuestos, pasando de unas pérdidas en 2017 de -1,2M€ a unas pérdidas consolidados de -0,01M€ en 2018.

El Grupo ha cerrado el segundo semestre del ejercicio 2018 con un EBITDA (definido como Beneficio de Explotación sin considerar la dotación a la amortización ni provisiones de circulante) positivo de 1,1ME. En el mismo periodo del ejercicio anterior, se obtuvo un EBITDA negativo de -0,4M€.

Urbar Individual

El importe neto de la cifra de negocios de Urbar Ingenieros ha sido de 0,9M€, ingresos ligeramente superiores a los conseguidos en el mismo período del ejercicio anterior (0,7ME).

Con todo lo anterior, el EBITDA del ejercicio 2018 se ha situado en 0,2M€ beneficios superiores a las obtenidos en 2017 (0,1ME) por mayor repercusión de gastos y dividendos percibidos.

El ingreso de participaciones en el ejercicio 2018 se corresponde con el reparto de dividendos acordados por la filial Virlab, S.A. por importe total de 262 mil euros, siendo uno de ellos de 12 mil euros como distribución de beneficios de 2017 y otro de 250 mil euros a cuenta de beneficios de 2018.

El ingreso de participaciones en empresas del grupo que se registró en el ejercicio 2017 se corresponde con el reparto de dividendos acordados en dicho ejercicio por la filial Virlab, S.A. por importe total de 211 mil euros, siendo uno de ellos de 61 mil euros como distribución de beneficios del 2016 y otro de 150 mil euros con cargo a beneficios del 2017, aprobado en diciembre de 2017

Con todo lo anterior, el resultado neto antes de impuestos alcanzan unas pérdidas de -0,3ME, frente a las pérdidas de -0,009M€ del ejercicio 2017. Dicha magnitud incluye un gasto extraordinario por la provisión realizada para cubrir riesgos por litigios de 0,3ME.

Filiales del Grupo Urbar

Metrocompost, S.L. es una de las compañías españolas con más experiencia en el diseño y construcción de plantas de recuperación, reciclaje y compostaje. Su experiencia y el desarrollo de tecnologías propias le han dado una posición de referencia en el sector, siendo especialistas en desarrollar "proyectos llave en mano" de instalaciones industriales para transporte, trituración y clasificación de residuos sólidos urbanos. Metrocompost realiza también la gestión de la explotación de una planta de valorización de restos vegetales en Castelldefels (planta del Canal).La filial Metrocompost, S.L. está presente en mercados tanto dentro de la Unión Europea (Portugal, principalmente) como fuera de la Unión Europa: Turquía, Lituania, Omán, Marruecos, Mauritania, El Salvador, Brasil y Colombia.

El significativo aumento de la cifra de negocios en 2018 con respecto al ejercicio anterior se justifica por el grado de avance en la ejecución de los nuevos proyectos en Portugal y en España; mientras que en el ejercicio 2017 los ingresos se derivaban exclusivamente de la explotación de la planta de Canal.

Metrocompost ha cerrado el ejercicio 2018 con un EBITDA (definido como Beneficio de Explotación sin considerar la dotación a la amortización ni provisiones de circulante) positivo de 0,4M€. Esta magnitud no incluye las pérdidas de 0,2M€ derivadas de la venta a un tercero de la unidad productiva de la Planta de tratamiento de restos de poda situada en el Canal de Castelldefels.

El resultado neto antes de impuestos es positivo en 11 mil euros, incluyendo las pérdidas excepcionales de la venta de la planta de Canal anteriormente mencionadas.

Virlab S.A., filial constituída en 1976, es un laboratorio de ensayos sísmicos y de vibración dirigidos fundamentalmente a los sectores de generación eléctrica (nuclear, ciclo combinado y eólico) y ferroviario. La filial es el único laboratorio privado nacional homologado por el Grupo de Garantía de Calidad de Propietarios de Centrales Nucleares Españolas para realizar ensayos de simulación sísmica de equipos de Clase 1E, que son aquéllos que, en caso de seísmo, tienen que garantizar la parada de emergencia del reactor, el aislamiento del edificio de contención y el enfriamiento del núcleo del reactor. La experiencia adquirida a través del laboratorio ofrece la posibilidad de utilizar sus servicios en la investigación y el desarrollo de los equipos diseñados por el Grupo.

El desglose de la facturación de la actividad de laboratorio de medición por áreas de negocio es como sigue:

Moneda: 3
Facturación Laboratorio	3 - 2 2018 - 1	3 9 9 7 9 0 7 8 0 1 7 8 8 7 8 7 8 8 7 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8
Nuclear	1.182	1.206
Ferrocarriles	435	389
Sísmico no nuclear	236	100
Eólico	82	204
Otros	155	140
mak	177888	1971 11

El detalle de la distribución geográfica de las ventas es el siguiente:

Moneda: E Facturación Laboratorio Mercado Interior	家 大 新 ਰੇਟੋ ਹੋ	上一篇:周川省 1.083
Exportación:	1.131	957
a) Unión Europea	1.072	880
b) Países OCDE	ਟਰੇ	61
c) Resto de países	0	16
1807 31 3	1281200	12 2 2 2 1 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2

Virlab ha cerrado el ejercicio 2018 con un EBITDA (definido como Beneficio de Explotación sin considerar la dotación a la amortización ni provisiones de circulante) positivo de 0,6ME y unos beneficios antes de impuestos de 0,4ME.

Informe de Gesitón Consolidado de Urbar Ingenieros, S.A. - Ejercicio 2018

Urbar Soluciones de Ingeniería, S.L. es la filial comercializadora especializada en el diseño de maquinaria de tecnología vibrante. Ha aumentado sus ventas un 31% con respecto al mismo periodo del ejercicio anterior, alcanzando una cifra de negocio de 1,4M€ a 31 de diciembre de 2018 (1,1M€ en el periodo del ejercicio anterior).

El EBITDA del ejercicio 2018 es positivo situándose en 0,1M€ frente a unas pérdidas de -0,017M€ obtenidas en 2017.

El resultado neto antes de impuestos ha sido positivo de 0,03M€ frente a las pérdidas -0,1ME obtenidas en el ejercicio 2017.

2. DESCRIPCIÓN DE LOS PRINCIPALES RIESGOS E INCERTIDUMBRES A LOS QUE SE ENFRENTA EL GRUPO DE SOCIEDADES

Factores de riesgo financieros

a) Situación patrimonial de la filial Metrocompost

Al 31 de diciembre de 2017, el patrimonio neto de Metrocompost, S.L se encontraba por debajo de la mitad de la cifra de capital social. Con fecha 26 de junio de 2018, la Junta General Extraordinaria de Socios aprobó las siguientes restableciendo el equilibrio patrimonial de la filial:

1)reducir el capital social en la cifra de 501.369,60 euros con la finalidad de restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio contable disminuido por pérdidas, mediante la disminución del valor nominal de todas las participaciones sociales. La reducción se efectúa por el procedimiento de reducción del valor nominal de todas las participaciones sociales, disminuyendo el valor nominal de todas y cada una de las participaciones sociales que integran el capital social de la entidad en la suma de 0,60 euros por participación social. En consecuencia, el valor nominal de cada participación social queda fijado en la suma de 0,40 euros.

2)Aumentar el capital social de la entidad en la cifra de 4.000 euros la emisión y puesta en circulación de 10.000 nuevas participaciones sociales, de igual valor nominal y contenido de derechos que las anteriores, y numeradas correlativamente del 1.253.425 al 1.263.424, ambos inclusive. Las nuevas participaciones sociales se crean por su valor nominal, equivalente a 0,40 euros por participación social. El valor nominal de las nuevas participaciones será íntegramente desembolsado mediante compensación de créditos a cargo de la Sociedad. Las nuevas participaciones sociales se crean por su valor nominal y con una prima global de emisión de 708.615,93 euros, equivalente a 70,86€ por participación. El valor nominal de las nuevas participaciones sociales más su prima de emisión será íntegramente desembolsado mediante compensación de créditos a cargo de la Sociedad.

Como consecuencia del aumento de capital, el capital social es de QUINIENTOS CINCO MIL TRESCIENTOS SESENTA Y NUEVE EUROS CON SESENTA CÉNTIMOS DE EURO (505.369,60€), dividido en 1.263.424 participaciones sociales de CUARENTA CÉNTIMOS DE EURO (0,40€) de valor nominal cada una de ellas.

b) Riesgo de liquidez

El pasado 29 de septiembre de 2017 el Grupo suscribió una novación al Acuerdo Marco de Refinanciación y Garantías suscrito con fecha 20 de mayo de 2015. Este acuerdo de novación fue suscrito por los acreedores de deuda financiera representativos del 76,6 % de la deuda financiera del Grupo.

Los principales términos del referido acuerdo consisten en:

• (i)
• (ii) La fijación de un calendario de amortización de la deuda financiera que mantiene la fecha de vencimiento que se recoge en el referido Acuerdo Marco.
• (iii) El abono en la fecha de novación de los intereses vencidos y pendientes de pago en dicha fecha.
• (iv) Se establece como condición resolutoria del acuerdo la homologación judicial del mismo en un plazo de 4 meses desde la fecha de novación.
• (v) proceder a determinar y ajustar, en su caso, el porcentaje de pasivo financiero adherido al mismo.
• (vi) Ratificación de los términos y condiciones del Acuerdo Marco no modificados por la novación y de las garantías otorgadas en virtud del mismo.

Con fecha 5 de enero de 2018, el Juzgado de lo Mercantil nº1 de Donostia acordó la homologación del acuerdo de novación de 29 de septiembre de 2017 del acuerdo marco de refinanciación de fecha 20 de mayo de 2015 suscrito por las entidades Metrocompost, S.L., Urbar Ingenieros, S.A., Urbar Soluciones de Ingeniería, S.L. y Virlab, S.A., todas ellas formando parte del mismo grupo de empresas ("Grupo Urbar"), con la siguiente extensión de efectos conforme a la Disposición Adicional 4ª de la Ley Concursal:

• (i) Extender todos sus efectos a las entidades acreedoras de pasivos financieros no participantes en el acuerdo marco de refinanciación afectadas por el mismo.
• (ii)

No se han presentado impugnaciones a la homologación del acuerdo.

Tras el año de carencia pactado y en línea con la mejora de cifra de negocio y márgenes del Grupo, así como el desarrollo favorable de los proyectos en Portugal, se ha iniciado en septiembre conversaciones con todas las entidades financieras acreedoras, con objeto de modificar las condiciones financieras de la deuda, ampliando el calendario de amortización y sin quitas.En este marco de negociación, el Grupo no ha pagado los bullets acordados en el acuerdo de novación de 2017 ni ha atendido el calendario general de pagos desde el 1 de octubre de 2018, por importe total (principal e intereses) de 1.585.678 euros.

A la vista de los resultados obtenidos durante el ejercicio 2018, que ha supuesto una mejora considerable en las cifras de ingresos, y en la tesorería, el Consejo de Administración consideró necesario alcanzar un acuerdo estable y duradero de reestructuración del calendario de pagos de la deuda basado en las proyecciones de flujos operativos futuros.

En este sentido, en marzo de 2019, la Sociedad Dominante y sus Entidades Dependientes presentaron ante el Juzgado de lo Mercantil de San Sebastián la comunicación prevista en el artículo 5 bis de la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal, a fin de que el Grupo pueda alcanzar un acuerdo de refinanciación con sus acreedores financieros que permita adaptar la estructura de la deuda financiera de la Sociedad a su capacidad de repago de la misma. La presentación de la comunicación referida en el párrafo anterior no supone alteración en la actividad actual de la Sociedad, que continuará con sus operaciones como viene realizándolas hasta la fecha, ni en sus órganos de gestión.

El 25 de marzo de 2019 el Juzgado de lo Mercantil nº1 de Donostia dictó sentencia declarando el incumplimiento de las sociedades del Grupo demandadas del Acuerdo de Refinanciación homologado por Auto de 5 de enero de 2018 por ese Juzgado.

c) Riesgo de crédito

El entorno económico podría afectar con retrasos y/o impago de las ventas. En la actualidad se está observando un alargamiento de los periodos medios de cobro, que origina un incremento en el circulante neto de los negocios, si bien las deudas están reconocidas y amparadas dentro de la relación contractual que regula los contratos .La política de gestión del riesgo de crédito ha sido diseñada para minimizar los posibles impagos por parte de sus clientes. Como consecuencia de esta política, los saldos de balance presentan una alta cobrabilidad crediticia v un historial probado de recuperabilidad.

Factores de riesgo relativos al negocio

a) Riesgo de mercado y demanda

La falta de crecimiento de la economía, está afectando a la actividad de venta y alquiler a través de una ralentización de la demanda. Según esto, las actividades, la situación financiera y los resultados de explotación de la Sociedad podrían seguir viéndose afectados negativamente.

El endurecimiento de las condiciones para la renovación y obtención de créditos que financien la adquisición de equipos por los clientes de la Sociedad, ha ocasionado una crisis de liquidez que, unida a la situación económica de nuestro país, ha provocado una ralentización en las inversiones de los clientes y, por tanto, de demanda de productos.

b) Riesgos derivados de las concesiones

Con efecto 1 de septiembre se ha procedido a la venta de la unidad productiva de la Planta del Canal de Metrocompost, S.L., dedicada a la recogida y valorización de restos vegetales de poda, a la empresa Burés Profesional S.A. Dicho acuerdo supone la compraventa de la maquinaria e instalaciones y además la subrogación de la totalidad de la plantilla de la unidad productiva a la empresa compradora, manteniendo las condiciones laborales y derechos de los trabajadores. Tras la venta de esta unidad productiva, Metrocompost no dispone de plantas en explotación bajo el régimen de concesiones administrativas.

c) Riesgos relativos a los proveedores y subcontratación de servicios

La situación económica en general ha provocado un endurecimiento por parte de las aseguradoras de ventas que podría limitar el riesgo que otorgan al Grupo, pudiendo condicionar el suministro de proveedores del Grupo.

Los pagos realizados por el Grupo en sus operaciones comerciales durante el ejercicio 2018 han sido 5.640 miles de euros. El ratio de las operaciones pagadas es de 43 días.

En ocasiones los proveedores aseguran sus ventas a la Sociedad para garantizarse el cobro. Si estas compañías de seguro de crédito a la venta reducen o no conceden riesgo a la Sociedad, el suministro de estos proveedores podría limitarse, influyendo negativamente por el retraso en la búsqueda de alternativas y afectando a la venta y por tanto al resultado de explotación.

Este riesgo es significativo en la venta de equipos a medida y venta y alquiler de equipos estándar fabricados por la Sociedad así como de importación. En este sentido, la fabricación de algunos de estos equipos está sujeta al suministro de componentes, algunos de los cuales son de dificil sustitución de manera inmediata. De esta forma, una interrupción en el suministro por parte de algunos de estos proveedores, por distintos motivos, podría afectar negativamente a la fabricación, venta o alquiler de esos equipos.

La venta y alquiler de productos en España que la Sociedad compra en el extranjero está condicionada por los acuerdos de distribución en exclusividad con estos proveedores. La continuidad de esos acuerdos de distribución podría verse afectado de tal forma que se terminaran los mismos, impidiendo la continuidad de ese negocio. Del mismo modo, el precio de venta y alquiler que la Sociedad establece para sus equipos está condicionado por los costes de aprovisionamiento de los componentes y equipos de proveedores. Un aumento elevado de sus precios puede generar una pérdida de competitividad en el mercado con lo cual las actividades, la situación financiera y los resultados de explotación podrían verse afectados negativamente.

También existe un riesgo de pérdida de clientes y actividad derivado por otros motivos: defectos de diseño, plazos de entrega excesivamente largos, dificultades financieras del cliente que dificulten el pago de la venta, falta de stock para la venta y alquiler de productos estándar.

Si no pudiera subcontratar determinados servicios o adquirir el equipamiento y los materiales según la calidad prevista, podría verse afectada, con el consiguiente riesgo de pérdida de ventas, de penalizaciones, de resolución de contratos o de responsabilidades y repercutir negativamente en la situación financiera del Grupo.

d) Riesgos derivados de las estimaciones de costes de ejecución y de plazos de finalización de obras

Los proyectos desarrollados por el Grupo en el área de instalaciones parciales y plantas llave en mano para distintos sectores implican generalmente una actividad de diseño e ingeniería compleja, la adquisición de una gran cantidad de equipamiento y material y/o una gestión compleja de la construcción.

Durante el período de ejecución pueden surgir problemas relacionados con el diseño, la ingeniería del proyecto o en el suministro de equipamiento, y pueden producirse cambios en el calendario previsto para ello u ocurrir cualquier otra circunstancia que dé lugar a interrupciones o retrasos (por ejemplo inestabilidad política o local, o condiciones climatológicas adversas prolongadas). Asimismo, durante el tiempo de ejecución de los proyectos el precio de materias primas puede variar sustancialmente encareciendo la compra de equipos y materiales.

El potencial incumplimiento por los proveedores del Grupo del plazo previsto para la terminación de los proyectos, puede ocasionar retrasos y mayores costes que podrían provocar, retrasos en la recepción de ingresos y conllevar la imposición de penalidades en algunos casos. Adicionalmente, la reputación del Grupo podría verse afectada, en su caso, que dicho incumplimiento se convirtiera en algo recurrente.

Algunas de estas circunstancias escapan del control del Grupo, pudiendo afectar a la capacidad del mismo para finalizar el proyecto dentro del presupuesto o de acuerdo con el calendario previsto (pudiendo ocasionar, además, en este caso la imposición de las penalizaciones por retraso que pudiera prever el correspondiente contrato), lo que podría tener un impacto negativo en los resultados operativos y financieros del Grupo.

3. OTRA INFORMACION ADICIONAL

Actividades en materia de I + D

No aplica.

Instrumentos Financieros Derivados

El Grupo no dispone de contratos de derivados financieros.

Adquisición y enajenación de acciones propias

A 31 de diciembre de 2018 la Sociedad Dominante contaba con 120.010 acciones propias, lo que representa un 0,46% del capital social.

Durante el ejercicio 2018 no se han realizado operaciones con la autocartera de la Sociedad Dominante.

Estructura del capital social

Al 31 de diciembre de 2018, el capital social de la sociedad está compuesto por 26.304.827 acciones ordinarias de 0,06 euros de valor nominal cada una de ellas, correspondiendo a un importe de 1.578.289,62 euros.

Todas las acciones gozan de iguales derechos políticos y económicos. La totalidad de las acciones de la Sociedad están admitidas a cotización oficial en el mercado secundario de la Bolsa de Madrid.

URBAR INGENIEROS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ANEXOS I a V

ANEXO I

URBAR INGENIEROS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES DETALLE DE LAS SOCIEDADES DEPENDIENTES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 Y 2017

Denominación Social		Sociedad Titular de Participación Participación la Participación 31/12/2018		31/12/2017	Método de consolidación
Metrocompost, S.L.	a)	Urbar Ingenieros, S.A.	99,99%	99.99%	Integración global
Virlab, S.A.	a)	Urbar Ingenieros, S.A.	99.99%	99.98%	Integración global
Urbar Soluciones de Ingeniería, S.L. (anteriormente denominada Vibration
Machinery & Tolls, S.L.)	a)	Urbar Ingenieros, S.A.	99,90%	99,90%	Integración global

Sociedades no auditadas. a)

: 参加 来源:

Tal y como se indica en la Nota 6 de la memoria consolidada, el 18 de noviembre de 2010 el Grupo adquirió el control de Tecmihor, S.L. Posteriormente, se acordó en dicho ejercicio una ampliación de capital con prima de emisión de Tecmihor, S.L. por un importe total de 5.547.691 euros, mediante la capitalización de los créditos aportados por la Sociedad Dominante en ese momento. Como consecuencia de dicha toma de control se puso de manifiesto un fondo de comercio de consolidación por importe de 2,6 millones de euros, registrado dentro de la cuenta "Fondo de comercio de consolidación" del epígrafe "Activo intangible" del balance consolidado al 31 de diciembre de 2010. Las pérdidas aportadas por esta sociedad filial hasta el momento de la toma de control se registraron dentro del epígrafe "Resultados de inversiones en asociadas" del estado del resultado global consolidado del ejercicio 2010.

Con fecha 30 de diciembre de 2010 se produjo la elevación a público del acuerdo de fusión mediante extinción de las sociedades Tecmihor, S.L. y Metrocompost, S.A. y la creación de Metrocompost, S.L. mediante la aportación a ésta última de los activos, pasivos, derechos y obligaciones de las sociedades extinguidas.

Metrocompost, S.L.

Su actividad consiste en la explotación y en el diseño de plantas "Ilave en mano" de compostaje (RSU). Su domicilio social se encuentra situado en Castelldefels (Barcelona).

En el ejercicio 2015 la Sociedad Dominante adquirió 36.600 participaciones sociales de su filial Metrocompost, S.L. al Ayuntamiento de Castelldefels. Asimismo, la Sociedad Dominante enajenó en el ejercicio 2015 diez participaciones de Metrocompost, S.L. a su filial Urbar Soluciones de Ingeniería, S.L. por un precio de 10 euros, elevándose a público dicho acuerdo en escritura pública de fecha 23 de diciembre de 2015.

Virlab, S.A.

Su actividad consiste en ensayos de vibración y calibraciones y su domicilio social se encuentra situado en Asteasu (Guipúzcoa). Como se informa en la Nota 13 de la Memoria Consolidada, la Sociedad Dominante ha prestado como garantía en prenda las acciones de su filial Virlab,

S.A. en los préstamos suscritos en el ejercicio 2014 con dos accionistas de la Sociedad Dominante, por importe total, de principal de la deuda, de 1.063 miles de euros.

En el ejercicio 2015 la Sociedad Dominante adquirió una participación de su filial Virlab, S.A. a un tercero por un precio de 30 euros, elevándose a público dicho acuerdo en escritura pública de fecha 4 de mayo de 2015.

Asimismo, la Sociedad Dominante vendió una acción de Virlab, S.A. a su filial Metrocompost, S.L. por un precio de 30 euros, elevándose dicho acuerdo a público el 15 de diciembre de 2015.

El 24 de junio de 2016, la Junta General Extraordinaria Universal de la Sociedad Virlab, S.A. aprobó por unanimidad, aumentar el capital social por creación de nuevas acciones mediante compensación de créditos. El importe de dicha ampliación de capital ascendió a 1.864 miles de euros y suscrita íntegramente por la Sociedad Dominante.

Estos créditos objeto de la ampliación (1.864 miles de euros) traen causa de la venta de la nave de Asteasu en 2014 (1.082 miles €) y el resto (782 miles de euros), de otros saldos a pagar a la Sociedad Dominante.

Este acuerdo se adoptó a la vista del correspondiente informe de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 301.2 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) y contando con la certificación del auditor de cuentas de la Sociedad, requerida en virtud del artículo 301.3 de la citada LSC.

Urbar Soluciones de Ingeniería, S.L. (anteriormente denominada Vibration Machinery & Tolls, S.L.)

Con fecha 23 de noviembre de 2012 se constituyó la sociedad Vibration Machinery & Tolls, S.L. para comercializar los productos de Urbar, y de otros terceros. Con fecha 10 de junio de 2013 se elevó a público la ampliación de capital en la sociedad participada Vibration Machinery & Tolls, S.L., por la que la Sociedad Dominante asumió la totalidad de las 7.000 nuevas participaciones sociales, de un euro de valor nominal cada una de ellas, y con prima de emisión de 134 euros por participación social (por importe total de 938.000 euros), quedando totalmente suscrita y desembolsada mediante la aportación no dineraria de existencias de la Sociedad Dominante.

En el ejercicio 2015 se elevó a público el cambio de denominación social de esta sociedad a Urbar Soluciones de Ingeniería, S.L.

Adicionalmente, la Sociedad Dominante participa en un 99,90% en Urbar México (México), sociedad inactiva y en proceso de liquidación que, por este motivo y su baja significación, no ha sido consolidada.

Este Anexo forma parte integrante de la Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 2018.

4 nexos a las Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros. S.A. - Eiercicio 2016 Carlos Comments of Children Comparison Comparison Comparison Comparis Comparis Comments of Children Comments of Children Comments of Children Comments of Children Comments of

1

C

DETALLE Y MOVIMIENTO DEL INMOVILIZADO MATERIAL DURANTE LOS EJERCICIOS 2018 Y 2017 URBAR INGENIEROS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES (Expresado en euros) ANEXO II

	31/12/2016 Revaloriz. Adiciones			Bajas	Traspasos 31/12/2017 Revaloriz. Adiciones				Bajas Traspasos 31/12/2018
Coste:					8.430.470	(32.909)		(247.338)	8.150.222
l errenos y construcciones	8.393.418 3.819.114	37.052			3.819.114			1.050.446)	2.768.667
nstalaciones tecnicas y maquinaria Otras instalaciones, utillaje y	1.457.839				1.457.839		.824		1.459.663
Otro inmovilizado material	413.432		2.697		416.129		.354	(178.866)	238.617
	14.083.803	37.052	2.697		14.123.552	(32.909)		3.177 (1.476.651)	12.617.169
Amortización acumulada: Construcciones	(5.686.344)	199.600	168.019		(5.654.763)	221.797	(160.380)	121.918	(5.471.428)
Instalaciones técnicas y maquinaria	(3.372.225)		25.598		3.497.823		(98.040)	828.750	(2.767.113)
Otras instalaciones, utillaje y	1.552.034)		28.859)		1.610.893		(57.033		(1.667.926)
Otro inmovilizado material	(299.225)		8.434		(317.659)		(15.396	176.502	(156.553
	(10.909.828)	199.600	(370.910)		- (11.081.138)		221.797 (330.849) 1.127.170		(10.063.020)
Saldo neto	3.173.975	236.652	(368.213)		3.042.414	188.888 (327.670)		(349.481)	2.554.149

Este Anexo forma parte integrante de la Nota 5 de la memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2018.

Anexos a las Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A. - Ejercicio 2018_

ANEXO III

DETALLE Y MOVIMIENTO DE ACTIVOS INTANGIBLES DURANTE LOS EJERCICIOS 2018 Y 2017 URBAR INGENIEROS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ros) (E)

Expresado en euros

	31/12/2016 Adiciones		Baias	Traspasos 31/12/2017 Adiciones		Bajas	Traspasos 31/12/2018
Coste:
Fondo de comercio	3.031.661			3.031.661			3.031.66)
Marcas comerciales y licencias	477.918			477.918			477.918
Programas informáticos	764.984	10.463		775.447			775.447
Otro inmovilizado intangible	21.922			21.922			21.922
	4.296.485	10.463		4.306.948			4.306.948
Amortización acumulada:					18.007		(488.641)
Marcas comerciales y licencias	(449.320)	(21.314)		(470.634)
Programas informáticos	(665.250)	(54.847)		720.097	(43.550		763.647
Otro inmovilizado intangible	(482)			(482			(482)
	(1.115.052)	(76.161)		(1.191.213)	(61.557)		(1.252.770)
Saldo neto	3.181.433	(65.698)		3.115.735	(61.557		3.054.178

Este Anexo forma parte integrante de la Nota 6 de la memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejeccicio 2018.

Anexos a las Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A. - Ejercicio 2018_

ANEXO IV

URBAR INCENIEROS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORMACIÓN FINANCIERA POR SEGMENTOS CORRESPONDIENTE A LOS EJIERCICIOS 2018 Y 2017

(Expresados en euros)

	y prestaciones de servicios	Dividendos dependientes	Maquinaria de Vibración		Compostaje Explotación e 3 -	Instalaciones de --	Laboratorio de Medición Ajustes y Eliminaciones				ajustes y Notas sobre	Total Cifras Consolidadas
	2018	2017	2018	2018	2018 -	2017	2018	2017	2018	2017	elim.	2018	2017
Ingresos Ordinarios	900.960	725.999	1.428.850	1.089.432	4.115.257	9.672	2.090.218	2.040.151	(914.251)	(728.188)	(1) y (3)	7.621.035	3.137.065
Variación productos terminados y en curso de fabricación	l	-	-
Otros Ingresos				10.313				17.140		(514.427)	(1)		27.454
Consumo de materias primas y consumibles	(3.218)	(3.791)	(715.866)	(558.819)	(2.877.529)	(81.678)	(9.366)	(3.168)	16.568	2.530	(1)	(3.589.411)	(644.926)
Gastos de Personal	(276.728)	(300.980)	(334.444)	(383.683)	(407.907)	(499.968)	(936.555)	(926.298)				(1.955.634)	(191.129) (2.110.930)
Gastos por amortización Otros gastos	(49.825) (668.396)	(64.797) (189.296)	(280.337) (62.735)	(63.285) (188.489)	(34.784) (501.554)	(38.463) (611.252)	(549.129) (189.179)	(193.591) (642.464)	169.008 636.000	416.789 169.007	(1) (2)	(1.363.417) (167.516)	(1.214.711)
Beneficios (pérdidas) de explotación	(97.208)	167.135	35.468	(94.531)	293.483	(1.221.689)	405.989	291.771	(92.675)	(139.862)		545.057	(997.176)
Gastos financieros	(216.630)	(176.061)	(198)	(3.377)	(45.961)	(45.475)	(243)	(202)				(263.032)	(225.114)
Provisiones de cartera
Participación en resultados de participadas						S				(ર)
Ingresos financieros		C			230	1.165						232	1.166
Beneficios (pérdidas) antes de impuestos	(313.836)	(8.924)	35.270	(97.908)	247.752	(1.265.994)	405.746	291.569	(92.675)	(139.868)		282.257	(1.221.124)
Impuestos sobre operaciones	114.982	26.273	(9.170)	10.801	(126.939)	125.911	(108.751)	(11.922)				(129.878)	51.062
Beneficios (pérdidas) del ejercicio de		17.349	26.100	(87.107)	120.813		296.995	179.647	(92.675)	(139.868)		152.379	(1.189.140)
actividades continuadas	(198.854)					(1.140.083)
Resultados después de impuestos de actividades interrumpidas					(236.340)	(19.078)					(4)	(236.340)	(19.078)
Beneficios (pérdidas) del ejercicio	(198.854)	17.349	26.100	(87.107)	(115.527)	(1.159.161)	296.995	179.647	(92.675)	(139.868)		(83.961)	(1.189.140)

(2) Include e realizdo por particio de parte of economic (vice (video de la cincident o periodo por more de 16.600 per incoledo por invested on to contribute (e superimente d del Grupo (1) Elminera de operacione entre contractive (version) (ver Nor 4,0, y elimización de gatos es empresente de compresente de compresente de comprende e 26 (27 eus segindo er L () Elminator de resultados por patellaces, a clecico este considere of e continued on cerisidore on environo de 21 220 mornote de 21 220 minute de superimises de la partingia participada Viriao, S.A. En el Gereielo 2017, veida productiva de la Planta de Canal (nota 22).

Anexos a las Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A. - Ejercicio 2018_

URBAR INGENIEROS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORMACION FINANCIERA POR SEGMENTOS CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS 2018 Y 2017 (Expresados en euros) ANEXO IV

	Dividendos dependientes y prestaciones de servicios		Maquinaria de Vibración		Explotación e Instalaciones de Compostaje		Laboratorio de Medición				afustes y	elim. Total Cifras Consolidadas
			2118	19 C	2013	2017	2018	2017 - 12		2018 - 2017		2018 -	2013
Inmovilizado material Activo	14.971	27.364	46.943	06.927	56.414	476.040	2.046.616	2.231.764	389.205	200.319		2.554.149	3.042.414
Fondo Comercio Consolidación Otros activos intangibles	1 659	37.269		2.750	13.060	33.580	7.798	10.474	3.031.661	3.031.661	ದ)	153.606 22.517 3.031.661	84.073 288.532 3.031.661
Activos por impuestos diferidos Activos financieros	6.994.443	6.281.827	1.898	1.898	120.167	255.093 125.911		5.921	(6.962.902)	(6.250.286)	ಕು		131.832
Total activos no corrientes	7.011.073	6.346.460	48.841	1.575	189.641	890.624	2.054.414		2.248.159 (3.542.036) (3.018.306)			5.761.933	6.578.512
Existencias			65.314	7.505 3	5.421	82.696	1.314	2.396				72.049	122.597
Deudores comerciales y otras cuentas a	1.722.580	1.784.037	453.808	372.597	1.829.671	221 865	1.885.858	937.553	(3.132.938)	(2.152.780)	ব	2.758.979	1.493.272
Efectivo y otros medios cobrar	12.670	13.073	203.474	31.327	1.971.980	116.008	158.878	138.443				2.347.004	298.851
Total activo corriente		1.735.250 1.797.110	722.596	441.429	3.807.072	750.569 2.046.050 1.078.392 (3.132.938) (2.152.780)						5.178.032	1.914.720
Total activo	8.746.323	8.143.570	11.437	553.004	3.996.713	1.641.193	4.100.464 3.326.551		(6.674.974) (5.171.086)			10.939.965 8.493.232

(1) Induse el reconcimiento de plana produciva (ver Not 4.1), ac orto e eliminació de la vena de innovilizado integrito 2011, y la sectrados en le gencio 2015 y la s cécondos y 2014 (ver apartado ( l ) del detalle anterior.

(2) Ver Nota 6.

(2) Viewspatiente, comesion et is patcipación de la Seciedad Dominate en sociedades (conceptor de 1 1 de diciner e el e dicinio e el e dicinio e el e dicinio e e la impreside (1) frincipantent controllation and the cases and st., s. y Virle). S.A., por inporte de 494, o y 1.99 mills de cust, respectival non and comments of establia a cintrine a co o a nileson de salas consentas colorados con consections (al 31 de dicines de 2011, componente a la Mariner de 120 miller de 120 miller de 120 miller de 120 mille de 101 h de de la novesión networnida por la Sociedad Donimate en Metroomos, S.L., Virda, S.A., vor importe de 4.25 , V 1.99 miles de excess, espectivanente.

(4) .: Ministo de successary valiances con e colorio de 2017) el saldo conecial por Virid, S.A. primere de 1.130 miles de exerce (1.30 mille de enconde of 2017) a lates com a declardo por Unici Solucions de Librario de 2017 ya Called Carry (2017) ya Caller care a 2017), el sudo concercial decededo por Metrocorport, S.L. por mport et 30 mille de euros (713 miles de euros al 31 de diciembre de 2017) .

Anexos a las Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A. - Ejercicio 2018

.

INFORMACIÓN FINANCIERA POR SEGMENTOS CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS 2018 Y 2017 URBAR INGENIEROS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES (Expresados en euros) ANEXO IV

		Dividendos dependientes y se se	prestaciones de servicios Maquinaria de Vibración		Instalaciones de Explotación e	Compostaje Laboratorio de Medición Ajustes y Eliminaciones				elim.	Notas sobre ajustes y	Total Cifras Consolidadas
2018 2018 11:50 2018 12 12 2018 12:20 17 2017 10:00 2018 11 11 2017 1						2018 00:10 PM 2017 11:00 2018 11:00 2017 11:00 2018 11:00 2018 11:00
Pasivos por impuestos diferidos Préstamos y otros pasivos remunerados	1.206.319	1.185.055							552.477	546.911	(1) (2)	1.206.319 552.477	1.185.055 546.911
Total pasivo no corriente	1.206.319 1.185.055	Comments of Children								552.477 546.911		1.758.796	1.731.966
Otras provisiones	300.000											300.000
Acreedores comerciales y otras Préstamos y otros pasivos remunerados	5.674.584	5.141.890	500.589	284.254	916.588	1.408.296	1.619.709	884.749	(3.132.938) (2.152.780)		(2)	5.582.059	5.566.409
cuentas a pagar	166.614	218.965	234.609	258.881	2.606.787	356.648	272.287	271.902			(2)	3.280.298	1.106.397
Total pasivo corriente			6.141.198 5.360.855 735.468 5 5 543.135			3.523.375 1.764.944 1.891.996 1.156.651 (3.132.938) (2.152.780)		19 11 155				9.162.357 6.672.806
Total pasivo	the country of the country of the count	September 1880	7.347.517 6.545.910 6.545.910 6.545.910 543.135			3.523.375 1.764.944 1.891.996				1.156.651 (2.580.461) (1.605.869)		10.921.153 8.404.772
Intereses Minoritarios Fondos Propios	1.398.806	1.597.660	35.969	9.869	473.338	(123.751)	2.208.468	2.169.900	(4.093.561) (952)	(3.564.358) (860)	(3)	19.765 (952)	89.320 (860)
Total pasivo v Fondos Propios	8.746.323	8.143.570	771.437	553.004	3.996.713	1.641.193	4.100.464		3.326.551 (6.674.974) (5.171.086)			10.939.965	8.493.232

(1) Efecto fiscal de revalorización de planta productiva (ver Nota 4.d).

(2) Eliminacion de saldos comernas pega matendos che societates de grupo a las repear se lectale anterio). Conforme e informe e informe e informe e informe et l'oil 4.4 ) se diciembre de 2018 y de 2017 en el pasivo corriente del balance consolidado, la deuda financiera del Grupo.

(3) Efecto agreso de eliminación de investin e participación de la Sovisad Dominante en sceiedes constitudos, con electrio 2018 de 1.61 milles de enos (3.32 milles en el ejercicio anterior)), así como efecto en reservas de planta productiva (ver Nota 4.d) y efecto de eliminación de operaciones intragrupo.

ANEXO V

URBAR INGENIEROS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ENTRADA EN VIGOR DE NUEVAS NORMAS CONTABLES

El Grupo URBAR adoptó todas aquellas modificaciones y revisiones habidas en los párrafos e interpretaciones de la "Normativa Internacional de Información Financiera" que le son de aplicación, sin que se hayan producido impactos relevantes a destacar.

1. Normas e interpretaciones aprobadas por la Unión Europea, de aplicación por primera vez en las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 2018.

Las políticas contables cuya entrada en vigor se ha producido en el ejercicio 2018 son las siguientes: Escha do viconcio

		1 Sting as TICCHULA (ejercicios iniciados a partir de):
NITE 9	Instrumentos financieros	1 de enero de 2018
NIF 15	Ingresos de contratos con clientes	1 de enero de 2018
Aclaraciones a la NIF 15	Ingresos de contratos con clientes	l de enero de 2018
Aclaraciones a la NIIF 4	Contratos de seguro	l de enero de 2018
22 CINITE	Transacciones en moneda extranjera	1 de enero de 2018
Aclaraciones a las NIC 40	Inversiones inmobiliarias	l de enero de 2018
Aclaraciones a la NIIF 2	Pagos basados en instrumentos de patrimonio	1 de enero de 2018
Mejoras de las NIIF	Ciclo 2014-2016	1 de enero de 2017- 2018

Adicionales a las anteriores, las políticas contables cuya entrada en vigor se producirá en el ejercicio 2019, son las siguientes:

		Fecha de vigencia (ejercicios iniciados a partir de):
Aclaraciones a la NIIF 9	Instrumentos financieros	1 de enero de 2019
NIF 16		Arrendamientos

Las nuevas normativas internacionales que han sido aplicadas por el Grupo durante el ejercicio 2018 han sido las siguientes:

NIIF 9 Instrumentos Financieros

La nueva NIIF 9, publicada en julio de 2014, establece los requerimientos de reconocimiento, clasificación y medición de activos financieros, pasivos financieros y determinados contratos de compra o venta de partidas no financieras. Esta norma sustituye a la NIC 39.

El Grupo ha adoptado los requerimientos de la nueva norma de forma retroactiva con fecha de primera aplicación el 1 de enero de 2018, acogiéndose a la opción de no re-expresión de las cifras correspondientes a periodos comparativos.

i) Clasificación y valoración

NIIF 9 introduce un nuevo enfoque de clasificación en función de las características de los flujos de efectivo contractuales de los activos financieros y el modelo de negocio en que dichos activos son gestionados, estableciendo tres categorías de valoración:

• Coste amortizado ।
• -
• Valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias

Existen, asimismo, dos opciones de designación irrevocable en el reconocimiento inicial:

• Se puede optar por presentar en otro resultado integral los cambios posteriores en el valor razonable de determinadas inversiones en instrumentos de patrimonio, de forma que posteriormente únicamente se llevarán a resultados los dividendos.
• • Un activo financiero puede ser designado para valorarse a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias si de esta manera se reduce o elimina una asimetría contable.

Asimismo, establece que las modificaciones contractuales de pasivos financieros que no determinen su baja de balance se contabilizan como un cambio de estimación, manteniendo la tasa efectiva original.

El Grupo ha clasificado sus activos financieros en las siguientes categorías permitidas por la norma:

• Activos financieros medidos a coste amortizado,
• Activos financieros medidos a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias, que incluyen aquellos activos que no pueden ser medidos a coste amortizado; y
• Activos financieros medidos a valor razonable con cambios en patrimonio

De esta nueva clasificación no se han reconocido ajustes significativos ya que la mayor parte de los activos continúan valorándose a coste amortizado ya que los flujos de efectivo contractuales son solamente pago de principal e intereses y los activos se mantienen hasta vencimiento.

En relación a los pasivos financieros, la NIIF 9 no cambia con respecto a la NIC 39, excepto por el cambio de tratamiento en las renegociaciones de pasivos financieros que no causaron una baja de los mismos. No hay ajuste de transición por este concepto.

ii) Deterioro

La NIIF 9 sustituye un modelo de pérdidas incurridas de la NIC 39 por uno de pérdidas esperadas.

Bajo la nueva norma la provisión por pérdidas se calcula en base a las pérdidas esperadas para los próximos 12 meses o para toda la vida de los instrumentos en función del incremento significativo del riesgo.

El Grupo se ha acogido al enfoque simplificado (provisión por pérdidas esperadas durante toda la vida del activo). A este respecto el Grupo ha establecido un procedimiento por el que las cuentas a cobrar no sólo se deterioran cuando ya no son recuperables (pérdidas incurridas) sino que considera las posibles pérdidas esperadas en base a la evolución del riesgo crediticio específico del cliente, su sector y país. Se ha utilizado el enfoque simplificado para las cuentas a cobrar y el enfoque general para el resto de activos financieros. De este nuevo modelo, el Grupo no ha estimado el reconocimiento de ajustes significativos.

NIIF 15 Ingresos procedentes de contratos con clientes

La NIIF 15 establece que los ingresos se reconocen de modo que representen la transmisión de bienes y servicios comprometidos a clientes por un importe que refleje la contraprestación a la que el Grupo espera tener derecho a cambio de esos bienes y servicios. Los ingresos se reconocen cuando el cliente obtiene el control de los bienes o servicios.

De acuerdo con los nuevos criterios, en el reconocimiento de los ingresos debe aplicarse un modelo de cinco pasos para determinar el momento en que deben reconocerse los mismos, así como su importe:

• ·Paso 1: Identificar el contrato
• ·Paso 2: Identificar las obligaciones de ejecución en el contrato
• •Paso 3: Determinar el precio de la transacción
• ·Paso 4: Asignar el precio de la transacción entre las obligaciones del contrato
• •Paso 5: Reconocer los ingresos a medida que se cumplen las obligaciones del contrato

En este nuevo modelo se especifica que los ingresos deben reconocerse cuando (o a medida que) una entidad transmite el control de los bienes o servicios a un cliente, y por el importe que la entidad espera tener derecho a recibir. Dependiendo de si se cumplen determinados criterios, los ingresos se reconocen o bien a lo largo de un periodo de tiempo, de forma que refleje la realización por parte de la entidad de la obligación contractual; o bien en un momento determinado, cuando el cliente obtiene el control de los bienes o servicios.

El Grupo ha revisado las distintas tipologías de contratos con clientes identificando las obligaciones de desempeño, la determinación del calendario de satisfacción de estas obligaciones, el precio de la transacción y su asignación, con el objetivo de identificar posibles diferencias con el modelo de reconocimiento de ingresos de la nueva norma, sin encontrar diferencias significativas entre ambos ni obligaciones de cumplimiento que den lugar al reconocimiento de pasivos por contratos con clientes.

Por otro lado, la NIIF 15 requiere el reconocimiento de un activo por aquellos costes que sean incrementales incurridos para la obtención de contratos con clientes, y que se espere se vayan a recuperar, amortizándose de forma sistemática en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidadas en la misma medida en que se imputen los ingresos relacionados con dicho activo; es decir, la vida media esperada de los contratos con clientes, que suelen tener una duración inferior a un año. En base a las evaluaciones llevadas a cabo a la fecha de entrada en vigor de la nueva norma, y considerando que no existen costes incurridos para la obtención de contratos con clientes, no hay impactos significativos derivados de la aplicación de la nueva norma.

Conforme el análisis y la implementación realizada a 1 de enero de 2018, la adopción de la NIIF 15 "Ingresos procedentes de contratos con clientes" no ha implicado impacto significativo.

NIIF 16 Arrendamientos

La NIIF 16 ha entrado en vigor el 1 de enero de 2019 y sustituye a la NIC 17 y a las interpretaciones asociadas (la CINIIF 4, la SIC-15 y la SIC-27).

La NIIF 16 introduce un modelo contable único para los arrendatarios que supone incluir en el balance la mayoría de los arrendamientos (dado que existen exenciones prácticas), de forma similar al reconocimiento actual de los arrendamientos financieros establecido en la NIC 17 (se reconocerá un activo por derecho de uso y un pasivo por arrendamiento, de modo que en la cuenta de resultados deberá reconocerse gasto por la amortización del activo por derecho de uso y un gasto financiero por el pasivo por arrendamiento contabilizado a coste amortizado). Esto es, desde el punto de vista del arrendatario no habrá distinción de los arrendamientos entre operativos y financieros, sino que todos se contabilizarán del mismo modo.

La norma, que aumenta su foco en el control del activo, permite aplicar dos exenciones prácticas con el objetivo de facilitar la aplicación de la nueva norma: los arrendamientos con una duración inferior a doce meses, así como los arrendamientos cuyo activo subyacente tenga un valor por importe poco significativo, podrán no reconocerse de la forma señalada, sino que se podrá reconocer simplemente el gasto por arrendamiento de la misma forma que un arrendamiento operativo actual.

En resumen, de acuerdo con la NIIF 16, salvo en aquellos casos en que se decida aplicar las exenciones prácticas anteriormente indicadas, el arrendatario deberá:

Anexos a las Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A. - Ejercicio 20I8 _________--"9~O

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-Reconocer un pasivo financiero equivalente al valor actual de los pagos fijos a realizar durante el plazo del arrendamiento;

-Reconocer en el balance un activo por el derecho de uso del activo correspondiente, que se valorará tomando como referencia el importe del pasivo financiero asociado, al que se atiadirán los gastos directos incurridos para entrar en el contrato, los pagos que se hayan realizado por anticipado, así como los costes de desmantelamiento futuros.

-Reflejar en la cuenta de resultados la depreciación del activo reconocido y la carga financiera anual asociada al pasivo financiero Guntos, estos dos componentes reflejan en la cuenta de resultados el gasto de arrendamiento asociado a los pagos fijos).

-Reflejar, tanto en balance como en cuenta de resultados, el efecto impositivo asociado a la diferencia existente entre los criterios de la NIIF 16 Y los aplicables a efectos fiscales.

El Grupo se encuentra actualmente analizando el impacto que tendrá la aplicación de esta normativa en el ejercicio 2019.

Para el resto de normas, interpretaciones y enmiendas emitidas por el IASB y que todavía no han entrado en vigor, los Administradores han evaluado los potenciales impactos de la aplicación futura de estas normas y consideran que su entrada en vigor no tendrá un efecto significativo en las Cuentas Anuales Consolidadas.

2. Otras nonnas, modificaciones e interpretaciones emitidas por el IASB pendientes de aprobación por la Unión Europea:

		Fecha efectiva IASB	Fecha efectiva UE
Mejoras anuales a las NIIF	Ciclo 2015·2017	1 de enero de 2019	Pendiente
NIIF 14	Cuentas de Diferimientos de Actividades Reguladas	1 de enero de 2016	Pendiente
CINIlF 23	Incertidumbre frente a los Tratamientos del ImEuesto de Beneficios	1 de enero de 2019	Pendiente
Enmiendas a la NIC 28	Participaciones a largo plazo en Asociadas y negocios conjuntos	1 de enero de 2019	Pendiente
NIIF 17	Contratos de seguros	1 de enero de 2021	Pendiente
Enmiendas a la NIC 19	Modificaciones, reducciones o cancelaciones del plan	1 de enero de 2019	Pendiente
NIC 1 yNIC8	Modificaciones de las NlC 1 y 8: Defmición de material	1 de enero de 2020	Pendiente
NllF 3	Modificación a la NIIF 3 Combinaciones de negocios	1de enero de 2020	Pendiente
	Marco Conceptual Enmiendas a las referencias al marco conceptual de las nonnas IFRS	l de enero de 2020	Pendiente

Ninguna de estas nonnas ha sido adoptada anticipadamente por parte de1 Grupo. Los '. Administradores han evaluado los potenciales impactos de la aplicación futura de estas nonnas y consideran que su entrada en vigor no tendrá un efecto significativo en las Cuentas Anuales Consolidadas.

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DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD Y FORMULACIÓN ¡.

Los Administradores declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales l. consolidadas han sido elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, l. ofrecen la imagen fiel del patrimonio consolidado, de la situación financiera consolidada y de los resultados consolidados de URBAR INGENIEROS, S.A. Yde las empresas comprendidas l· en la consolidación, tomados en su conjunto, y que el infonne de gestión consolidado incluye un análisis fiel de la evolución y de los resultados empresariales y de la posición de URBAR INGENIEROS, S.A. y de las empresas comprendidas en la consolidación, tomadas en su l· conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a los que se enfrenta el Grupo. De conformidad con las disposiciones vigentes, los Administradores proceden a firmar esta declaración de responsabilidad, las cuentas anuales consolidadas y el informe de gestión consolidado de URBAR INGENIEROS, S.A. y sociedades filiales que componen el GRUPO URBAR INGENIEROS, elaborados de acuerdo con las nonnas en vigor y las Normas Internacionales de Información Financiera (NlIF), cerrados al 31 de diciembre de 2017, que se componen de las adjuntas hojas número 1 a 92 y el Informe Anual • de Gobierno Corporativo compuesto de 52 hojas.

Madrid, 29 de marzo de 2019 El Consejo de Administración

Inversiones Ribera el Tajo, S.L. representada por D. Francisco Deirós Castosa Presidente

Compañía de Inversiones Europa Holding España, S.A. representada por D. José Enrique Gómez-Gil Mira Vic

D. Daniel Salama Millet Consejero

D. José Semprún Santa-Cruz Consejero

D. Benjamín Michavila Núñez Consejero

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Madrid. 24 de abril de 2019

Don Daniel Salama Mlllet. miembro del Consejo de Administración de la sociedad Urbar Ingenieros, S.A., no puede firmar las Cuentas Anuales Individuales de Urbar Ingenieros, S.A. ni las Cuentas Anuales Consolidadas (Urbar Ingenieros y Sociedades Dependientes) correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2018, por imposibilidad material, ya que se encuentra de viaje en el extranjero.

Don Daniel Salama Mlllet no manifiesta disconformidad ni objeción alguna a .a firma de las Cuentas Anuales y procederá a la firma de la dedaración de responsabilidad de las Cuentas Anuales individuales y consolidadas, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 8 en cuanto sea posible.

y para que se firma el presente documento

D. DANIEL S,r"'lL.I"'U~ Consejero de

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INFORME ANUAL DE COBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

• • DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

• •	Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2018

1--

• • CIF: A-20017638

• .------------------------------------------------------------------

• Denominación Social: •

! URBAR INCENIEROS, S.A.

Domicilio social; '.•

CTRA. VILLABONA-ASTEASU. KM. 3.5 APTDO. 247 (ASTEASU) GUIPUZCOA

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A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.l. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de
modificación		acciones	derechos de voto
14/12/2017	1.578.289,62	26.304.827	26.304.827

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ 1 Sí

["'¡1 No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de
social del accionista	Directo	Indirecto	D f	Indirecto	derechos de voto
R FALABELLA	0,78	15.83	0,00	0,00	16,61
FRANCISCO DEIROS CASTOSA	0,00	29,68	0,00	0,00	29,68
MARIA ROSA GOMEZ-GIL MIRA	4,49	0,00	0,00	0,00	4.49
JESUS ABIO VILLARIG	0,00	3.64	0,00	0.00	3,64
CARLOS PATRICIO ESCOBAR THOMPSON	0.00	5.93	0.00	0.00	5.93
CARLOS EDUARDO SALGUERO MUNAR	3.18	0,00	0,00	0.00	3,18
HILDUR EIR JONSDOTTIR	3.38	0,00	0,00	0,00	3,38

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Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
RAFAEL SALAMA FALABELLA	TOCOLCE. SA	15.83	0.00	15.83
FRANCISCO DEIROS CASTOSA	INVERSIONES RIBERA DEL TAJO. S,L,	12,01	0.00	12.01
FRANCISCO DEIROS CASTOSA	COMPAÑIA DE INVERSIONES EUROPEA HOLDING ESPAÑASA	17.67	0.00	17.67
JESUS ABIO , VILLARIG	MONEY EXCHANGE. SA	0.75	0.00	0.75
JESUSABIO VILLARIG	, INTER ENVIOS. S.L.	2.89	0.00	2.89
CARLOS PATRICIO ESCOBAR THOMPSON	ELCOPINOL. SOCIEDAD ANONIMADE CAPITAL VARIABLE	5.93	0.00	5.93

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acontecidos durante el ejercicio:

A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad. que posean derechos de voto sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones		I % derechos de voto a través de instrumentos fi na ncieros		% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
	Directo	I Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
INVERSIONES RIBERA DEL TAJO. S.L.	12.01 I	17.67	0.00	0.00	29.68	0.00	0.00
% total de derechos de voto en poder del consejo de administración							29.68

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• Detalle de la participación indirecta: •

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
INVERSIONES RIBERA DEL TAJO.S.L	COMPAÑIA DE INVERSIONES EUROPEA HOLDING ESPAÑASA	17.67	0.00	17,67	0,00

• • A4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario. excepto las que se informen en el • apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
DOÑA HILDUR EIR JONSDOTIIR. DON JOSE ENRIQUE GOMEZ-GIL MIRA	Familiar	Doña Hildur Eir Jonsdottir es cónyuge de Don José Enrique Gómez-Gil Mira, persona física representante de Compañía de Inversiones Europa Holding, SA
DOÑA MARIA ROSA GOMEZ-GIL MIRA DON JOSE ENRIQUE GOMEZ-GIL MIRA	Familiar	Doña María Rosa Gómez-Gil Mira es hermana de Don José Enrique Gómez-GiI Mira, persona física representante de Compañía de Inversiones Europa Holding. SA

• A.S. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del • giro o tráfico comercial ordinario:

•	Tipo de relación	Breve descripción
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• A6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los • accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de • • administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán • aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos • cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a • accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

• • •	Nombre o denominación social del consejero o representante. vinculado	Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado	Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo	I Descripción relación/cargo
	Sin datos

• • A7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en • los artículos ⁵³⁰y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

[ 1	Sí
[,¡ J	No

• Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, • • descríbalas brevemente:

• [ 1 Sí [,¡ 1 No

• En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o • acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente: •

n/a •

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• AB. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:
  • [ 1 Sí [,¡ 1 No

• 5/52 _

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(')	capital social
120.010	120.010	0.46

(') A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones
URBAR INCENIEROS. SA	120.010
Total	120.010

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas

No procede

AlO. Detalle fas condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

En la Junta General de Accionistas de la sociedad. celebrada el 29 de junio de 2014 se procedió a aprobar por unanimidad en su punto Tercero la Autorización para que la sociedad pueda proceder a la adquisición de acciones propias.

De conformidad con lo dispuesto en artículo 146 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital. se propone autorizar y facultar al Consejo de Administración para que la sociedad. directamente o indirectamente a través de sus sociedades dominadas. pueda adquirir acciones de la Sociedad en las siguientes condiciones:

1.- La adquisición para la que se solícita la autorización. podrá efectuarse mediante compraventa. permuta. donación. adjudicación. o dación de pago. y. en general. por cualquier otra modalidad de adquisición a título oneroso de acciones en circulación e íntegramente desembolsadas. incluyendo la utilización de instrumentos financieros derivados. entre ellos particularmente todas las operaciones de opciones (Puts y Callsl.

2.- Se podrán adquirir las acciones representativas que. sumadas a las que ya posea la sociedad. representen como máximo e110% del capital social.

3.- El contravalor de adquisición de las acciones no será inferior al 20 % de la cotización de cierre en el Mercado. y hasta un máximo que no podrá exceder del 20% de la cotización de cierre en el Mercado del día en que la operación se realice.

4.- La duración de la autorización será de cinco años a partir de la adopción del presente acuerdo.

5.- Expresamente se autoriza a que las acciones adquiridas por la sociedad en uso de esta autorización puedan destinarse directamente. en todo o en parte. a su entrega o venta a los trabajadores o administradores de la sociedad. o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquéllos sean titulares.

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A.ll. Capital flotante estimado:

	0%
Capital flotante estimado	6.00

• A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria. legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular. se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.

[ 1 Sí [vl No

'. A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la ley 6/2.007.

• [ ] Sí [v] No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ] Sí [v] No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y. para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:

!.• B. JUNTA GENERAL

,.• B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:

[ 1 Sí • (v] No

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• INFORME ANUAL DE COBIERNO CORPORATIVO • DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS • .------------------------------------------------------- •

• 8.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la ley de Sociedades de Capital (lSC) para la adopción de acuerdos sociales: •
• [ ] Sí [y] No

• 8.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán • las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la • tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos. •

• Se aplican las normas establecidas en la Ley de Sociedades de Capital.

• B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

Fecha junta general	%de %en presencia física representación		% voto a distancia
		Voto electrónico	Otros	Total
29/06/2016	0,00	73.54	0.00	0.00	73.54
De los que Capital flotante	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
03/07/2017	0.00	64.24	0.00	0.00	64.24
De los que capital flotante	0.00	0.00	0.00	0.00	0,00
21/06/2018	0.00	73.02	0.00	0.00	73.02
De los que Capital flotante	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00

• B.s. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo. no haya sido aprobado por los accionistas; •
• [ ] Sí ["'¡l No
• 8.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general. o para votar a distancia: •
• • [ ] Sí [y] No
• 8.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por ley, que entrañan • una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
• [ ] Sí [y1 No

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• B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno • corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad:

• La dirección de acceso a la página web de la sociedad es ..WWW.grupourbar.com". El acceso a la información para accionistas e inversores se realiza a través de un enlace en la parte su perior de la página principal: " Información Gobierno Corporativo".

Con carácter previo a cada Junta se habilita un foro de accionistas en la propia página principal de la web www.grupourbar.com y a través de la dirección ..WWW.forourbar.com".

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C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

• CJ. Consejo de administración •
• C.l.l Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros I	15
I Número mínimo de consejeros	5
Número de consejeros fijado por la junta I	5

Nombre o denominación social del consejero	Representante ¡	di' I Categoría ¡ e consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer	Fecha último nombramiento nombramiento	Procedimiento de elección
INVERSIONES RIBERA DEL TAJO, S.L.	DON FRANCISCO DEIROS CASTOSA	Dominical	PRESIDENTE	11/12/2012	29/06/2014	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
COMPAÑIA DE INVERSIONES EUROPEA ¡HOLDING ESPAÑA.SA	DON JOSE ENRIQUE IGOMEZ-GJL MIRA	Dominical	!VICEPRESIDENTt;­ ¡CONSEJERO DELEGADO	27/06/2013	29/06/2014	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
IDAN~El SALAMA . MILLET		Independiente	CONSEJERO	29/06/2014	29/06/2014	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JOSE SEMPRUN ISANTA-CRUZ		Independiente	CONSEJERO	21/06/2018	21/06/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
'DON BENJAMIN MICHAVILA ¡NUÑEZ		Independiente	CONSEJERO	20/07/2018	20/07/2018	COOPTACION I

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• Indique las bajas que, ya sea por dimisión, destitución o por cualquier otra causa, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de lasque era miembro	Indique si la baja I se ha producido antes del fin del mandato
DON JOSÉ ANTONIO DE LA TORRE LÓPEZ	Independiente	19/10/2017	14/03/2018	Comisión de Auditoría y Comisión de Nombramiento y Retribuciones.	SI
DONJUAN MANUEL ALFARO GALLARDO	Independiente	25/11/2016 I	13/07/2018		SI

I
		CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o I denominación I social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil

		CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
COMPAÑIA DE INVERSIONES EUROPEA HOLDING ESPAÑA,S.A.	DON JOSE ENRIQUE GOMEZ-GIL MIRA
INVERSIONES RIBERA DEL TAJO, S.L.	DON FRANCISCO DEIROS CASTOSA
	= I Número total de consejeros dominicales	__ -12
l % sobre el total del consejo		40,00

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	CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DANIEL SALAMA MILLET	Independiente
DON JOSE SEMPRUN SANTA CRUZ	Independiente
DON BENJAMIN MICHAVILA NUÑEZ Independiente

3
60,00

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	• Declaración motivada
DANIEL SALAMA MILLET	-	Don Daniel Salama Millet cumple con todos los requisitos de independencia necesarios parar desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente. de acuerdo con el art.529 duodecies de la LSC.
DON JOSE SEMPRUN SANTA- CRUZ	-	Don José Semprún Santa-Cruz cumple con todos los requisitos de independencia necesarios parar desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente, de acuerdo con el art.529 duodecies de la LSC.
DON BENJAMIN MICHAVILA NUÑEZ	-	Don Benjamín Michavila Núñez cumple con todos los requisitos de independencia necesarios parar desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente. de acuerdo con el art.529 duodecies de la LSC.

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% sobre el total del consejo NA

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos. ya sea con la sociedad. sus directivos. o sus accionistas:

Nombre o denominación social del consejero	Motivos		Sociedad. directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
Sin datos
	Número total de otros consejeros externos	NA

Indique las variaciones que, en su caso. se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
Sin datos

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras				% sobre el totaI de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2018	Eje 2	Ejercicio 2016	Ejercicio 2015	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2015
Ejecutivas					0.00	0,00	0.00	0.00
Dominicales					0.00	0.00	0.00	0.00
Independientes					0,00	0.00	0,00	0.00
Otras Externas					0,00	0,00	0.00
Total					0.00	0,00	0,00

• C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.
• [ ] Sí

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•

• [ ] No
• [..¡] Políticas parciales

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---------------------------------------------------------- INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES AN6NIMAS COTIZADAS

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas. objetivos. medidas y forma en que se han aplicado. así como los resultados obtenidos ~~~~~~~.............- ..... ~~~~~~~---------------------------'

El Consejo de Administración ha encomendado a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones la responsabilidad de velar por que. al proveerse nuevas vacantes o al nombrar a nuevos consejeros. los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular. no obstaculicen la selección de consejeras.

C.16 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres:

Explicación de las medidas

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones vela porque las propuestas de candidatos recaigan sobre personas honorables. idóneas y de reconocida solvencia. competencia. experiencia. cualificación, formación. disponibilidad y compromiso con SU función. procurando que en la selección de candidatos se consiga un adecuado equilibrio del Consejo de Administración en su conjunto. que enriquezca la toma de decisiones y aporte puntos de vista plurales al debate de los asuntos de su competencia,

La Comisión de nombramientos pondrá en marcha todas las iniciativas procedentes en orden a la inclusión de consejeras en el Consejo de Administración. no existiendo en los procedimientos de selección ningún obstáculo o sesgo alguno en este sentido.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones vela constantemente para que los procedimientos de selección de consejeros se cumplan y no entorpezcan u obstaculicen la elección de mujeres como futuras consejeras, Así mismo. la comisión esta desarrollando procesos con el objetivo de alcanzar el % establecido para 2020.

C.17 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política de selección de consejeros. Y en particular, sobre cómo dicha política está promoviendo el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones vela constantemente para que los procedimientos de selección de consejeros se cumplan y no entorpezcan u obstaculicen la elección de mujeres como futuras consejeras, Así mismo. la comisión esta desarrollando procesos con el objetivo de alcanzar el % establecido para 2020.

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• INFORME ANUAL DE COBIERNO CORPORATIVO • DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS • .--------------------------------------------------------- •

• C.l8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de • • accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
Sin datos

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya • participación accionarial es igualo superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros • dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido: • • [ ] Sí

• [v] No • C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de • administración en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o comisión	Breve descripción
COMPAÑIA DE INVERSIONES EUROPEA HOLDING ESPAÑASA	Tiene delegadas todas las funciones salvo las indelegables.

• C.l.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, • representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

social del	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
COMPAÑIA DE INVERSIONES EUROPEA HOLDING ESPAÑA,SA	VIRLAB. S.A.	ADMINISTRADOR UNICO	SI
COMPAÑIA DE INVERSIONES EUROPEA HOLDING ESPAÑASA	URBAR SOLUCIONES. S.L.	ADMINISTRADOR UNICO	SI
COMPAÑIA DE INVERSIONES EUROPEA HOLDING ESPAÑASA	METROCOMPOST. S.L.	ADMINISTRADOR UNICO	SI

• C.1.11 Detalle, en su caso, los consejeros o representantes de consejeros personas jurídicas de su sociedad, que sean miembros del consejo de administración o representantes de consejeros personas jurídicas de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad cotizada	Cargo
Sin datos

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INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS .-------------------------------------------------------

C.1.l2 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

[	]	Sí

[v 1 No

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)
Importe de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones (miles de euros)
Importe de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones (miles de euros)

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON FRANCESC MAS ROCA	DIRECTOR GENERAL METROCOMPOST y URBAR SO LUCIONES DE INGENIERIA
DON JUAN ANTONIO PEREZ RUIZ	DIRECTOR VIRLAB
DON IGNACIO ACERO DOMINGUEZ	DIRECTOR DE ADMINISTRACION
	Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	263 I

C.U5 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

• [ ] Sí
• [vl No
• C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

El Consejo de Administración propone a la Junta General el nombramiento de los consejeros. tras un examen previo de la Comisión de Nombramiento y Retribución.

El Consejo. dentro de los límites mínimo y máximo establecidos en los Estatutos. propondrá a la Junta General la designación de un número de Consejeros que. de acuerdo con las cambiantes circunstancias de la Sociedad. resulte más adecuado para asegurar la debida representatividad y el eficaz funcionamiento del órgano.

las personas designadas como Consejeros habrán de reunir. además de las condiciones exigidas por la Ley y los Estatutos. las previstas por este Reglamento. comprometiéndose formalmente en el momento de su toma de posesión a cumplir las obligaciones y deberes en él previstos.

En el ejercicio de sus facultades de propuesta a la Junta General y de cooptación para la designación de Consejeros. el Consejo de Administración procurará que en la composición del mismo los consejeros externos o no ejecutivos representen una amplia mayoría sobre los consejeros ejecutivos. y que dentro de aquellos haya un número razonable de independientes. Los Consejeros serán designados por la Junta General o por el Consejo de Administración en caso de vacante anticipada por cooptación. de conformidad con las normas contenidas en la Ley de Sociedades de Capital vigente en cada momento y en los Estatutos de la Sociedad.

La cooptación en las sociedades cotizadas se regirá por lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital vigente en cada momento. con las siguientes excepciones:

al El administrador designado por el consejo no tendrá que ser. necesariamente. accionista de la sociedad.

b) De producirse la vacante una vez convocada la Junta General y antes de su celebración. el Consejo de Administración podrá designar un consejero hasta la celebración de la Siguiente Junta General.

INFORME ANUAL DE COBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS CO"rlZADAS .-----------------------------------------------------

Corresponderá a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. si se trata de consejeros independientes. y al propio Consejo. en los demás casos. la propuesta de nombramiento de los miembros del Consejo. Los Consejeros ejercerán su cargo por periodos de cuatro (4) años. no obstante. podrán ser reelegidos una o varias veces. por periodos de igual duración. Los Consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de la primera Junta General que se celebre.

e.l.l7 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

De conformidad con el artículo 529 nonies de la Ley de Sociedades de Capital y de las recomendaciones recogidas en el Código de Buen Gobierno de las Sociedades cotizadas. el Consejo ha aprobado el siguiente plan de acción con el fin de mejorar la calidad y eficiencia del funcionamiento del propio consejo así como el funcionamiento y composición de sus comisiones:

al La modificación de los estatutos sociales de la Sociedad con el fin de adaptar los mismos a la legislación vigente.

especialmente en materia de gobierno corporativo. responsabilidad de administradores. conflicto de interés y composición de las comisiones del Consejo de Administración.

b) Elaboración y aprobación de un nuevo Reglamento de la Junta General de Accionistas y de un nuevo Reglamento del

Consejo de Administración adaptado a la legislación vigente en materia de gobierno corporativo.

cl Modificación de la composición de la Comisión de Auditoría y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones con el fin de adaptarlas a los Estatutos Sociales y al nuevo Reglamento del Consejo de Administración,

d) Aprobación de un sistema de Compliance que contribuya a la mejora del funcionamiento de los órganos de gobierno de la sociedad. estableciendo protocolos de actuación que regulen un procedimiento de adopción de decisiones y ejecución de las mismas en el seno de la compañía.

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

Noaplíca

e.l.la Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

No aplica ~l

e.1l9 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Los supuestos de dimisión de los Consejeros son los que marcan la Ley y los Estatutos Sociales.

e.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales. en algún tipo de decisión?:

[ 1 Sí

[vIl No

En su caso, describa las diferencias.

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• INFORME ANUAL DE COBIERNO CORPORATIVO • DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS .-------------------------------------------------------

• C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración: •
• [ 1 Sí [;Jl No
  -

• C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

• [ J Sí
• [;Jl No
• C.l.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos • más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
  • [ J SI
  • [;Jl No
• C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

• ~~ El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión. presentes o representados. más de la mitad de sus miembros. La representación se conferirá mediante carta dirigida al Presidente y sólo podrá efectuarse a favor de otro miembro del Consejo.

Igualmente. el Consejo de Administración se entenderá válidamente constituido sin previa convocatoria cuando estén presentes o representados todos los miembros del Consejo de Administración y acepten por unanimidad la celebración de dicha reunión del Consejo de Administración y el orden del dia del mismo. A fin de acreditar la válida constitución del Consejo. antes de entrar a deliberar sobre los asuntos del orden del dia se formará

• la lista de asistentes.
  • C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale. en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	4
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	2

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones o

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

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• INFORME ANUAL DE COBIERNO CORPORATIVO • DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS • .------------------------------------------------------ •

• C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio ^y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	2
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	50.00
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas. de todos los consejeros	2
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	50,00

• C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:
• [ 1 Sí [..¡ 1 No

• Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales ^y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

• el.28 Explique. si los hubiera. los mecanismos establecidos por el consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la junta general con salvedades • en el informe de auditoría. •

El Comité de Auditoría es el encargado de establecer mecanismos para evitar que las cuentas anuales. individuales y consolidadas. formuladas por el Consejo de Administración. se presenten a la Junta Ceneral con salvedades en el informe de auditoria.

e1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ 1 SI [..¡ 1 No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DON PABLO ENRILE
MORA FIGUEROA

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C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

Constituye la función primordial del Comité de Auditoría servir de apoyo al Consejo de Administración en sus cometidos de vigilancia. mediante la revisión periódica del proceso de elaboración de la información económico- financiera. de la función de auditoría interna y de la independencia del Auditor externo,

Para asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto solicitará anualmente de los auditores de cuentas de la Sociedad una declaración de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente. así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas,

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

[ ] Sí

[v] No

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

[ ] Sí

[v] No

C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

[ ] Sí

[v] No

• C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.
• [ ] Sí
• [v] No
• C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Individuales	Consolidadas
¡Número de ejercicios ininterrumpidos	2	2
	Individuales	Consolidadas
W de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / N° de	4.00	4,00

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INFORME ANUAL DE COBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS .--------------------------------------------------------

	Individuales	Consolidadas
ejercicios que la sociedad o su
grupo han sido auditados (en %)

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de ad ministración con tiempo suficiente:

[y]	Sí
[ ]	No

Toda la información relevante para la celebración del Consejo se envía con antelación a las reuniones. tanto a los Consejeros como al Secretario del Consejo. Asimismo el Reglamento del Consejo. como se ha indicado anteriormente. faculta a los Consejeros a solicitar la información y asesoramiento que precisen sobre cualquier aspecto de la Sociedad. canalizando estas peticiones a través del Presidente o del Secretario del Consejo o de las Comisiones correspondientes. quienes deben atender las solicitudes que de forma razonable planteé el Consejero. facilitándole directamente la información. ofreciéndole los interlocutores apropiados o arbitrando cuantas medidas sean razonablemente necesarias para el examen solicitado.

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

[y]	Sí
[ ]	No

los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar. si éste lo considera conveniente. la correspondiente dimisión en los siguientes casos: al Cuando cesen en los puestos. cargos o funciones a los que estuviere asociado su nombramiento como Consejeros

ejecutivos. bl Si se trata de Consejeros dominicales. cuando el accionista cuyos intereses representen. transmita íntegramente o

reduzca. en la debida proporción. la participación que tenía en Urbar.

cl Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos. dI Cuando el propio Consejo as( lo solicite por mayoría de. al menos. dos tercios de sus miembros:

(i) si por haber infringido sus obligaciones como Consejeros resultaren gravemente amonestados por el Consejo. previa

propuesta o informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones o

(íil cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de Urbar.

C.1.37 Indique si algún miembro del consejo de administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital:

[ ] Sí [y] No

C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

No aplica.

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• C.l.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto • de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios	O
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
No aplica	No aplica

Indique si más allá de en los supuestos previstos por la normativa estos contratos han de ser • comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
I Órgano que autoriza las cláusulas	-J
	Si	No 1
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?		I

C.2. Comisiones del consejo de administración '.• C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMISION DE AUDITORIA
Nombre	Cargo	Categoría
DON BENJAMIN MICHAVILA NUÑEZ	PRESIDENTE	Independiente
DON JOSE SEMPRUN SANTA-CRUZ	VOCAL	Independiente
COMPAÑIA DE INVERSIONES EUROPEA HOLDING ESPAÑA,SA	VOCAL	Dominical

% de consejeros ejecutivos	0.001
% de consejeros dominicales	33.33
% de consejeros independientes	66,67
% de consejeros otros externos	0,00

• Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los • estatutos u otros acuerdos sociales.

• Constituye la t"tJnción primordial del Comité de Auditoría servir de apoyo al Consejo de Administración en sus cometidos de

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INFORME ANUAL DE COBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS .--------------------------------------------------------

vigilancia, mediante la revisión periódica del proceso de elaboración de la información económico- financiera. de la función de auditoría interna y de la independencia del Auditor externo,

El Comité de Auditoría supervisará la auditoría interna. que velará por el buen funcionamiento de los sistemas de Información y control interno, El responsable de la función de auditoría interna presentará al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo: le informará directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someterá al final de cada ejerciciO un informe de actividades,

Al Comité de Auditoría corresponde:

a) En relación con los sistemas de información y control interno:

i) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva relativa a la sociedad y al grupo. revisando el cumplimiento de los requisitos normativos. la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables,

ii) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad. la auditarla interna y los sistemas de gestión de riesgos. incluidos los fiscales, así como discutir con los auditores de Cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoria,

iii) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría ínterna: proponer la selección. nombramiento. reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna: proponer el presupuesto de ese servicio: recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en Cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus Informes. Iv) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado. anónima, las irregularidades de potencial trascendencia. especialmente financieras y contables. que adviertan en el seno de la empresa.

b) En relación con el auditor externo:

i) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo. así como las condiciones de su contratación.

ií) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución. y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones,

iii) Asegurar la independenCia del auditor externo y, a tal efecto:

1. Solicitará anualmente de los auditores de cuentas de la Sociedad una declaración de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, asi como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de <:Jstas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobr<:J auditoría de cuentas,

2. La sociedad comunicará como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañará de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y. si hubieran existido. de su contenido,

3, En caso de renuncia del auditor externo. el Comité examinará las circunstancias que la hubieran motivado,

Iv) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas. un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditor<:Js de cuentas. Este informe deberá contener. en todo caso. la valoración de la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado iii anterior individualmente considerados y en su conjunto. distintos de la auditoría legal yen relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría.

v) Respecto del grupo Urbar, el Comité favorecerá que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

c) En relación con otras funciones, corresponde al Comité de Auditoría:

i) Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia.

jj) Supervisar el proceso de elaboración de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión, Individuales y consolidados. para su formulación por el Consejo de acuerdo con la Ley.

iIi)lnformar al Consejo, para su formulación de acuerdo con la ley, sobre la corrección y fiabilidad de las CUentas anuales e informes de gestión, Individuales y consolidados, y de la información financiera periódica que se difunda a los mercados, iv) Evacuar informes sobre las propuestas de modificación del presente Reglamento.

v) Decidir lo que proceda en relación con los derechos de información de los Consejeros que acudan a este Comité.

vi) Emitir los informes y las propuestas que le sean solicitados por el Consejo de Administración o por el Presidente de éste y los que estime pertinentes para el mejor cumplimiento de sus funciones.

d) Informar. con carácter previo, al Consejo de administración sobre todas las materias previstas en la ley. los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo y en particular sobre:

i) La información financiera que. por su condición de cotizada. la sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas Intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin. considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

ií) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales. así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que. por su complejidad. pudieran menoscabar la transparencia de la Sociedad o de su Grupo.

iii) Las operaciones con partes vinculadas.

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros DON BENJAMIN MICHAVILA

con experiencia NUÑEZ/COMPAÑIA DE

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS .---------------------------------------------------------

INVERSIONES EUROPEA HOLDING ESPAÑA.SA

Fecha de nombramiento del presidente en el cargo

24(10/2018

COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
Nombre	Cargo	Categoría
DON JOSE SEMPRUN SANTA-CRUZ	PRESIDENTE	Independiente
DON BENJAMIN MICHAVILA NUÑEZ	VOCAL	Independiente
INVERSIONES RIBERA DEL TAJO, S.L	VOCAL	Dominical

L % de consejeros ejecutivos	0.00
% de consejeros dominicales	33.33
% de consejeros independientes	66.67
% de consejeros otros externos	0.00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá. como mínimo, las siguientes funciones:

al Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramientos de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a fa decisión de la Junta General de Accionistas. así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General de Accionistas.

b) Informar las propuestas de nombramiento de los consejeros ejecutivos y dominicales para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas. así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas.

cl Informar las propuestas de cese de los miembros de las Comisiones.

d) Verificar el carácter de cada consejero y revisar que cumple los requisitos para su calificación como ejecutivo. independiente o dominical.

e) Evaluar las competencias. conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo. definir. en consecuencia. las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.

f) Examinar y organizar. de la forma que se entienda adecuada. la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y. en su caso. hacer propuestas al Consejo. para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada. g) Informar anualmente sobre el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la sociedad.

hl Informar el nombramiento del Presidente y del Secretario del Consejo. así como del o de los Vicepresidentes y del Vicesecretario. en su caso.

i)lnformar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos. j) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.

k) Proponer al Consejo la politica de retribución de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo de Administración. de la ComiSión Ejecutiva o de consejeros delegados. en su caso. así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos. velando por su observancia.

1) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.

ml Elaborar y llevar un registro de situaciones de Consejeros y Altos Directivos de Urbar.

n) Informar sobre el aprovechamiento en beneficio de un Consejero de oportunidades de negocio previamente estudiadas y desestimadas por el Grupo Urbar, o sobre el uso de activos del Grupo de Sociedades para obtener una ventaja patrimonial.

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• • • • • • • • • • • • • • • C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio 2018		Ejercicio 2017		Ejercicio 2016		Ejercicio 2015
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
COMISION DE AUDITORIA	O	0,00	O	0.00	O	0,00	O	0,00
COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	O	0,00	O	0.00	O	0,00	O I	0,00

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

La regulación de las comisiones se contempla en el nuevo reglamento del Consejo aprobado en 2016. Dicho reglamento se encuentra inscrito en el Registro Mercantil, y publicado en CNMVy en la web www.grupourbar.com.

No se ha elaborado informe anual sobre las actividades de cada comisión.

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique. en su caso. el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

En el art.22 del reglamento del Consejo se dispone:

•

). El Consejero deberá abstenerse de participar en la deliberación y votación de acuerdos o decisiones en las que él o una persona vinculada tenga un conflicto de interés, directo o indirecto, Se excluirán de la anterior obligación de abstención los acuerdos o decisiones que le afecten en su condición de administrador. tales como su designación o revocación para cargo en el órgano de administración u otros de análogo significado.

1. El Consejero deberá informar al Consejo. con la debida antelación. de cualquier situación susceptible de suponer un conflicto de intereses con el interés del Grupo de sociedades de Urbar o de sus sociedades vinculadas.

2. Las operaciones que la sociedad realice con consejeros. con accionistas Significativos o representados en el Consejo. o con personas a ellos vinculadas deberán ser autorizadas por el Consejo. previo informe del Comité de Auditoría.

3. El Consejo decidirá sobre las operaciones vinculadas previo informe del Comité de Auditoría. Los consejeros a los que afecten dichas operaciones. además de no ejercer ni delegar su derecho de voto. deberán ausentarse de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera yvota sobre ellas.

4. En todo caso. las transacciones relevantes de cualquier clase. realizadas por cualquier consejero con la Sociedad. sus filiales o participadas. deberán constar en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Esta obligación abarca. asimismo. las transacciones relevantes realizadas entre la Sociedad y sus accionistas directos e indirectos significativos.

D.2. Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la
	sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:
Nombre o	Nombre o

denominación social del accionista significativo	denomi nación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
DON RAFAEL SALAMA FALABELLA	RAFAEL SALAMA FALABELLA/ Accionista significativo Urbar Ingenieros. SA	Societaria	Intereses devengados pero no pagados	59

D.3. Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la parte vinculada	Vínculo	Naturaleza de la operación	Importe (miles de euros)
INVERSIONES RIBERA DEL TAJO, S.L.	INVERSIONES RIBERA DEL TAJO, S,L./ Accionista significativo Urbar Ingenieros. S,A. I	Accionista significativo Urbar Ingenieros. SA	Intereses devengados pero no pagados	84 I

DA Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos		NA

D.5. Detalle las operaciones significativas realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo y con otras partes vinculadas, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores:

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
• I YAKAN XXI	Préstamo financiero firmado con Urbar Ingenieros. SA compuesto por 524 mil euros de principal y 40 mil euros de intereses devengados y pendientes de pago.	564

D.6, Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

r- El propio Consejo de Administración es el encargado de regular y dirimir los conflictos de intereses de acuerdo con la normativa aplicable,

D.7. ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

[ ] Sí [-Jl No

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INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES AN6NIMAS COTIZADAS .--------------------------------------------------------

E. SISTEMAS DE CONTROL Y CiESTION DE RIESCiOS

EJ. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal:

El sistema de control interno está diseñado para proporcionar un grado de seguridad razonable en cuanto a la consecución de sus objetivos, asumiendo, reduciendo o mitigando los logros que puedan amenazar el logro de los mismos. El sistema se articula en las siguientes fases:

La identificación de forma continuada de los riesgos y amenazas relevantes atendiendo a su posible incidencia sobre los objetivos clave de gestión y los estados financieros (incluyendo pasivos contingentes Y otros riesgos fuera de balance).

El análisis de dichos riesgos, tanto en cada uno de los negocios o funciones corporativas, como atendiendo a su efecto integrado sobre el conjunto del Grupo.

La medición y control de los riesgos siguiendo procedimientos y estándares homogéneos y comunes a todo el Grupo. El mantenimiento de un sistema de control del cumplimiento de las políticas, directrices y límites. a través de procedimientos y sistemas adecuados. incluyendo los planes de contingencia necesarios para mitigar el impacto de la materialización de los riesgos.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos, incluido el fiscal:

I El órgano responsable es la Comisión de Auditoría.

r

L

E.3. Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio:

La actividad de la Sociedad presenta como principales riesgos los siguientes: limitación a fuentes de financiación;dependencia de las Administraciones Públicas; Dependencia de la contratación del sector privado: riesgo de mercado y demanda: riesgo de liquidez: riesgo de suministro de proveedores.

EA Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal:

La Sociedad posee descripciones de los flujos de actividades de los prinCipales procesos con impacto en la información financiera, entre ellos, procedimiento de cierre contable y de elaboración de informes donde se especifica el proceso de revisión de juicios. estimaciones y proyecciones relevantes. Para cada uno de estos procedimientos se han identificado los controles más significativos. el grado de tolerancia a los riesgos. y las transacciones que pudieran afectar de modo material a los estados financieros.

ES. Indique qué riesgos. incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio:

Retraso en la adjudicación de proyectos de instalaciones de compostaje en la filial Metrocompost. S.L. Dificultades durante el proceso de renegociación de la deuda financiera.

E6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan:

la Sociedad cuenta con una Política de Control y Gesión de Riesgos, por el cual se identifican y evalúan. entre otros, los riesgos financieros más significativos. Esta política tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos. tecnológicos, legales,

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• INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO • • DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

• reputacionales, medioambientales, etc,) Los riesgos más significativos son comunicados al Comité de Auditoría para su posterior información al Consejo de Administración. El Comité de Auditoría es el órgano encargado de la supervisión del sistema de Identificación y gestión de riesgos.

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INFORME ANUAL DE COBIERNO CORPORATIVO • DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL V CESTIÓN DE RIESCOS EN RELACiÓN CON EL PROCESO DE EMISiÓN DE LA INFORMACiÓN FINANCIERA (SCIIF)

• Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de • emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.l. Entorno de control de la entidad.

• Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.l.l Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ji) su implantación; y (iii) su supervisión.

• La Sociedad cuenta con una Política de Control y Gestión de Riesgos. por el cual se identifican y evalúan. entre otros. los riesgos financieros más significativos. Esta política tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos. tecnológicos. legales. reputacionales . medioambientales, etc.) Los riesgos más significativos son comunicados al Comité de Auditoría para su posterior información al Consejo de Administración. El Comité de Auditoría es el órgano encargado de la supervisión del sistema de Identificación y gestión de riesgos.

• F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera. los siguientes elementos:
• Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ji) de • definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:

El Consejo de Administración define la estructura organizativa de primer nivel. Los responsables de estas organizaciones de primer nivel realizan el despliegue en sus respectivos ámbitos.

El departamento encargado de elaborar la información financiera es el departamento de administración y finanzas, supervisado por los responsables de las áreas de administración y finanzas del Grupo y el Comité de Auditoría de la Sociedad.

• Código de conducta. órgano de aprobación. grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información finanCiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones:

• n/a

• Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable. en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y • actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial: •

• • Existe un canal de denuncias confidencial. • El Consejo de Administración de la Sociedad garantiza que la identidad del comunicante, así como la situación comunicada. serán tratadas con absoluta y estricta confidencialidad. tanto en el proceso de comunicación como en el eventual proceso de evaluación y clarificación de los hechos por la Comisión de Auditoría y las organizaciones de la Sociedad o terceros que participen a requerimiento de dicha Comisión,

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• INFORME ANUAL DE COBIERNO CORPORATIVO • • DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS .------------------------------------------------------

• Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, aud itoria, control interno y gestión de riesgos:

El personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera cuenta con experiencia y participa periódicamente en programas de formación relacionados con normas contables. auditoria, control interno y gestión de riesgos.

• F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

• Informe, al menos, de:

• F.2.l Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo Jos de error o fraude, en cuanto a:.
• Si el proceso existe y está documentado:

• El proceso está documentado mediante políticas de control de los principales riesgos contables y administrativos.

• Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia:

• El proceso cubre los principales objetivos de la información financiera en cuanto a existencia y frecuencia, integridad. valoración. presentación. derechos y oblígaciones.

• La existencia de un proceso de identificación del perimetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial:

l" No existe un procedimiento de identificación del perímetro de consolidación ya que la estructura societaria es sencilla. al estar formada por tres filiales nacionales.

Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:

El proceso tiene en cuenta otras tipologías de riesgos en la medida que afecten a los estados financieros.

• Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

El Comité de Auditoría es el órgano encargado de la supervisión del sistema de identificación y gestión de riesgos.

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INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS .--------------------------------------------------------

F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.l Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión especifica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes

El proceso o estructura de certificación de la información financiera. que se lleva a cabo formalmente con periodicidad trimestral. coincidiendo con los cierres intermedios y anual. refleja la forma en que se genera la información financiera en el Grupo. En dicho proceso, el departamento de administración y finanzas junto con los auditores certifican la fiabilidad de la información financiera. Finalmente. el presidente junto con el Director General. como máximos responsables ejecutivos, certifican al Consejo de Administración la fiabilidad de las cuentas individuales y consolidadas.

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

Entre los controles considerados para mitigar o gestionar los riesgos de error en la información financiera existen algunos relacionados con las aplicaciones informáticas más relevantes. como son los controles relativos a los permisos de acceso de usuarios o los relativos a la integridad del traspaso de información entre aplicaciones.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

• 1-- El Grupo Urbar Ingenieros no tiene funciones significativas subcontratadas a terceros con incidencia directa en la información I financiera. !.•

FA Informacl6n y comunicaci6n.

• Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

• FA" Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o • departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunícado a las unidades a través de las que opera la entidad.

• r- n/a

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• FAZ Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de • aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

• 1- El mecanismo de captura y preparación de la información que soporta los estados financieros se basa. principalmente. en la utilización del ERP SAP en todo el Grupo. consolidando la información obtenida en hojas de cálculo, •

• F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema. •

• Informe, señalando sus principales características, al menos de: •

F.S.l Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo • se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un • plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la • información financiera.

Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la Comisión de Auditoría incluyen fundamentalmente; la supervisión de los servicios de auditoría interna en el caso de que se establezca dicho órgano dentro de la organización empresarial de la Sociedad; el conocimiento del proceso de información financiera y de los sistemas de control interno de la Sociedad; las relaciones con los auditores externos para recibir información que puedan poner en peligro la independencia de éstos y i. •• cualesquiera otras relacionadas con el proceso de auditoría de cuentas,

• • F.S.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTAl,la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de • corregir o mitigar las debilidades observadas.

• Comunicación mediante correo electrónico de un informe con las debilidades detectadas,

• F,6. Otra información relevante.

• ~1 n/a

• F,7, Informe del auditor externo.

• Informe de:

• F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en • cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

• la información del SCIIF remitida a los mercados no ha sido sometida a revisión por el auditor externo por coherencia con el hecho de que el resto de la información contenida en el Informe anual de gobierno corporativo sólo se somete a revisión por el auditor externo en relación con la información contable contenida en dicho informe,

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• INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO • DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS • .------------------------------------------------------ •

• G, GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO •

• Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las • sociedades cotizadas. •

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada • de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores ^yel mercado en general, cuenten con información • suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

• 1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un • mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante • • la adquisición de sus acciones en el mercado.

• Cumple [Xl Explique [ ¹

• 1. Que cuando coticen la sociedad matriz ^yuna sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
• al Las respectivas áreas de actividad ^yeventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo.
• b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

• Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

• 1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en • • particular:
• a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
• b) De los motivos concretos por los que la compañia no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

• Cumple [X] Cumple parcialmente [ ] Explique [ 1

• • 4. Que la sociedad defina y promueva una política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición.

• y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la • forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo. •

Cumple [Xl Cumple parcialmente [ 1 Explique [ ¹ •

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• • • • 5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

• y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

• Cumple [X] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ¹

1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma • preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:

2. a) Informe sobre la independencia del auditor.

3. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
4. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
   • d) Informe sobre la política de responsabilidad social corporativa.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ l. ^r

La Sociedad solo elabora los informes al y el, I

1. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, fa celebración de fas juntas generales de • accionistas. • • Cumple [X] Explique [ ]

• • ^I la Sociedad cumple con lo establecido en la legislación vigente no siendo obligatorio por ley retransmitir las Juntas a través de la web corporativa,

• 8. Que la comisión de auditoría vele porque el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos • excepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoría como los auditores • expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.

Cumple [X] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

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• 9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que • aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el • ejercicio o delegación del derecho de voto. •

y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

• Cumple [XJ Cumple parcialmente [ Explique [ ^J

• • 10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
  • al Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
• bl Haga públiCO el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia • con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y • propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
• cl Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o • deducciones sobre el sentido del voto.
• dl Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [X] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

• 11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, • establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

• 12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de • criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social. entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

• y que en la búsqueda del interés social. además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos ya las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda. los legítimos intereses de sus • empleados. sus proveedores. sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados. • así como el impacto de las actividades de la compañia en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente. •

Cumple [X] Cumple parcialmente [ J Explique [ J •

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• 13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y • participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [X] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración apruebe una poUtica de selección de consejeros que:
  2. a) Sea concreta y verificable.
• b) Asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del consejo de administración.
• c) Favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias y género.

• Que el resultado del análisis previo de las necesidades del consejo de administración se recoja en el informe • justificativo de la comisión de nombramientos que se pUblique al convocar la junta general de accionistas a la • que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

y que la política de selección de consejeros promueva el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

La comisión de nombramiento verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de consejeros y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [X] Cumple parcialmente [ ] Explique [

• 15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoria del consejo de • administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Cumple [X] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

• Este criterio podrá atenuarse:

• al En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
• b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vinculos entre sí.

• Cumple [ 1 Explique [ X ¹

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---------------------------------------------------------- • INFORME ANUAL DE COBIERNO CORPORATIVO • DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS •

• r~ No se cumple. Los dos consejeros dominicales representan el 29% del capital social de la sociedad y el número de consejeros. debido al tamaño de ! la sociedad. es muy reducido.

• 17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

• Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertada mente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

• Cumple [X] Explique [ ]

• 1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
     -
• • al Perfil profesional y biográfico. • bl Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
• cl Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos. •
• d} Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones. •
• el Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [	]
•

• La página web recoge la composición de los miembros del Consejo y su categoría. •

1. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se • expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas • cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se • hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igualo superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

• Cumple [ Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita • íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

• Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ¹

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• 21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del • cumplimiento del periodo estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, • apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, • se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

• También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la • estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración • vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

• Cumple [X] Explique [ ]

• 22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al consejo de administración de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

• y que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en la legislación societaria, el consejo de administración examine el caso tan pronto como • sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su • cargo. Y que de todo ello el consejo de administración dé cuenta, de forma razonada, en el informe anual de gobierno corporativo.

• Cumple[X] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

• y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el • • consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

• Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

• Cumple [X] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

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1. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [X] Cumple parcialmente [ Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [X] Explique [ ]

No existen reglas ni en Estatutos ni en el Reglamento del Consejo que establezcan el número de consejos de los que pueden formar parte sus consejeros. Aunque no hay un mecanismo previsto. los consejeros cumplen con la dedicación necesaria para el desempeño de sus funciones.

Por otra parte. no se ha considerado necesario establecer en los Estatutos ni Reglamentos el número de consejos de los que pueden formar parte, ya que todos los consejeros propuestos por la comisión de nombramiento y remuneración podian compatibilizar las actividades que llevan a cabo.

En resumen, se ha decidido hacer una selecciÓn a priori de los consejeros exigiendo, para que puedan formar parte del consejo. que dispongan del tiempo suficiente para desempeñar su cargo adecuadamente

1. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ Cumple parcialmente [ X ] Explique [ 1

El Consejo siempre se ha reunido, al menos, 4 veces al año, tal y como marca LSC.

27, Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo, Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple[X] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [Xl Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ 1

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• 29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento • preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento • • externo con cargo a la empresa.

• Cumple [Xl Cumple parcialmente [ Explique [ ¹

• 30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

• Cumple [Xl Explique [ No aplicable [ ¹

31 Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

• Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo • de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento • previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

• Cumple [X] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• • 32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

• Cumple [X 1 Cumple parcialmente [ ¹Explique [ 1

1. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además • de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero. cuando las circunstancias lo aconsejen.

• Cumple [Xl Cumple parcialmente [ 1 Explique [ ¹

• • 34. Que cuando exista un consejero coordinador. los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente. le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones. en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

• Cumple [ ¹Cumple parcialmente [ 1 Explique [ 1 No aplicable [X 1

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• INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO • DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS • .--------------------------------------------------- •

• 35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y • decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas • en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [X] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de: ¡e•
  2. al La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
     -
  3. • bl El funcionamiento y la composición de sus comisiones. • cl La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
  4. dI El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
• el El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo. !.•

• Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

• Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

• Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo. •

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

• Cumple [X] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ¹

1. Que cuando exista una comisión ejecutiva, la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo de administración y su secretario sea el de este último.

• Cumple [ 1 Cumple parcialmente [ 1 Explique [ 1 No aplicable [ X 1

• • 38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

• Cumple [ ] Cumple parcialmente [ Explique [ 1 No aplicable [ X ¹

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• 39. Que los miembros de la comisión de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en • cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, y que la • • mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

• Cumple [ ^JCumple parcialmente [ X J Explique [

• r- El Presidente de la Comisión de Auditoría dispone de experiencia y conocimientos financieros y de gestión de riesgos. •

• 40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de • auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información ^ycontrol interno y que • funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría. • Cumple [Xl Cumple parcialmente [ ] Explique [ ^J •

• 41 Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría su plan anual de trabajo, informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo y someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [Xl Cumple parcialmente [ ) Explique [ 1 No aplicable [ ) '.'.•

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• 1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones: •
• 1. En relación con los sistemas de información y control interno: •
• al Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolídación y la correcta aplicación de los criterios contables.
• bl Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la • selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer • el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
  • c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta pOSible y se considera apropiado. anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
• 1. En relación con el auditor externo:
• al En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
• b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
• c) Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo • acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
  • d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
• e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los limites a la concentración del negocio del auditor y, en general. las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple [ 1 Cumple parcialmente [ ] Explique [X]

• En relación con los sistemas de información y de control interno, no hay auditor interno por el tamaño de la sociedad.

En relación con el auditor externo se cumplen todos los puntos.

• 43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso • disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

• Cumple [X] Cumple parcialmente [ ] Explique [

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• • 44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [Xl Cumple parcialmente [ J Explique [ ] No aplicable [ ]

45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

• a} los distintos tipos de riesgo. financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales. medio ambientales. políticos y reputacionalesl a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
• b) la fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
• cl las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a .• materializarse.
  • d) los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

¡. Cumple [X] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
  2. al Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular. que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
• b} Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre • su gestión. marco de la política definida por el consejo de administración. l.•
  • cl Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el

• Cumple [X ] Cumple parcialmente [ 1 Explíque [

• 47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones -o de la comisión de nombramientos • y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas- se designen procurando que tengan los conocimientos, • aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de • dichos miembros sean consejeros independientes.

• Cumple {X] Cumple parcialmente [ ] Explique [ 1

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• 48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una • comisión de remuneraciones separadas. •

Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] •

• 49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

• y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

• Cumple [X] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• SO. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
• al Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
• b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
• cl Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, i.• incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación. así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
• ,.• dl Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
• el Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos. incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros. '.

Cumple [X] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] •

• 51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente • cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

• Cumple [X] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

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• 1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
• al Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
  • b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
    • c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rinda cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
    • d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
    • e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [Xl Cumple parcialmente [ 1 Explique [ 1 No aplicable [ 1

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• 1. Que la supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos de conducta y de la política de responsabilidad social corporativa se atribuya a una o se reparta entre varias • comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, la comisión de responsabilidad social corporativa, en caso de existir, o una comisión especializada que el • consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, decida crear al efecto, a las que específicamente se les atribuyan las siguientes funciones mínimas:
• a) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno • corporativo de la sociedad.
• b) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los • pequeños y medianos accionistas.
• el La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
• d) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.
• e) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su • grado de cumplimiento.
• f) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
• g) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa -incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.
• h) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la • normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

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• INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO • DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS .-------------------------------------------------------

• 1. Que la política de responsabilidad social corporativa incluya los principios o compromisos que la empresa asuma voluntariamente en su relación con los distintos grupos de interés e identifique al menos:
  2. al Los objetivos de la política de responsabilidad social corporativa y el desarrollo de instrumentos de apoyo.
  3. bl La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales.
  4. cl Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales.
  5. dl Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión.
  6. el Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, la ética y la conducta empresarial.
• f) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
  • g) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ Explique [X]

• Debido al reducido tamaño de la sociedad no se ha establecido aún una política de responsabilidad social corporativa,

• 55. Que la sociedad informe, en un documento separado o en el informe de gestión, sobre los asuntos relacionados con la responsabilidad social corporativa, utilizando para ello alguna de las metodologías aceptadas internacionalmente.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ Explique [ X ]

Debido al reducido tamaño de la sociedad no se ha establecido aún una polltica de responsabilidad social corporativa.

• 56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado • y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ ] Explique [X]

El cargo de consejero no se ha remunerado en 2018.

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• 57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la • sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o • derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

• Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su • adquisición.

• Cumple [ Cumple parcialmente [ ^JExplique [X J

• '1 n/a I

1. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas • precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus • beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

• Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones: •

• al Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
  • b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
  • cl Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple [XJ Cumple parcialmente [ Explique [ ] No aplicable [ ]

• 59. Que el pago de una parte relevante de los componentes variables de la remuneración se difiera por un • período de tiempo mínimo suficiente para comprobar que se han cumplido las condiciones de rendimiento • previamente establecidas. •

• Cumple [Xl Cumple parcialmente [ Explique [ 1 No aplicable [ 1

• 60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales • salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

• Cumple [X] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [

• • •

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• • • • • • • • • • • • • • • • • •

• • • •

• 61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la • entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor. •

Cumple [ 1 Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] •

• 62. Que una vez atribuidas las acciones o las opciones o derechos sobre acciones correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros no puedan transferir la propiedad de un número de acciones equivalente a dos veces su remuneración fija anual. ni puedan ejercer las opciones o derechos hasta transcurrido un plazo de, al menos, tres años desde su atribución.

• lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

• Cumple [ ] Cumple parcialmente [ Explique [ ¹No aplicable [ X ]

• 1. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones • • de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con • posterioridad.
• Cumple [ Cumple parcialmente [ 1 Explique [ ] No aplicable [ X ]
• • 64. Que los pagos por resolución del contrato no superen un importe establecido equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos.

• Cumple[X] Cumple parcialmente [ ] Explique [ No aplicable [ ]

• H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS •

• l. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe. pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la • entidad o su grupo. detállelos brevemente.
• 1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información. aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

• En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y. en su caso. incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

• 3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales. sectoriales o de otro ámbito. En su caso. se identificará el código en • cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas • Tributarias. de 20 de julio de 2010:

n/a

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• Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

• 1 29/03/2019 ^I

1

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del • presente Informe. •

[1 Sí • [vl No

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