UNITECH — Regulatory Filings 2021

Aug 11, 2021

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一一 ○年股東常會

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股東會日期：中 華 民 國 一 一 O 年 六 月 二 十 三 日 股東會地點：新 北 市 土 城 區 中 山 路 六 號 （本公司四廠）

燿華電子股份有限公司

一一 O 年股東常會議事手冊

目 錄

頁次

壹、開會程序 ................................................................................................................... ....1 貳、開會議程 ................................................................................................................... ....2 一、報告事項 .......................................................................................................... ....3 二、承認事項 .......................................................................................................... ....4 三、討論事項 .......................................................................................................... ....5 四、選舉事項 .......................................................................................................... ....6 五、其他議案 .......................................................................................................... ....7 六、臨時動議 .......................................................................................................... ....7 參、附件 一、一 O 九年度營業報告書 ................................................................................. ..8 二、審計委員會審查報告書 .................................................................................. 13 三、會計師查核報告及民國一 O 九年度財務報表 ( 含合併財務報表 )………… 15 四、誠信經營作業程序及行為指南 … .................................................................. 33 五、董事選舉辦法修訂條文對照表 … .................................................................. 39 六、股東會議事規則修訂條文對照表 . ................................................................... 41 肆、附錄 一、股東會議事規則 ............................................................................................ …42 二、公司章程 ........................................................................................................ …44 三、董事選舉辦法 ................................................................................................ ... 48 四、董事會通過擬議配發員工酬勞及董事酬勞之資訊 ...................... 50 五、無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響 ................ 50 六、董事持有股數一覽表 .................................................................................... …50

燿華電子股份有限公司 一一 O 年股東常會會議程序

一、宣佈開會 二、主席就位 三、主席致詞 四、報告事項 五、承認事項 六、討論事項 七、選舉事項 八、其他議案 九、臨時動議 十、散 會

1

燿華電子股份有限公司 一一 O 年股東常會議程

時間：中華民國一一 O 年六月二十三日（星期三）上午九時整 地點：新北市土城區中山路六號（本公司四廠）

一、 宣佈開會

二、 主席就位

• 三、 主席致詞

• 四、 報告事項：

• 一

• （一） O 九年度營業報告案

• （二） 審計委員會審查一 O 九年度決算表冊報告

• （三） 訂定「誠信經營作業程序及行為指南」

• 五、 承認事項：

• （一） 承認一 O 九年度營業報告書及財務報表案

• （二） 承認一 O 九年度盈虧撥補案

• 六、 討論事項：

• （一） 討論「董事選舉辦法」修訂案

• （二） 討論「股東會議事規則」修訂案

• 七、 選舉事項：

選舉第 14 屆董事案

• 八、 其他議案：

• 討論解除新任董事及其代表人競業禁止之限制案

• 九、 臨時動議

• 十、 散會

2

報告事項

報告事項第一案 董事會提

• 案 由：一 O 九年度營業報告案，報請 公鑒。

• 說 明：一 O 九年度營業報告書，請參閱附件一。(第 8~12 頁)

報告事項第二案 董事會提

• 案 由：審計委員會審查一 O 九年度決算表冊報告，報請 公鑒。

• 說 明：審計委員會審查報告書，請參閱附件二。(第 13~14 頁)

報告事項第三案 董事會提

• 案 由： 訂定「誠信經營作業程序及行為指南」，報請 公鑒。

• 說 明：「誠信經營作業程序及行為指南」，請參閱附件四。(第 33~38 頁)

3

承認事項

承認事項第一案 董事會提

• 案 由：一 O 九年度營業報告書及財務報表，提請 承認。

• 說 明：本公司一 O 九年度之財務報表(含合併財務報表)業經本公司董事會編 造完竣、會計師查核竣事，連同營業報告書送請審計委員會審查，並 出具審查報告書在案，請參閱附件一至附件三(第 8~32 頁)，敬請 承 認。

決 議：

承認事項第二案 董事會提

• 案 由：一 O 九年度盈虧撥補案，提請 承認。

• 說 明：一 O 九年度盈虧撥補表如下：

燿華電子股份有限公司

盈虧撥補表 民國一○九年度

單位：新台幣元

項 目	金 額
期初未分配盈餘	1,494,571,956
加：採用權益法認列之關聯企業之變動數	6,280,027
減：本期稅後虧損	(1,436,452,493)
加:迴轉以前年度依法提列之特別盈餘公積 (註)	174,327,078
期末未分配盈餘	238,726,568

( 註 ) 因 109 年度其他權益負數減少。 說明：本年度擬不分配股東紅利。

董事長： 驪

經理人：

主辦會計：

決 議：

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討論事項

討論事項第一案 董事會提

• 案 由：討論「董事選舉辦法」修訂案，提請 公決。

• 說 明：配合臺灣證券交易所於 109 年 6 月 3 日發布臺證治理字第 1090009468 號函及 110 年 1 月 28 日發布臺證治理字第 11000014461 號函，擬修訂 本公司「董事選舉辦法」部份條文，修訂條文對照表請參閱附件五 ( 第 39~40 頁 ) 。

• 決 議：

討論事項第二案 董事會提

• 案 由：討論「股東會議事規則」修訂案，提請 公決。

• 說 明： 配合臺灣證券交易所於 110 年 1 月 28 日發布臺證治理字第 11000014461 號函，擬修訂本公司「股東會議事規則」部份條文，修訂條文對照表請 參閱附件六 ( 第 41 頁 ) 。

• 決 議：

5

選 舉 事 項

選舉事項 董事會提

• 案 由：選舉第 14 屆董事案

• 說 明：

• 一、本屆董事任期於 110 年 6 月 11 日屆滿三年，配合於本次股東常會辦理全 面改選董事。

• 二、依本公司章程規定及 110 年 3 月 30 日董事會決議，本屆應選董事七席 ( 其 中含獨立董事三名 ) ，任期三年，董事任期自 110 年 6 月 23 日至 113 年 6 月 22 日止。

• 三、本次選舉將依本公司『董事選舉辦法』辦理，採候選人提名制及單記名累 積投票法。

• 四、董事及獨立董事候選人名單業經本公司 110 年 3 月 30 日董事會決議通過，

茲將相關資料載明如下：

	候選人姓名	候選人英文姓名	學歷	主要經歷	停止過戶時股東 名冊登記股數
董事	國領投資股份有限公司 代表人：張元銘	GUO-LING INVESTMENT CO. LTD Representative: Chang, Yuan-Min	美國聖路易市華盛頓大 學電機碩士	燿華電子股份有限公司 董事長	36,950,280
董事	國領投資股份有限公司 代表人：張元輔	GUO-LING INVESTMENT CO. LTD Representative: Chang, Yuan-Fu	南加州大學工業工程碩 士	燿華電子股份有限公司 董事	36,950,280
董事	陳正雄	Chen, Cheng-Hsiung	師範大學化學系	燿華電子股份有限公司 董事	5,006,465
董事	柯文生	Ko, Wen-Sheng	英國倫敦大學博士	燿華電子股份有限公司 董事	2,302,800
獨立 董事	朱敏賢	Chu, Ming-Hsien	國立政治大學法學博士	板橋(現為新北)地院前 法官、恆英法律事務所 所長、燿華電子股份有 限公司獨立董事	0
獨立 董事	王鳳奎	Wang, Feng-Kwei	美國印第安那大學教學 系統科技所博士	台灣亞太產業分析專業 協進會(APIAA)理事長、 工業技術研究院產業學 院執行長、東海大學教 授、燿華電子股份有限 公司獨立董事	0
獨立 董事	許文馨	Hsu, Wen-Hsin	Lancaster University 會計財務系博士	國立台灣大學會計學系 教授、燿華電子股份有 限公司獨立董事	0

五、提請選舉。

選舉結果：

6

其 他 議 案

第一案 董事會提

• 案 由：解除新任董事及其代表人競業禁止之限制案，提請 公決。 說 明：

• 一、公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為， 應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

• 二、為借助本公司董事之專長與相關經驗，爰依法提請股東會同意，解除 110 年股東常會選任之新任董事及其代表人競業禁止之限制。

• 三、提請同意解除董事候選人國領投資股份有限公司代表人：

  • 張元輔先生兼任翊旭材料科技 ( 股 ) 公司董事長及富喬工業 ( 股 ) 公司法人董 事代表人之競業禁止限制案。

• 決 議：

臨時動議：

散 會

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附件一

一O 九年度營業報告書

2020 年的新冠疫情打亂了全世界各個層面原有的步驟及運行，似乎一瞬間所 有過去所奉行的各種常態性的經濟活動也都瞬間改變原有的遊戲規則，全球各地在 一波波的確診案例不斷地傳出之下，全球各地相繼傳出停工、封城的訊息，這也直 接衝擊了各種經濟活動，各種需求急速下降，除了服務業首當其衝外，再來就是非 必要的消費型的電子產品了。因新台幣的升值力道驚人，全年升值近5.61%，創下 近三年來最大升幅。而上海展華廠的搬遷也在2020 年7 月份正式搬遷完畢，然值 疫情急期間搬遷，加劇了產能上的減損，上述三點的衝擊導致營收的下滑，計整體 營收衰退了36%，此為燿華自建廠以來最嚴重的衰退。

2020 年全年在軟硬結合中上營收衰退了約莫50%，主要原因有二，一是軟硬結 合板產品主要是應用在消費性的穿戴產品上，疫情期間，非民生及防疫物資屬非必 要性的支出，因此出現明顯衰退。其二是軟硬結合板價跌，由於疫情影響需求，客 戶端在供應商端強勢取得議價優勢，造成去年平均售價大幅滑落。 另外汽車銷量也延續前一年的頹勢，由於中美貿易戰的延續，加上大部分國家 、 因疫情採封城或鎖國措施，使得汽車銷量已連續兩年下滑，相較於 2019 年 2020 年的車市銷量整體衰退了17%，雖然本公司在先進駕駛輔助系統深耕已久，也有所 相應的抗跌能力，然仍不敵整體銷量衰退的趨勢，營收跟著下滑。

展望2021 年，隨著疫苗接種使得疫情趨緩，預期各種經濟活動將逐漸恢復， 預期各國經濟將逐漸回復成長動能，預期5G 世代的基礎設施、產品應用端方面的 手機、穿戴裝置(AR/VR)、車聯網、因疫情推升的宅經濟(NB)，皆將逐步回到正軌， 不過變種病毒、疫情期間各國過渡的貨幣寬鬆政策等將會是另一個影響成長動能的 隱憂，由於2020 年整體經濟基期低，預計2021 年將會有不錯的增長幅度，但若要 回復到過往的增長水準則需要一段時間。燿華在上述各層面的高階產品應用端皆有 所耕耘，一旦經濟上恢復動能，我們將可如預期恢復到正常的成長水準，2021 年， 我們將一如以往，與我們的客戶站在一起，共同開發市場、解決問題，提供客戶最 佳解決方案，從而達到環境照顧、永續經營、創造共贏的生態圈。經營團隊已經為

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2021 年及往後數年發展作長遠的規劃及佈局，可望在未來的5G、車載等各種高端 先進領域裡成為主要參與者，以達到穩健成長的經營目標。

109 年度財務及營運成果

本公司109 年合併營業收入為新台幣 144 億元較108 年衰退了36%，合併稅後 淨損為新台幣 (14.35) 億元；合併稅後淨損歸屬於母公司業主為新台幣(14.36) 億元。

個體營業收入為新台幣 131 億元較108 年衰退了35%。

110 年度營業計劃

1. 持續擴大利基型產品佔比，增加新客源，營收及獲利同時成長。

2. (1).因應主力客戶對軟硬結合板設計的需求變更，將調整原有產線產能配比，以 補軟硬結合板短期的真空，減少因設計變更所帶來的衝擊。

3. (2).積極開發新客源，鎖定高階產品線客戶，增加車載板客戶、高端NB、擴大 高頻、高速PCB 產品線。

4. (3).因應5G 行動通訊的來臨，增加不同領域產品應用類型的比重，力求分散風 險，以期達到穩健增長目標。

5. 2.產品技術研發：持續針對新產品應用的材料開發，針對5G 要求的高頻、高速材 料、特殊銅箔、製程藥水的開發及導入量產，除滿足客戶產品特性需求外，也務 求最佳成本組合。

6. 3.產能擴充：110 年因應新材料以及新產品組合的導入，將適度擴充瓶頸站，以確 保維持最大產出。

7. 4.持續導入自動化生產製造與導入製程精實計畫。

8. 5.持續推動智能生產製造，以提升生產效率。

9. 6.南通廠導入新ERP 系統SAP，除可與主要客戶在電子交易下無縫接軌，亦同時可 整合南通與台北間的ERP 系統。

10. 7.針對全球資金氾濫引發的弱勢美元做適切的財務規劃，降低匯率變動的風險。

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未來發展策略

總體經濟因素:

各國在疫情期間皆不斷地推出各種經濟刺激方案及貨幣寬鬆政策，加上2021 年各國開始陸續施打疫苗，疫情出現轉折機會大增，全球總體經濟預估將有明顯的 復甦。依據OECD 近期最新預測2021 年全球經濟將達5.6%增長。其中美國將有6.5% 成長、G20 將有6.2%成長(法國 5.9%、英國 5.1%、德國3%)，而中國大陸預期將 有7.8%、日本則為2.7%、南韓為 3.3%成長幅度，台灣依照主計總處2 月份公布的 資料顯示，台灣經濟成長率來到4.64%。

外部競爭環境:

需求部份：

在電動車及自動駕駛汽車電子發展的帶動下，車用PCB 產值持續向上攀升，然 近年汽車市況因中美貿易以及疫情問題，使得車市萎縮，延緩了這方面的成長，但 由於汽車電子應用發展方向明確，且燿華耕耘多年，而其高階板設計方向與本公司 未來發展方向一致，本公司將持續耕耘高階汽車板領域，成為未來這方面的主要供 應商，未來成長性可期。

5G mmWavwe(毫米波)行動通訊是另一塊具有極高潛力的領域，然因毫米波傳輸 所面臨的問題是一路從材料、PCB 技術等皆為高階新領域，加上毫米波先天上高衰 退、低穿透率的物理特性，使得原先看好NR(New Radio) 裡的小型基站、寬頻光 模塊市場目前尚未到爆發期。燿華認為5G 商轉將會是帶動相關PCB 成長的另一波 契機，仍將持續經營相關領域，等待5G mmWave 商轉時機的成熟，毫米波開發方向 確立不變。

供應部份：

近年紅色供應鏈崛起，部份客戶有意培植更多的競爭對手以取得較佳的議價空 間，故目前大陸地區的板廠挾帶著充沛的資金以及政策優惠補助的優勢情況下，不 管是在產能擴充、先進製程設備的投資規模等皆遠遠超出現有台系板廠，以削價搶 下訂單為主要競爭手段，對台商無疑是一大隱憂，不利長期發展；惟其在先進技術 層面上如載板類的ABF，以及高階HDI 等5G 市場所需產品產線尚屬萌芽期，台商 尚有一席之地可與之競爭。

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另受到AI、高速電腦、5G、車用電子、電動車等產業急速發展，高速及高頻 板以及電動車電池需求激增影響，PCB 上游原物料供需狀況持續受到矚目，包括了 玻纖布、銅箔及銅箔基板，各家基板廠商莫不積極開發相應的材料，尤其是銅箔在 電動車市場需求高速成長的排擠效應與弱勢美元環境等因素，推高了銅價漲勢，並 連帶著基板價格推升。除實質漲價外，在各種恐短缺心理因素的推波助瀾下，原物 料供貨時間拉長，提高了應變風險。燿華一向與客戶保持密切的聯繫，取得最即時 正確的備料資訊，穩定備貨機制，提供客戶安全可靠的交期。燿華從客戶開案初期， 即導入前期設計與製造一體化，在設計前端及時提供客戶最佳解決方案，燿華不單 單提供PCB 製造上專業的建議，也提供最適切的成本組合建議，以達到從開案到成 品全方位的提供服務，一起與客人創造共榮、雙贏的長期合作關係。

公司發展策略:

1. 專注獲利結構，擴大利基型產品營收比。

(1) 車載電子板：

隨著自動駕駛實際應用來到了LEVEL 3，各種先進輔助的感測元件需求增加， 加上5G 環境車聯網的需求，使得汽車裡的各種電控系統也跟著調整為運算功能更 為強大的晶片，車載板設計也陸續提升到高階HDI 板，尤其是車聯網用的無線通訊 模組、更快反應各種車況的高速運算電腦等也都逐一的進階到較為高階的技術領 域。由於車載電子開發時程長，需要一段時間的發酵，燿華預期未來這方面的營收 占比將逐年增加，對於提昇車載產品的平均單價將有所助益。

(2) 高階HDI 板：

除原有智慧型手機的高階HDI 需求外，5G 行動通訊商轉相關的基站、手機、 汽車、車聯網、VR、AIP、5G NB 等領域亦不約而同的轉向高階HDI 設計，去年受 制於疫情關係延宕了原先該有的發展進程，預期在疫情後將逐漸的看到具體成果。 (3) 軟硬結合板：

攜帶型消費性產品，著重於輕、薄、短、小、電池續航力等面，而軟硬結合板 在先天上具有輕、薄、傳輸速度快、訊號傳輸低耗損的特性，而且因為少了連接器， 使得SMT 以及組裝配上有著一定程度的優勢，然而軟硬結合板的生產製造極為複雜 且很難有單一性，需要大量的人力配置以因應各種生產流程上的變更，且其良率不

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易於短時間內提升的特性，為進入門檻相對較高的產品線。燿華將在既有的技術基 礎上持續針對軟硬結合板在不同領域的產品應用做推廣，以擴大產品線。尤其是智 慧穿戴裝置，預計在5G 商轉後，將會有更多的產品應用需要高階的軟硬結合板， 這也符合本公司的未來發展方向。

1. 審慎評估市場趨勢，積極擴充利基型產品產能，考量投資成本與經濟效益導入 自動化與智能化生產。

隨著人工智能及深度學習的發展漸趨明朗，智慧製造將是未來製造業發展的終 極目標，未來的生產勢必朝自動化及人工智能化方向發展，以期達到最佳生產效 能、提升生產力以及品質的穩定性，但基於整個智能製造尚處於智能輔助生產製 造，設備、軟體等急需高度客製化，因此建置成本高，又智能製造尚處於探索學習 階段，因此燿華將繼續強化並觀察市場上各種智能製造的發展進程。目前燿華已針 對自動化檢測設備，從大數據收集到進階的智能學習積累經驗，相信未來一旦更先 進的生產製造系統成熟，燿華將有能力調整生產模式配合潮流，提供客戶最佳的品 質及解決方案。

3. 持續推動CSR 與綠色燿華的發展

燿華電子的CSR 是以「綠色、友善、創新」為三大主軸，配合管理機制、誠 信態度及專案行動的付諸實行，讓企業的經營績效、環境永續及社會共融得以平衡 發展。展望未來，燿華亦將透過研發與創新，持續提升我們的綠色及價值鏈管理能 力，從自己做起，對員工、社區及社會發揮正向影響力，並持續照顧員工、保護環 境，善盡社會公民責任。

展望2021 年，我們適切地規劃未來的發展計畫，在履行社會責任的基礎上， 更積極運用企業資源，透過創新綠色思維，發展高階與利基產品，分散客源降低季 節性起伏風險，發展具遠瞻性產品調整產品線配比，以期望能具體掌握市場的發展 機會，達成公司的長期穩健發展的願景及使命。

希望各位股東能秉持以往對燿華的愛護和支持，持續給予經營團隊鼓勵與指 教。

董事長： 驪

經理人： 主辦會計： 12

附件二

審計委員會審查報告書

茲准

本公司董事會造送民國一Ｏ九年度財務報表 ( 含合併財務報 表 ) ，業經安侯建業聯合會計師事務所查核竣事，連同營業報告 書，復經本審計委員會審查，認為尚無不符，爰依證券交易法第 十四條之四及公司法第二一九條之規定，備具報告書，敬請 鑒 核。

此 致

本公司一一Ｏ年股東常會

燿華電子股份有限公司 審計委員會召集人：許文馨

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中華民國一一Ｏ年三月三十日

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審計委員會審查報告書

茲准

本公司董事會造送民國一Ｏ九年度盈虧撥補表，復經本審計 委員會審查，認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公 司法第二一九條之規定，備具報告書，敬請 鑒核。

此 致

本公司一一Ｏ年股東常會

燿華電子股份有限公司 審計委員會召集人：許文馨

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中華民國一一Ｏ年三月三十日

14

附件三

會 計 師 查 核 報 告

燿華電子股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

燿華電子股份有限公司民國一○九年及一○八年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一 ○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個 體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項 段)，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表 達燿華電子股份有限公司民國一○九年及一○八年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○九年 及一○八年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務 所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與燿華電子股份有限公司保持超然獨立，並履 行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得 足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對燿華電子股份有限公司民國一○九年度個體 財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中 予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應在查核報告上溝通之關鍵查 核事項如下：

一、非金融資產減損之評估

有關非金融資產減損之會計政策請詳個體財務報告附註四(十三)；非金融資產減損評 估之會計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五(二)；非金融資產減損評估之說 明，請詳個體財務報告六(八)、(九)及(十)。

15

關鍵查核事項之說明：

燿華電子股份有限公司民國一○九年度因疫情而影響整體營運表現，導致非金融資產 出現減損跡象及資產可回收金額低於帳面價值之風險。此資產減損之評估係依據管理當局 對未來現金流量之假設所作之主觀判斷，需由查核團隊與管理階層適當討論其合理性，因 此將其列為本會計師之關鍵查核事項。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括進行回溯性測試以評估公司過去估 計未來現金流量與實際情形比較是否有重大差異；針對重要假設執行敏感性分析；委由本 所評價專家覆核加權平均資金成本之合理性。

二、存貨之評價

有關存貨之會計政策請詳個體財務報告附註四(七)存貨；存貨減損之會計估計及假設 不確定性，請詳個體財務報告附註五(一)；存貨減損提列情形請詳個體財務報告附註六 (五)。

關鍵查核事項之說明：

存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量。由於終端產品市場變化快速，影響燿華電子股 份有限公司客戶對其相關產品的下單及改單，導致存貨之成本可能超過其淨變現價值及產 品呆滯陳廢之風險。因此，存貨之評價為本會計師執行燿華電子股份有限公司個體財務報 告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括評估燿華電子股份有限公司存貨減 損提列政策之合理性，評估管理當局對存貨備抵評價之假設及燿華電子股份有限公司以前 年度實際發生呆滯及報廢存貨情形；核對燿華電子股份有限公司是否已依所訂之政策進行 存貨評價；檢視存貨庫齡報表，分析各期存貨庫齡變化情形；瞭解燿華電子股份有限公司 管理階層所採用之銷售價格，以評估存貨淨變現價值之合理性；評估燿華電子股份有限公 司於財務報導日之備抵損失之適足性；以及評估燿華電子股份有限公司管理階層針對有關 存貨備抵之揭露是否允當。

其他事項

列入燿華電子股份有限公司採用權益法之投資公司，部分被投資公司未經本會計師查核， 而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報告所表示之意見中，有關上述非經本 會計師查核之部分被投資公司財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一○九 年及一○八年十二月三十一日認列對上述被投資公司採用權益法之投資金額分別占資產總額之 6.07% 及 5.53% ，民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日所認列之採用權益法之子 公司及關聯企業損益之份額分別占稅前淨損之 4.13% 及稅前淨利之 (0.85)% 。

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管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維 持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重 大不實表達。

• 於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估燿華電子股份有限公司繼續經營之能

• 力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算燿華電子股份有限 公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

• 燿華電子股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

• 會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則 執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊 或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決 策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦

• 執行下列工作：

• 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共 謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險 高於導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對 燿華電子股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使燿華電子股份有 限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本 會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者 注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係 以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致燿華電子股份有限公 司不再具有繼續經營之能力。

• 評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達 相關交易及事件。

• 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示 意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成燿華電子股份有限公司之查核 意見。

17

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括 於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及 其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對燿華電子股份有限公司民國一○九年度個體 財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露 特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝 通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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會 計 師：

證券主管機關 金管證審字第 1040010193 號 核准簽證文號[：] (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號 民 國 一一○ 年 三 月 三十 日

18

附件三之一		單位：新台幣千元	109.12.31 108.12.31	金 額 % 金 額 %			69,991 - - 4	172,631 1 737,499 -	2,194,504 12 2,184,359 10	849,074 4 399,134 2	1,006,623 5 1,379,228 6	6,897 - 5,776 -	- - 331,555 2	99,462 1 97,444 -	694,500 4 1,252,000 6	8,371 - 12,765 -		5,102,053 27 6,399,760 30			3,472,500 18 2,837,000 13	176,350 1 171,517 1	407,326 2 457,680 2	212,723 1 291,613 1	212,723 1 291,613 1	4,268,899 22 3,757,810 17	4,268,899 22 3,757,810 17	9,370,952 49 10,157,570 47	9,370,952 49 10,157,570 47		6,194,072 33 6,194,072 29	6,194,072 33 6,194,072 29	2,843,140 15 2,831,974 13			306,606 2 133,076 1	174,327 1 157,021 1	64,399 - 2,180,933 10	64,399 - 2,180,933 10	545,332 3 2,471,030 12	545,332 3 2,471,030 12		41,694 - (37,584) -	232,996 1 53,104 -	(2,622) - (7,543) -	(182,812) (1) (189,847) (1)	(182,812) (1) (189,847) (1)	89,256 - (181,870) (1)	89,256 - (181,870) (1)	9,671,800 51 11,315,206 53	9,671,800 51 11,315,206 53	19,042,752 100 21,472,776 100	19,042,752 100 21,472,776 100
							$																																													$
燿華電子股份有限公司	資產負債表	民國一○九年及一○八年十二月三十一日	109.12.31 108.12.31	金 額 ％ 金 額 ％ 負債及權益		流動負債：	737,633 4 721,920 3 2110 應付短期票券(附註六(十一))	3,586,864 19 4,578,646 22 2100 短期借款(附註六(十二)及八)	1,969 - 7 - 2170 應付帳款	- - 34,575 - 2180 應付帳款－關係人(附註七)	571 - 12,409 - 2200 其他應付款	391 - - - 2220 其他應付款項－關係人(附註七)	1,454,912 8 1,850,399 9 2230 本期所得稅負債	71,176 - 73,059 - 2280 租賃負債－流動(附註六(十四))	52,170 - 52,498 - 2322 一年內到期長期借款(附註六(十三)及八)	14,340 - 22,189 - 2399 其他流動負債－其他		5,920,026 31 7,345,702 34 流動負債合計		非流動負債：	467,567 2 324,042 2 2540 長期借款(附註六(十三)及八)	3,638,739 19 3,965,036 19 2570 遞延所得稅負債(附註六(十六))	8,119,298 43 9,076,124 42 2580 租賃負債－非流動(附註六(十四))	474,396 3 560,444 3 2640 淨確定福利負債－非流動(附註六(十五))		108,442 1 36,371 - 非流動負債合計		160,000 1 7,495 - 負債總計		80,575 - 87,676 - 權益(附註六(十七))：	61,612 - 58,448 - 3110 普通股股本		12,097 - 11,438 - 3200 資本公積		13,122,726 69 14,127,074 66 保留盈餘：	3310 法定盈餘公積	3320 特別盈餘公積	3350 未分配盈餘		保留盈餘小計		其他權益：	3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額	3420 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益	3491 其他權益－員工未賺得酬勞	3445 確定福利計畫再衡量數		其他權益小計		權益總計		19,042,752 100 21,472,776 100 負債及權益總計
							$																																													$
				資 產		流動資產：	現金及約當現金(附註六(一))	應收帳款淨額(附註六(三))	應收帳款－關係人淨額(附註七)	其他應收款(附註六(四))	其他應收款－關係人(附註七)	本期所得稅資產	存貨(附註六(五))	預付款項	其他金融資產－流動(附註七及八)	其他流動資產－其他		流動資產合計		非流動資產：	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動(附註六(二))	採用權益法之投資(附註六(六)(七))	不動產、廠房及設備(附註六(八)及八)	使用權資產(附註六(九))		無形資產(附註六(十))		遞延所得稅資產(附註六(十六))		預付設備款(附註九)	存出保證金(附註八及九)		其他非流動資產－其他(附註九)		非流動資產合計																	資產總計
							1100	1170	1180	1200	1210	1220	1310	1410	1476	1479					1517	1550	1600	1755		1780		1840		1915	1920		1990
																							19

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會計主管：吳錦芳
)
請詳閱後附個體財務報告附註
( 經理人：洪顯青
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燿華電子股份有限公司 綜合損益表

附件三之二

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

4000 營業收入淨額(附註六(十九)及七) 5110 銷貨成本(附註六(五)及七) 營業毛利(損) 營業費用： 6100 推銷費用(附註六(十五)及七) 6300 研究發展費用(附註六(十五)) 6450 預期信用減損損失(利益)(附註六(三)) 營業費用合計 營業淨利(損) 營業外收入及支出(附註六(六)、(七)、(廿一)及 七)： 7101 利息收入 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利(損) 7951 減：所得稅(利益)費用(附註六(十六)) 本期淨利(損) 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工 具投資未實現評價損益 不重分類至損益之項目合計 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 後續可能重分類至損益之項目合計 8300 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(十八)) 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘	109年度		108年度 金額 20,047,921 15,769,394	％ 100 79
	金額 $ 13,051,947 13,107,115	％
		100 100
	(55,168)	-	4,278,527	21
	1,240,391 76,590 -	10 1 -	1,964,053 64,840 (2,164)	10 - -
	1,316,981	11	2,026,729	10
	(1,372,149)	(11)	2,251,798	11
	4,468 403,273 (104,518) (81,284) (420,750)	- 3 (1) (1) (3)	8,463 57,455 (134,572) (108,429) 131,628	- - (1) (1) 1
	(198,811)	(2)	(45,455)	(1)
	(1,570,960) (134,508)	(13) (1)	2,206,343 471,043	10 2
	(1,436,452)	(12)	1,735,300	8
	7,499 182,380	- 1	(60,020) 135,502	- 1
	189,879	1	75,482	1
	64,067	-	(114,132)	(1)
	64,067	-	(114,132)	(1)
	253,946	1	(38,650)	-
	$ (1,182,506)	(11)	1,696,650	8
	$ (2.32)		2.80
			$ 2.80

( 請詳閱後附個體財務報告附註 ) 董事長：張元銘 經理人：洪顯青 會計主管：吳錦芳 驪

20

附件三之				單位：新台幣千元				員工未賺得	酬 勞 權益總額	(16,453) 9,873,575	(16,453) 9,873,575	- 1,735,300	- (38,650)	- (38,650)	- 1,696,650	- 1,696,650		- -	- -	- (247,763)	8,910 (7,256)	- -		(7,543) 11,315,206	- (1,436,452)	- 253,946	- 253,946	- (1,182,506)	- (1,182,506)		- -	- -	- (495,526)	- 15,464	4,921 21,650	- (2,488)	- (2,488)	(2,622) 9,671,800	(2,622) 9,671,800
					其他權益項目	透過其他綜合損	益按公允價值衡 確定福利	量之金融資產未 計畫再衡	實現利益(損失) 量 數	(87,289) (129,827)		- -	135,502 (60,020)		135,502 (60,020)			- -	- -	- -	- -	4,891 -		53,104 (189,847)	- -	182,380 7,499		182,380 7,499			- -	- -	- -	- (464)	- -	(2,488) -		232,996 (182,812)
	燿華電子股份有限公司	權益變動表	民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日			國外營運機	保留盈餘 構財務報表	法定盈 特別盈 未分配 換算之兌換	資本公積 餘公積 餘公積 盈 餘 差 額	2,822,047 67,411 - 947,066 76,548		- - - 1,735,300 -	- - - - (114,132)		- - - 1,735,300 (114,132)			- 65,665 - (65,665) -	- - 157,021 (157,021) -	- - - (247,763) -	9,927 - - (26,093) -	- - - (4,891) -		2,831,974 133,076 157,021 2,180,933 (37,584)	- - - (1,436,452) -	- - - - 64,067		- - - (1,436,452) 64,067			- 173,530 - (173,530) -	- - 17,306 (17,306) -	- - - (495,526) -	717 - - - 15,211	10,449 - - 6,280 -	- - - - -		2,843,140 306,606 174,327 64,399 41,694
								普通股	股 本	6,194,072		-	-		-			-	-	-	-	-		6,194,072	-	-		-			-	-	-	-	-	-		6,194,072
										$																												$
										民國一○八年一月一日餘額		本期淨利(損)	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	提列特別盈餘公積	普通股現金股利	採用權益法認列之關聯企業變動數	處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具		民國一○八年十二月三十一日餘額	本期淨利(損)	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	提列特別盈餘公積	普通股現金股利	處分子公司	採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數	處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具		民國一○九年十二月三十一日餘額
																						21

附件三之四

燿華電子股份有限公司 現金流量表

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前(淨損)淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損迴轉利益 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之子公司及關聯企業損失(利益)之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 處分子公司損失 其他項目 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 應收帳款 應收帳款－關係人 其他應收款 其他應收款－關係人 存貨 預付款項 其他流動資產 其他金融資產 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 其他應付款－關係人 其他流動負債 淨確定福利負債 其他營業負債 調整項目合計 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入	109年度 $ (1,570,960)	108年度
		2,206,343
	1,393,052 14,016 - 81,284 (4,468) (3,918) 420,750 28 25,137 727	1,431,401 6,206 (2,164) 108,429 (8,463) (2,559) (131,628) 24,931 - -
	1,926,608	1,426,153
	991,782 (1,962) 34,575 11,838 395,487 1,883 7,849 328 10,145 449,940 (522,555) 1,121 (4,394) (72,376) -	(322,491) (7) (2,345) (11,745) (141,189) 2,437 55,571 5,781 9,924 (142,670) 202,734 2,677 (3,432) (5,926) (2,895)
	3,230,269	1,072,577
	1,659,309 4,468 3,918 (84,679) (56,491)	3,278,920 8,463 16,116 (110,184) (47,783)
	1,526,525	3,145,532

董事長：張元銘

( 請詳閱後附個體財務報告附註 )

( ) 經理人：洪顯青 會計主管：吳錦芳 驪

22

燿華電子股份有限公司 現金流量表(續)

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

投資活動之現金流量： 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 存出保證金增加 取得無形資產 處分子公司 其他非流動資產(增加)減少 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 應付短期票券增加 舉借長期借款 償還長期借款 租賃本金償還 發放現金股利 籌資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	109年度 - - (457,563) 981 (3,164) (84,143) 18,943 (2,603)	108年度 (170,000) 15,593 (917,775) 16,325 (378) (2,890) - 2,711
	(527,549)	(1,056,414)
	5,677,861 (6,242,729) 69,991 4,100,000 (4,022,000) (70,860) (495,526)	7,605,658 (7,469,804) - 3,024,000 (4,450,280) (103,947) (247,763)
	(983,263)	(1,642,136)
	15,713 721,920	446,982 274,938
	$ 737,633	721,920

驪

( 請詳閱後附個體財務報告附註 ) 經理人：洪顯青 會計主管：吳錦芳

董事長：張元銘

23

附件三之五

會 計 師 查 核 報 告

燿華電子股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

燿華電子股份有限公司及其子公司(以下簡稱燿華集團)民國一○九年及一○八年十二月三 十一日之合併資產負債表，暨民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損 益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業 經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項 段)，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表 達燿華集團民國一○九年及一○八年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一○九年及一○八 年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務 所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與燿華集團保持超然獨立，並履行該規範之其 他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之 查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對燿華集團民國一○九年度合併財務報告之查 核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本 會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下： 一、非金融資產減損之評估

有關非金融資產減損之會計政策請詳合併財務報告附註四(十三)；非金融資產減損評 估之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五(二)；非金融資產減損評估之說 明，請詳合併財務報告附註六(八)、(九)及(十)。

24

關鍵查核事項之說明：

燿華集團民國一○九年度因疫情而影響整體營運表現，導致非金融資產出現減損跡象 及資產可回收金額低於帳面價值之風險。此資產減損之評估係依據管理當局對未來現金流 量之假設所作之主觀判斷，需由查核團隊與管理階層適當討論其合理性，因此將其列為本 會計師之關鍵查核事項。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括進行回溯性測試以評估公司過去估 計未來現金流量與實際情形比較是否有重大差異；針對重要假設執行敏感性分析；委由本 所評價專家覆核加權平均資金成本之合理性。

二、存貨之評價

有關存貨之會計政策請詳合併財務報告附註四(八)存貨；存貨減損之會計估計及假設 不確定性，請詳合併財務報告附註五(一)；存貨減損提列情形請詳合併財務報告附註六 (五)。

關鍵查核事項之說明：

存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量。由於終端產品市場變化快速，影響燿華集團客 戶對其相關產品的下單及改單，導致存貨之成本可能超過其淨變現價值及產品呆滯陳廢之 風險。因此，存貨之評價為本會計師執行燿華集團合併財務報告查核重要的評估事項之一。 因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括評估燿華集團存貨減損提列政策之 合理性，評估管理當局對存貨備抵評價之假設及燿華集團以前年度實際發生呆滯及報廢存 貨情形；核對燿華集團是否已依所訂之政策進行存貨評價；檢視存貨庫齡報表，分析各期 存貨庫齡變化情形；瞭解燿華集團管理階層所採用之銷售價格以評估存貨淨變現價值之合 理性；評估燿華集團於財務報導日之備抵損失之適足性；以及評估燿華集團管理階層針對 有關存貨備抵之揭露是否允當。

其他事項

列入燿華集團合併財務報告之子公司中，有關部分子公司之財務報告未經本會計師查核， 而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中，有關部分子公司 財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。該等子公司民國一○九年及一○八年十二 月三十一日之資產總額分別占合併資產總額之 4.69% 及 5.69% ，民國一○九年及一○八年一月一 日至十二月三十一日之營業收入淨額分別占合併營業收入淨額之 0.00% 及 1.64% 。

25

列入合併財務報告採用權益法之部分被投資公司未經本會計師查核，而係由其他會計師查 核。因此，本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中，有關上述非經本會計師查核之部分被 投資公司財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一○九年及一○八年十二月 三十一日認列對上述被投資公司採用權益法之投資金額分別占合併資產總額之 4.18% 及 4.07% ， 民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日所認列之採用權益法之關聯企業損益之份 額分別占合併稅前淨損之 4.12% 及淨利之 (0.80)%。

燿華電子股份有限公司已編製民國一○九年度及一○八年度之個體財務報告，並經本會計 師出具無保留意見加其他事項段落之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布 生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維 持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重 大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估燿華集團繼續經營之能力、相關事項 之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算燿華集團或停止營業，或除清算 或停業外別無實際可行之其他方案。

燿華集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則 執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊 或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決 策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦

• 執行下列工作：

• 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共 謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險 高於導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對 燿華集團內部控制之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使燿華集團繼續經 營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為 該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務 報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報 告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致燿華集團不再具有繼續經營之能 力。

26

1. 評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達 相關交易及事件。

2. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本 會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括 於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及 其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對燿華集團民國一○九年度合併財務報告查核 之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或 在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負 面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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會 計 師：

證券主管機關 金管證審字第 1040010193 號 核准簽證文號[：] (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號 民 國 一一○ 年 三 月 三十 日

27

28

附件三之七

燿華電子股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

4000 營業收入淨額(附註六(十九)) 5110 銷貨成本(附註六(五)、(十五)) 營業毛利 營業費用： 6100 推銷費用(附註六(十五)、(二十)及七) 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損利益(附註六(三)) 營業費用合計 營業淨(損)利 營業外收入及支出(附註六(六)、(七)、(廿一)及七)： 7100 利息收入 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨(損)利 7950 減：所得稅(利益)費用(附註六(十六)) 本期淨(損)利 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 不重分類至損益之項目合計 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 後續可能重分類至損益之項目合計 8300 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 本期淨利歸屬於： 母公司業主 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 母公司業主 非控制權益 每股盈餘(單位：新台幣元，附註六(十八)) 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘	109年度	108年度 金額 ％ 22,418,326 100 17,367,356 77
	金額 ％ 14,386,972 100 14,390,500 100
	(3,528) -	5,050,970 23
	2,180,450 15 127,918 1 (1,758) -	2,561,365 12 64,840 - (4,464) -
	2,306,610 16	2,621,741 12
	(2,310,138) (16)	2,429,229 11
	5,841 - 1,531,447 11 (618,863) (4) (126,202) (1) (65,212) -	11,017 - 193,748 1 (191,455) (1) (148,227) (1) (18,127) -
	727,011 6	(153,044) (1)
	(1,583,127) (10) (147,667) (1)	2,276,185 10 545,098 2
	(1,435,460) (9)	1,731,087 8
	7,499 - 182,380 1	(60,556) - 135,502 1
	189,879 1	74,946 1
	64,067 -	(114,306) (1)
	64,067 -	(114,306) (1)
	253,946 1	(39,360) -
	$ (1,181,514) (8)	1,691,727 8
	(1,436,452) (9) 992 -	1,735,300 8 (4,213) -
	$ (1,435,460) (9)	1,731,087 8
	(1,182,506) (8) 992 -	1,696,650 8 (4,923) -
	$ (1,181,514) (8)	1,691,727 8
	$ (2.32)	2.80
		$ 2.80

( 請詳後附合併財務報告附註 ) 經理人：洪顯青

會計主管：吳錦芳

董事長：張元銘 驪

29

附件三之八				單位：新台幣千元					非控制	權 益 權益總額	25,369 9,898,944	(4,213) 1,731,087	(710) (39,360)	(4,923) 1,691,727		- -	- -	- (247,763)	- (7,256)	- -		20,446 11,335,652	992 (1,435,460)	- 253,946	992 (1,181,514)		- -	- -	- (495,526)	(21,438) (5,974)	- 19,162	- -		- 9,671,800
	燿華電子股份有限公司及子公司	合併權益變動表	民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日		歸屬於母公司業主之權益	其他權益項目	國外營運機 透過其他綜合 保留盈餘 構財務報表 損益按公允價值 確定福利 歸屬於母		法定盈 特別盈 未分配 換算之兌換 衡量之權益工具 計畫再衡 員工未賺得 公司業主	資本公積 餘公積 餘公積 盈 餘 差 額 投資 (損) 益 量 數 酬 勞 權益總計	2,822,047 67,411 - 947,066 76,548 (87,289) (129,827) (16,453) 9,873,575	- - - 1,735,300 - - - - 1,735,300	- - - - (114,132) 135,502 (60,020) - (38,650)	- - - 1,735,300 (114,132) 135,502 (60,020) - 1,696,650		- 65,665 - (65,665) - - - - -	- - 157,021 (157,021) - - - - -	- - - (247,763) - - - - (247,763)	9,927 - - (26,093) - - - 8,910 (7,256)	- - - (4,891) - 4,891 - - -		2,831,974 133,076 157,021 2,180,933 (37,584) 53,104 (189,847) (7,543) 11,315,206	- - - (1,436,452) - - - - (1,436,452)	- - - - 64,067 182,380 7,499 - 253,946	- - - (1,436,452) 64,067 182,380 7,499 - (1,182,506)		- 173,530 - (173,530) - - - - -	- - 17,306 (17,306) - - - - -	- - - (495,526) - - - - (495,526)	717 - - - 15,211 - (464) - 15,464	10,449 - - 3,792 - - - 4,921 19,162	- - - 2,488 - (2,488) - - -		2,843,140 306,606 174,327 64,399 41,694 232,996 (182,812) (2,622) 9,671,800	(請詳後附合併財務報告附註)	鼴 經理人：洪顯青 會計主管：吳錦芳
									普通股	股 本	民國一○八年一月一日餘額 $6,194,072	本期淨利 -	本期其他綜合損益 -	本期綜合損益總額 -	盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積 -	提列特別盈餘公積 -	普通股現金股利 -	採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 -	處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 -		民國一○八年十二月三十一日餘額 6,194,072	本期淨損 -	本期其他綜合損益 -	本期綜合損益總額 -	盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積 -	提列特別盈餘公積 -	普通股現金股利 -	處分子公司 -	採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 -	處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 -		民國一○九年十二月三十一日餘額 $ 6,194,072	驪 董事長：張元銘

30

附件三之九

燿華電子股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前(淨損)淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損利益數 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之關聯企業損失之份額 處分不動產、廠房及設備損失 處分投資利益 處分子公司損失 其他項目 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 應收票據 應收帳款 其他應收款 其他應收款－關係人 存貨 預付款項 其他流動資產 其他金融資產-流動 應付票據 應付帳款 其他應付款 其他應付款項－關係人 其他流動負債 淨確定福利負債 其他非流動負債 調整項目合計 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入	109年度 108年度 $ (1,583,127) 2,276,185
	1,515,835 1,690,154 22,441 13,792 (1,758) (4,464) 126,202 148,227 (5,841) (11,017) (9,826) (6,574) 65,212 18,127 460,231 59,211 (403) - 25,137 - 727 -
	2,197,957 1,907,456
	952 (4,260) 1,184,580 (361,351) (120,011) (247,901) 194 (101) 301,547 (127,667) (12,843) (20,711) 8,042 55,610 227 (16,639) (148) (96) 13,348 (1,045) (855,775) 207,211 - (3,135) 730,329 1,620 (72,377) (7,455) (788,232) 785,367
	2,587,790 2,166,903
	1,004,663 4,443,088 5,942 11,020 9,826 36,412 (203,488) (147,374) (37,499) (111,010)
	779,444 4,232,136

驪

董事長：張元銘

( 請詳後附合併財務報告附註 ) 經理人：洪顯青

會計主管：吳錦芳

31

燿華電子股份有限公司及其子公司

合併現金流量表(續)

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

投資活動之現金流量： 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 處分子公司之淨現金流出 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 存出保證金增加 取得無形資產 其他金融資產-非流動減少 其他非流動資產減少(增加) 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 應付短期票券增加 舉借長期借款 償還長期借款 租賃本金償還 發放現金股利 籌資活動之淨現金流入(流出) 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金(減少)增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	109年度 108年度 (564,274) - 564,677 - - (180,241) 29,488 15,593 (54,189) - (1,585,503) (3,228,125) 28,125 126,613 (3,834) (4,682) (84,143) (2,890) - 34,788 6,531 (43,585)
	(1,663,122) (3,282,529)
	12,021,617 15,511,140 (12,481,031) (15,612,652) 69,991 - 7,112,984 4,203,876 (5,394,987) (4,560,369) (76,501) (103,947) (495,526) (247,763)
	756,547 (809,715)
	(44,355) 49,830
	(171,486) 189,722 1,236,698 1,046,976
	$ 1,065,212 1,236,698

驪

( 請詳後附合併財務報告附註 ) 經理人：洪顯青 會計主管：吳錦芳

董事長：張元銘

32

附件四

燿華電子股份有限公司誠信經營作業程序及行為指南

第一條（訂定目的及適用範圍）

本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動，為落實誠信經營政策，並積極防範不誠 信行為，依「上市上櫃公司誠信經營守則」、本公司及集團企業與組織之營運所在地相關法令， 訂定本作業程序及行為指南，具體規範本公司人員於執行業務時應注意之事項。

本作業程序及行為指南適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十 之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織。

第二條（適用對象）

本作業程序及行為指南所稱本公司人員，係指本公司及集團企業與組織董事、監察人、經理人、 受僱人、受任人及具有實質控制能力之人。

本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，推定為本公司人員所為。

第三條（不誠信行為）

本作業程序及行為指南所稱不誠信行為，係指本公司人員於執行業務過程，為獲得或維持利益， 直接或間接提供、收受、承諾或要求任何不正當利益，或從事其他違反誠信、不法或違背受託義 務之行為。

前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構 及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、具有實質控制能力者或其他利害關係人。

第四條（利益態樣）

本作業程序及行為指南所稱利益，係指任何形式或名義之金錢、餽贈、禮物、佣金、職位、服務、 優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他有價值之事物。

第五條（專責單位及職掌）

本公司指定「企業社會責任管理委員會」為專責單位（以下簡稱本公司專責單位），並由總經理 擔任召集人，辦理本作業程序及行為指南之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等 相關作業及監督執行，主要職掌下列事項，並至少一年一次向董事會報告：

• 一、 協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措 施。

• 二、定期分析及評估營業範圍內不誠信行為風險，並據以訂定防範不誠信行為方案，及於各方案 內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。

• 三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安置相互監督 制衡機制。

• 四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。

33

• 五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。

• 六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作，並定期就 相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。

• 七、製作及妥善保存誠信經營政策及其遵循聲明、落實承諾暨執行情形等相關文件化資訊。

第六條（禁止提供或收受不正當利益）

本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求第四條所規定之利益時，除有下列各款情形外，

應符合「誠信經營守則」及本作業程序及行為指南之規定，並依相關程序辦理後，始得為之：

• 一、 基於商務需要，於國內（外）訪問、接待外賓、推動業務及溝通協調時，依當地禮貌、慣例 或習俗所為者。

• 二、基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之正常社交活動。

• 三、因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參觀等，且已明訂前開活動之費用 負擔方式、參加人數、住宿等級及期間等。

• 四、參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。

• 五、主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。

• 六、提供或收受親屬或經常往來朋友以外之人金錢、財物或其他利益，或他人對本公司人員之多 數人為餽贈財物，合於社會一般規範或正常禮俗者。

• 七、因訂婚、結婚、生育、喬遷、就職、陞遷、退休、辭職、離職及本人、配偶或直系親屬之傷 病、死亡受贈之財物，合於社會一般規範或正常禮俗者。

• 八、其他符合公司規定者。

第七條（收受不正當利益之處理程序）

本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予第四條所規定之利益時，除有前條各款所訂情形 外，應依下列程序辦理：

• 一、 提供或承諾之人與其無職務上利害關係者，應於收受之日起三日內，陳報其直屬主管，必要 時並知會本公司專責單位。

• 二、提供或承諾之人與其職務有利害關係者，應予退還或拒絕，並陳報其直屬主管及知會本公司 專責單位；無法退還時，應於收受之日起三日內，交本公司專責單位處理。

• 前項所稱與其職務有利害關係，係指具有下列情形之一者：

• 一、 具有商業往來、指揮監督或費用補（獎）助等關係者。

• 二、正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契約關係者。

• 三、其他因本公司業務之決定、執行或不執行，將遭受有利或不利影響者。

本公司專責單位應視第一項利益之性質及價值，提出退還、付費收受、歸公、轉贈慈善機構或其 他適當建議，陳報單位最高長官核准後執行。

第八條（疏通費之禁止及處理程序）

本公司不得提供或承諾任何疏通費。

本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者，應紀錄過程陳報直屬主管，並通知本公司 專責單位。

34

本公司專責單位接獲前項通知後應立即處理，並檢討相關情事，以降低再次發生之風險。如發現 涉有不法情事，並應立即通報司法單位。

第九條（政治獻金之處理程序）

本公司提供政治獻金，應符合政治獻金收受者所在國家或地區之政治獻金相關法規及公司內部相 關作業程序，且不得藉以謀取商業利益或交易優勢。

第十條（慈善捐贈或贊助之處理程序）

本公司提供慈善捐贈或贊助，應依據本公司董事會暨經理部門權責劃分表等相關規定及下列事項 辦理：

• 一、 應符合營運所在地法令之規定。

• 二、決策應做成書面紀錄。

• 三、慈善捐贈之對象應為慈善機構，不得為變相行賄。

• 四、因贊助所能獲得的回饋明確與合理，不得為本公司商業往來之對象或與本公司人員有利益相 關之人。

• 五、慈善捐贈或贊助後，應取得合法之收據。

第十一條（利益迴避）

本公司董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會會議事項，與其自 身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利 益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。 董事間亦應自律，不得不當相互支援。

董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前項會議之事項有利害關係 者，視為董事就該事項有自身利害關係。

本公司人員於執行公司業務時，發現與其自身或其所代表之法人有利害衝突之情形，或可能使其 自身、配偶、父母、子女或與其有利害關係人獲得不正當利益之情形，應將相關情事同時陳報直 屬主管及本公司專責單位，直屬主管應提供適當指導。

本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動，且不得因參與公司以外之商業活動而影 響其工作表現。

第十二條（保密機制之組織與責任）

本公司應設置處理專責單位，負責制定與執行公司之營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產之 管理、保存及保密作業程序，並應定期檢討實施結果，俾確保其作業程序之持續有效。 本公司人員應確實遵守前項智慧財產之相關作業規定，不得洩露所知悉之公司營業秘密、商標、 專利、著作等智慧財產予他人，且不得探詢或蒐集非職務相關之公司營業秘密、商標、專利、著 作等智慧財產。

第十三條（禁止從事不公平競爭行為）

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本公司從事營業活動，應依公平交易法及相關競爭法規，不得固定價格、操縱投標、限制產量與 配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分割市場。

第十四條（防範產品或服務損害利害關係人）

本公司對於所提供之產品與服務所應遵循之相關法規與國際準則，應進行蒐集與瞭解，並彙總應 注意之事項予以公告，促使本公司人員於產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程，確 保產品及服務之資訊透明性及安全性。

本公司制定並於公司網站公開對消費者或其他利害關係人權益保護政策，以防止產品或服務直接 或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。

本公司專責單位應將前項情事、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事會報告。

第十五條（禁止內線交易及保密協定）

本公司人員應遵守證券交易法之規定，不得利用所知悉之未公開資訊從事內線交易，亦不得洩露 予他人，以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。

參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合作計畫或重要契 約之其他機構或人員，應與本公司簽署保密協定，承諾不洩露其所知悉之本公司商業機密或其他 重大資訊予他人，且非經本公司同意不得使用該資訊。

第十六條（遵循及宣示誠信經營政策）

本公司應要求董事與高階管理階層出具遵循誠信經營政策之聲明，並於僱用條件要求受僱人遵守 誠信經營政策。

本公司應於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露其誠信經營政策，並適時於產品發表會、 法人說明會等對外活動上宣示，使其供應商、客戶或其他業務相關機構與人員均能清楚瞭解其誠 信經營理念與規範。

第十七條（建立商業關係前之誠信經營評估）

本公司與他人建立商業關係前，應先行評估代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象之合法性、 誠信經營政策，以及是否曾涉有不誠信行為之紀錄，以確保其商業經營方式公平、透明且不會要 求、提供或收受賄賂。

本公司進行前項評估時，可採行適當查核程序，就下列事項檢視其商業往來對象，以瞭解其誠信 經營之狀況：

• 一、 該企業之國別、營運所在地、組織結構、經營政策及付款地點。

• 二、該企業是否有訂定誠信經營政策及其執行情形。

• 三、該企業營運所在地是否屬於貪腐高風險之國家。

• 四、該企業所營業務是否屬賄賂高風險之行業。

• 五、該企業長期經營狀況及商譽。

• 六、諮詢其企業夥伴對該企業之意見。

• 七、該企業是否曾涉有賄賂或非法政治獻金等不誠信行為之紀錄。

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第十八條（與商業對象說明誠信經營政策）

本公司人員於從事商業行為過程中，應向交易對象說明公司之誠信經營政策與相關規定，並明確 拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之不正當利益。

第十九條（避免與不誠信經營者交易）

本公司人員應避免與涉有不誠信行為之代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象從事商業交易， 經發現業務往來或合作對象有不誠信行為者，應立即停止與其商業往來，並將其列為拒絕往來對 象，以落實公司之誠信經營政策。

第二十條（契約明訂誠信經營）

本公司與他人簽訂契約時，應充分瞭解對方之誠信經營狀況，並將遵守本公司誠信經營政策納入 契約條款，於契約中至少應明訂下列事項：

• 一、 任何一方知悉有人員違反禁止收受佣金、回扣或其他不正當利益之契約條款時，應立即據實 將此等人員之身分、提供、承諾、要求或收受之方式、金額或其他不正當利益告知他方，並 提供相關證據且配合他方調查。一方如因此而受有損害時，得向他方請求損害賠償，並得自 應給付之契約價款中如數扣除。

• 二、任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事，他方得隨時無條件終止或解除契約。

• 三、訂定明確且合理之付款內容，包括付款地點、方式、需符合之相關稅務法規等。

第二十一條（公司人員涉不誠信行為之處理）

本公司發現或接獲檢舉本公司人員涉有不誠信之行為時，應即刻查明相關事實，如經證實確有違 反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者，應立即要求行為人停止相關行為，並為適當之處置， 且於必要時透過法律程序請求損害賠償，以維護公司之名譽及權益。

本公司對於已發生之不誠信行為，應責成相關單位檢討，並提出改善措施，以杜絕相同行為再次 發生。

本公司專責單位應將不誠信行為、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事會報告。

第二十二條（他人對公司從事不誠信行為之處理）

本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為，其行為如涉有不法情事，公司應將相關事實通知司 法、檢察機關；如涉有公務機關或公務人員者，並應通知政府廉政機關。

第二十三條（內部宣導、建立獎懲、申訴制度及紀律處分）

本公司專責單位應定期舉辦內部宣導，安排董事長、總經理或高階管理階層向董事、受僱人及受 任人傳達誠信之重要性。

本公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中，設立明確有效之獎懲及申訴制度。 本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者，應依相關法令或依公司人事辦法予以解任或解 雇。

第二十四條（施行）

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本作業程序及行為指南經董事會決議通過實施，並提報股東會報告；修正時亦同。 本作業程序及行為指南提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之 意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當 理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

第二十五條

本作業程序及行為指南訂立於民國一一○年三月三十日。

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附件五

「董事選舉辦法」修訂條文對照表

條次		修訂前條文	修訂後條文	修訂理由
第七條		~~被選舉人如為股東身份者，~~ ~~選~~舉人 須在選舉票「被選舉人」欄填明被 選舉人戶名~~及股東戶號；如非股東~~ ~~身分者，應填明被選舉人姓名及身~~ ~~分證統一編號~~ ~~。~~惟政府或法人股東 為被選舉人時，選舉票之被選舉人 戶名欄應填列該政府或法人名稱， 亦得填列該政府或法人名稱及其代 表人姓名：代表人有數人時，應分 別加填代表人姓名。 選舉人以電子方式行使投票者，須 勾選候選人席次及輸入各應分配之 選舉權數，所勾選候選人席次不得 超過應選出之名額者，所分配之選 舉權數總和不得超過選舉人所持有 之選舉權數總和者。	選舉人須在選舉票「被選舉人」欄 填明被選舉人戶名或姓名 。惟政府 或法人股東為被選舉人時，選舉票 之被選舉人戶名欄應填列該政府或 法人名稱，亦得填列該政府或法人 名稱及其代表人姓名；代表人有數 人時，應分別加填代表人姓名。 選舉人以電子方式行使投票者，須 勾選候選人席次及輸入各應分配之 選舉權數，所勾選候選人席次不得 超過應選出之名額者，所分配之選 舉權數總和不得超過選舉人所持有 之選舉權數總和者。	依臺灣證券交 易所股份有限 公司109 年6 月3 日臺證治 理字第109000 9468 號函，作 文字修正。
第八條		選舉票有下列情事之一者無效： （一）不用本辦法規定之選票。 （二）未經投入董事會設置票箱之 選票。 （三）以空白之選舉票投入投票箱 者。 （四）字跡模糊無法辨認或經塗改 者。 （五）所填被選舉人非候選人名單 中所列之候選人者。 （~~六）所填被選舉人如為股東身份~~ ~~者；其身份、股東戶號與股~~ ~~東名簿不符者；所填被選舉~~ ~~人如非股東身份者，其姓~~ ~~名、身分證統一編號經核對~~ ~~不符者。~~ ~~(~~ ~~七~~ ~~六~~ ）除填被選舉人之姓名~~及股東~~ ~~戶號或身分統~~ ~~一編號~~ ~~外~~，夾 寫其他文字者。 ~~(~~ ~~八）所填被選舉人之姓名與其他股~~ ~~東相同者，而未填股東戶號~~ ~~或身分證統一編號以資識~~ ~~別者。~~ ~~（九）~~ ~~選舉人所投之選舉權數總和~~ ~~超過其所持有之選舉權數~~ ~~總和者。~~	選舉票有下列情事之一者無效： （一）不用本辦法規定之選票。 （二）未經投入董事會設置票箱之 選票。 （三）以空白之選舉票投入投票箱 者。 （四）字跡模糊無法辨認或經塗改 者。 （五）所填被選舉人非候選人名單 中所列之候選人者。 (六）除填被選舉人之姓名或戶名 外，夾寫其他文字者。	依臺灣證券交 易所股份有限 公司109 年6 月3 日臺證治 理字第109000 9468 號函，作 文字修正。

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條次	修訂前條文		修訂後條文	修訂理由
第九條	投票完畢後當場開票，開票結果由 主席當場宣佈。		投票完畢後當場開票，開票結果由 主席當場宣佈選舉結果，包含當選 董事名單與其當選權數及落選董事 名單及其獲得之選舉權數。	依臺灣證券交 易所股份有限 公司110 年1 月28日臺證治 理字第110000 14461 號函，作 文字修正。

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附件六

	「股東會議事規則」修訂條文對照表	「股東會議事規則」修訂條文對照表	「股東會議事規則」修訂條文對照表
條次	修訂前條文		修訂後條文	修訂理由
第八條	已屆開會時間，主席應即宣布開會， 惟未有代表已發行股份總數過半數 之股東出席時，主席得宣布延後開 會，其延後次數以二次為限，延後時 間合計不得超過一小時。延後二次仍 不足額而有代表已發行股份總數三 分之一以上股東出席時，得依公司法 第一百七十五條第一項規定為假決 議。 於當次會議未結束前，如出席股東所 代表股數達已發行股份總數過半數 時，主席得將作成之假決議，依公司 法第一百七十四條規定重新提請大 會表決。		已屆開會時間，主席應即宣布開會， 並同時公布無表決權數及出席股份 數等相關資訊。 惟未有代表已發行股 份總數過半數之股東出席時，主席得 宣布延後開會，其延後次數以二次為 限，延後時間合計不得超過一小時。 延後二次仍不足額而有代表已發行 股份總數三分之一以上股東出席 時，得依公司法第一百七十五條第一 項規定為假決議。 於當次會議未結束前，如出席股東所 代表股數達已發行股份總數過半數 時，主席得將作成之假決議，依公司 法第一百七十四條規定重新提請大 會表決。	依臺灣證券交 易所股份有限 公司110 年1 月28 日臺證 治理字第1000 014461 號函， 作文字修正。

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附錄一

燿華電子股份有限公司股東會議事規則(修訂前條文)

• 一、本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規範辦理。

• 二、本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到出席股 數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

• 三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。除法令另有規定者外，每股有一 表決權。

• 四、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地 點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行 使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使 職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一 人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。股東 會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。

• 六、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章。

• 七、本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東 出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超 過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主 席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前兩項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣 布散會。

• 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 若主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一 人擔任主席，繼續開會。

• 十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及 戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者， 以發言內容為準。

• 股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反 者主席應予制止。

• 十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分 鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

  • 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

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• 十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付 表決。

• 十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 表決之結果，應當場報告，並做成記錄。

• 十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之 同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決 同。

• 十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一 案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 十九、主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在 場協助維持秩序時，應佩戴『 糾察員 』字樣臂章。

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附錄二

燿華電子股份有限公司章程

第 一 章 總則

• 第 一 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織定名為燿華電子股份有 限公司。

• 第 二 條：本公司所營事業如左：

• 一、 CC01060 有線通信機械器材製造業。

• 二、 CC01070 無線通信機械器材製造業。

• 三、 CC01080 電子零組件製造業。

• 四、 F401010 國際貿易業。

• 五、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第二條之一：本公司因業務需要得就有關同業間對外保證。

• 第二條之二：本公司對其他事業之投資，得不受公司法有關投資總額之限制。 惟有關長期股權之投資，應經董事會決議行之。

• 第 三 條：本公司設總公司於新北市，必要時得經董事會決議，依法在國內外 設立分支機構。

• 第 四 條：本公司之公告依公司法第28 條規定辦理。

• 第 二 章 股份

• 第 五 條：本公司額定資本額為新台幣柒拾億元整，分為柒億股。 每股金額為新台幣壹拾元整，其中未發行之股份，授權董事會，得 分次發行。

• 第 六 條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並依法簽證 後發行之；亦得採免印製股票方式發行股份，或得就每次發行總數 合併印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄或保管。

• 第 七 條：本公司股務之處理，除法令、規章另有規定外，悉依主管機關頒佈 之「公開發行公司股務處理準則」辦理。

• 第 八 條：（刪除）

• 第 九 條：（刪除）

• 第 十 條：股票因遺失或其他事由，補發換發時，得酌收手續及應貼印花稅費。 第 十一 條：股東名簿之記載事項，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開 會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前 五日內，不得為之。

第 三 章 股東會

• 第 十二 條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開一次，於每會計年度終 了後六個月內召開，由董事會於三十日前通知各股東。臨時會於必 要時，依法召集之。

• 第 十三 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範 圍委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條 規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託 書規則」規定辦理。

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• 第 十四 條：股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長請假或因故不能 行使職權時，由副董事長代理；副董事長亦請假或因故不能行使職 權時，由董事長指定董事一人；董事長未指定代理人時，由董事互 推一人代理；由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權 人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

• 第 十五 條：除法令另有規定者外，本公司股東，每股有一表決權。

• 第 十六 條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過 半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第 十七 條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後 二十日內將議事錄分發各股東，對於議事錄之分發得以公告方式為 之。議事錄應記載議事經過之要領及結果。議事錄與出席股東之簽 名簿及代理出席之委託書，應依公司法第183 條規定一併保存於公 司。

第 四 章 董事

• 第 十八 條：本公司設董事七至九人，董事之選任採候選人提名制度，由股東會 就候選人名單中選任，任期三年，連選得連任。全體董事所持有之 股份總額，應符合證券主管機關頒訂之『公開發行公司董事、監察 人股權成數及查核實施規則』之規定。

• 前項董事名額中，獨立董事人數為三人，有關獨立董事之專業資 格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他事項，依相關法令辦 理。

• 第 十九 條：董事缺額達三分之一時，董事會應依法召開股東會補選之，其任期 以補足原任之期限為限。

• 第 廿 條：董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務，至改選董事就任為 止。

• 第 廿一 條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之 同意互選董事長一人、副董事長一人，依照法令、章程、股東會及 董事會之決議執行本公司一切事務。

• 第廿一條之一：依證券交易法第十四條之四規定，本公司應於107 年設置審計委員 會，由全體獨立董事組成，負責執行公司法、證券交易法暨其他法 令規定監察人之職權。

• 第 廿二 條：本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決議之，董事會除每屆 第一次董事會依公司法第203 條規定召集外，其餘由董事長召集並 任為主席，董事長因故不能行使職務時，由副董事長代理，副董事 長亦因故不能執行職務時，由董事長指定董事一人代理之，未指定 時由董事互推一人代行之。

• 第 廿三 條：董事會議應每季開會一次，必要時召開臨時會，除公司法另有規定 外，須有董事過半數之出席，以出席董事過半數之同意行之，董事 因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託 其他董事代理出席董事會，但以一人受一人之委託為限。 董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視

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為親自出席。

• 第廿三條之一：董事會召集時應載明事由，於七日前通知各董事，但遇有緊急情事 時，得隨時召集之。

• 前項之召集得以書面、傳真及電子郵件等方式通知之。

• 第 廿四 條：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十 日內，將議事錄分發各董事，議事錄應記載議事經過之要領及其結 果，並與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書，依公司法第183 條規定一併保存於公司。

第 廿五 條：（刪除）

• 第廿五條之一：本公司得為董事購買責任保險以降低董事因依法執行職務，致被股 東或其它關係人控訴之風險。

• 第廿五條之二：董事長、董事(含獨立董事)之報酬，授權董事會依其對本公司營運 參與之程度及貢獻之價值暨同業通常水準議定支給之。

第 五 章 經理及職員

• 第 廿六 條：本公司得設總經理一人，副總經理若干人，其任免由董事會以董事 過半數之出席及出席董事過半數同意之決議行之。但副總經理任免 應經總經理提名。

• 第廿六條之一: 本公司得為重要職員購買責任保險以降低重要職員因依法執行職 務，致被股東或其它關係人控訴之風險。

• 第 廿七 條：(刪除)

• 第 廿八 條：(刪除)

• 第 六 章 會計

• 第 廿九 條：本公司每會計年度終了，由董事會造具（一）營業報告書(二)財務 報表（三）盈餘分派或虧損撥補之議案，提請股東會承認。

• 第 三十 條：本公司年度如有獲利，應先經董事會決議提撥百分之一至百分之五 為員工酬勞、最高百分之三為董事酬勞，但如有以前年度累積虧損 時，應預先保留彌補數額，再依上述比率提撥。

  • 本公司年度決算如有盈餘，於依法繳納一切稅捐及彌補以前年度虧 損後，先提百分之十為法定盈餘公積，再依相關法令或主管機關規 定提列或迴轉特別盈餘公積後，連同以前年度累積未分配盈餘，由 董事會擬具盈餘分配案，提請股東會決議分派股東紅利。

• 第三十條之一：為因應業務規模拓展之需求，並配合公司長期財務規劃，以求永續 經營，穩定經營發展，股利政策係採用剩餘股利政策，主要係依據 本公司未來之資本預算來衡量年度之資金需求，然後先以保留盈餘 融通所需之資金後，剩餘之盈餘才以股利方式分派之，分派步驟如 下：

• （一） 最佳之資金預算。

• （二） 決定滿足前項資本預算所需融通之資金。

• （三） 決定所需融通之資金多少由保留盈餘予以支應（餘可採現金增 資或公司債等方式支應）。

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• （四）剩餘之盈餘視營運需要保留適當額度後，得以股利之方式分配 予股東。

• 未來股利之發放考量資金運用狀況，擬訂當年度適當之現金與股票 股利比例，其中現金股利百分之五十至百分之百，股票股利百分之 五十至零。

第 七 章：附則

• 第 三十一 條：本公司組織規程及辦事細則，由董事會另定之。

• 第 三十二 條：本章程未定事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。

• 第 三十三 條：本章訂立民國七十三年十二月十三日。

第一次修正於民國七十四年八月廿八日。

第二次修正於民國七十四年十月一日

第三次修正於民國七十六年七月十四日 第四次修正於民國七十八年四月十八日 第五次修正於民國七十九年三月廿七日 第六次修正於民國八十年五月十八日 第七次修正於民國八十二年五月十五日 第八次修正於民國八十三年十二月十日 第九次修正於民國八十四年十月二十日 第十次修正於民國八十五年五月十六日 第十一次修正於民國八十六年十月二十一日 第十二次修正於民國八十七年五月二十六日 第十三次修正於民國八十八年五月二十一日 第十四次修正於民國八十九年六月十六日 第十五次修正於民國八十九年六月十六日 第十六次修正於民國九十年六月廿六日 第十七次修正於民國九十年六月廿六日 第十八次修正於民國九十一年六月廿日 第十九次修正於民國九十三年六月十日 第二十次修正於民國九十四年六月十日 第二十一次修正於民國九十五年五月十七日 第二十二次修正於民國九十六年六月十三日 第二十三次修正於民國九十七年五月三十日 第二十四次修正於民國九十八年五月二十一日 第二十五次修正於民國一百年六月二十八日 第二十六次修正於民國一百零一年六月十九日 第二十七次修正於民國一百零三年六月二十七日 第二十八次修正於民國一百零五年六月二十一日 第二十九次修正於民國一百零六年六月二十日 第三十次修正於民國一百零七年六月十二日

燿華電子股份有限公司 董事長：張元銘 驪

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附錄三

燿華電子股份有限公司董事選舉辦法(修訂前條文)

• 第 一 條：茲依照公司法及本公司章程之規定，訂定 本辦法，凡本公司董事之選 舉，悉依本辦法之規定。

• 第 二 條：本公司董事之選舉，採候選人提名制及單記名累積投票法，選舉人之 記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。本公司董事之選舉，除 法令另有規定者外，每一股份有與應選出人數相同之選舉權，得集中 選舉一人或分配選舉數人。

• 第 三 條：本公司董事，由股東會就候選人名單中選任之，並依本公司章程所規 定之名額，由所得選舉票代表選舉權數較多者，依次分別當選為董事， 如有二人以上得權數相同而超過名額時，由得權數相同者抽籤決定， 未出席者由主席代為抽籤。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉， 分別計算獨立董事、非獨立董事之當選名額，由所得選舉票代表選舉 權數較多者分別依次當選。

• 第 四 條：董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發 出席股東會之股東。

• 第 五 條：選舉開始前應由主席指定監票員，記票員各若干人，執行各項有關職 務。

• 第 六 條：董事之選舉，由董事會設置投票箱，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第 七 條：被選舉人如為股東身份者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被 選舉人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身 分證統一編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人 戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代 表人姓名：代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。選舉人以電子 方式行使投票者，須勾選候選人席次及輸入各應分配之選舉權數，所 勾選候選人席次不得超過應選出之名額者，所分配之選舉權數總和不 得超過選舉人所持有之選舉權數總和者。

• 第 八 條：選舉票有下列情事之一者無效：

• （一）不用本辦法規定之選票。

• （二）未經投入董事會設置票箱之選票。

• （三）以空白之選舉票投入投票箱者。

• （四）字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• （五）所填被選舉人非候選人名單中所列之候選人者。

• （六）所填被選舉人如為股東身份者；其身份、股東戶號與股東名簿 不符者；所填被選舉人如非股東身份者，其姓名、身分證統一 編號經核對不符者。

• （七）除填被選舉人之姓名及股東戶號或身分統一編號外，夾寫其他 文字者。

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• （八）所填被選舉人之姓名與其他股東相同者，而未填股東戶號或身 分證統一編號以資識別者。

• （九）選舉人所投之選舉權數總和超過其所持有之選舉權數總和者。

• 第 九 條：投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。

• 第 十 條：（刪除）

• 第 十一 條：本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦法。

• 第 十二 條：本辦法由股東會通過後施行，修改時同。

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附錄四

董事會通過擬議配發員工酬勞及董事酬勞之資訊:

本公司本年度無配發員工酬勞及董事酬勞，故不適用。

附錄五

無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響: 本公司本年度無配發無償配股，故不適用。

附錄六

燿華電子股份有限公司 董事持有股數一覽表

一、全體董事最低應持有暨股東名簿記載持有股數明細表

職 稱	應 持 有股 數	股東名簿登記股數	實際持股比例
董 事	19,821,029	39,908,223	6.44%

二、董事持有股數明細表

職 稱	姓 名	股東名簿 登記股數	備 註
董 事 長	國領投資(股)公司	36,950,280	代表人:張元銘
副董事長	台中港倉儲裝卸(股)公司	655,143	代表人:張元輔
董 事	國領投資(股)公司	36,950,280	代表人:陳正雄
董 事	柯文生	2,302,800
獨立董事	朱敏賢	0
獨立董事	王鳳奎	0
獨立董事	許文馨	0

註：停止過戶日：一一Ｏ年四月二十五日

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