Unionman Technology Co., Ltd. — Governance Information 2023

Dec 29, 2023

广东九联科技股份有限公司 对外担保管理制度

广东九联科技股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为了规范广东九联科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保 行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益和公司财务安全，根据《中 华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《广 东九联科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海证券交易 所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外 担保的监管要求》等有关规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 公司对外担保实行统一管理，公司的分支机构、职能部门不得擅自对外 提供担保；非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保 的合同、协议或其他类似的法律文件。

第三条 本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控 股子公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对 控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第四条 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视 同公司提供担保，公司应按照本制度规定执行。

本制度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司持有股权比例超 过 50%的子公司和公司持有股权比例虽未超过 50%，但公司拥有实际控制权的子公 司。

第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保 风险。公司的董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并 对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。任何单位和个人不得强令 公司为他人担保，公司对强令为他人担保的行为应当拒绝。

第六条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，控股股东、实际控 制人及其关联方应当提供反担保。

第七条 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持 并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、 指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。

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控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及 其董监高应当拒绝，不得协助、配合、默许。

第八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发 生的对外担保情况、执行情况进行专项说明，并发表独立意见。必要时可聘请会计 师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。

第二章 对外担保的条件

第九条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之一的 单位担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司具有重要业务关系的单位；

（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；

（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。

以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。

第十条 虽不符合上述第九条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合 作关系的被担保人，担保风险较小的，经公司董事会或股东大会依据《公司章程》 的规定权限审议通过后，可以为其提供担保。

第三章 对外担保履行的程序

第十一条 董事会审议提供担保事项时，应当核查被担保人的资信状况，并在 审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。

第十二条 对担保对象审查的责任单位是公司的财务部门，经办人应根据申请 担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及 行业前景进行调查和核实，并形成书面意见，该意见经财务负责人审批之后，将有 关资料及书面意见报送公司董事会秘书。

第十三条 申请担保人应向公司提供的基本资料包括但不限于以下内容：

（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、 反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料（如有）、企业资信情况、银行借款 及借款担保等情况；

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• （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

• （三）近三年经审计的财务报告、当期财务报表及还款能力分析；

• （四）与担保有关的主合同的原件、复印件及与主合同相关的资料；

• （五）本项担保的银行借款用途；

• （六）本项担保的银行借款还款能力分析；

（七）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明，以资产进行反担 保的，还应提供相应的权属证书（如涉及）；

• （八）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

• （九）公司认为需要提供的其他重要资料。

第十四条 董事会秘书将前述所形成的材料及意见一并提交董事会审议。公司 董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保方的经营和资信情况，认真审议 分析申请担保人的财务状况、运营状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。

公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事 会或股东大会进行决策的依据。

上述应由股东大会审批的对外担保，董事会在审议通过后，应将前述材料及意 见一并提交股东大会审议。

第十五条 公司董事会或股东大会对担保事项进行审议、表决，并将表决结果 记录在案。对于申请担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供 担保：

（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

• （二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（三）公司曾为其担保，但发生过逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时 尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

（五）未能落实用于反担保的有效财产的；

（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十六条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保

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的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让 的财产的，应当拒绝担保。

第十七条 公司下列对外担保行为，应当经董事会或股东大会审议；应由股东 大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。

公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产 30%的担保；

（五）对公司关联人提供的担保；

（六）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应 当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第四项担保，应当经出席股东 大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，该董事会会议 由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，董事会会议所作决议应由出席董事会 会议的无关联关系董事的三分之二以上同意通过。出席董事会的无关联关系董事人 数不足 3 人的，应将该担保事项提交股东大会审议。

第十八条 未达到本章程规定的股东大会审议批准权限的对外担保事项由董事 会审议批准。

董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公 司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。

董事会发现公司可能存在违规担保行为，或者公共媒体出现关于公司可能存在 违规担保的重大报道、市场传闻的，应当对公司全部担保行为进行核查，核实公司 是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。

公司根据前款规定披露的核查结果，应当包含相关担保行为是否履行了审议程 序、披露义务，担保合同或文件是否已加盖公司印章，以及印章使用行为是否符合 公司印章保管与使用管理制度等。

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董事会根据本条第一款的规定履行核查义务的，可以采用查询公司及子公司征 信报告、担保登记记录，或者向控股股东、实际控制人发函查证等方式。控股股东、 实际控制人应当配合公司的查证，及时回复，并保证所提供信息或者材料真实、准 确、完整。

第十九条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审 议通过后及时披露，并提交股东大会审议。存在关联关系的股东不得参加该担保事 项的表决，该项表决由出席股东大会的无关联关系的其他股东所持有效表决权的过 半数通过。

第二十条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子 公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适 用第十七条第一款至第三款的规定，但是《公司章程》另有规定除外。公司应当在 年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

第二十一条 公司独立董事、保荐机构（如适用）应在董事会审议对外担保事 项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在 风险等发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况 进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

第二十二条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大 会决议代表公司签署担保合同。

第四章 担保风险控制

第二十三条 公司财务部门是公司对外担保的日常管理部门，负责被担保人 资信调查、评估、担保合同的审核、后续管理及对外担保档案管理等工作。

第二十四条 财务部门应持续关注被担保人的情况，关注其日常生产经营、 资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。公司发现有证据证明 被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险； 若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取措施确认担保合同 无效；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

第二十五条 公司董事会秘书在收到财务部门的书面报告及担保申请相关资 料后应当进行合规性复核。

第二十六条 公司董事会秘书应当在担保申请通过其合规性复核之后根据 《公司章程》、本制度以及其他相关规范性文件的规定组织履行董事会或股东大会 的审批程序。

第二十七条 公司接到担保申请人提出的担保申请后，公司应对被担保方包

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括但不限于本制度第十三条的相关状况进行严格审查和评估，并将有关材料上报公 司董事会或股东大会审议。

第二十八条 公司提供担保，申请担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行 偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司 应当及时披露。

第二十九条 公司对外提供担保的日常管理：

（一）任何担保均应订立书面合同，担保合同应按公司内部管理规定妥善保管， 并及时通报监事会、董事会秘书和财务部门；

（二）公司财务部门为担保的日常管理部门，财务部应指定专人对公司提供担 保的借款企业建立分户台账，持续关注被担保人的情况，及时收集担保人最新的审 计报告和财务资料，及时跟踪借款企业的经济运行情况，定期分析被担保人的财务 状况和偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保及分立合并、法定代表人 变化等情况建立相关财务档案，并定期向董事会或公司总经理报告；

（三）日常管理部门应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查， 并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保 的时效、期限。在担保合同的整理过程中，一旦发现未经董事会或者股东大会审议 程序的异常合同，应及时向董事会、监事会报告；

（四）出现被担保人债务到期后 15 个工作日内未履行还款义务，或是被担保人 破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况，公司财务部应及时了解被担 保人的债务偿还情况，并告知公司董事长、总经理和董事会秘书，由公司在知悉后 及时采取必要的补救措施以及披露相关信息；

（五）公司对外担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、被担保企 业应在得知情况后的第一个工作日内向公司财务部、总经理报告情况，必要时总经 理可指派有关部门（人员）协助处理；

（六）公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将 追偿情况及时披露。

第三十条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司完善有关法律手续， 特别是需要及时办理的抵押或质押登记的手续。

第三十一条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同（如涉及）。 担保合同和反担保合同（如涉及）应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法 规要求的内容。担保合同应按公司内部管理规定妥善保管，并及时通报监事会、董 事会秘书和财务部门。

第三十二条 财务部应指派专人对公司提供担保的借款企业建立分户台帐，

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持续关注被担保方的情况，收集被担保方最近一期的财务资料和审计报告，定期分 析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、 法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

如发现被担保方经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关 责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，担保债权人对公司主张承 担担保责任时，公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书， 由董事会秘书立即报公司董事会。

审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估公司与担保相 关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。发现异常情况的， 应当及时提请公司董事会采取相应措施。

第三十三条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保方在限定时间内 履行偿债义务。若被担保方未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

第三十四条 对于已履行审批的担保事项，当出现被担保方债务到期后15 个 交易日内未履行还款义务，或是被担保方出现破产、清算及其他严重影响还款能力 情形时，公司有义务及时了解被担保方的债务偿还情况，并及时向董事会报告相关 信息。

第三十五条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及 债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证 责任。

第三十六条 公司作为连带责任保证人，同一债务有两个以上保证人且约定 按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。

第三十七条 人民法院受理公司的债务人破产案件后，公司作为债权人未申 报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第三十八条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追 偿，并将追偿情况及时向董事会报告。

第三十九条 公司在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议 批准的异常担保合同的，应及时向董事会、监事会及有关监管部门报告，并及时采 取相关措施，降低异常担保的风险。

第四十条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为 新的对外担保，重新履行担保审批程序，并履行信息披露义务。

第四十一条 董事会违反法律、法规、《公司章程》或本制度规定的权限和程 序作出对外担保决议，致使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应对公司 或股东承担连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事除外。

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第四十二条 违反公司对外提供担保制度的责任：

（一）公司董事、总经理及其他高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保 合同，对公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的责任；

（二）公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对 违规或失当地对外担保产生的损失依法承担法律连带责任；

（三）公司担保合同的审批决策机构或人员、归口管理部门的有关人员，由于 决策失误或工作失职，发生下列情形者，应视具体情况追究责任：

1.在签订、履行合同中，因严重不负责任被欺诈，致使公司利益遭受严重损失 的；

2.在签订担保合同中徇私舞弊，致使公司财产重大损失的；

（四）因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，减少经济 损失的进一步扩大，降低风险，查明原因，依法追究相关人员的责任。

第五章 附则

第四十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、证券监管部门、上海 证券交易所相关规范性文件和公司章程的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、 法规、证券监管部门、上海证券交易所相关规范性文件或经合法程序修改后的公司 章程相抵触时，按国家有关法律、法规、证券监管部门、上海证券交易所相关规范 性文件和公司章程的规定执行。

第四十四条 本制度中“以上”“以内”“以下”都含本数；“不满”“以外” “低于”“多于”“过”“超过”不含本数。

第四十五条 本制度所称“净资产”指归属于公司普通股股东的期末净资产， 不包括少数股东权益金额。本制度所称“净利润”指归属于公司普通股股东的净利 润，不包括少数股东损益金额。

第四十六条 本制度的修改由股东大会批准。 第四十七条 本制度由董事会负责解释。

第四十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。

广东九联科技股份有限公司董事会

2023年12月29日

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