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Unionman Technology Co., Ltd. AGM Information 2026
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AGM Information
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广东九联科技股份有限公司
2025年年度股东会
会议材料
九联科技
UNIONMAN
股票简称：九联科技
股票代码：688609
2026年5月
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目录
2025 年年度股东会会议须知 ... 3
2025 年年度股东会会议议程 ... 5
议案 1. 关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案 ... 7
议案 2. 关于审议公司 2025 年度财务决算报告的议案 ... 8
议案 3. 关于审议公司 2025 年度财务报表的议案 ... 9
议案 4. 关于审议公司 2025 年年度报告及摘要的议案 ... 10
议案 5. 关于公司 2025 年度利润分配方案的议案 ... 11
议案 6. 关于公司预计 2026 年度日常关联交易的议案 ... 12
议案 7. 关于公司申请综合授信并提供担保的议案 ... 17
议案 8. 关于董事 2025 年度薪酬确认并制定 2026 年度薪酬方案 ... 24
议案 9. 关于公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司 2026 年度审计工作的议案 ... 27
议案 10. 关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并授权公司董事会办理工商登记以及修订公司部分内部制度的议案 ... 31
议案 11. 关于制定《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案 ... 46
附件 1： ... 47
广东九联科技股份有限公司
2025年年度股东会会议须知
为了维护广东九联科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》及《广东九联科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，认真做好召开股东会的各项工作，特制定本须知：
一、本次会议期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
三、为保证股东会的有序进行，切实维护股东的合法权益，现场出席会议的股东及股东代理人须进行会议登记，以核实股东资格。会议开始后，现场会议登记将终止，会议主持人将宣布出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数。为了顺利参加会议，建议股东提前30分钟到达会议现场，并按规定出示会议登记所需资料办理会议登记。
四、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、本次会议现场会议于2026年5月14日10点00分正式开始，要求发言的股东应按照会议议程，经主持人许可后发言。发言内容应围绕本次会议的主要议题，简明扼要。主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题，但对于与本次股东会审议事项无关或涉及公司商业秘密、内幕消息的问题，主持人及其指
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定人员有权拒绝回答。股东会进行表决时，股东不再进行发言。
六、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票。未填、错填、多选、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，视同投票人放弃表决权利，表决结果计为“弃权”。表决票由公司统一印制，不使用本次会议发放表决票的，作弃权处理。会议期间离场者，作弃权处理。
七、本次股东会表决票的计票和监票工作由股东代表和律师完成。审议事项与股东有关联关系的，相关股东不得参加计票、监票。
八、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。
九、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
十、公司董事会聘请北京市金杜（广州）律师事务所执业律师出席本次股东会，并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，并将手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。
十二、本次股东会登记方法等有关具体内容，请参见公司于2026年4月24日披露于上海证券交易所网站的《广东九联科技股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》。
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广东九联科技股份有限公司
2025 年年度股东会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式：
（一）会议时间：2026 年 5 月 14 日 10 时 00 分
（二）会议地点：惠州市惠澳大道惠南高新科技产业园惠泰路 5 号广东九联科技股份有限公司 5 楼会议室
（三）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
（四）网络投票系统、起止日期及投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止日期：自 2026 年 5 月 14 日至 2026 年 5 月 14 日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25, 9:30-11:30, 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议议程
（一）参会人员签到，股东进行登记；
（二）会议主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员；
（三）宣读股东会会议须知；
（四）推举计票、监票成员；
（五）审议会议议案：
1、《关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案》；
2、《关于审议公司 2025 年度财务决算报告的议案》；
3、《关于审议公司 2025 年度财务报表的议案》；
4、《关于审议公司 2025 年年度报告及摘要的议案》；
5、《关于公司 2025 年度利润分配方案的议案》；
6、《关于公司预计 2026 年度日常关联交易的议案》；
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7、《关于公司申请综合授信并提供担保的议案》；
8、《关于董事2025年度薪酬确认并制定2026年度薪酬方案》；
9、《关于公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2026年度审计工作的议案》；
10、《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并授权公司董事会办理工商登记以及修订公司部分内部制度的议案》；
11、《关于制定<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
本次股东会还将听取《独立董事2025年度述职报告》及《高级管理人员2025年度薪酬确认并制定2026年度薪酬方案》。
（六）与会股东或股东代理人发言、提问；
（七）与会股东或股东代理人对各项议案进行投票表决；
（八）休会，统计现场表决结果；
（九）复会，主持人宣布现场表决结果；
（十）见证律师宣读关于本次股东会现场表决的法律意见书；
（十一）与会人员签署会议记录等相关文件；
（十二）现场会议结束。
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议案1. 关于公司2025年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的规定，现将《广东九联科技股份有限公司2025年度董事会工作报告》提交股东会审议。具体内容详见公司2026年4月24日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《广东九联科技股份有限公司2025年度董事会工作报告》。
以上议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过。
现请各位股东及股东代理人予以审议并表决。
广东九联科技股份有限公司
董事会
2026年5月8日
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议案 2. 关于审议公司 2025 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的规定，公司董事会基于对 2025 年度公司整体运营情况的总结，编制了《广东九联科技股份有限公司 2025 年度财务决算报告》（具体内容详见附件 1《广东九联科技股份有限公司 2025 年度财务决算报告》），现提交股东会审议并表决。
以上议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过。
现请各位股东及股东代理人予以审议并表决。
广东九联科技股份有限公司
董事会
2026 年 5 月 8 日
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议案 3. 关于审议公司 2025 年度财务报表的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的规定，现将《广东九联科技股份有限公司 2025 年度财务报表》提交股东会审议。具体内容详见公司 2026 年 4 月 24 日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《广东九联科技股份有限公司审计报告》
以上议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过。
现请各位股东及股东代理人予以审议并表决。
广东九联科技股份有限公司
董事会
2026 年 5 月 8 日
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议案 4. 关于审议公司 2025 年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的规定，现将《广东九联科技股份有限公司 2025 年年度报告》及《广东九联科技股份有限公司 2025 年年度报告摘要》提交股东会审议。具体内容详见公司 2026 年 4 月 24 日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《广东九联科技股份有限公司 2025 年年度报告》及《广东九联科技股份有限公司 2025 年年度报告摘要》。
以上议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过。
现请各位股东及股东代理人予以审议并表决。
广东九联科技股份有限公司
董事会
2026 年 5 月 8 日
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议案5. 关于公司2025年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的规定，鉴于广东九联科技股份有限公司（以下简称“九联科技”或“公司”）2025年度合并报表归属于母公司股东的净利润为负，并结合公司2025年度经营情况及2026年经营预算情况，在符合公司利润分配政策的前提下，经公司审慎讨论，公司拟定2025年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币5,763,322.86元，2025年公司合并报表归属公司股东的净利润为人民币-210,753,594.49元。鉴于公司2025年度归属于母公司股东的净利润为负，并结合公司2025年度经营情况及2026年经营预算情况，公司拟定2025年度利润分配预案为：不进行现金分红，不送红股，不进行资本公积转增股本和其他形式的利润分配，未分配利润结转以后年度分配。
具体内容详见公司2026年4月24日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《广东九联科技股份有限公司关于2025年利润分配方案的公告》。
以上议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过。
现请各位股东及股东代理人予以审议并表决。
广东九联科技股份有限公司
董事会
2026年5月8日
议案 6. 关于公司预计 2026 年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
因公司日常经营需要，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》和其他有关规定要求，对公司 2026 年度日常关联交易事项作出预计。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易履行的审议程序
公司于 2026 年 4 月 22 日召开第六届董事会第九次会议，以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，1 票回避的表决结果审议通过了《关于公司预计 2026 年度日常关联交易的议案》，关联董事詹启军回避表决。
独立董事专门会议已审议通过《关于公司预计 2026 年度日常关联交易的议案》，全体独立董事对该议案发表了同意的意见。本事项尚需提交公司 2025 年年度股东会审议，关联股东将对此议案回避表决。
（二）本次日常关联交易预计的金额及类别
因公司日常经营需要，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》和其他有关规定要求，对公司 2026 年度可能发生的关联交易事项预计如下：
| 关联人 | 关联交易类别 | 关联交易内容 | 2026 年度预计金额（万元） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额（万元） | 2025 年度实际发生金额（万元） | 本次预计额度与上年度实际发生金额差异较大的原因 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 惠州亿纬锂能股份有限公司 | 向关联人销售商品及提供加工业务 | 拟向关联人及子公司提供加工业务、 | 35,000 | 1,155.70 | 1,842.31 | 新能源业务规模增长 |
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注：上述日常关联交易在总额范围内，公司可根据实际交易情况在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂（包括不同关联交易类型间的调剂）。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
| 关联人 | 关联交易类别 | 关联交易内容 | 2025 年度预计金额（万元） | 2025 年度实际发生金额（万元） | 预计额度与实际发生金额差异较大的原因 |
|---|---|---|---|---|---|
| 惠州亿纬锂能股份有限公司 | 关联采购 | 原材料采购 | 30,000 | 3,377.48 | 新能源业务拓展不及预期 |
| 关联销售 | 销售商品及提供加工业务 | 1,842.31 | 新能源业务拓展不及预期 | ||
| 龙门产投低碳智慧城市建设有限公司 | 关联采购 | 原材料采购 | 不适用 | 100.78 | 不适用 |
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人基本情况及关联关系
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| 单位名称 | 惠州亿纬锂能股份有限公司 |
|---|---|
| 法定代表人 | 刘金成 |
| 成立时间 | 2001 年 12 月 24 日 |
| 注册资金 | 204,572.1497 万元人民币 |
| 地址 | 惠州市仲恺高新区惠风七路 38 号 |
| 经营范围 | 一般项目：电池制造；电池销售；新材料技术研发；新兴能源技术研发；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；金属材料制造；金属材料销售；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；配电开关控制设备研发；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；金属切削加工服务；机械设备租赁；物业管理；合同能源管理；专用设备修理；电气设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要股东或实际控制人 | 西藏亿纬控股有限公司持股 31.35%，其余股东持股在 5%以下 |
| 财务数据 | 截至 2025 年末，总资产为 125,542,296,569.58 元，净资产为 44,971,430,582.65 元；2025 年度，营业收入为 61,469,630,776.09 元，净利润为 4,302,141,443.74 元（以上数据已经审计）。 |
| 与上市公司的关联关系 | 公司董事长、总经理詹启军先生担任惠州亿纬锂能股份有限公司独立董事（2025 年 10 月已卸任）。 |
| 单位名称 | 龙门产投低碳智慧城市建设有限公司（简称“龙门低碳”） |
| 法定代表人 | 黄铭洪 |
| 成立时间 | 2025 年 7 月 2 日 |
| 注册资金 | 100 万元人民币 |
| 地址 | 惠州市龙门县龙城街道金山工业园工业五路 6 号双创大厦四楼 02 室 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；园区管理服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；电动汽车充电基础设施运营；软件开发；信息系统集成服务；人工智能基础软件开发；软件销售；节能管理服务；合同能源管理；环保咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供 (配)电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具 |
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| 体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) | |
|---|---|
| 主要股东或实际控制人 | 龙门县产业园投资开发有限公司持股 51%，公司子公司惠州九联智城科技有限公司持股 49% |
| 财务数据 | 截至 2025 年末，总资产为 1,165,884.96 万元，净资产为 1,069,450.79 万元；2025 年度，营业收入为 1,007,839.82 万元，净利润为 69,450.79 万元（以上数据暂未审计）。 |
| 与上市公司的关联关系 | 公司之子公司惠州九联智城科技有限公司持有龙门低碳 49%股权，构成关联关系。 |
（二）履约能力分析
上述关联方公司依法存续且经营正常，具备良好履约能力和支付能力，公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。前次同类关联交易执行情况良好，本次预计关联交易风险较低。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司与相关关联方 2026 年度的预计日常关联交易主要为向关联人采购商品及提供劳务、向关联人销售产品及提供劳务，各项交易根据自愿、平等、互惠互利的原则进行。公司与上述关联方发生的日常关联交易属于正常经营往来，由双方参照市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理。双方将秉持诚信、公平、公正的市场原则进行交易，并严格执行关联交易的决策权限和程序，确保关联交易的合规性、合理性、公允性。
（二）关联交易协议签署情况
本次日常关联交易预计事项经公司股东会审议通过后，公司与上述关联人将根据业务开展情况签署相应合同或协议。上述关联交易系公司日常经营业务，交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款将在协议签订时确定。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
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（一）关联交易的必要性
公司与上述关联方的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展及具体项目需求，在公平的基础上按市场规则进行交易。公司与上述关联方存在长期、良好的合作关系，在公司生产经营稳定发展的情况下，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在，符合公司和股东的利益。
（二）关联交易定价的公允性、合理性
本次关联交易遵循公平、公开、公正的原则，定价公允、合理，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司经营产生不利影响。
（三）关联交易的持续性
上述关联方具备良好的履约能力和行业影响力，有利于公司正常业务的持续开展，且公司主营业务未因此类交易对关联方产生重大依赖，对公司的独立性亦没有影响。
具体内容详见公司 2026 年 4 月 24 日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《广东九联科技股份有限公司关于预计 2026 年度日常关联交易的公告》。
以上议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过。
现请各位股东及股东代理人予以审议并表决。
广东九联科技股份有限公司
董事会
2026 年 5 月 8 日
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议案 7. 关于公司申请综合授信并提供担保的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的规定，广东九联科技股份有限公司拟向银行申请总额度不超过人民币 400,000 万元的综合授信额度。并为合并财务报表范围内的子公司在上述综合授信额度内提供担保，总金额不超过 9 亿元（含 9 亿元）。
一、担保情况概述
（一）担保的基本情况
根据公司及子公司生产经营需要，公司及子公司拟向银行及非银行金融机构申请 2026 年度综合授信额度，授信总额不超过人民币 40 亿元，并为合并财务报表范围内的子公司在上述综合授信额度内提供担保，总金额不超过 9 亿元（含 9 亿元），在担保总额度内，由公司及子公司根据实际资金需求进行审批授权。同时，董事会提请股东会授权总经理全权代表公司签署上述综合授信额度内和担保额度内的相关各项法律文件。
在担保总额度内，综合授信担保额度可以调剂，形式包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、承兑汇票、保函、开立信用证、票据贴现、项目贷款、固贷、保理、融资租赁等业务，银行授信额度担保方式：信用担保。
上述担保额度预计将在下表所列公司合并报表范围内的子公司（包括但不限于）之间分配：
| 序号 | 被担保人 | 担保人 | 担保额度 | 公司持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 惠州九联智城科技有限公司（以下简称九联智城） | 广东九联科技股份有限公司 | 人民币 2.00 亿元 | 100% |
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| 2 | 广东九联新能源有限公司（以下简称九联新能源） | 广东九联科技股份有限公司 | 人民币 2.00 亿元 | 100% |
|---|---|---|---|---|
| 3 | 广东九联智慧能源有限公司（以下简称智慧能源） | 广东九联科技股份有限公司 | 人民币 2.00 亿元 | 100% |
| 4 | 广东九联开鸿科技发展有限公司（以下简称九联开鸿） | 广东九联科技股份有限公司 | 人民币 1.00 亿元 | 100% |
| 5 | 广东镶腾科技有限公司（以下简称镶腾科技） | 广东九联科技股份有限公司 | 人民币 1.00 亿元 | 100% |
| 6 | 惠州九联物联科技有限公司（以下简称九联物联） | 广东九联科技股份有限公司 | 人民币 1.00 亿元 | 100% |
本次预计的授信额度不等于公司及子公司的最终实际融资额度，公司及子公司的具体融资金额将视公司及子公司生产经营对资金的需求来确定。上述申请综合授信额度有效期自 2025 年年度股东会审议通过本事项之日起至不超过 12 个月，同时，公司董事会同意并提请股东会授权公司总经理办理公司在上述综合授信额度范围内一切与银行及非银行金融机构的授信、借款、融资等有关事项，办理具体相关手续等事宜。
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（二）担保预计基本情况
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 2026 年预计担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 一、对全资子公司 | |||||||||
| 被担保方资产负债率超过 70% | |||||||||
| 九联科技 | 九联智城 | 100% | 129.30% | 8,000.00万元 | 人民币 2.00 亿元 | 26.52% | 自 2025 年年度股东会审议通过本事项之日起至不超过 12 个月 | 是 | 否 |
| 九联科技 | 九联新能源 | 100% | 130.93% | 500.00万元 | 人民币 2.00 亿元 | 26.52% | 自 2025 年年度股东会审议通过本事项之日起至不超过 12 个月 | 是 | 否 |
| 九联科技 | 智慧能源 | 100% | 73.02% | 7,000.00万元 | 人民币 2.00 亿元 | 26.52% | 自 2025 年年度股东会审议通过本事项之日起至不超过 12 个月 | 是 | 否 |
| 九联科技 | 九联开鸿 | 100% | 79.63% | 1,000.00万元 | 人民币 1.00 亿元 | 13.26% | 自 2025 年年度股东会审议通过本事项之日起至不超过 12 个月 | 是 | 否 |
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| 九联科技 | 骧腾科技 | 100% | 158.09% | 0.00 万元 | 人民币 1.00 亿元 | 13.26% | 自 2025 年年度股东会审议通过本事项之日起至不超过 12 个月 | 是 | 否 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 九联科技 | 九联物联 | 100% | 99.41% | 0.00 万元 | 人民币 1.00 亿元 | 13.26% | 自 2025 年年度股东会审议通过本事项之日起至不超过 12 个月 | 是 | 否 |
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（三）担保额度调剂情况
在担保总额度内，综合授信担保额度可以调剂，形式包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、承兑汇票、保函、开立信用证、票据贴现、项目贷款、固贷、保理、融资租赁等业务，银行授信额度担保方式：信用担保。
二、被担保人基本情况
（一）基本情况
| 被担保人类型 | 被担保人名称 | 被担保人类型及上市公司持股情况 | 主要股东及持股比例 | 统一社会信用代码 |
|---|---|---|---|---|
| 法人 | 九联智城 | 全资子公司 | 100% | 91441303MA5766757N |
| 法人 | 九联新能源 | 全资子公司 | 100% | 91441303MACUTNB23B |
| 法人 | 智慧能源 | 全资子公司 | 100% | 91440800MAC1XM7T16 |
| 法人 | 九联开鸿 | 全资子公司 | 100% | 91440300MACMQN9XOU |
| 法人 | 骧腾科技 | 全资子公司 | 100% | 91441303MA5777982L |
| 法人 | 九联物联 | 全资子公司 | 100% | 91441303MAEUDULX6F |
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| 被担保人名称 | 主要财务指标（万元） | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024 年 12 月 31 日（经审计） | 2025 年 12 月 31 日（经审计） | |||||||||
| 资产总额 | 负债总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 | 资产总额 | 负债总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 | |
| 九联智城 | 20,361.77 | 20,864.82 | -503.05 | 14,959.27 | 887.90 | 11,466.75 | 14,826.97 | -3,360.22 | 3,199.54 | -2,867.79 |
| 九联新能源 | 2,723.54 | 3,319.30 | -595.75 | 2,404.65 | -741.98 | 5,578.77 | 7,304.22 | -1,725.45 | 5,483.91 | -1,265.24 |
| 智慧能源 | 14,942.51 | 9,347.81 | 5,594.69 | 20,749.10 | 696.15 | 15,389.63 | 11,238.08 | 4,151.55 | 22,570.48 | -1,463.35 |
| 九联开鸿 | 4,730.72 | 3,721.15 | 1,009.57 | 3,955.82 | 204.36 | 1,851.31 | 1,474.24 | 377.07 | 2,170.24 | -642.6 |
| 骧腾科技 | 448.40 | 416.54 | 31.86 | 801.98 | -216.76 | 533.92 | 844.05 | -310.14 | 117.07 | -346.14 |
| 九联物联 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 714.17 | 709.96 | 4.21 | 98.10 | -15.79 |
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（二）被担保人失信情况
截至本公告披露日的核查情况，上述被担保人均不是失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议，上述申请综合授信额度及提供担保事项尚需提交公司2025年年度股东会审议通过后生效，有效期为自2025年年度股东会审议通过本事项之日起不超过12个月。具体担保金额、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准。公司经营管理层将根据实际经营情况的需要，在授权范围内办理上述事项所涉及的文本签署，以及履行相关监管机构审批、备案等手续以及其他一切相关事宜。
四、担保的必要性和合理性
上述担保事项是为确保公司生产经营工作持续、稳健开展，并结合目前公司业务情况进行的预计，符合公司整体生产经营的实际需要，有助于满足公司日常资金使用及扩大业务范围需求，确保公司经营工作顺利进行，担保风险总体可控。
根据公司及子公司2026年度向银行等金融机构申请授信额度的实际情况，公司及子公司本次申请综合授信额度及提供担保事项符合2026年度公司及子公司正常生产经营、项目建设资金的需要，有助于公司的持续发展。被担保对象均为公司下属正常、持续经营的全资子公司，资产信用情况良好，具有偿还债务能力，担保风险总体可控。
具体内容详见2026年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《广东九联科技股份有限公司关于申请综合授信并为子公司提供担保的公告》。
以上议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过。
现请各位股东及股东代理人予以审议并表决。
广东九联科技股份有限公司
董事会
2026年5月8日
议案 8. 关于董事 2025 年度薪酬确认并制定 2026 年度薪酬方案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司治理准则》《公司章程》及公司《薪酬与考核委员会实施细则》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定和制度，结合公司 2026 年生产经营计划、参考公司所处行业及地区薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，综合考虑公司经营状况的实际情况，对董事 2025 年度薪酬确认并制定 2026 年度薪酬方案。
一、2025 年度董事薪酬确认
| 姓名 | 职务 | 从公司获得的税前薪酬总额（万元） |
|---|---|---|
| 詹启军 | 董事长、总经理 | 84.32 |
| 林榕 | 副董事长 | 84.47 |
| 胡嘉惠 | 董事、董事会秘书、副总经理 | 88.46 |
| 许华 | 职工董事 | 70.94 |
| 成湘东 | 独立董事 | 6.36 |
| 肖浩 | 独立董事 | 6.36 |
| 李东 | 独立董事 | 6.36 |
二、2026 年度董事薪酬方案
根据《上市公司治理准则》《公司章程》及公司《薪酬与考核委员会实施细则》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定和制度，结合公司 2026 年生产经营计划、参考公司所处行业及地区薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，综合考虑公司经营状况的实际情况，现制定 2026 年公司董事的薪酬方案
（一）方案适用对象及适用期限
适用对象：公司第六届全体董事；
适用期限：2026 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日。
（二）薪酬方案
1、公司董事的薪酬方案
公司独立董事薪酬：
独立董事实行津贴制度，津贴为税前人民币6.36万元/年，按月发放，不进行考核。
非独立董事：
在公司任职的非独立董事（含职工董事）的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励组成，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
（1）基本薪酬：按月发放，根据董事所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定；
（2）绩效薪酬：与公司年度目标绩效和个人绩效考核指标完成情况相挂钩，与公司可持续发展相协调。基本绩效薪酬分为半年度、年度两部分，分别根据公司半年度、年度累计营收目标、利润目标达成情况作为半年度、年度考核绩效。超额绩效薪酬是根据公司年度营收目标、利润目标超额完成后计提的薪酬。
（三）绩效考核机制
1、半年度绩效评价，根据半年度经营业绩进行考核，薪酬与考核委员会年度绩效评价时确认。
2、年度绩效评价，年度绩效评价以经审计后的财务数据开展，由薪酬与考核委员会在年度财务数据经审计确认后进行审议。
3、超额绩效评价：超额绩效评价以经审计后的财务数据开展，由薪酬与考核委员会在年度财务数据经审计确认后进行审议。
（四）薪酬的止付与追索扣回
公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
公司董事违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
（五）其他规定
1、以上均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴，以上薪酬可根据行业状况及公司生产经营实际进行调整。
2、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算绩效奖金并予以发放。
具体内容详见2026年4月24日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《广东九联科技股份有限公司关于董事、高级管理人员2025年度薪酬确认及制定2026年度薪酬方案的公告》。
以上议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过。
现请各位股东及股东代理人予以审议并表决。
广东九联科技股份有限公司
董事会
2026年5月8日
议案 9. 关于公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司 2026 年度审计工作的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的规定，公司拟续聘中审众环会计师事务所担任公司 2026 年度审计机构。拟聘任会计师事务所的基本情况事项如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：中审众环始创于 1987 年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，中审众环具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。2013 年 11 月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路 166 号长江产业大厦 17-18 层
首席合伙人：石文先
2025 年末合伙人数量 237 人、注册会计师数量 1,306 人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 723 人。
2025 年经审计总收入：221,574.80 万元
2025 年度审计业务收入：184,341.73 万元
2025 年度证券业务收入：56,912.18 万元
2025年度上市公司审计客户家数：253家
主要涉及行业：主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等。
2025年度上市公司审计收费总额：33,868.63万元
本公司同行业上市公司审计客户家数：24家
2、投资者保护能力
中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业责任保险累计赔偿限额8亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中尚未出现需承担民事责任的情况。
3、诚信记录
（1）中审众环近3年未受到刑事处罚，因执业行为受到行政处罚3次、自律监管措施1次，纪律处分5次，监督管理措施11次。
（2）从业人员在中审众环执业近3年因执业行为受到刑事处罚及自律监管措施0次，44名从业人员受到行政处罚13人次、纪律处分14人次、监管措施42人次。
（二）项目信息
项目合伙人：王兵，2006年成为中国注册会计师，2007年起开始从事上市公司审计，2015年起开始在中审众环执业，2024年开始为本公司提供审计服务，最近3年签署20家上市公司审计报告。
签字注册会计师：魏晓燕，2021年成为中国注册会计师，2016年起开始从事上市公司审计，2021年起开始在中审众环执业，2024年开始为本公司提供审计服务，最近3年签署1家上市公司审计报告。
项目质量控制复核人：根据中审众环质量控制政策和程序，项目质量控制复核合
伙人为江超杰，2018年成为中国注册会计师，2012年起开始从事上市公司审计，2018年起开始在中审众环执业，2024年开始为本公司提供审计服务，最近3年复核多家上市公司审计报告。
2、诚信记录
项目质量控制复核人江超杰、签字注册会计师魏晓燕最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和纪律处分。项目合伙人王兵最近3年受到行政监管谈话措施1次，未受到刑事处罚、行政处罚和纪律处分。
| 序号 | 姓名 | 处理处罚日期 | 处理处罚类型 | 实施单位 | 事由及处理处罚情况 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 王兵 | 2025年4月16日 | 监管谈话 | 广东证监局 | 国联水产2023年报审计执业过程存在控制测试程序、截止性程序执行不到位的情况。 |
3、独立性
中审众环及项目合伙人王兵、签字注册会计师魏晓燕、项目质量控制复核人江超杰不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
本期审计费用85万元，内控审计费用35万元，系按照中审众环会计师事务所提供审计服务所需工作人数、日数收费标准收取服务费用。工作人数和日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。
上期审计费用85万元，内控审计费用35万元，本期审计费用与上期审计费用维持不变。
具体内容详见公司于2026年4月24日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《广东九联科技股份有限公司关于聘请公司2026年度审计机构的公告》。
以上议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过。
现请各位股东及股东代理人予以审议并表决。
广东九联科技股份有限公司
董事会
2026年5月8日
议案 10. 关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并授权公司董事会办理工商登记以及修订公司部分内部制度的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引（2025）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的相关规定，为进一步促进公司规范运作，根据相关法律法规的要求并结合公司实际情况，公司拟变更公司注册资本、对部分内部制度及《公司章程》进行修订，除表述条款修订外，其他条款不变。
一、关于注册资本变更情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东九联科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕608号），公司获准向3名特定对象发行人民币普通股（A股）股票2,195.29万股，发行价格为人民币8.28元/股。公司于2026年4月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。公司的注册资本由人民币50,000.00万元变更为52,195.29万元，总股本由50,000.00万股变更为52,195.29万股。
二、修改《公司章程》并办理工商变更登记情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》（2025年10月修订）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的相关规定，为进一步促进公司规范运作，根据相关法律法规的要求并结合公司实际情况，公司拟变更公司注册资本、对部分内部制度及《公司章程》进行修订。本公告仅就重要条款的修订对比作出展示，其余只涉及部分文字表述、序号等调整内容将不再逐一比对：
| 序号 | 原章程条款 | 本次修订后的章程条款 |
|---|---|---|
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币50,000万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币52,195.29万元。 |
| 2 | 第四十八条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： | |
| （一）决定公司的经营方针和投资计 | 第四十八条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： | |
| （一）选举和更换非由职工代表担任 |
| 序号 | 原章程条款 | 本次修订后的章程条款 |
|---|---|---|
| 划； |
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（九）修改本章程；
（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十一）审议批准错误！未找到引用源。规定的担保事项；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划或员工持股计划；
（十五）当公司相关股东或投资者存在违反法律法规关于上市公司收购及相关股份权益变动中的收购人义务的情形下，决定采取/确认董事会已经采取的法律、行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十九条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划或员工持股计划；
（十三）当公司相关股东或投资者存在违反法律法规关于上市公司收购及相关股份权益变动中的收购人义务的情形下，决定采取/确认董事会已经采取的法律、行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 序号 | 原章程条款 | 本次修订后的章程条款 |
|---|---|---|
| 式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | ||
| 3 | 第四十九条 公司下列担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： |
(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四)按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
(五)对公司关联人提供的担保；
(六)上海证券交易所及本章程规定的其他担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第四项担保，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，董事会会议所作决议应由出席董事会会议的无关联关系董事的三分之二以上同意通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该担保事项提交股东会审议。 | 第四十九条 公司下列担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四)按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
(五)公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
(六)对公司关联人提供的担保；
(七)上海证券交易所及本章程规定的其他担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第四项担保，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，董事会会议所作决议应由出席董事会会议的无关联关系董事的三分之二以上同意通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该担保事项提交股东会审议。 |
| 4 | 第五十条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最 | 第五十条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公 |
| 序号 | 原章程条款 | 本次修订后的章程条款 |
|---|---|---|
| 近一期经审计总资产的 50%以上; |
（二）交易的成交金额占公司市值的 50%以上;
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上;
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元;
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元;
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。
交易标的为股权且达到本条第一款规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。
交易虽未达到本条第一款规定的标准，但在上海证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。 | 司最近一期经审计总资产的 50%以上;
（二）交易的成交金额占公司市值的 50%以上;
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上;
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元;
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元;
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。
交易标的为股权且达到本条第一款规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
公司发生交易达到本章程第一百二十七条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿上市公司债务的，公司应当参照本条第二款的规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。 |
| 5 | 第五十一条 本节所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）；对外投资（购买银行理财产品的除外）；转让或受让研发 | 第五十一条 本节所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）；对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；转让或受 |
| 序号 | 原章程条款 | 本次修订后的章程条款 |
|---|---|---|
| 项目；签订许可使用协议；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务资助及上海证券交易所认定的其他交易。 | 让研发项目；签订许可使用协议；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）及上海证券交易所认定的其他交易。 | |
| 6 | 第五十二条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过3,000万元，公司应当提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议。但与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 |
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东会审议。
公司与关联方之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 | 第五十二条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过3,000万元，公司应当提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议。但与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东会审议。
公司与关联方之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 |
| 7 | 第八十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公布。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东 | 第八十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公布。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东 |
| 序号 | 原章程条款 | 本次修订后的章程条款 |
|---|---|---|
| 8 | 会有表决权的股份总数。 |
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以向公司股东公开请求委托其代为出席股东会并代为行使提案权、表决权等股东权利。
股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露股东作出授权委托所必需的信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。
除法律法规另有规定外，公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。 |
| | 第九十二条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事：由提名委员会提出董事候选人名单，经现任董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东会表决；
连续 180 日以上单独或合计持有公司 5%以上股份的股东可以向现任董事会推荐董事候选人，由董事会进行资格审查，通过后应提交股东会表决；单独或者合计持有 10%以上股份的股东有权提请召开临时股东会表决其提出的新的董事候选人的提案。
（二）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和证券监管机构的相关规定执行。
提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事的职责。公司股东会在选举 2 名及以上董事时，应当实行累积投票制。董事会应当向股东公告候选人 | 第九十二条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事：由提名委员会提出董事候选人名单，经现任董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东会表决；
连续 180 日以上单独或合计持有公司 5%以上股份的股东可以向现任董事会推荐董事候选人，由董事会进行资格审查，通过后应提交股东会表决；单独或者合计持有 10%以上股份的股东有权提请召开临时股东会表决其提出的新的董事候选人的提案。
（二）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和证券监管机构的相关规定执行。
提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事的职责。
（三）董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 |
| 序号 | 原章程条款 | 本次修订后的章程条款 |
|---|---|---|
| 董事的简历和基本情况。 |
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：
(一)董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该股东投票无效，视为弃权；
(二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
(三)董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，排名在前的当选，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。
如有两名或两名以上董事候选人得票总数相同，且如全部当选将导致选举人数超过应选人数的，该次股东会应就上述得票相同的董事候选人再次使用累积投票制进行第二轮选举，排名在前的董事候选人当选，若第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。
如当选人数少于应选董事，但已当选人数超过本章程规定人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补；若当选人数少于应选董事，且不足本章程规定人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。 | 第九十三条 涉及下列情形的，公司股东会在选举董事时应当实行累积投票制：
(一) 选举两名以上独立董事；
(二)公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上，股东会选举两名以上非独立董事。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：
(一)董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该股东投票无效，视为弃权；
(二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
(三)董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，排名在前的当选，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。
如有两名或两名以上董事候选人得票总数相同，且如全部当选将导致选举人数超过应选人数的，该次股东会应就上述得票相同的董事候选人再次使用累积投票制进行第二轮选举，排名在前的董事候选人当选，若第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。
如当选人数少于应选董事，但已当选人数超过本章程规定人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补；若当选人数少于应选董事，且不足本章程规定人数三分 |
| 序号 | 原章程条款 | 本次修订后的章程条款 |
|---|---|---|
| 之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。 | ||
| 第一百〇五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： |
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； | 第一百〇六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； |
| 序号 | 原章程条款 | 本次修订后的章程条款 |
|---|---|---|
| （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； |
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东会召开日截止起算。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。
董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股东会表决。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
当公司相关股东或投资者存在违反法律法规关于上市公司收购及相关股份权益变动中的收购人义务的情形下，为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人（独立董事除外）应当具有至少五年以上与公司主营业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。董事候选人（独立董事除外）需在股东会召开前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 | （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东会召开日截止起算。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。
董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股东会表决。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
当公司相关股东或投资者存在违反法律法规关于上市公司收购及相关股份权益变动中的收购人义务的情形下，为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人（独立董事除外）应当具有至少五年以上与公司主营业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。董事候选人（独立董事除外）需在股东会召开前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
独立董事的提名、选举及更换适用公司独立董事工作制度。 |
| 9 | 新增 | 第一百〇七条 公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿、董事离职后的义务及追责追偿等内容。 |
| 10 | 第一百〇八条 董事应当遵守法律、行 | 第一百〇九条 董事应当遵守法律、行 |
| 序号 | 原章程条款 | 本次修订后的章程条款 |
|---|---|---|
| 政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 |
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或 | 政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规及本章程规定的其他忠实义务。
董事利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与其任职公司同类业务的，应当向董事会或者股东会报告、防范自身利益与公司利益冲突的措施、对公司的影响等，并予以披露。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 |
| 序号 | 原章程条款 | 本次修订后的章程条款 |
|---|---|---|
| 者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。 | 偿责任。 |
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。 |
| 11 | 第一百二十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； | 第一百二十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公 |
| 序号 | 原章程条款 | 本次修订后的章程条款 |
|---|---|---|
| 12 | (十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； |
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，在公司股东或投资者存在违反法律法规关于上市公司收购及相关股份权益变动活动中的收购人义务的情形下，董事会有权采取和实施不损害公司和其他股东权益的反收购措施；如果拟实施的反收购措施涉及需由股东会审议的事项，董事会需向股东会提交相关议案并提请股东会审议；董事会在采取和实施反收购措施后，应当立即以公告方式向全体股东作出公开说明。
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 | 司审计的会计师事务所；
(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十五)为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，在公司股东或投资者存在违反法律法规关于上市公司收购及相关股份权益变动活动中的收购人义务的情形下，董事会有权采取和实施不损害公司和其他股东权益的反收购措施；如果拟实施的反收购措施涉及需由股东会审议的事项，董事会需向股东会提交相关议案并提请股东会审议；董事会在采取和实施反收购措施后，应当立即以公告方式向全体股东作出公开说明。
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 |
| | 第一百二十六条 公司发生的交易达到下列标准之一的，公司应当提交董事会审议：
(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
(二)交易的成交金额占上市公司市值的 10%以上；
(三)交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的 10%以上；
(四)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
(五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元；
(六)交易标的（如股权）最近一个会 | 第一百二十七条 公司发生的交易达到下列标准之一的，公司应当提交董事会审议，并应当及时披露：
(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
(二)交易的成交金额占上市公司市值的 10%以上；
(三)交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的 10%以上；
(四)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
(五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元；
(六)交易标的（如股权）最近一个会 |
| 序号 | 原章程条款 | 本次修订后的章程条款 |
|---|---|---|
| 计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。 |
本章程第四十五条或者第一百二十条规定的指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本章程第四十五条或者第一百二十条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
本章程规定的市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本章程第四十六条或者第一百二十条。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。
未达到董事会审议标准的事项，经公司总经理办公会议审议通过后，由公司总经理审批。 | 计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
本章程第五十条或者本条第一款规定的指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本章程第五十条或者本条第一款规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
本章程规定的市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本章程第五十条或者本条第一款的规定。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。
未达到董事会审议标准的事项，经公司总经理办公会议审议通过后，由公司总经理审批。 |
| 13 | 第一百五十六条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 | 第一百五十七条 各专门委员会依照本章程和董事会授权履行职责。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 |
| 14 | 第一百五十八条 本章程第一百〇六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。第一百〇六条中规定的期间，按拟选任高级管理人员的董事会召开日截止起算。
本章程第一百〇八条关于董事的忠实义务和第一百一十条第（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百五十九条 本章程第一百〇六条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。第一百〇六条中规定的期间，按拟选任高级管理人员的董事会召开日截止起算。
高级管理人员在任职期间出现第一百〇六条所列情形的，应当立即停止履职并辞去职务；高级管理人员未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
本章程第一百〇九条关于董事的忠实义务和第一百一十条第（四）至（六）项关 |
| 序号 | 原章程条款 | 本次修订后的章程条款 |
|---|---|---|
| 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系，高级管理人员违反法律法规和公司章程的责任，离职后的义务及追责追偿等内容。 |
| 15 | 第二百〇三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第二百〇四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 16 | 第二百一十一条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第二百一十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定的信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容无实质变化。本次修订《公司章程》的事项尚需提交公司股东会审议。同时，提请股东会授权公司董事会委派专人办理相应的工商变更登记、章程备案等相关事项。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
三、修订公司部分内部制度
为进一步促进公司规范运作，根据相关法律法规的要求并结合公司实际情况，修改的部分内部制度相关情况如下：
| 序号 | 制度名称 | 变更情况 |
|---|---|---|
| 1 | 《广东九联科技股份有限公司股东会议事规则》 | 修订 |
| 2 | 《广东九联科技股份有限公司对外担保管理制度》 | 修订 |
| 3 | 《广东九联科技股份有限公司关联交易管理制度》 | 修订 |
| 4 | 《广东九联科技股份有限公司募集资金管理制度》 | 修订 |
| 5 | 《广东九联科技股份有限公司重大交易决策制度》 | 修订 |
| 6 | 《广东九联科技股份有限公司对外提供财务资助管理制度》 | 修订 |
| 7 | 《广东九联科技股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用制度》 | 修订 |
具体内容详见公司2026年4月24日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《广东九联科技股份有限公司关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并授权公司董事会办理工商登记以及修订公司部分内部制度的公告》以及相关制度。
以上议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过。
现请各位股东及股东代理人予以审议并表决。
广东九联科技股份有限公司
董事会
2026年5月8日
议案11. 关于制定《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为建立有效激励与约束机制，进一步完善公司董事及高级管理人员的薪酬管理，有效调动董事及高级管理人员的积极性，促进公司发展战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等有关国家相关法律、法规的规定及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，公司制定了《广东九联科技股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》。
具体内容详见公司2026年4月24日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《广东九联科技股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》。
以上议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过。
现请各位股东及股东代理人予以审议并表决。
广东九联科技股份有限公司
董事会
2026年5月8日
附件1：
广东九联科技股份有限公司
2025年度财务决算报告
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司截至2025年12月31日的财务状况和2025年度的经营成果和现金流量，及出具的审计报告初稿，结合公司生产经营中的具体情况，现将公司的财务决算情况报告如下：
一、财务状况、经营成果和现金流量状况（单位：万元）
| 项目 | 2025年末 | 2024年末 | 同比增减率 |
|---|---|---|---|
| 资产总额 | 344,827.83 | 369,359.62 | -6.64% |
| 流动资产 | 190,922.13 | 238,011.35 | -19.78% |
| 其中:货币资金 | 16,434.29 | 27,082.78 | -39.32% |
| 应收票据 | 10,390.61 | 40,724.45 | -74.49% |
| 应收账款 | 80,250.05 | 99,736.70 | -19.54% |
| 应收款项融资 | 870.59 | 570.88 | 52.50% |
| 预付款项 | 3,173.23 | 4,811.19 | -34.04% |
| 其他应收款 | 2,575.57 | 2,939.00 | -12.37% |
| 存货 | 65,667.34 | 50,595.42 | 29.79% |
| 非流动资产 | 153,905.69 | 131,348.27 | 17.17% |
| 其中:长期应收款 | 764.54 | 709.68 | 7.73% |
| 长期股权投资 | 1,538.58 | 2,044.91 | -24.76% |
| 其他权益工具投资 | 425 | 425 | 0.00% |
| 其他非流动金融资产 | 4,453.14 | 4,751.19 | -6.27% |
| 固定资产 | 114,368.02 | 66,641.89 | 71.62% |
| 在建工程 | 11.77 | 35,440.74 | -99.97% |
| 使用权资产 | 169.53 | 404.7 | -58.11% |
| 无形资产 | 16,625.85 | 8,830.14 | 88.29% |
| 长期待摊费用 | 2,016.01 | 1,116.90 | 80.50% |
| 递延所得税资产 | 13,520.67 | 10,105.55 | 33.79% |
|---|---|---|---|
| 其他非流动资产 | 12.60 | 631.34 | -98.00% |
| 负债总额 | 269,417.47 | 278,472.28 | -3.25% |
| 流动负债 | 233,810.93 | 239,171.25 | -2.24% |
| 其中：短期借款 | 48,721.26 | 90,858.74 | -46.38% |
| 应付票据 | 3,100.00 | 5,547.58 | -44.12% |
| 应付账款 | 105,575.27 | 90,993.47 | 16.03% |
| 应付职工薪酬 | 3,592.06 | 2,673.77 | 34.34% |
| 其他应付款 | 20,902.89 | 12,329.13 | 69.54% |
| 一年内到期的非流动负债 | 23,028.05 | 21,093.47 | 9.17% |
| 非流动负债 | 35,606.53 | 39,301.03 | -9.40% |
| 其中：长期借款 | 32,480.02 | 32,249.74 | 0.71% |
| 长期应付款 | 1,919.93 | 5,725.81 | -66.47% |
| 递延收益 | 1171.74 | 1189.02 | -1.45% |
1、2025 年的资产和负债状况（单位：万元）
(1) 货币资金 2025 年末较去年同比减少 39.32%，主要系持续偿还融资本金及票据贴现减少所致。
(2) 应收票据 2025 年末较去年同比减少 74.49%，主要系上年期末票据于本年到期承兑所致。
(3) 应收账款 2025 年末较去年未有较大变化。
(4) 应收款项融资 2025 年末较去年同比增加 52.50%，主要系本年收到信用等级较高的应收票据增加所致。
(5) 预付款项 2025 年末较去年同比减少 34.04%，主要系预付材料款减少所致。
(6) 其他应收款 2025 年末较去年同比未有较大变化。
(7) 存货 2025 年末较去年同比未有较大变化。
(8) 长期应收款 2025 年末较去年同比未有较大变化。
(9) 长期股权投资 2025 年末较去年同比未有较大变化。
(10) 其他权益工具投资 2025 年末较去年未有变化。
(11) 其他非流动金融资产 2025 年末较去年未有较大变化。
(12) 固定资产 2025 年末较去年同比增加 71.62%，主要系三期工程转固所致。
(13) 在建工程 2025 年末较去年同比减少 99.97%，主要系三期在建工程本年验收转固所致。
(14) 使用权资产 2025 年末较去年减少 58.11%，主要系部分办事处租赁到期所致。
(15) 无形资产 2025 年末较去年同比增加 88.29%，主要系本期新增土地使用权购置所致。
(16) 长期待摊费用 2025 年末较去年同比增加 80.50%，主要系装修费相关支出增加所致。
(17) 递延所得税资产 2025 年末较去年同比增加 33.79%，主要系 2025 年确认的可弥补亏损对应的递延所得税资产所致。
(18) 其他非流动资产 2025 年末较去年同比减少 98.00%，主要系预付工程及设备款减少所致。
(19) 短期借款 2025 年末较去年减少 46.38%，主要系信用借款及贴现未到期票据减少所致。
(20) 应付票据 2025 年末较去年同比减少 44.12%，主要系本年重分类未到期云信融信票据增加所致。
(21) 应付账款 2025 年末较去年同比未有较大变化。
(22) 应付职工薪酬 2025 年末较去年同比增加 34.34%，主要系本期工资薪金计提增加所致。
(23) 其他应付款 2025 年末较去年同比增加 69.54%，主要系收到的保证金增加所致。
(24) 一年内到期的非流动负债 2025 末较去年同比未有较大变化。
(25) 长期借款 2025 年末较去年未有较大变化。
(26) 长期应付款 2025 年末余额较去年减少 66.47%，主要系持续偿还融资租赁款项所致。
(27) 递延收益 2025 年末较去年未有较大变化。
2、经营业绩
①营业情况（单位：万元）
| 项目 | 2025年末 | 2024年末 | 同比增减率 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 238,918.51 | 250,819.63 | -4.74% |
| 营业成本 | 213,657.44 | 221,750.02 | -3.65% |
| 营业税金及附加 | 1,164.09 | 886.89 | 31.26% |
(1) 报告期内，实现营业收入 238,918.51 万元，比去年同期减少 4.74%，主要系报告期公
司供货的中国移动集采项目智能网络机顶盒中标单价有所下降、市场出货需求整体放缓，以致公司智能网络机顶盒产品销售收入同比减少。同时，由于本报告期交付并验收的智慧城市项目规模较上年有所下降，共同使得公司2025年度整体营业收入同比下滑
(2) 报告期内，实现营业成本 213,657.44 万元，比去年同期减少 3.65%，主要系收入减少导致成本减少所致。
(3) 报告期内，营业税金及附加 1,164.09 万元，比去年同期增加 31.26%，主要系房产税增加所致。
②期间费用（单位：万元）
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | 同比增减率 |
|---|---|---|---|
| 销售费用 | 13,711.31 | 12,897.78 | 6.31% |
| 管理费用 | 11,070.57 | 8,249.92 | 34.19% |
| 研发费用 | 16,794.23 | 17,355.51 | -3.23% |
| 财务费用 | 4,474.23 | 3,832.14 | 16.76% |
| 合计 | 46,050.34 | 42,335.35 | 8.78% |
（1）报告期内，销售费用比去年同期增加 6.31%，主要系销售服务费增加及股份支付费用所致。
（2）报告期内，管理费用比去年同期增加 34.19%，主要系折旧摊销及股份支付费用增加所致。
（3）报告期内，研发费用比去年同期未有较大变化。
（4）报告期内，财务费用比去年同期增加 16.76%，主要系利息费用增加所致。
③信用减值损失与资产减值损失（单位：万元）
报告期内，信用减值损失为 213.62 万元，比去年同期减少 3,541.55 万元，主要系应收账款账龄变动所致；资产减值损失为 -3,781.14 万元，比去年同期增加 1,703.98 万元，主要系根据可变现净值测算，合同履约成本跌价增加所致。
④所得税费用（单位：万元）
报告期内，所得税费用为 -3,233.42 万元，去年同期为 -3,555.80 万元，本年较上年未有较大变化。
⑤盈利水平（单位：万元）
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | 同比增减率 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 238,918.51 | 250,819.63 | -4.74% |
| 销售毛利率 | 10.57% | 11.59% | 减少 1.02 个百分点 |
|---|---|---|---|
| 利润总额 | -25,150.65 | -18,712.45 | 不适用 |
| 净利润 | -21,917.23 | -15,156.66 | 不适用 |
| 基本每股收益（元） | -0.4240 | -0.2871 | 不适用 |
| 每股净资产（元） | 1.54 | 1.85 | -16.76% |
| 加权平均净资产收益率 | -24.79 | -14.81 | 减少 9.98 个百分点 |
3、现金流量情况 （单位：万元）
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 | 同比增减额 |
|---|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | 43,045.05 | 7,933.55 | 35,111.50 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -20,763.66 | -21,935.81 | 1,172.15 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -33,529.15 | 9,804.97 | -43,334.12 |
（1）报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额比去年增加 35,111.50 万元，主要系销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。
（2）报告期内，投资活动产生的现金流量净额同比去年增加 1,172.15 万元，主要系收到其他与投资活动有关的现金增加所致。
（3）报告期内，筹资活动产生的现金流量净额减少 43,334.12 万元，主要系收到贴现未终止确认承兑汇票款项减少及偿还供应链融资本金及利息增加所致。
二、主要财务指标
1、偿债能力指标
| 项目 | 2025年末 | 2024年末 | 同比增减额 |
|---|---|---|---|
| 流动比率（倍） | 0.82 | 1 | -0.18 |
| 速动比率（倍） | 0.54 | 0.78 | -0.24 |
| 资产负债率 | 78.13% | 75.39% | 上升 2.74 个百分点 |
报告期末，流动比率与速动比率较去年分别下降 0.18、0.24，表明公司短期偿债能力有待进一步提升；资产负债率较去年上升 2.74 个百分点，公司负债水平有所上升，表明公司应加强风险
控制，进一步提高偿债能力。
2、公司营运能力指标
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 | 同比增减额 |
|---|---|---|---|
| 应收账款周转率（次/年） | 2.65 | 2.76 | -0.11 |
| 存货周转率（次/年） | 3.68 | 4.08 | -0.40 |
报告期内，公司应收账款周转率与存货周转率较去年分别减少 0.11 次/年、0.40 次/年，表明公司营运能力有待进一步提升。