Unionman Technology Co., Ltd. — Governance Information 2023

Dec 29, 2023

对外投资管理制度

广东九联科技股份有限公司

广东九联科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为规范广东九联科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资收益，根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规范 性文件之规定以及《广东九联科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资，是指公司在境内外以现金、实物资产、无形 资产等进行的各种形式的投资活动，对外投资包括以下情形：

（一）向其他企业投资，包括单独设立或与他人共同设立企业、对其他企业 增资、受让其他企业股权等权益性投资；

（二）购买交易性金融资产和可供出售的金融资产、向他人提供借款（含委 托贷款）等财务性投资，不含证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和 商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资；

（三）其他对外投资。

第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发 展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效 益，促进公司可持续发展，培育新的利润增长点。

第四条 本制度适用于公司及其全资子公司及控股子公司（以下简称“子公 司”）的一切对外投资行为。

第五条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用对外投资直接 或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。

第六条 对外投资涉及关联交易时，应同时适用公司关于关联交易的管理规 定。公司使用募集资金对外投资，还应符合《中华人民共和国证券法》《公司章 程》及公司募集资金管理制度的相关规定。

第二章 对外投资决策权限

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第七条 公司股东大会、董事会、总经理办公会议为公司对外投资的决策机 构，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个 人无权作出对外投资的决定。

第八条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通 过后提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的50%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50% 以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上， 且超过500万元。

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算；公司在十二个月内发生的交 易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则计算。

除法律法规、《公司章程》另有规定外，董事会、总经理有权按本制度规定 审批上述权限以外的其他所有对外投资事宜。

第九条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，需经董事会审议通 过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10% 以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元；

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（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以 上，且超过100万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。

公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原 则适用本款的规定。已按照本款的规定履行相关审批的，不再纳入相关的累计计 算范围。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第十条 依据相关法律法规及《公司章程》等相关规定对于涉及金额未达到 董事会审批标准的对外投资项目，经公司总经理办公会议审议通过后，由总经理 审批后实施。

第十一条 投资标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范 围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第 八条或者第九条；前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司 所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第八条或者第九条。

第十二条 公司子公司的对外投资行为，根据上述第八条、第九条、第十条、 第十一条规定的权限分别提交公司总经理、董事会、股东大会后审议通过后，方 可履行子公司内部程序。

第十三条 公司董事会战略与发展委员会负责对公司重大投资决策进行研 究并提出建议。

第十四条 董事会办公室负责组织投资项目的研究、统筹、协调、实施和管 理，各部门及子公司应当予以配合及支持。

第三章 对外投资的决策程序和执行

第十五条 公司进行对外投资的，应由提出投资建议的业务部门进行可行性 分析。业务部门将可行性分析资料及有关其他资料报总经理办公会议，总经理办 公会议审批通过的，按本制度关于审批权限的规定报董事会或股东大会审批。

第十六条 决策机构就对外投资事项进行审议决策时，应充分考察下列因素 并据以作出决定：

（一）对外投资事项所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明 示或隐含的限制；

（二）对外投资事项应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及 年度投资计划；

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（三）对外投资事项经论证具有良好的发展前景和经济效益；

（四）公司是否具备顺利实施有关对外投资事项的必要条件（包括是否具备 实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；

（五）就对外投资事项作出决议所需的其他相关材料。

第十七条 董事会负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决 策提供建议，对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项 目库，提出投资建议。

董事在审议重大投资事项时，应当认真分析投资项目的可行性和投资前景， 充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险 是否可控以及该事项对公司的影响。

第十八条 公司投资项目决策应确保其贯彻实施：

（一）根据股东大会、董事会相关决议以及总经理依本制度作出的投资决策， 由总经理根据相应授权签署有关文件或协议；

（二）财务部门应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施， 制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；

（三）每一投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告、竣工 验收报告（如有）或其他文件报送总经理办公室、财务部门并提出审计申请，由 财务部门、审计部门汇总审核后，报总经理审批批准。

第十九条 公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出 现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免 或减少公司损失。

第二十条 公司董事会应定期了解重大对外投资项目的执行进展和投资效 益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况， 公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。

第二十一条 公司监事会行使对外投资活动的监督检查权。

第二十二条 内部审计部门应当将审计重要的对外投资作为年度工作计 划的必备内容。

第四章 对外投资的转让与收回

第二十三条 出现或发生下列情况之一时，经董事会及/或股东大会审议

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批准，公司可以收回对外投资：

• （一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营

• 期满；

• （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；

• （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

• （四）被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第二十四条 出现或发生下列情况之一时，经董事会及/或股东大会审议 批准，公司可以转让对外投资：

• （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

• （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；

• （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

• （四）公司认为有必要的其他情形。

第二十五条 投资转让应严格按照《中华人民共和国公司法》和《公司章 程》有关转让投资规定办理。

第二十六条 在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分 析、论证、充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权 批准处置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施 对外投资的权限相同。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规 定。

第五章 重大事项报告

第二十七条 公司的对外投资应严格按照相关规定履行相关审议程序并 及时向董事会及/或股东大会报告相关进展。

第二十八条 在对外投资事项未对外公开前，各知情人员均负有保密义 务。

第二十九条 子公司须遵循公司信息管理制度，公司对子公司所有信息享 有知情权。

第三十条 子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，

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以便董事会秘书及时向董事会及/或股东大会报告。

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第三十一条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。本制度所 称“净资产”指归属于公司普通股股东的期末净资产，不包括少数股东权益金额。 本制度所称“净利润”指归属于公司普通股股东的净利润，不包括少数股东损益 金额。“市值”，是指交易前10 个交易日收盘市值的算术平均值。

第三十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文 件、监管政策及《公司章程》的有关规定执行；与有关法律、行政法规、规范性 文件、监管政策以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、 规范性文件、监管政策以及《公司章程》的规定为准。

第三十三条 本制度由公司董事会负责解释，修订权属股东大会。

第三十四条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施。

广东九联科技股份有限公司董事会

2023年12月29日

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