Unionman Technology Co., Ltd. — Governance Information 2021

Dec 14, 2021

证券代码：688609 证券简称：九联科技 公告编号：2021-031

关于修订《广东九联科技股份有限公司章程》

并办理工商登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东九联科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021 年12 月13 日召开 第四届董事会第二十一次会议，会议审议通过了 《关于修订<广东九联科技股份 有限公司章程>并办理工商登记的议案》 。本议案尚需提交2022 年第一次临时股 东大会审议。

一、 修改《公司章程》

为规范公司运作，进一步提升公司治理水平，维护公司和股东的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、 《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件和《广东九联科技股份有限公 司公司章程》（“《公司章程》”）的相关规定，结合公司的实际需要，公司拟对《公

司章程》进行如下修订：

序号	原章程条款	本次修订后的章程条款
1	第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；	第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决 定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形

	（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十五条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划或员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事 会或其他机构和个人代为行使。	式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十五条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划或员工持股计划； （十六）当公司相关股东或投资者存在违反法律法规 关于上市公司收购及相关股份权益变动中的收购人义 务的情形下，决定采取/确认董事会已经采取的法律、 行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的 反收购措施； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定 应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或 其他机构和个人代为行使。
2	第五十九条 提案的内容应当属于股东大会职 权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法 律、行政法规和本章程的有关规定。	第五十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围， 有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法 规和本章程的有关规定。 在公司股东已违反法律法规关于上市公司收购及相关 股份权益变动中的收购人义务情形下，其向公司股东 大会提出关于出售公司资产/业务，或收购其他资产等 议案时，应当在议案中对于出售、收购资产的基本情 况、交易发生的必要性、定价方式及其合理性、收购 或出售资产的后续安排以及该次交易对公司持续盈利 能力的影响等事项做出充分的分析及说明，并提供全 部相关资料。提案所披露信息不完整或不充分的，或 者提案人提供的相关资料不足以支撑提案内所包含相 关信息的，应由召集人负责告知提案人并由提案人修 改完善后重新提出。构成重大资产重组的，按照《上 市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规 定办理。
3	第六十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以 及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以 在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交 召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东 大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知 公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十二	第六十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单 独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司 提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股 东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 经审查该提案符合本章程第五十九条规定的，召集人 应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公 告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公 告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加 新的提案。

	条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 议。	股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规 定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
4	第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。	第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金 额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）相关股东已违反法律法规关于上市公司收购及 相关股份权益变动中的收购人义务的，其向股东大会 提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与 资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担 保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管 理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开 发项目的转移、签订许可协议以及其他有可能对公司 正常经营和稳定造成不利影响的议案； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特 别决议通过的其他事项。
5	第一百〇三条 公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自 该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限 未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止起 算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事 候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董 事会或者监事会报告。 董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司 不得将其作为董事候选人提交股东大会表决。违反	第一百〇三条 公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企 业被吊销营业执照之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未 满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选 人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会或 者监事会报告。 董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不 得将其作为董事候选人提交股东大会表决。违反本条 规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。

	本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任 无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解 除其职务。	当公司相关股东或投资者存在违反法律法规关于上市 公司收购及相关股份权益变动中的收购人义务的情形 下，为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳 定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人（独 立董事除外）应当具有至少五年以上与公司主营业务 相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应 的专业能力和知识水平。董事候选人（独立董事除外） 需在股东大会召开前做出书面承诺，同意接受提名， 承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证 当选后切实履行董事职责。
6	第一百一十五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根 据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会 审议。	第一百一十五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收 购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总 经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 工作； （十六）为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度 维护公司及股东的整体及长远利益，在公司股东或投 资者存在违反法律法规关于上市公司收购及相关股份 权益变动活动中的收购人义务的情形下，董事会有权 采取和实施不损害公司和其他股东权益的反收购措 施；如果拟实施的反收购措施涉及需由股东大会审议 的事项，董事会需向股东大会提交相关议案并提请股 东大会审议；董事会在采取和实施反收购措施后，应 当立即以公告方式向全体股东作出公开说明。 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其

他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审 议。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 除以上条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。

上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修改后的《公司章程》将于 同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

广东九联科技股份有限公司董事会 2021 年 12 月 15 日