Unionman Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2024

Apr 3, 2024

证券代码：688609

证券简称：九联科技 公告编号：2024-021

广东九联科技股份有限公司

关于变更保荐机构后重新签订募集资金专户

存储三方监管协议的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

广东九联科技股份有限公司（以下简称“公司”或“九联科技”）于2024年3月6 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东九联科技股份有限公司关 于变更保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2024-013）。公司聘请申万宏源 证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）担任公司2023年度以 简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，公司与原保荐 机构民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）以及存放募集资金的商业银行 签订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止，民生证券未完成的持续督导工 作由申万宏源承销保荐承接。

鉴于公司保荐机构已发生变更，为进一步规范公司募集资金管理，保护投资者权 益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以 及规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司与保荐机构申万宏源承 销保荐以及存放募集资金的监管银行新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》 （以下简称“《三方协议》”），现将有关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东九联科技股份有限公司首次公 开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]349号）同意，公司首次公开发行人民币普 通股股票10,000万股，每股发行价格为人民币3.99元，募集资金总额为人民币

399,000,000.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币345,402,847.17元。上 述募集资金已全部到位，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2021年3月18 日出具了《验资报告》（大华验字[2021]000169号）。

二、《三方协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

（一）《三方协议》的签订情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，根据《上 市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交 易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及规范性文件 和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司及保荐机构申万宏源承销保荐分别与 上海浦东发展银行股份有限公司惠州分行、惠州农村商业银行股份有限公司江南支行、 广发银行股份有限公司惠州分行、中国建设银行股份有限公司惠州市分行分别签署了 《三方协议》。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范 本）》不存在重大差异。

（二）募集资金专项户的开立和储存情况

截至2023年9月30日，公司募集资金存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

银行名称	账号	初时存放金额	截止日余额	存储方式	备注
中国建设银行股份有限公司惠州东湖支行	44050171718200000669	58,762,600.00	-	活期	已销户
中国建设银行股份有限公司惠州东湖支行	44050171718200000670	57,847,700.00	1,427,919.44	活期
中国建设银行股份有限公司惠州东湖支行	44050171718200000671	68,270,100.00	2,354,931.54	活期
广发银行股份有限公司惠州分行营业部	9550880016453300822	43,787,600.00	38,704,322.01	活期
广发银行股份有限公司惠州分行营业部	9550880016453300912	26,772,200.00	-	活期	已销户
惠州农村商业银行股份有限公司江南支行	80020000016106603	26,772,200.00	-	活期	已销户
惠州农村商业银行股份有限公司江南支行	80020000016114569	43,787,600.00	41,466,538.34	活期
珠海华润银行股份有限公司惠州分行营业部	217210029075400004	10,000,000.00	-	活期	已销户
中国民生银行惠州分行营业部	632767805	10,000,000.00	-	活期	已销户

银行名称	账号	初时存放金额	截止日余额	存储方式	备注
上海浦东发展银行股份有限公司惠州分行	40010078801500002154	10,000,000.00	279,734.14	活期
招商银行惠州分行惠城支行	592902490710999	10,000,000.00	-	活期	已销户
合 计		366,000,000.00	84,233,445.47

注：截至2023年9月30日，募集资金实际结余金额为95,391,723.02元，与募集资金专项账户余 额的差异11,158,277.55元系闲置募集资金进行理财4,709,803.68元以及节余资金永久性补充流动 资金6,448,473.87元所致。

三、 《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

甲方：广东九联科技股份有限公司（以下简称“甲方”）

乙方：募集资金专户存储银行（以下简称“乙方”）

丙方：申万宏源证券承销保荐有限责任公司（保荐人）（以下简称“丙方”）

为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券 交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，甲、乙、丙三方经协商， 达成如下协议：

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲 方物联网移动通信模块及产业化平台建设项目、家庭网络通信终端设备扩产项目和5G 通信模块及产业化平台建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币 银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

根据《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》的相关要求，丙方已经向 甲方、乙方告知有关廉洁从业的规定，丙方将遵守法律法规，公平竞争，合规经营， 不直接或者间接收受或者向他人输送不正当利益或者谋取不正当利益。

3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对 甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板上市 公司自律监管指引第1号——规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集 资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方 的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人赵美华、李东茂可以随时到乙方查询、复印甲 方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指 定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单 位介绍信。

5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送 给丙方。

6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资 金总额扣除发行费用后的净额的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供 专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当 将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代 表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以 及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协 议并注销募集资金专户。

9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上 海证券交易所书面报告。

10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章 之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。期间内如丙方对甲方 的持续督导责任终止，则本协议自动终止。

11、本协议一式八份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监 会广东监管局各报备一份，其余留甲方备用。

特此公告。

广东九联科技股份有限公司董事会

2024 年4 月4 日