Unionman Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2023

Dec 29, 2023

民生证券股份有限公司

关于广东九联科技股份有限公司

2023 年度持续督导工作现场检查报告

上海证券交易所：

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为广东九 联科技股份有限公司（以下简称“九联科技”、“公司”）首次公开发行股票并在 科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交 易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—— 持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求对公司开展了 2023 度持续督导 现场检查工作，现将本次现场检查情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

民生证券股份有限公司

（二）保荐代表人

卢景芳、尚书磊

（三）现场检查时间

2023 年 12 月 27 日-2023 年 12 月 29 日

（四）现场检查人员

尚书磊、张春晖

（五）现场检查内容

公司治理和内部控制情况；信息披露情况；公司的独立性以及与控股股东、 实际控制人及其他关联方资金往来情况；募集资金使用情况；关联交易、对外担 保、重大对外投资情况；经营状况；保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。

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（六）现场检查手段

• 1、与公司部分董事、监事、高级管理人员及其他相关人员进行访谈；

• 2、查看公司主要生产经营场所；

3、查看募集资金投资项目建设进展情况，查阅持续督导期间公司募集资金 使用台账、募集资金运用凭证、募集资金专户银行对账单等资料、核查公司募集 资金投资项目具体实施情况；

• 4、查阅公司现行有效的有关公司治理和内部控制制度的文件；

• 5、查阅持续督导期间公司召开的历次三会文件；

• 6、查阅持续督导期间公司的信息披露文件。

二、对现场检查事项的核查意见

（一）公司治理和内部控制情况

现场检查人员查阅了九联科技的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议 事规则及其他内部控制制度，以及 2023 年度的三会文件等资料，并重点关注上 述会议召开程序是否合法合规。

保荐机构认为：截至本次现场检查之日，公司已经根据《公司法》《证券法》 等规范性文件制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监 事会议事规则》等规章制度，为公司规范运作提供了行为准则。公司依法建立健 全了股东大会、董事会、监事会等制度，建立了较为完善的法人治理结构。公司 章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻落实，公司董事、监事和 高级管理人员能够按照有关法律法规和相关业务规则的要求履行职责，公司治理 机制发挥了有效作用。公司制定的各项内部控制制度合法、合理，并得到有效执 行。

（二）信息披露情况

现场检查人员查阅了公司信息披露相关文件，与公开披露的相关信息进行对 比与分析，并向公司董事会秘书、证券事务代表进一步了解信息披露情况。

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保荐机构认为：截至本次现场检查之日，公司真实、准确、完整地履行了信 息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

现场检查人员查阅了公司三会文件资料，核查公司与控股股东、实际控制人 及其他关联方的交易及资金往来情况，并访谈公司高级管理人员、财务负责人等。

保荐机构认为：截至本次现场检查之日，公司资产完整，人员、机构、业务 和财务均保持独立，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资 金，损害公司利益的情形。

（四）募集资金使用情况

现场检查人员实地查看了募投项目现场建设情况，核查了公司募集资金相关 管理制度、募集资金三方监管协议、银行对账单、募集资金使用台账等，并查阅 了与募集资金使用会议资料及公告文件等。

保荐机构认为：截至本次现场检查之日，公司募集资金均存放于专户，不存 在违反募集资金三方监管协议的情形，公司募集资金的使用履行了必要的审议程 序和信息披露义务。公司已制定并执行了募集资金使用的内部管理制度。公司对 募集资金的使用符合相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。

（五）关联交易、对外担保和重大对外投资情况

经查阅公司章程、内部管理制度、相关业务合同等，并与相关人员进行访谈， 对公司的关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况进行核查。

保荐机构认为：截至本次现场检查之日，公司不存在违规关联交易、对外担 保及重大对外投资情况，不存在损害中小股东利益的情况。

（六）经营状况

九联科技的主营业务为智能终端和通信模块及行业应用解决方案的研发、生 产、销售与服务，运营服务。主要面向运营商市场，主要产品包括智能网络机顶 盒、DVB 数字机顶盒、ONU 智能家庭网关、融合型智能家庭网关、智能路由器、 NB-IoT 模块、4G 模块、LTE 通信模块、智能公交系统和智慧城市数据平台等；

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25G 前传光模块、100G 数通模块、WIFI6 工业 CPE、鸿蒙 AI 算力开发板、智能 摄像头、智能支付音箱、商业显示屏、边缘服务器等产品已经形成销售。基于第 五代通信技术（5G NR）的物联网模组、信创云桌面电脑产品、基于 OpenHarmony OS 的摄像头、基于星闪技术组网产品、基于 WIFI7 技术的路由产品、基于视频 AI 分析的城市管理能力平台等产品开始研发投入。

保荐机构认为：公司自上市以来，公司经营模式未发生重大变化，重要经营 场所正常运转；公司主营业务的市场前景、行业经营环境受到宏观因素等影响有 一定波动，但总体发展趋势未发生重大不利变化；公司管理状况正常。

（七）保荐机构认为应予现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

1、保荐机构提请公司持续完善治理结构，进一步提高信息披露质量，完善 投资者保护相关工作；提请公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员加强 对中国证监会、上海证券交易所法律法规的学习，尤其是关于内幕信息管理及董 事、监事、高级管理人员买卖公司股票的规定。

2、保荐机构提请公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引 第 1 号——规范运作》以及公司章程等规定，合法、合规地使用募集资金，积极 推动募投项目的实施，按计划完成募投项目的建设和投产，并严格按照有关规定 履行相应的审议程序及信息披露义务，为公司股东尤其是中小投资者创造价值。

3、保荐机构提请公司及公司管理层严格遵守相关法律法规及交易所相关业 务规则，持续加强规范运作，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有 可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断，并提醒投资者谨慎 决策，注意股价波动及防范股市中可能涉及的风险。

4、保荐机构提请公司重点关注持有公司首次公开发行前股份的股东（简称 “特定股东”）股份减持事项，应定期向所有特定股东传达强调股份减持相关的

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监管规定，确保特定股东均能树立起合法合规减持的意识。特定股东存在减持意 向时，应确保做到提前通知公司，公司应协助特定股东做好相应信息披露工作。

5、公司 2023 年前三季度营业收入 1,573,089,067.72 元，同比下降 16.38%， 归属于上市公司股东的净利润-120,649,220.05 元，同比下降 355.33%。经了解， 公司业绩下滑主要是受到宏观经济环境及半导体行业等下行周期影响导致所处 行业下游市场需求仍未完全恢复；同时由于为应对市场需求低迷及库存压力，进 一步巩固和维持市场地位及份额从而在招投标制下包括公司在内的各厂商投标 报价和中标价格下降明显，因此公司产品销售单价下降明显，导致营业收入、销 售毛利率及净利润同比下降。保荐机构已提请公司管理层关注业绩下滑的情况及 导致业绩下滑的因素，并持续关注公司经营活动现金流情况、应收账款的回款情 况以及资产负债率等财务状况，并积极采取有效应对措施加以改善，同时按照相 关规定要求履行信息披露义务，本保荐机构也将对公司上述情况进行持续关注和 督导。

四、公司是否存在《保荐办法》及上交所相关规则规定的应向证监会 和上交所报告的事项

本次现场检查未发现九联科技存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 及上海证券交易所相关规则规定应当向中国证监会和上交所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在本次现场检查工作过程中，公司给予了积极的配合，为本次现场检查提供 了必要的支持。

本次现场检查工作为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

六、本次现场检查的结论

经过本次现场检查，保荐机构认为：本持续督导期内，九联科技在公司治理 和内部控制、信息披露、公司独立性、募集资金使用、关联交易、对外担保及重 大对外投资等重要方面符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等文件的相

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关要求，整体经营情况正常。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东九联科技股份有限公司 2023 年度持续督导工作现场检查报告》之签章页）

保荐代表人：__ __

卢景芳 尚书磊

民生证券股份有限公司

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年 月 日
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