Union Optech Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2020

Mar 1, 2020

证券代码：300691 证券简称：联合光电 公告编号：2020-015

中山联合光电科技股份有限公司

关于2017 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予部分

第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。

特别提示：

• 1、 本次解除限售股份可上市流通日为2020年3月5日。

• 2、 本次解除限售的限制性股票数量为384,384股，占目前公司总股本的0.1708%。

• 3、 本次申请解除限售的激励对象人数为30人。

• 4、 本次解除限售的限制性股票相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020 年2 月21 日召开的第二届董事会第十五次会 议及第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2017 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分 第一个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就的议案》，根据公司2017 年第三次临时股东大会对董事会的 授权，按照激励计划的相关规定办理限制性股票预留授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的限售股份解 除限售事宜，具体情况如下：

一、 股权激励已履行的审批程序

1、2017年11月21日，公司分别召开了第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十三次会议审议通过 了《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2017年股 票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年股票 期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应 报告。

2、2017年12月11日，公司披露《监事会关于2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示 情况说明及核查意见》。

3、2017年12月15日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年股票期权与 限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划实 施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年股票期权与限制性股票激励计划有关 事项的议案》。

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4、2017年12月15日，公司分别召开了第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议审议通过了《关 于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授 予股票期权和/或限制性股票的激励对象名单进行了核实。

5、2018年2月8日，公司公告了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》， 公司完成了2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权与限制性股票的登记工作，向12名激励 对象授予61.35万份股票期权，向30名激励对象授予199.35万股限制性股票。本次激励计划首次授予的股票期 权行权价格为86.41元/股、限制性股票授予价格为43.21元/股。

6、2018年8月27日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过《关于调 整2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次 授予股票期权数量由613,500调整为981,600股，首次授予股票期权的行权价格由86.41元/股调整为53.82元/ 股，预留股票期权数量由170,000股调整为272,000股；首次授予限制性股票数量由1,993,500股调整为 3,189,600股，首次授予限制性股票的授予价格由43.21元/股调整为26.82元/股，预留限制性股票数量由 510,000股调整为816,000股。公司监事会及独立董事发表了相关意见，国浩律师（深圳）事务所发表了《关 于中山联合光电科技股份有限公司股权激励计划调整事项的法律意见书》。

7、2018年11月29日，公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励 对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为2017年股票期权与限制性股票激励计划规定的 预留授予条件已经成就，同意确定2018年11月29日为预留权益授予日，授予16名激励对象27.20万份股票期权， 授予33名激励对象81.60万股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。

8、2019年1月24日，公司公告了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权与限制 性股票登记完成的公告》，公司完成了2017年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予股票期权与限制性 股票的登记工作，向14名激励对象授予26.20万份股票期权，向31名激励对象授予80.80万股限制性股票。本 次激励计划预留授予的股票期权行权价格为22.35 元/股、限制性股票授予价格为11.18元/股。

9、2019年3月5日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次，审议通过了《关于公司2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就的议 案》，根据《激励计划》的相关规定，首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已成就，首次 授予股票期权的12名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为294,480份，首次授予限制性股票的30 名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为956,880股。监事会对激励对象的主体资格、 激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。

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10、2019年8月6日，公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予未行权的股票期权数量由 981,600调整为1,570,560股，首次授予股票期权的行权价格由53.82元/股调整为33.45元/股，预留授予未行 权的股票期权数量由262,000股调整为419,200股，预留授予股票期权的行权价格由22.35元/股调整为13.78 元/股；首次授予未解除限售的限制性股票数量由2,232,720股调整为3,572,352股，首次授予限制性股票的授 予价格由26.82元/股调整为16.58元/股，预留未解除限售的限制性股票数量由808,000股调整为1,292,800股， 预留授予限制性股票的授予价格由11.18元/股调整为6.80元/股。公司监事会及独立董事发表了相关意见，广 东信达事务所发表了《关于中山联合光电科技股份有限公司股权激励计划调整事项的法律意见书》。

11、2019年8月6日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过《关于回 购注销部分限制性股票的议案》公司独立董事发表了独立意见。公司监事会对本次授予限制性股票的3名激励 对象的离职资料进行了核实并发表了核查意见，律师出具法律意见书。

12、2019年8月28日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的 议案》，回购注销离职激励对象持有的首次授予部分中尚未解除限售的限制性股票合计327,936股，回购注销 离职激励对象持有的预留授予部分中尚未解除限售的限制性股票合计11,520股，公司已于2019年12月2日办理 完本次回购注销事宜。

13、2020年2月21日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十五次，审议通过了《关于 公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成 就的议案》，根据《激励计划》的相关规定，首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件已成就， 首次授予股票期权的12名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为471,168份，首次授予限制性股票的 27名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为1,390,464股。监事会对激励对象的主体资 格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。

14、2020年2月21日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十五次，审议通过了《关于 公司2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成 就的议案》，根据《激励计划》的相关规定，预留授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已成就， 预留授予股票期权的14名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为125,760份，预留授予限制性股票的 30名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为384,384股。监事会对激励对象的主体资 格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。

二、 本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

公司2017年年度权益分派方案已于公司2018年5月8日召开的2017年度股东大会审议通过，并于2018年6月12

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日披露了《2017年年度权益分派实施公告》（2018-029）。公司2017年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 87,543,500股为基数，向全体股东每10股派3.000000元人民币现金（含税）。同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增6.000000股。

公司2018年年度权益分派方案已于公司2019年5月10日召开的2018年度股东大会审议通过，并于2019年5月 30日披露了《2018年年度权益分派实施公告》（2019-039）。公司2018年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 140,877,600股为基数，向全体股东每10股派3.000000元人民币现金（含税）。同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增6.000000股。

根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规 定应对预留授予相关权益进行调整，经过调整后，预留授予未解除限售的限制性股票数量为1,292,808 股，涉及 激励对象31 名。

2019年8月6日公司召开第二届董事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并于 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2019-055）， 预留授予的原激励对象赵龙因个人原因已离职，公司根据《激励计划》的规定，回购注销上述离职激励对象持有 的尚未解除限售的限制性股票合计11,520股，公司已于2019年12月2日办理完本次回购注销事宜，详见2019年12 月2日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票完成的公告》（公告编 号：2019-085）。回购注销完成后，预留授予未解除限售的限制股票数量为1,281,288股，涉及激励对象31名。

三、 第一个解除限售期解除限售条件成就的情况说明

1、 第一个限售期已满

根据《激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象预留授予的限制性股票自预留授予上市之日起12个月后 的首个交易日起至预留授予上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获限制性股票总量 30%。本激励计划的预留授予日为2018年11月29日，限制性股票上市日期为2019年1月28日，截止目前，公司预留 授予的限制性股票限售期届满。

2、 解除限售条件成就的说明

2、 解除限售条件成就的说明
解除限售条件	是否达到解除限售条件的说明
1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告；	公司未发生前述情形，满足解除限售条件。

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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、 公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适 当人选； （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理 人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。
3、公司层面业绩考核要求： 以2016 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于30%； 上述“净利润”指标计算以未扣除股权激励成本前的净利润。	公司2018年未扣除股权激励成本前的净利润为 9879.16万元，相比2016年增长率为31.54%，满足 行权/解除限售条件。
4、根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考 核达标。	30名限制性股票激励对象绩效考核结果均达到80 分以上，满足全额解除限售条件。

综上所述，公司认为公司2017年股权激励计划预留授予部分的限制性股票的第一个解除限售期可解除限售条 件已满足，同意达到考核要求的30名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票为384,384股。 四、 本次解除限售限制性股票上市流通安排

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• 1、 本次解除限售股份上市流通日为2020年3月5日。

• 2、 本次解除限售的限制性股票数量为384,384股，占目前公司总股本的0.1708%。

• 3、 本次申请解除限售的激励对象人数为30人。

• 4、 各激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：

		获授的限制性股票数量 (股)	获授的限制性股票数量 (股)	获授的限制性股票数量 (股)	本次可解除限售 数量（股）		剩余尚未解除限售数量 （股）	剩余尚未解除限售数量 （股）
姓名	职务
其他管理人员、核心技术 （业务）人员（30人）		1,281,280			384,384		896,896
合计		1,281,280			384,384		896,896
五、 本次限制性股票解除限售并上市流通后股份变动情况表
股份性质		本次变动前		本次限售股变动数量			本次变动后
		数量(股)	比例				数量（股）	比例
一、限售条件流通股/非流通股		126,396,288	56.16%	-384,384			126,011,904	55.99%
首发限售股		123,261,056	54.77%	-			123,261,056	54.77%
高管锁定股		-	-	-			-	-
股权激励限售股		3,135,232	1.39%	-384,384			2,750,848	1.22%
二、无限售流通股		98,668,416	43.84%	384,384			99,052,800	44.01%
三、总股本		225,064,704	100%	-			225,064,704	100%

六、 备查文件

• 1、第二届董事会第十五次会议决议；

• 2、第二届监事会第十五次会议决议；

• 3、独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

• 4、广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授

• 予第二个行权/解除限售期行权/解除限售、预留授予第一个行权/解除限售期期行权/解除限售和首次授予部分第 一个行权期已授予但尚未行权的股票期权进行注销之法律意见书。

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特此公告。

中山联合光电科技股份有限公司董事会

2020 年3 月2 日

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