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Union Optech Co., Ltd. M&A Activity 2026
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M&A Activity
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证券代码：300691
证券简称：联合光电
上市地点：深圳证券交易所
中山联合光电科技股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）摘要
| 交易类型 | 交易对方名称 |
|---|---|
| 发行股份购买资产 | 王锦平、殷海明、殷锦华、赖成勇、廖公仆、石建宁、深圳市创益企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳市勤益企业管理合伙企业（有限合伙）、祝志勇、易雪峰、赵志坤 |
| 募集配套资金 | 不超过35名符合中国证监会条件的特定投资者 |
独立财务顾问
国投证券股份有限公司
SDIC SECURITIES CO., LTD.
二〇二六年五月
联合光电
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
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联合光电
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员承诺：如本人在本次交易中提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东会批准、深交所审核、中国证监会注册及其他有关审批机关的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本报告书内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
联合光电
交易对方声明
作为本次交易的交易对方，王锦平、殷海明、殷锦华、赖成勇、廖公仆、石建宁、深圳创益、深圳勤益、祝志勇、易雪峰、赵志坤管理咨询合伙企业（有限合伙）做出如下承诺与声明：
本人/本企业承诺将依据相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本人/本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本人/本企业承诺，如本次交易因本人/本企业所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，本人/本企业同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。如违反上述承诺，本人/本企业愿意就此依法承担相应的法律责任。
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联合光电
相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及经办人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认为本次交易出具的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本报告书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其出具文件的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
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联合光电
目录
声明...1
上市公司声明...2
交易对方声明...3
相关证券服务机构及人员声明...4
目录...5
释义...7
一、一般术语...7
二、专业术语...8
重大事项提示...11
一、本次交易方案简要介绍...11
二、募集配套资金情况简要介绍...14
三、本次交易对上市公司的影响...15
四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序...18
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...19
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易报告书披露之日起至交易实施完毕期间的股份减持计划...19
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排...20
八、独立财务顾问的证券业务资格...24
重大风险提示...26
一、与本次交易相关的风险...26
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险...28
三、上市公司业绩下滑风险...31
第一节 本次交易概况...32
一、本次交易的背景和目的...32
二、本次交易的具体方案...35
三、本次交易的性质...69
四、本次交易对上市公司的影响...70
联合光电
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
五、本次交易的决策过程和批准情况...83
六、本次交易相关方作出的重要承诺...85
释义
在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
一、一般术语
| 草案、本草案 | 指 | 《中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
|---|---|---|
| 本次交易、本次重组 | 指 | 中山联合光电科技股份有限公司拟通过发行股份购买东莞市长益光电股份有限公司100.00%的股份，同时募集配套资金 |
| 联合光电/公司/本公司/上市公司 | 指 | 中山联合光电科技股份有限公司 |
| 长益光电、标的公司 | 指 | 东莞市长益光电股份有限公司 |
| 长益有限 | 指 | 东莞市长益光电有限公司，系标的公司前身 |
| 交易对方 | 指 | 王锦平、殷海明、殷锦华、赖成勇、廖公仆、石建宁、深圳市创益企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳市勤益企业管理合伙企业（有限合伙）、祝志勇、易雪峰、赵志坤 |
| 各方/交易各方 | 指 | 上市公司、交易对方、标的公司 |
| 双方/交易双方 | 指 | 上市公司、交易对方 |
| 深圳创益 | 指 | 深圳市创益企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 深圳勤益 | 指 | 深圳市勤益企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 江西长益 | 指 | 江西省长益光电有限公司，系标的公司控股子公司 |
| 中山长益 | 指 | 中山长益光电有限公司，系标的公司控股子公司 |
| 舜宇光学/舜宇光学科技 | 指 | 舜宇光学科技（集团）有限公司（02382.HK）及其关联方 |
| 大立光 | 指 | 大立光电股份有限公司（3008.TW） |
| 玉晶光 | 指 | 玉晶光电股份有限公司（3406.TW） |
| 瑞声科技 | 指 | 瑞声科技控股有限公司（02018.HK） |
| 新旭光学 | 指 | 东莞新旭光学有限公司 |
| 睿联技术 | 指 | 深圳市睿联技术有限公司 |
| 萤石网络 | 指 | 杭州萤石网络股份有限公司（688475.SH） |
| TP-Link | 指 | 普联技术有限公司及其子公司、深圳市联洲国际技术有限公司，均为TP-Link集团公司 |
| 华来科技 | 指 | 天津华来科技股份有限公司（874118.NQ） |
| 华橙网络 | 指 | 杭州华橙网络科技有限公司 |
| 公司章程 | 指 | 中山联合光电科技股份有限公司章程 |
| 股东会 | 指 | 中山联合光电科技股份有限公司股东会 |
| 董事会 | 指 | 中山联合光电科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 中山联合光电科技股份有限公司原监事会 |
|---|---|---|
| 表决权委托方 | 指 | 王锦平、殷海明、深圳创益、深圳勤益 |
| 业绩承诺方 | 指 | 王锦平、殷海明、深圳创益、深圳勤益、祝志勇、易雪峰、赵志坤 |
| 发行股份购买资产定价基准日 | 指 | 上市公司第四届董事会第4次临时会议决议公告日 |
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日至标的资产交割日的期间 |
| 国投证券、独立财务顾问 | 指 | 国投证券股份有限公司 |
| 会计师、立信会计师、审计机构、备考审阅机构 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 信达律师、法律顾问 | 指 | 广东信达律师事务所 |
| 宇威国际、评估机构 | 指 | 宇威国际资产评估（深圳）有限公司 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所/交易所/证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| TSR | 指 | Techno Systems Research Co., Ltd，一家市场调研机构 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《监管指引第7号》 | 指 | 《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《发行注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 评估基准日 | 指 | 2025年8月31日 |
| 审计基准日 | 指 | 2025年12月31日 |
| 报告期 | 指 | 2024年度、2025年度 |
| 报告期末 | 指 | 2025年12月31日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
二、专业术语
| 焦距 | 指 | 指镜头光学像方主点到像方焦点的距离，镜头焦距的长短影响观测距离、视场角大小等；焦距越长，可观测的距离越远，视场角相对越小 |
|---|---|---|
| 像素 | 指 | 图像元素（Picture Element）的简称，是数字图像中最基本的单位 |
| 光圈 | 指 | 用于控制镜头进光量的装置，光圈大小通常用F值表示，F |
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| 值越小，光圈越大，进光量越大，画面越明亮，且呈平方反比关系，如 F1.0 镜头的通光量和成像面照度为 F2.0 镜头的 4 倍 | ||
|---|---|---|
| ICR 切换器 | 指 | 即红外双滤光片切换器，它在红外摄像机中扮演着关键角色。其核心功能是根据环境光线的变化自动切换滤光片，以优化图像质量。 |
| 挡光件 | 指 | 一种用于阻挡、限制或控制杂散光路的精密部件。它的核心工作原理是利用不反光、高吸收的材料，来吸收和阻挡非预期方向的光线。 |
| 隔圈 | 指 | 在光学镜头中保持两透镜之间镜面间隔的光学零件，通常为铝合金制矩形截面薄圆环状，其核心功能是确保两个或多个相邻的零部件之间保持一个预设的、精确的轴向距离 |
| 镀膜 | 指 | 为了使光学镜片达到所需的光学、物理、化学性能，在其表面镀上不同用途的薄膜，使其达到一定的光谱特性和其他性能 |
| 星光级镜头 | 指 | 星光级镜头是一种专用于微光环境监控的设备，可在星光、月光等微弱光线环境下捕捉彩色图像，无需依赖红外或白光补光设备 |
| 球面镜片 | 指 | 球面镜片是指镜片内外两面均为球面，或一面为球面、另一面为平面的光学元件 |
| 非球面镜片 | 指 | 面型由高阶多项式矢量方程计算得到的镜片，其中复杂面型还可能涉及多个矢量方程的组合，非球面镜片能够良好地矫正像差、畸变，提升清晰度，同时也有利于减小镜头尺寸 |
| 鱼眼镜头 | 指 | 一种焦距为 16mm 或更短的并且视角接近或等于 180° 的镜头 |
| VR | 指 | 虚拟现实技术（英文名称：Virtual Reality）囊括计算机、电子信息、仿真技术，其基本实现方式是以计算机技术为主，利用并综合三维图形技术、多媒体技术、仿真技术、显示技术、伺服技术等多种高科技的最新发展成果，借助计算机等设备产生一个逼真的三维视觉、触觉、嗅觉等多种感官体验的虚拟世界，从而使处于虚拟世界中的人产生一种身临其境的感觉 |
| AR | 指 | 增强现实（Augmented Reality）技术是借助光电显示技术、交互技术、多种传感器技术和计算机图形与多媒体技术将计算机生成的虚拟环境与用户周围的现实环境融为一体，使用户从感官效果上确信虚拟环境是其周围真实环境的组成部分 |
| IoT | 指 | 物联网（Internet of Things），物联网是指通过信息传感设备，按约定的协议，将任何物体与网络相连接，物体通过信息传播媒介进行信息交换和通信，以实现智能化识别、定位、跟踪、监管等功能 |
| AIoT | 指 | 人工智能（AI）+物联网（IoT），AIoT 融合 AI 技术和 IoT 技术，通过物联网产生、收集来自不同维度的、海量的数据存储于云端、边缘端，再通过大数据分析，以及更高形式的人工智能，实现万物数据化、万物智联化 |
| ADAS | 指 | 高级驾驶辅助系统（Advanced Driver Assistance System），利用车上的各种传感器，在汽车行驶过程中随时感应周围的环境，收集数据，进行静态、动态物体的辨识、侦测与追踪，实现自动驾驶 |
注：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在
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联合光电
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
尾数上如有差异，为四舍五入导致。
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重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
（一）交易方案概况
| 交易形式 | 发行股份购买资产并募集配套资金 | ||
|---|---|---|---|
| 交易方案简介 | 联合光电拟通过发行股份的方式购买长益光电10名股东持有的长益光电92.62%股份。交易完成后，联合光电将持有长益光电92.62%股份，并募集配套资金。 | ||
| 交易价格 | |||
| (不含募集配套资金金额) | 24,082.27万元 | ||
| 交易标的 | 名称 | 东莞市长益光电股份有限公司 | |
| 主营业务 | 光学镜头及光学精密零部件产品的研发、生产和销售 | ||
| 所属行业 | C39 计算机、通信和其他电子设备制造业 | ||
| 其他 | 符合板块定位 | √是□否□不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | √是□否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | √是□否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | √是□否 | |
| 构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 | □是√否 | ||
| 构成重组上市 | □是√否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | √有□无 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | √有□无 | ||
| 其它需特别说明的事项 | 本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易中交易对方王锦平、殷海明、深圳创益、深圳勤益已与龚俊强签署了附条件生效的《中山联合光电科技股份有限公司一致行动协议》，自王锦平、殷海明、深圳创益、深圳勤益从本次交易中取得的上市公司股份发行结束之日起，同意无条件与龚俊强在对上市公司的一切日常生产经营及重大事务决策上应保持一致行动。王锦平、殷海明与龚俊强方的一致行动期限为60个月。深圳创益、深圳勤益与龚俊强的一致行动期限为36个月。 |
（二）标的资产评估情况
单位：万元
| 标的公司名称 | 基准日 | 评估或估值方法 | 评估或估值结果 | 增值率/溢价率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 | 其他说明 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 长益光电 | 2025年8月31日 | 收益法 | 29,200.00 | 19.64% | 92.62% | 24,082.27 | 无 |
（三）发行股份数量
本次发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷本次发行价格。发行的股份数量应为整数并精确至个位，按上述公式计算得出的发行股份总数量按照向下取整精确至股。
按照上述计算方法，本次发行股份购买资产的股份发行数量为14,883,970股，占发行后总股本的 5.22%（不考虑募集配套资金），具体如下：
| 序号 | 交易对方 | 交易金额（万元） | 发行股份数量（股） | 占发行后上市公司总股本的比例（未考虑募集配套资金） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 王锦平 | 8,490.85 | 5,247,745 | 1.84% |
| 2 | 殷海明 | 5,827.35 | 3,601,574 | 1.26% |
| 3 | 廖公仆 | 1,654.51 | 1,022,564 | 0.36% |
| 4 | 赖成勇 | 1,654.51 | 1,022,564 | 0.36% |
| 5 | 石建宁 | 1,631.37 | 1,008,263 | 0.35% |
| 6 | 深圳勤益 | 1,560.00 | 964,153 | 0.34% |
| 7 | 深圳创益 | 1,560.00 | 964,153 | 0.34% |
| 8 | 祝志勇 | 1,398.52 | 864,353 | 0.30% |
| 9 | 易雪峰 | 186.57 | 115,306 | 0.04% |
| 10 | 赵志坤 | 118.59 | 73,295 | 0.03% |
| 合计 | 24,082.27 | 14,883,970 | 5.22% |
本次发行的最终股份发行数量以上市公司股东会审议通过，并经深交所审核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
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（四）发行股份购买资产的具体情况
| 股票种类 | 境内上市人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00 元 |
|---|---|---|---|
| 定价基准日 | 上市公司第四届董事会第4次临时会议决议公告之日（2025年6月4日） | 发行价格 | 16.18 元/股，不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80% |
| 发行数量 | 14,883,970 股，占发行后上市公司总股本的比例为5.22%（不考虑募集配套资金） | ||
| 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 | |||
| 是否设置发行价格调整方案 | ☑是 ☐否 | ||
| 锁定期安排 | 本次重组交易对方王锦平、殷海明承诺：一、本人在本次交易中取得的上市公司发行的新增股份（下称“新增股份”），自新增股份发行结束之日（即新增股份在证券登记结算机构完成登记至本人名下之日）起60个月内不得以任何形式转让；如发生业绩补偿协议约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购或转让。二、本次交易实施完毕后，本人通过本次交易取得的上市公司发行的新增股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。三、若本承诺函出具后至本次交易实施完成前，若相关股份锁定的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意根据变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求进行调整。四、上述锁定期届满后，本人在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。五、本人承诺将切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。 | ||
| 本次重组交易对方深圳创益、深圳勤益承诺：一、本企业在本次交易中取得的上市公司发行的新增股份（下称“新增股份”），自新增股份发行结束之日（即新增股份在证券登记结算机构完成登记至本企业名下之日）起36个月内不得以任何形式转让；如发生业绩补偿协议约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购或转让。二、本次交易实施完毕后，本企业通过本次交易取得的上市公司发行的新增股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。三、若本承诺函出具后至本次交易实施完成前，若相关股份锁定的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意根据变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求进行调整。四、上述锁定期届满后，本企业在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。五、本企业承诺将切实履行上述承诺，若本企业违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本企业将依法承担相应法律责任。 |
本次重组交易对方祝志勇、易雪峰、赵志坤承诺：一、本人在本次交易中取得的上市公司发行的新增股份（下称“新增股份”），自新增股份发行结束之日（即新增股份在证券登记结算机构完成登记至本人名下之日）起至完成《中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议》约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以审计机构专项审核意见、减值测试报告结果为准，如完成，则完成之日为专项审核意见及减值测试报告出具之日）或者《中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议》项下其利润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）不得以任何形式转让；如发生业绩补偿协议约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购或转让。二、本次交易实施完毕后，本人通过本次交易取得的上市公司发行的新增股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。三、若本承诺函出具后至本次交易实施完成前，若相关股份锁定的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意根据变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求进行调整。四、上述锁定期届满后，本人在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。五、本人承诺将切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。
本次重组交易对方赖成勇、廖公仆、石建宁承诺：一、本人在本次交易中取得的上市公司发行的新增股份（下称“新增股份”），自新增股份发行结束之日（即新增股份在证券登记结算机构完成登记至本人名下之日）起12个月内不得以任何形式转让。如发生业绩补偿协议约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购或转让。二、本次交易实施完毕后，本人通过本次交易取得的上市公司发行的新增股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。三、若本承诺函出具后至本次交易实施完成前，若相关股份锁定的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意根据变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求进行调整。四、上述锁定期届满后，本人在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。五、本人承诺将切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金安排
| 募集配套资金金额 | 不超过20,000.00万元，不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。 | ||
|---|---|---|---|
| 发行对象 | 不超过35名特定对象 | ||
| 募集配套资金用途 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额（万元） | 使用金额占全部募集配套资金金额的比例 |
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| 泛安防及智能产品光学镜头建设项目 | 18,300.00 | 91.50% |
|---|---|---|
| 支付中介机构费用及相关税费 | 1,700.00 | 8.50% |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00% |
（二）配套募集资金股票发行情况
| 股票种类 | 境内上市人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00 元 |
|---|---|---|---|
| 定价基准日 | 本次向特定对象发行股票募集配套资金的发行期首日 | 发行价格 | 不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80%。 |
| 发行数量 | 募集配套资金总额不超过20,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。 | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | ☐是 ☑否 | ||
| 锁定期安排 | 发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。若上述股份锁定期与届时有效的法律法规、规章及证券监管部门监管意见不相符，上市公司将作相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。 |
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司是一家集光成像、光显示、光感知为核心技术的光学系统解决方案制造企业，经过多年技术沉淀与持续创新，拥有光学防抖、超精密光学非球面、自由曲面、光波导等核心光学器件的核心技术，其中黑光真彩成像、快速聚焦技术是世界首创，产品广泛应用于视频监控、新型显示、智能驾驶等领域。
长益光电致力于光学镜头及光学精密零部件产品的研发、生产和销售。长益光电目前的主要产品包括手机镜头、泛安防镜头等，客户包括舜宇光学、新旭光学、TP-Link、睿联技术、萤石网络、华来科技、华橙网络等行业知名企业。
上市公司与标的公司同属光学镜头行业，双方在产业、市场、技术、管理等方面具备明显的协同效应。本次交易有助于增强上市公司的加工制造能力和成本管控能力，助力上市公司提高市场占有率、提升持续盈利能力，符合上市公司的
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长远发展和全体股东的利益。而上市公司在研发设计、客户资源方面能够赋能标的公司精进发展，同时本次交易的配套募集资金项目将推升标的公司业务规模和发展质量。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。上市公司和标的公司可在客户及供应商资源方面进行互补及合作，共享研发技术能力、销售网络和上市公司品牌效应，满足客户多元化需求，取得新的利润增长点，进而提高上市公司持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为269,048,766股。本次发行股份购买资产的拟发行股份为14,883,970股，若不考虑募集配套资金，本次交易完成后公司总股本预计为283,932,736股。本次交易完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为 25% 以上，上市公司股权分布仍符合深交所的上市条件。
假定不考虑募集配套资金，本次发行股份购买资产实施前后上市公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | ||
| 1 | 龚俊强 | 47,747,349 | 17.75 | 47,747,349 | 16.82 |
| 2 | 邱盛平 | 16,544,256 | 6.15 | 16,544,256 | 5.83 |
| 3 | 王锦平 | - | - | 5,247,745 | 1.85 |
| 4 | 殷海明 | - | - | 3,601,574 | 1.27 |
| 5 | 赖成勇 | - | - | 1,022,564 | 0.36 |
| 6 | 廖公仆 | - | - | 1,022,564 | 0.36 |
| 7 | 石建宁 | - | - | 1,008,263 | 0.36 |
| 8 | 深圳创益 | - | - | 964,153 | 0.34 |
| 9 | 深圳勤益 | - | - | 964,153 | 0.34 |
| 10 | 祝志勇 | - | - | 864,353 | 0.30 |
| 11 | 易雪峰 | - | - | 115,306 | 0.04 |
| 12 | 赵志坤 | - | - | 73,295 | 0.03 |
| 13 | 其他股东 | 204,757,161 | 76.10 | 204,757,161 | 72.11 |
| 上市公司总股本 | 269,048,766 | 100.00 | 283,932,736 | 100.00 |
本次交易中交易对方王锦平、殷海明、深圳创益、深圳勤益已与龚俊强签署了附条件生效的《中山联合光电科技股份有限公司一致行动协议》，自王锦平、殷海明、深圳创益、深圳勤益从本次交易中取得的上市公司股份发行结束之日起，同意无条件与龚俊强在对上市公司的一切日常生产经营及重大事务决策上应保持一致行动。王锦平、殷海明与龚俊强方的一致行动期限为60个月。深圳创益、深圳勤益与龚俊强的一致行动期限为36个月。本次交易后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师出具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年12月31日/2025年度 | 2024年12月31日/2024年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 交易前 | 交易后(备考数) | 变动率 | 交易前 | 交易后(备考数) | 变动率 | |
| 资产总额 | 310,450.22 | 382,669.88 | 23.26% | 301,532.79 | 364,674.25 | 20.94% |
| 负债总额 | 148,059.85 | 190,493.64 | 28.66% | 140,741.68 | 177,107.08 | 25.84% |
| 所有者权益 | 162,390.37 | 192,176.23 | 18.34% | 160,791.11 | 187,567.17 | 16.65% |
| 营业收入 | 201,980.94 | 261,814.76 | 29.62% | 188,016.52 | 234,492.85 | 24.72% |
| 利润总额 | 1,848.56 | 5,157.61 | 179.01% | 4,497.50 | 4,408.36 | -1.98% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 926.26 | 4,149.88 | 348.03% | 3,856.29 | 4,160.67 | 7.89% |
| 资产负债率 | 47.69% | 49.78% | 2.09% | 46.68% | 48.57% | 1.89% |
| 基本每股收益(元/股) | 0.03 | 0.15 | 0.12 | 0.14 | 0.15 | 0.01 |
注：资产负债率、基本每股收益变动率=交易后数据-交易前数据；其余指标的变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据。
根据备考财务数据，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润指标与交易前相比有一定幅度的增加，本次交易有利于提升上市公司的盈利水平和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
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四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、上市公司控股股东、实际控制人龚俊强、邱盛平出具确认函，原则上同意本次交易。
2、上市公司召开第四届董事会第4次临时会议，审议通过了本次交易的预案及相关议案。
3、上市公司召开第四届监事会第4次临时会议，审议通过了本次交易的预案及相关议案。
4、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方同意本次交易。
5、交易双方已签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及补充协议。
6、上市公司召开第四届董事会第5次临时会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
7、上市公司召开2025年度第二次临时股东会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
8、上市公司召开第四届董事会第6次临时会议，审议通过了《关于<中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。
9、上市公司召开第四届董事会第7次临时会议，审议通过了《关于<中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。
10、上市公司召开第四届董事会第9次临时会议，审议通过了《关于<中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
2、各方根据相关法律法规规定履行其他有关主管部门的批准、核准或备案（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
此外，本次交易的交易对方王锦平、殷海明、祝志勇担任标的公司董事或高级管理人员，根据《公司法》第一百六十条第二款“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”，因此，为保证标的资产的顺利交割，长益光电将由股份公司变更为有限公司。《发行股份购买资产协议》中已明确约定，在本次交易获得中国证监会注册之日起30个工作日内，长益光电应完成由股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记手续，交易对方应在审议变更事项相关的标的公司股东会上对相关议案投赞成票，因此标的公司变更为有限公司不存在不确定性。
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东龚俊强、邱盛平已原则性同意本次发行股份购买资产并募集配套资金交易事项：“本次交易有利于提升上市公司盈利能力，增强上市公司持续经营能力，维护上市公司及全体股东的利益。作为上市公司控股股东、实际控制人，本人原则性同意本次交易。”
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易报告书披露之日起至交易实施完毕期间的股份减持计划
上市公司的控股股东、实际控制人龚俊强、邱盛平出具承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本人不存在减持上市公司股份的计划。2、在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间（下称“本次交易期间”）内，如本人在本次交易期间有减持上
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市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；上述股份包括本人目前持有的上市公司股份及本次交易期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。
3、如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。”
上市公司全体董事、高级管理人员出具承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本人不存在减持上市公司股份的计划。2、在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间（下称“本次交易期间”）内，如本人在本次交易期间有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；上述股份包括本人目前持有的上市公司股份及本次交易期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。
3、如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。”
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》《重组管理办法》等相关规定，本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人已严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等法律法规的相关要求，切实履行了信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、完整、准确地披露本次交易的进展情况。
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（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本次交易构成关联交易，本次交易的议案已经公司非关联董事表决通过。本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，独立董事就该事项发表了同意意见。本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，公司遵循公开、公平、公正的原则，按照法律法规以及公司制度中的规定严格执行。
（三）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产定价公允。独立董事专门会议已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表审核意见。
此外，上市公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构，已对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）网络投票安排
上市公司将根据中国证监会及深交所的有关规定，为参加股东会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。
（五）锁定期安排
本次交易中，发行股份购买资产交易对方因本次交易取得的上市公司股份应遵守《重组管理办法》等相关法律法规关于股份锁定的要求，本次交易锁定期相关安排详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（四）发行股份购买资产的具体情况”。
（六）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排
1、本次交易对公司即期每股收益的影响
根据立信会计师出具的上市公司备考财务报表审阅报告，本次交易完成前后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司净利润及每股收益如下：
单位：万元、元/股
| 项目 | 2025年度/2025年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|
| 交易前 | 交易后（备考数） | 交易前 | 交易后（备考数） | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 926.26 | 4,149.88 | 3,856.29 | 4,160.67 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | -4,691.21 | -1,461.73 | 2,820.53 | 3,096.58 |
| 基本每股收益 | 0.03 | 0.15 | 0.14 | 0.15 |
| 扣非后归母基本每股收益 | -0.17 | -0.05 | 0.10 | 0.11 |
根据备考财务数据，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润指标与交易前相比有一定幅度的增加，上市公司每股收益将有所提升，本次交易有利于提升上市公司的盈利水平和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
2、上市公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平。但由于本次交易亦涉及上市公司向交易对方发行股份购买资产并向特定对象发行股份募集配套资金，故上市公司的总股本也将随之增加；本次交易实施完毕后，若上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。
为进一步降低公司即期回报可能被摊薄的风险，公司拟采取多种应对措施，具体如下：
1、完善公司治理结构，提高公司经营效率
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东会、董事会和管理层的运行机制，设置了与公司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。公司组织机构设置合理、运行有效，股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
公司将继续严格遵守资本市场相关法律、法规及规范性文件的规定，不断完
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善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司持续发展提供制度保障。
2、加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率
本次交易方案包括向特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》和《股票上市规则》等有关规定，对募集配套资金的使用有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，公司将根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护公司股东及投资者合法权益。
3、公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出的承诺
公司控股股东、实际控制人就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出如下承诺：
“一、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
二、本人承诺将切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺的，本人将在上市公司股东会及中国证券监督管理委员会指定报刊公开作出解释并道歉。如违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或其股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。
三、自本承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证监会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所的该等新规时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
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四、本承诺函自出具之日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：1）本人不再作为上市公司控股股东、实际控制人；2）本次交易终止。”
公司董事、高级管理人员就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出如下承诺：
“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
三、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
四、本人承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
五、如上市公司未来制定、修改股权激励方案，本人承诺将积极促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
六、本人承诺将切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺的，本人将在上市公司股东会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉。如违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。
七、自本承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证监会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
八、本承诺函自出具之日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：1）本人不再作为上市公司的董事/高级管理人员；2）本次交易终止。”
八、独立财务顾问的证券业务资格
本公司聘请国投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国投证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业
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务资格。
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重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本报告书的其他内容及与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
截至本报告书签署日，本次交易方案尚需获得相应批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
2、各方根据相关法律法规规定履行其他有关主管部门的批准、核准或备案（如适用）。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围、减少内幕信息传播的原则，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或相关主体存在因股票交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查而暂停、中止或取消本次交易的风险；
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如因方案无法及时取得有关主管部门的授权、审批和备案程序，或本次交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
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若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。
（三）摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平。但由于本次交易亦涉及上市公司向交易对方发行股份购买资产并向特定对象发行股份募集配套资金，故上市公司的总股本也将随之增加；本次交易实施完毕后，若上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。
（四）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，公司将推动与标的公司的资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。但上市公司与标的公司在人员、财务、业务、资产、机构等方面均存在一定的差异，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险，从而对上市公司及股东利益造成影响。
（五）标的资产评估及减值风险
本次交易的评估基准日为2025年8月31日，根据宇威国际出具的《资产评估报告》（宇威评报字[2025]第082号），标的公司 100%股权的评估值为29,200.00万元，比截至2025年8月31日经审计的标的公司合并报表归属于母公司所有者权益增值4,793.65万元，增值率 19.64%。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。
根据上市公司与业绩承诺方签署的《中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议》，在业绩承诺期最后一个会计年度结束后，由上市
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公司指定并聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司进行减值测试，并出具减值测试报告，并据此业绩承诺方需向上市公司另行支付减值测试应补偿金额。
（六）标的公司业绩承诺无法实现的风险
根据公司与补偿义务人签署的交易协议，长益光电股东王锦平、殷海明、深圳创益、深圳勤益、祝志勇、易雪峰、赵志坤作为补偿义务人，对标的公司未来业绩进行了承诺。
相关业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的，但是业绩承诺期内宏观经济、市场环境等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现。因此，本次交易存在承诺期内标的公司实际实现业绩达不到承诺业绩的可能性，从而导致补偿义务人业绩承诺无法实现，提请投资者注意相关风险。
（七）募集配套资金未能实施或募集资金低于预期的风险
作为整体方案的一部分，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
上述配套募集资金事项能否取得证监会的注册尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）经营业绩大幅下滑的风险
标的公司的终端客户为手机厂商及安防监控厂商，财务指标与宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局、下游企业客户发展情况等外部因素及标的公司市场开拓、运营策略等内部因素密切相关。过去几年，受国际贸易摩擦、宏观经济环境变化等因素的影响，公司所处行业存在供需波动情况，对公司经营业绩影响较大。根据TSR研究报告，2021年至2024年，全球手机镜头销量先降后升，存在一定的波动情况。报告期内，标的公司的主营业务毛利率分别为 14.20% 和 19.75%，
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为107.19万元和3,703.24万元，报告期内标的公司经营业绩受手机等消费电子下游市场波动影响较大。若未来再次发生可能导致消费电子等下游市场领域的需求受到抑制的事件，标的公司将面临经营业绩大幅下滑的风险。
（二）市场竞争加剧的风险
标的公司所处的光学镜头行业属于高度市场化行业，标的公司产品面向的智能手机、安防监控、智能家居、汽车等下游新兴产业快速发展，行业内现有竞争对手通过不断提升技术水平和产品质量，抢占现有市场份额。同时，良好的市场机遇也吸引了更多企业布局相关技术进入这一市场，进一步加剧了行业内竞争。如果标的公司在激烈的市场竞争中不能紧跟市场发展趋势、有效整合资源、满足新兴应用领域不断提升的性能需求，则可能因市场竞争的加剧面临市场份额减少、盈利能力下降的风险。
（三）单一大客户依赖风险
2024年及2025年，标的公司对前五大客户的销售额占营业收入的比例均超过 70%；其中，公司对第一大客户舜宇光学的收入占营业收入比例均超过 35%。根据TSR数据显示，2022年至2024年，舜宇光学的手机镜头出货量连续三年位居全球第一，标的公司的客户集中度较高具备一定合理性。鉴于镜头行业的现有市场格局和公司现有产品结构，在未来一段时间内，标的公司仍不可避免存在客户集中度较高和单一大客户依赖的风险。
虽然标的公司自成立以来与主要客户保持稳定合作关系，公司产品质量受到主要客户的持续认可，但未来若下游市场发展不及预期或公司与舜宇光学合作关系发生不利变化，包括公司的主要产品由于产品质量、供应稳定性、技术迭代等方面难以满足舜宇光学的要求、市场竞争加剧导致供应份额减少等情况发生，则可能会对公司的经营业绩产生重大不利影响。
（四）超产能生产的风险
报告期内，长益光电及其子公司江西长益存在实际产量较批复产能超过 30% 的情形。截至本报告书签署日，长益光电、江西长益已取得新环评批复。报告期
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内，标的公司未因前述事项受到行政处罚，并且针对上述情形，标的公司及其子公司已取得属地环保部门出具的专项证明。具体详见“第四节 交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（七）安全生产和环保情况”之“2、环境保护”。标的公司报告期内虽未因上述事项受到行政处罚，但未来是否会受到处罚存在一定不确定性，特向投资者提示相关风险。
（五）标的公司未足额缴纳社会保险和住房公积金的风险
报告期内，标的公司存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情况。报告期各期末，标的公司社保未缴纳人数分别为639人、783人，公积金未缴纳人数分别为1,315人、1,213人。若未来相关主管部门要求标的公司补缴，或对标的公司进行处罚，可能导致业绩承诺无法达成的风险。
（六）人才储备不足风险
标的公司所处行业对技术要求较高，需要长期的技术经验沉淀，研发人员及核心技术积累是公司生存和发展的根本，研发团队对于核心技术研发、产品设计开发、产品品质控制等具有重要作用。若公司未能在研发人员职业发展、薪酬福利、工作环境等方面提供具有竞争力的工作条件并建立良好的激励机制，可能导致研发人员大规模离职，或出现私自泄露公司核心技术的情况，将对公司经营和可持续发展造成不利影响
（七）研发风险
光学镜头行业是由光学设计、精密制造以及现代信息技术结合而成的创新型行业，融合了几何光学、色度学、热力学、精密机械技术和电子技术等多学科专业技术，光学镜头生产工艺以及精密加工等技术水平的高低直接影响产品质量，是行业内企业的核心竞争点。如未来标的公司因研发投入不足、技术方向偏差、未准确把握市场需求等因素而失去目前在光学镜头行业内拥有的技术优势，亦不排除国内外竞争对手率先在上述领域取得重大突破，推出更先进、更具竞争力的技术和产品，或出现其他替代产品和技术，从而使标的公司的产品和技术失去竞争优势。
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三、上市公司业绩下滑风险
上市公司2023年、2024年和2025年营业收入分别为16.47亿元、18.80亿元和20.20亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为5,313.02万元、2,820.53万元和-4,691.21万元，经营业绩存在波动情况。若未来收购子公司的盈利能力及研发投入的成果转化不达预期、可能对上市公司的销售收入和盈利水平产生不利影响。
提请投资者关注相关风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、安防镜头需求保持增长
安防镜头可以分为专业安防镜头和消费类泛安防镜头。专业安防镜头主要应用于公共安全、智慧城市、交通监控、工业制造等领域，消费类泛安防镜头主要应用于家庭安防、民用机器人、VR等领域。安全监控作为重要国家战略，得益于政策的长期支持，而且仍然较低的人均安防设备数量以及安防地区发展的不均衡共同为国内市场提供了充足市场，专业安防镜头市场仍具有巨大成长空间，根据TSR的数据，2025年至2028年，专业安防镜头的年销售量将保持 6%-7% 的增长率。
智能家居作为消费类泛安防的核心应用场景之一，在AIoT技术的深度赋能下，已进入规模化高速增长阶段。随着IoT基础设施的完善、AI算法能力的快速迭代以及大数据分析技术的突破，当前智能家居系统在设备协同响应、多品牌生态互联、全场景交互体验等维度取得显著升级，行业渗透率持续提升。值得关注的是，安全需求始终是智能家居消费市场的首要驱动力，消费类泛安防产品（如智能门锁、监控摄像头、传感器等）凭借实时预警、远程布防等核心功能，成为推动行业发展的关键支柱。根据TSR的数据，预计2025年-2028年，消费类泛安防镜头的增长率将保持 10% 左右，从2024年的250,000K颗销量增长至2028年的385,000K颗。
目前，标的公司的安防镜头主要为消费类泛安防镜头，客户包括TP-Link、睿联技术、萤石网络、华来科技、华橙网络等，上市公司的安防产品以专业安防镜头为主，本次收购有利于丰富上市公司的产品矩阵，实现强强联合。
2、全球手机镜头销量基本保持平稳，头部厂商市场份额集中
根据TSR的统计数据，2021年全球手机销量达到17.2亿台，此后两年呈现下滑趋势，2024年-2028年间，全球手机销量将基本保持在14亿台左右，与之
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对应，2024年，手机镜头的年度销量达到4,421,900K颗，预计2024年-2028年手机镜头的年销量将稳定在4,500,000K颗左右。从摄像头供应商来看，2024年舜宇光学、大立光、瑞声科技在手机镜头市场出货量排名前三，合计占市场份额的 65%，前五名手机镜头供应商的市占率接近 80%，且呈现持续增长的态势，这表明手机镜头市场份额越来越集中于头部企业，行业竞争日趋激烈，这对手机镜头供应商的成本控制方面提出了更高要求。标的公司致力于手机镜头的研发、生产与销售已有十多年历史，积累了舜宇光学等大客户资源，在成本管控、供应链整合、自动化生产等方面有独特优势，收购完成后有利于降低上市公司的生产成本，提升上市公司手机镜头领域的市场份额。
3、国家和地方政策鼓励上市公司通过并购重组提高上市公司质量
近年来，国务院、中国证监会及交易所陆续出台了一系列鼓励兼并重组的政策，为资本市场创造了良好条件。2024年2月5日，证监会召开支持上市公司并购重组座谈会，指出我国经济正处于实现高质量发展的关键时期，上市公司要切实用好并购重组工具，抓住机遇注入优质资产、出清低效产能，实施兼并整合，通过自身的高质量发展提升投资价值，增强投资者获得感，并提出多措并举活跃并购重组市场。2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。
（二）本次交易的目的
1、巩固上市公司在光学镜头领域的市场地位，增强市场竞争力
在泛安防镜头和手机镜头领域，市场竞争力的核心逻辑已逐步转向规模效应驱动下的成本控制与技术整合优势。例如，TSR报告显示，2024年安防镜头前三大厂商（宇瞳光学、舜宇光学、联合光电）已占据国内市场 65% 以上的份额，这体现了行业资源向具有规模优势的龙头企业倾斜的趋势。在此背景下，公司的并购战略具有显著的行业重塑意义，产业链整合有利于公司在高度集中的市场中增加发展机会，增强公司光学镜头主业的市场竞争力。
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2、丰富产品矩阵
按镜头是否可以变焦进行分类，安防监控镜头分为高清变焦镜头与定焦镜头。通常来说，变焦镜头对技术参数、性能指标及定制化生产要求更高，考验厂商的研发设计能力，一般使用玻璃材质的镜片，成本更高；定焦镜头主要满足日常监控需求，多采用塑料镜片或者玻塑混合镜片，更考验厂商的规模化、标准化的制造能力。定焦镜头的应用领域、覆盖范围、使用群体更加广泛，市场规模高于变焦镜头。
上市公司的安防监控产品主要为专业安防镜头，以高清高倍率的变焦镜头为主，经过多年技术沉淀，公司在20倍及以上高清变焦安防镜头的全球市场占有率已连续多年全球领先，主要应用于视频监控、新型显示、智能驾驶等场景。标的公司在安防镜头领域的主要产品为定焦镜头，主要客户为消费类泛安防客户，标的公司在定焦镜头的标准化、批量化生产制造上具备核心竞争力，同时能够实现稳定的产品良率。因此，上市公司收购标的公司，能够丰富上市公司在安防监控领域的产品矩阵，标的公司被收购后同样可以利用上市公司平台进一步扩大业务规模和客户资源，增强研发能力，延伸产业链条，提高在泛安防领域的综合竞争力，达到双赢的效果。
3、降低生产成本，提升运营质量
标的公司的核心管理团队来源于光学行业，长期深耕光学镜头产品的供应链管理与生产制造，在手机镜头和泛安防镜头的标准化、批量化生产制造上具备良好的成本管控能力，并且在供应链整合、自动化生产等方面也有独特优势，得益于此，标的公司在市场激烈的情况下能保持与行业龙头厂商的长期稳定合作并取得一定规模的市场份额。本次收购标的公司，契合上市公司持续深化“工作精益、关注质量、强化目标、重点落实”的经营方针，收购完成后，能有效提高上市公司在标准化、批量化生产制造方面的加工制造效率，进一步提升上市公司成本管控能力和运营质量。
4、提高盈利能力，实现股东价值最大化
通过本次交易，上市公司聚焦光学镜头行业再次加码主业发展，也是公司致
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力于成为全球领先的光学镜头制造商之发展战略的重要举措之一。
本次交易标的公司资产质量优良，具备持续盈利能力。本次交易将进一步提升归属于上市公司股东的权益和利润水平，提升上市公司整体价值，增厚为股东创造的长期投资回报。
二、本次交易的具体方案
本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。上市公司拟通过发行股份方式，购买交易对方持有的长益光电 92.62% 股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份方式购买王锦平、殷海明、赖成勇、廖公仆、石建宁、深圳创益、深圳勤益、祝志勇、易雪峰、赵志坤合计持有的长益光电 92.62% 股份，股份支付对价金额为24,082.27万元。本次交易完成后，上市公司将持有长益光电 92.62% 股份。
1、标的资产和交易对方
联合光电拟通过发行股份的方式购买长益光电10名股东持有的长益光电 92.62% 股份。交易完成后，联合光电将持有长益光电 92.62% 股份。
本次发行股份购买资产的交易对方为王锦平、殷海明、赖成勇、廖公仆、石建宁、深圳创益、深圳勤益、祝志勇、易雪峰、赵志坤。
2、交易价格及定价依据
根据宇威国际出具的标的资产评估报告，以2025年8月31日为评估基准日，长益光电 100% 股份采用收益法得出的评估结果为29,200.00万元。参考该评估值，经各方协商一致后，长益光电 92.62% 股份交易作价确定为24,082.27万元。
公司以发行股份购买标的资产，支付本次交易对价的金额24,082.27万元。
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3、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易拟发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
4、发行方式及发行对象
本次交易的发行方式为向特定对象发行，发行对象为王锦平、殷海明、赖成勇、廖公仆、石建宁、深圳创益、深圳勤益、祝志勇、易雪峰、赵志坤。
5、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易的定价基准日为上市公司第四届董事会第4次临时会议决议公告日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产并募集配套资金的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日以及120个交易日股票交易均价的具体情况如下表所示：
| 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
|---|---|---|
| 定价基准日前20个交易日 | 17.45 | 13.96 |
| 定价基准日前60个交易日 | 21.30 | 17.04 |
| 定价基准日前120个交易日 | 20.87 | 16.69 |
为充分保障中小股东利益，经各方协商一致，本次交易的股份发行价格为16.18元/股，不低于公司定价基准日前20个交易日股票交易均价的 80%。
在本次发行定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。具体调整办法如下：
派发股票股利或资本公积转增股本： $\mathrm{P1} = \mathrm{P0} / (1 + \mathrm{N})$
配股： $\mathrm{P1} = (\mathrm{P0} + \mathrm{A}\times \mathrm{K}) / (1 + \mathrm{K})$
上述两项同时进行：$\mathrm{P}1 = (\mathrm{P}0 + \mathrm{A} \times \mathrm{K}) / (1 + \mathrm{N} + \mathrm{K})$
派发现金股利：$\mathrm{P1} = \mathrm{P0 - D}$
上述三项同时进行：$\mathrm{P1} = (\mathrm{P0 - D} + \mathrm{A} \times \mathrm{K}) / (1 + \mathrm{N} + \mathrm{K})$
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后的有效的发行价格。
本次交易的最终发行价格尚需公司股东会审议通过、经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
6、发行数量
本次发行的股份数量 = 以发行股份形式向交易对方支付的交易对价 ÷ 本次发行价格。发行的股份数量应为整数并精确至个位，按上述公式计算得出的发行股份总数量按照向下取整精确至股。
按照上述计算方法，本次发行股份购买资产的股份发行数量为14,883,970股，具体如下：
| 序号 | 交易对方 | 交易金额（万元） | 发行股份数量（股） | 占发行后上市公司总股本的比例（未考虑募集配套资金） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 王锦平 | 8,490.85 | 5,247,745 | 1.84% |
| 2 | 殷海明 | 5,827.35 | 3,601,574 | 1.26% |
| 3 | 廖公仆 | 1,654.51 | 1,022,564 | 0.36% |
| 4 | 赖成勇 | 1,654.51 | 1,022,564 | 0.36% |
| 5 | 石建宁 | 1,631.37 | 1,008,263 | 0.35% |
| 6 | 深圳勤益 | 1,560.00 | 964,153 | 0.34% |
| 7 | 深圳创益 | 1,560.00 | 964,153 | 0.34% |
| 8 | 祝志勇 | 1,398.52 | 864,353 | 0.30% |
| 9 | 易雪峰 | 186.57 | 115,306 | 0.04% |
| 10 | 赵志坤 | 118.59 | 73,295 | 0.03% |
| 合计 | 24,082.27 | 14,883,970 | 5.22% |
注：交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股，且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。
本次发行的最终股份发行数量以上市公司股东会审议通过，并经深交所审核
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同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
7、锁定期安排
本次重组交易对方王锦平、殷海明承诺：“一、本人在本次交易中取得的上市公司发行的新增股份（下称“新增股份”），自新增股份发行结束之日（即新增股份在证券登记结算机构完成登记至本人名下之日）起60个月内不得以任何形式转让；如发生业绩补偿协议约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购或转让。二、本次交易实施完毕后，本人通过本次交易取得的上市公司发行的新增股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。三、若本承诺函出具后至本次交易实施完成前，若相关股份锁定的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意根据变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求进行调整。四、上述锁定期届满后，本人在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。五、本人承诺将切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。”
本次重组交易对方深圳创益、深圳勤益承诺：“一、本企业在本次交易中取得的上市公司发行的新增股份（下称“新增股份”），自新增股份发行结束之日（即新增股份在证券登记结算机构完成登记至本企业名下之日）起36个月内不得以任何形式转让；如发生业绩补偿协议约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购或转让。二、本次交易实施完毕后，本企业通过本次交易取得的上市公司发行的新增股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。三、若本承诺函出具后至本次交易实施完成前，若相关股份锁定的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意根据变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求进行调整。四、上述锁定期届满后，本企业在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易
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依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。五、本企业承诺将切实履行上述承诺，若本企业违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本企业将依法承担相应法律责任。”
本次重组交易对方祝志勇、易雪峰、赵志坤承诺：“一、本人在本次交易中取得的上市公司发行的新增股份（下称“新增股份”），自新增股份发行结束之日（即新增股份在证券登记结算机构完成登记至本人名下之日）起至完成《中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议》约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以审计机构专项审核意见、减值测试报告结果为准，如完成，则完成之日为专项审核意见及减值测试报告出具之日）或者《中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议》项下其利润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）不得以任何形式转让；如发生业绩补偿协议约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购或转让。二、本次交易实施完毕后，本人通过本次交易取得的上市公司发行的新增股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。三、若本承诺函出具后至本次交易实施完成前，若相关股份锁定的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意根据变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求进行调整。四、上述锁定期届满后，本人在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。五、本人承诺将切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。”
本次重组交易对方赖成勇、廖公仆、石建宁承诺：“一、本人在本次交易中取得的上市公司发行的新增股份（下称“新增股份”），自新增股份发行结束之日（即新增股份在证券登记结算机构完成登记至本人名下之日）起12个月内不得以任何形式转让。如发生业绩补偿协议约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购或转让。二、本次交易实施完毕后，本人通过本次交易取得的上市公司发行的新增股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。三、若本承诺函出具后至本次交易实施完成前，若相关股份锁定的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，则本人
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愿意根据变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求进行调整。四、上述锁定期届满后，本人在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。五、本人承诺将切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。”
8、标的资产过渡期间损益安排
自标的资产的评估基准日至交割日为过渡期。标的资产对应的过渡期内的收益归标的资产交割完成后的股东（即上市公司）享有，过渡期内的亏损由业绩承诺股东按照其交割前在标的公司的持股比例在资产交割专项审计报告出具之日起10个工作日内以现金方式向上市公司补足。
根据《发行股份购买资产协议》及相关补充协议的约定，标的资产对应的过渡期内的收益归标的资产交割完成后的股东（即上市公司）享有，过渡期内的亏损由业绩承诺股东在资产交割专项审计报告出具之日起10个工作日内以现金方式向上市公司补足。
根据《评估报告》，本次交易的标的资产系以基于未来收益预期的估值方法作为最终评估方法。
根据《监管规则适用指引-上市类第1号》规定：“上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。”
据此，标的公司过渡期内收益归上市公司所有，过渡期内亏损由业绩承诺股东补足，该过渡期损益的安排符合《上市类第1号》1-6的有关规定。
9、滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成后，上市公司滚存的未分配利润由上市公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
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10、发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本次发行股份购买资产引入发行价格调整机制，具体内容如下：
（1）调价对象
调整对象为上市公司向本次交易对方发行股份的发行价格，本次交易的交易对价不因此进行调整。
（2）调价机制生效条件
上市公司股东会审议通过本次调价机制。
（3）可调价期间
自上市公司审议本次交易的股东会决议公告日起至本次发行股份获得中国证监会予以注册之日止。
（4）调价触发条件
可调价期间内出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东会审议通过本次交易后召开董事会以审议是否对本次发行股份购买资产股份发行价格进行一次调整：
1）向下调整
创业板指数（399006.SZ）或申万光学光电子行业指数（代码：801084.SWI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次发行股份定价基准日前一交易日的收盘指数跌幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次发行股份定价基准日前一交易日的收盘价格跌幅超过 20%。
2）向上调整
创业板指数（399006.SZ）或申万光学光电子行业指数（代码：801084.SWI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次发行股份定价基准日前一交易日的收盘指数涨幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连
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续30个交易日中有至少20个交易日较本次发行股份定价基准日前一交易日的收盘价格涨幅超过 20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述任一“调价触发条件”后的20个交易日内，若上市公司董事会决定对本次发行股份的发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日（“调价基准日”）。
（6）调价机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对本次发行股份的发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份的发行价格应调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股份交易均价的 80%，并由双方协商一致后书面确定调整后的发行价格。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份的发行价格进行调整。
（7）发行数量调整
发行价格调整后，本次交易的交易对价不变，上市公司发行股份的数量应做相应调整。
11、业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺
本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为王锦平、殷海明、深圳创益、深圳勤益、祝志勇、易雪峰、赵志坤，本次交易的业绩承诺期间为2026年度和2027年度。
根据业绩承诺方承诺，标的公司在业绩承诺期内2026年度、2027年度承诺的净利润分别不低于2,900.00万元、3,200.00万元，两年累积不低于6,100.00万元。
标的公司于业绩承诺期内实际净利润按照如下原则计算：
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1、标的公司的实际净利润数以甲方聘请的会计师事务所审计的标的公司合并报表归属于母公司股东的净利润为准，且相关净利润应剔除本次交易配套募集资金投资项目在业绩承诺期内对应年度内对标的公司损益的相关影响。标的公司实际净利润数按照标的公司合并报表归属于母公司的净利润与合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低原则确定。前述非经常性损益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》确定。
2、标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，符合上市公司的治理要求。
3、除非因法律法规规定，上市公司、标的公司改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内不得改变标的公司的会计政策、会计估计；除法律法规规定的变更外，如确有必要，上市公司变更会计政策或会计估计，标的公司使用的会计政策或会计估计将与上市公司同步变更，但业绩考核专项审核意见所使用的会计政策及会计估计不做变更。
4、若上市公司为标的公司提供财务资助或向标的公司投入资金（包括但不限于以出资、提供借款方式），应按同期银行贷款利率根据所投入的资金计算所节约的利息费用并在计算实际净利润时予以扣除。
5、本次交易中募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）拟由标的公司子公司实施，双方进一步确认并同意，募投项目将另行独立核算，在上述业绩承诺期内产生的损益不纳入上述承诺净利润计算范围，标的公司在上述业绩承诺期内的实现净利润应剔除募投项目所产生的损益影响。
（2）业绩补偿安排
标的公司在业绩承诺期内累积实现的净利润金额未能达到累积承诺净利润金额的 80%，则业绩承诺方应就累积差额部分（如有）在业绩承诺期满后一次性向上市公司进行补偿。标的公司在业绩承诺期内累积实现的净利润金额达到累积承诺净利润金额的 80%（含本数），则不触发本条所述的补偿义务。
如标的公司业绩承诺期内累计实现的净利润数额未达到累积承诺净利润数
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额的 80%，则业绩承诺股东补偿计算公式如下：
业绩承诺期应补偿金额 = （业绩承诺期内累积承诺净利润数－业绩承诺期内累积实现净利润数）÷ 业绩承诺期内承诺净利润数总和 × 本次交易拟购买标的公司交易作价。
上述公式中的“本次交易拟购买标的公司交易作价”指标的公司 92.62% 股份对应的交易作价。若标的公司业绩承诺期内累积实现净利润数为负，按 0 取值。
应当补偿股份数量 = 当期补偿金额 ÷ 发行股份的发行价格。经计算得出的各业绩承诺方应补偿股份数量，应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应向上进位取整数。
业绩承诺方中的各方应按照其于标的公司股权过户至上市公司前各自持有的标的公司股权数占业绩承诺方合计持有的标的公司股权数的比例为依据，相应承担其股份补偿义务（如有），即业绩承诺方中的各方应补偿金额 = 业绩承诺期应补偿金额 × 该方的补偿比例。
就上述补偿义务及责任，业绩承诺方中各主体之间承担连带责任。
业绩承诺方中的各方的应补偿股份数 = 业绩承诺方中的各方应补偿金额 ÷ 发行股份的每股发行价格。
除《业绩承诺协议》及其补充协议另有约定外，业绩承诺方履行业绩补偿义务的方式为股份补偿，不涉及现金补偿。
(3) 减值补偿安排
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具相应的减值测试审核报告（以下简称“减值测试审核报告”）。减值测试以标的公司 92.62% 股份作为评估对象，与本次收益法评估的范围一致。
如果标的公司业绩承诺期期末减值额 > 业绩承诺期内已补偿金额，则业绩承诺方应另行对上市公司进行补偿。业绩承诺方另行补偿金额 = 标的资产减值额－业绩承诺期已补偿金额。
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业绩承诺股东应按照下列补偿计算公式对上市公司进行另行补偿：
减值测试应补偿股份数量 = （标的资产期末减值额－业绩承诺期已补偿股份总数×本次交易的发行价格）÷本次交易的发行价格。
业绩承诺方中的各方应按照其于标的公司股权过户至上市公司前各自持有的标的公司股权数占业绩承诺方合计持有的标的公司股权数的比例为依据，相应承担其另行股份补偿义务（如有），即业绩承诺方中的各方应另行补偿金额=业绩承诺期应另行补偿金额×该方的补偿比例。各方进一步确认，就上述补偿义务及责任，业绩承诺方中各主体之间承担连带责任。
业绩承诺方中的各方的应另行补偿股份数＝业绩承诺方中的各方应补偿金额÷甲方向乙方发行股份的每股发行价格。经计算得出的应补偿股份数量，应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应向上进位取整数。
标的公司期末减值额为标的公司本次交易作价减去标的公司在业绩承诺期末的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司因股东增资、减资、接受赠与、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响及募投项目产生的损益影响。
12、超额业绩奖励
业绩承诺期届满后，如标的公司在业绩承诺期内同时满足以下条件：（1）每一年实现的归属于母公司所有者的净利润均不低于当年承诺业绩的 70%；（2）实现的归属于母公司所有者的两年累积净利润高于《评估报告》载明的业绩承诺期累积预测净利润，则超额部分（即两年累积实现净利润超出累积预测净利润的部分）的 50% 将用于对业绩承诺方进行奖励。
超额业绩奖励的计算公式为：业绩奖励总金额 = （2026年度、2027年度累积实际净利润－2026年度、2027年度累积预测净利润）×50.00%。业绩奖励总金额不超过本次交易总价的 20%。
上述超额业绩奖励于业绩承诺期满且标的公司减值测试产生的补偿义务（如有）已完成后统一结算。
（1）设置业绩奖励的原因、依据、合理性
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成预测业绩的基础上对超额净利润的分配约定。业绩承诺方承担业绩补偿责任，相应设置超额业绩奖励条款，符合风险收益对等原则。业绩承诺方系标的公司控股股东、实际控制人、管理层和员工持股平台，超额业绩奖励条款可以有效激励上述人员，保持标的公司的公司管理层和核心员工团队的稳定性，充分调动其积极性，创造超预期的业绩。同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。
本次交易中，业绩奖励总额不超过标的公司超额业绩部分的 100%，且不超过交易作价的 20%。本次交易中业绩奖励的设置是交易各方在《监管规则适用指引——上市类第1号》等规定的基础上，基于公平交易的原则，由上市公司与交易对方协商确定。
因此，本次交易设置的超额业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对标的公司管理层和核心员工的激励效果、超额业绩贡献、经营情况等多项因素，经上市公司与交易对方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，具有合理性。
（2）相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
本次交易业绩奖励对象为业绩承诺方，根据《企业会计准则第20号——企业合并》，对业绩承诺及补偿涉及的会计处理为企业合并中的或有对价，属于《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益。
上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺金额的基础上对超额净利润的分配约定，奖励业绩承诺方的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。超额业绩奖励整体对上市公司未来经营、财务状况不会造成不利影响。
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（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过20,000万元（含20,000万元），不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，股份发行数量不超过本次交易前公司总股本的 30%。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
2、发行方式和发行对象
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。
最终发行对象将由公司股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国
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证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
4、发行规模及发行数量
公司发行股份募集配套资金不超过20,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量不足一股的尾数舍去取整。发行股份数量最终以上市公司股东会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
5、锁定期安排
公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。
若上述股份锁定期与届时有效的法律法规、规章及证券监管部门监管意见不相符，上市公司将作相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设、支付中介机构费用及相关税费。
| 序号 | 项目 | 拟使用募集资金（万元） | 占比 |
|---|---|---|---|
| 1 | 泛安防及智能产品光学镜头建设项目 | 18,300.00 | 91.50% |
| 2 | 支付中介机构费用及相关税费 | 1,700.00 | 8.50% |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00 |
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
7、滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成后，上市公司滚存的未分配利润由上市公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
（三）本次交易的方案调整不构成重大调整
1、本次交易方案调整的具体情况
（1）第一次交易方案调整情况
2025年12月1日，公司召开第四届董事会第5次临时会议，审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》等与本次交易相关的议案，同意减少1名交易对方。
主要原因系标的公司原股东李雪高去世，其配偶刘亚丽及子女李禧轩继承后退出本次交易。刘亚丽将其持有的和代李禧轩管理的合计2.60%股份分别转让给王锦平、殷海明各1.30%。
第一次交易方案调整情况对比如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 调整前 | 调整后 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 股份数（万股） | 持股比例（%） | 股份数（万股） | 持股比例（%） | ||
| 1 | 王锦平 | 1,254.22 | 31.36% | 1,306.29 | 32.66% |
| 2 | 殷海明 | 844.45 | 21.11% | 896.52 | 22.41% |
| 3 | 殷锦华 | 295.04 | 7.38% | 295.04 | 7.38% |
| 4 | 廖公仆 | 254.54 | 6.36% | 254.54 | 6.36% |
| 5 | 赖成勇 | 254.54 | 6.36% | 254.54 | 6.36% |
| 6 | 石建宁 | 250.98 | 6.27% | 250.98 | 6.27% |
|---|---|---|---|---|---|
| 7 | 深圳勤益 | 240.00 | 6.00% | 240.00 | 6.00% |
| 8 | 深圳创益 | 240.00 | 6.00% | 240.00 | 6.00% |
| 9 | 祝志勇 | 215.16 | 5.38% | 215.16 | 5.38% |
| 10 | 李雪高 | 104.13 | 2.60% | - | - |
| 11 | 易雪峰 | 28.70 | 0.72% | 28.70 | 0.72% |
| 12 | 赵志坤 | 18.25 | 0.46% | 18.25 | 0.46% |
| 合计 | 4,000.00 | 100.00% | 4,000.0000 | 100.00% |
根据《重组管理办法》第四十七条，“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月”。
根据王锦平、殷海明出具的《关于股份锁定期的承诺》，在本次交易中取得的上市公司发行的新增股份，自新增股份发行结束之日起60个月内不得以任何形式转让。王锦平、殷海明因上述方案调整取得标的公司股份持续拥有权益的时间不足十二个月，取得本次重组发行的股份时，相关新增股份的锁定60个月，符合《重组管理办法》第四十七条相关规定。
（2）第二次交易方案调整情况
2026年2月10日，公司召开第四届董事会第6次临时会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等与本次交易相关的议案，同意调整锁定期安排、股份补偿、超额业绩奖励、过渡期损益安排等条款。
第二次交易方案调整情况对比如下：
| 调整条款 | 调整前 | 调整后 |
|---|---|---|
| 发行股份购买资产之锁定期安排 | 交易对方中王锦平、殷海明取得本次发行股份购买资产所涉及发行的新股，自股份发行结束之日起60个月内不得转让。深圳勤益、深圳创益取得本次发行股份购买资产所涉及发行的新股，自股份发行结束之日起60个月内不得转让。深圳勤益、深圳创益取得 | 交易对方中王锦平、殷海明取得本次发行股份购买资产所涉及发行的新股，自股份发行结束之日起60个月内不得转让。深圳勤益、深圳创益取得 |
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| 调整条款 | 调整前 | 调整后 |
|---|---|---|
| 股，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。祝志勇、易雪峰、赵志坤、殷锦华、廖公仆、赖成勇、石建宁取得本次发行股份购买资产所涉及发行的新股，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。如发生业绩补偿协议约定的股份补偿事宜，则业绩承诺股东应按该协议约定进行回购或转让。 | ||
| 在本次交易实施完成前，若相关股份锁定的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，则交易各方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。 | ||
| 本次交易实施完毕后，交易对方通过本次交易取得的公司股份由于派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期约定。 | 本次发行股份购买资产所涉及发行的新股，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。祝志勇、易雪峰、赵志坤、殷锦华、廖公仆、赖成勇、石建宁取得本次发行股份购买资产所涉及发行的新股，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。如发生业绩补偿协议约定的股份补偿事宜，则业绩承诺股东应按该协议约定进行回购或转让。 | |
| 同时，祝志勇、易雪峰、赵志坤承诺，其在本次交易中取得的上市公司发行的新增股份（下称“新增股份”），自新增股份发行结束之日（即新增股份在证券登记结算机构完成登记至本人名下之日）起至完成《中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以审计机构专项审核意见、减值测试报告结果为准，如完成，则完成之日为专项审核意见及减值测试报告出具之日）或者《中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议》及其补充协议项下其利润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）不得以任何形式转让；如发生业绩补偿协议约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购或转让。 | ||
| 在本次交易实施完成前，若相关股份锁定的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，则交易各方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。 | ||
| 本次交易实施完毕后，交易对方通过本次交易取得的公司股份由于派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期约定。 | ||
| 股份补偿上限 | 业绩承诺方因业绩承诺及减值测试而应向公司支付的全部补偿股份合计不超过公司于本次交易中向其发行的股份及其在业绩承诺期间内对 | 业绩承诺方因业绩承诺及减值测试而应向甲方支付的全部补偿股份合计不超过甲方于本次交易中向乙方发行的 |
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| 调整条款 | 调整前 | 调整后 |
|---|---|---|
| 应获得的公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数（如有）。 | 股份及其在业绩承诺期间内对应获得的甲方送股、配股、资本公积转增股本的股份数（如有）。 | |
| 为免疑义，除《业绩承诺协议》及其补充协议另有约定外，业绩承诺方履行《业绩承诺协议》及其补充协议项下的业绩补偿义务的方式为股份补偿，不涉及现金补偿。 | ||
| 超额业绩奖励 | 业绩承诺期届满后，如标的公司在业绩承诺期内同时满足以下条件：（1）每一年实现的归属于母公司所有者的净利润均不低于当年承诺业绩的 70% （2025 年度、2026 年度、2027 年度承诺的净利润分别不低于 3,100.00 万元、2,900.00 万元、3,200.00 万元）；（2）实现的归属于母公司所有者的三年累积净利润高于业绩承诺期累积承诺净利润（即 9,200 万元），则超额部分（即三年累积实现净利润超出 9,200 万元的部分）的 50% 将用于对业绩承诺方进行奖励。 | |
| 超额业绩奖励的计算公式为：业绩奖励总金额=（2025 年度、2026 年度、2027 年度累积实际净利润－2025 年度、2026 年度、2027 年度累积承诺净利润）×50.00%。业绩奖励总金额不超过本次交易总价的 20%。 | ||
| 上述超额业绩奖励于业绩承诺期满且标的公司减值测试产生的补偿义务（如有）已完成后统一结算。 | 业绩承诺期届满后，如标的公司在业绩承诺期内同时满足以下条件：（1）每一年实现的归属于母公司所有者的净利润均不低于当年承诺业绩的 70% ；（2）实现的归属于母公司所有者的三年累积净利润高于《评估报告》载明的业绩承诺期累积预测净利润，则超额部分（即三年累积实现净利润超出累积预测净利润的部分）的 50% 将用于对业绩承诺方进行奖励。 | |
| 超额业绩奖励的计算公式为：业绩奖励总金额=（2025 年度、2026 年度、2027 年度累积实际净利润－2025 年度、2026 年度、2027 年度累积预测净利润）×50.00%。业绩奖励总金额不超过本次交易总价的 20%。 | ||
| 上述超额业绩奖励于业绩承诺期满且标的公司减值测试产生的补偿义务（如有）已完成后统一结算。 | ||
| 过渡期损益安排 | 标的资产对应的过渡期内的收益归公司享有，过渡期内的亏损由业绩承诺方（王锦平、殷海明、深圳勤益、深圳创益、祝志勇、易雪峰、赵志坤）按照其交割前在标的公司的持股比例以现金方式向公司补足 | 标的资产对应的过渡期内的收益归公司享有，过渡期内的亏损由业绩承诺方（王锦平、殷海明、深圳勤益、深圳创益、祝志勇、易雪峰、赵志坤）以现金方式向公司补足。 |
| 各业绩承诺方应承担的亏损补足金额=过渡期间亏损额*（各业绩承诺方本次交易交割前所持有的标的公司的股份数÷各业绩承诺股东本次交易前所合计持有的标的公司的股份数） |
除上述调整外，2025 年第二次临时股东会审议通过的本次交易方案的其他内容不变。此外，本次交易中王锦平、殷海明、深圳勤益、深圳创益拟将本次交易所取得的股份的表决权委托给上市公司实际控制人之一龚俊强先生，本次调整为本次交易后，王锦平、殷海明、深圳勤益、深圳创益与上市公司实际控制人之
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一龚俊强先生保持一致行动关系。
（3）第三次交易方案调整情况
2026年3月25日，公司召开第四届董事会第7次临时会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等与本次交易相关的议案，同意减少1名交易对方。经公司与相关方协商一致，原交易对方殷锦华退出本次交易，不再以其合计持有的长益光电 7.38%股份继续参与本次交易。
第三次交易方案调整情况对比如下：
| 调整事项 | 调整前 | 调整后 |
|---|---|---|
| 交易对方 | 王锦平、殷海明、殷锦华、赖成勇、廖公仆、石建宁、深圳勤益、深圳创益、祝志勇、易雪峰、赵志坤等11名交易对方 | 王锦平、殷海明、赖成勇、廖公仆、石建宁、深圳勤益、深圳创益、祝志勇、易雪峰、赵志坤等10名交易对方 |
| 标的资产 | 长益光电 100%股权 | 长益光电 92.6241%股权 |
| 交易总价 | 26,000.00万元 | 24,082.2725万元 |
| 公司向交易对方发行股份购买资产所发行的股份总数 | 16,069,215股 | 14,883,970股 |
（4）第四次交易方案调整情况
2026年5月28日，公司召开第四届董事会第9次临时会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等与本次交易相关的议案，同意调整业绩承诺期、超额业绩奖励等条款。
第四次交易方案调整情况对比如下：
| 调整事项 | 调整前 | 调整后 |
|---|---|---|
| 业绩承诺期 | 本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为王锦平、殷海明、深圳创益、深圳勤益、祝志勇、易雪峰、赵志坤，本次交易的业绩承诺期间为2025年度、2026年度和2027年度。 | |
| 根据业绩承诺方承诺，标的公司在业绩承诺期内2025年度、2026年度和2027年度。 | 本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为王锦平、殷海明、深圳创益、深圳勤益、祝志勇、易雪峰、赵志坤，本次交易的业绩承诺期间为2026年度和2027年度。 | |
| 根据业绩承诺方承诺，标的公司在业绩承诺期内2026年度、2027年度。 |
| 调整事项 | 调整前 | 调整后 |
|---|---|---|
| 年度、2027 年度承诺的净利润分别不低于 3,100.00 万元、2,900.00 万元、3,200.00 万元，三年累积不低于 9,200.00 万元 | 2027 年度承诺的净利润分别不低于 2,900.00 万元、3,200.00 万元，两年累积不低于 6,100.00 万元 | |
| 超额业绩奖励 | 业绩承诺期届满后，如标的公司在业绩承诺期内同时满足以下条件：（1）每一年实现的归属于母公司所有者的净利润均不低于当年承诺业绩的 70%；（2）实现的归属于母公司所有者的三年累积净利润高于《评估报告》载明的业绩承诺期累积预测净利润，则超额部分（即三年累积实现净利润超出累积预测净利润的部分）的 50%将用于对业绩承诺方进行奖励。 | |
| 超额业绩奖励的计算公式为：业绩奖励总金额 = (2025 年度、2026 年度、2027 年度累积实际净利润 - 2025 年度、2026 年度、2027 年度累积预测净利润) × 50.00%。 | ||
| 业绩奖励总金额不超过本次交易总价的 20% | 业绩承诺期届满后，如标的公司在业绩承诺期内同时满足以下条件：（1）每一年实现的归属于母公司所有者的净利润均不低于当年承诺业绩的 70%；（2）实现的归属于母公司所有者的两年累积净利润高于《评估报告》载明的业绩承诺期累积预测净利润，则超额部分（即两年累积实现净利润超出累积预测净利润的部分）的 50%将用于对业绩承诺方进行奖励。 | |
| 超额业绩奖励的计算公式为：业绩奖励总金额 = (2026 年度、2027 年度累积实际净利润 - 2026 年度、2027 年度累积预测净利润) × 50.00%。 | ||
| 业绩奖励总金额不超过本次交易总价的 20% |
2、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
根据《重组管理办法》第二十九条第一款规定，股东会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相关文件。根据《（上市公司重大资产重组管理办法）第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》提出适用意见如下：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；
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（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
第一次交易方案减少1名交易对方，并因其他交易对方受让退出股份导致其所持标的公司股份发生变化。前述方案调整未新增交易对方，未对标的资产范围进行变更，未新增配套募集资金，涉及交易对方之间调整的标的公司股份比例合计为 2.60%，未达到 20.00%。
第二次交易方案的调整不涉及标的资产、交易对方、交易对价的变化，亦不涉及新增或调增配套募集资金。
第三次交易方案减少1名交易对方，交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且拟减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%，对标的公司生产经营不构成实质性影响。
第四次交易方案的调整不涉及标的资产、交易对方、交易对价的变化，亦不涉及新增或调增配套募集资金。
综上，根据《（上市公司重大资产重组管理办法）第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定，上述交易方案调整均不构成重组方案的重大调整。
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（四）标的资产各年承诺净利润低于预测净利润的原因及合理性，本次交易中业绩补偿承诺触发条件、补偿方式设置的合理性，并进一步结合业绩承诺总体覆盖率情况等，披露有关交易安排是否有利于保障上市公司利益和中小股东合法权益
1、标的资产各年承诺净利润低于预测净利润的原因及合理性
根据宇威国际出具的《评估报告》及交易双方签署的《中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议》及补充协议，业绩承诺与收益法评估预测的净利润情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2026 年 | 2027 年 | 合计 |
|---|---|---|---|
| 评估预测净利润 | 2,984.40 | 3,340.87 | 6,325.27 |
| 业绩承诺净利润 | 2,900.00 | 3,200.00 | 6,100.00 |
业绩承诺净利润与评估预测净利润差异很小。2026 年和 2027 年业绩承诺净利润和业绩评估净利润基本一致。形成差异原因如下：
1、本次交易价格为 24,082.27 万元，低于 92.62% 股份对应收益法评估值 27,046.24 万元，因此业绩承诺净利润在协商中有所下调。2、业绩承诺净利润的设定系在与标的公司控股股东、实际控制人及业绩对赌承诺方充分协商后确定，符合评估报告的预测趋势，也反映了基于标的公司经营现状、行业前景及发展规划所作出的合理预期。该等安排符合商业逻辑及市场化原则，具有合理性。3、预测净利润存在不确定性，基于谨慎性适当下调业绩承诺补偿金额更有利于标的公司经营团队为做好主营业务作长期准备和努力，维持充分的长期市场开发投入并坚定长期战略目标，避免对标的公司发展后劲产生不利影响。通过将标的公司的短期业绩目标和长期发展战略进行科学结合和平衡，更好地保护上市公司及上市公司全体股东的合法权益。
2、本次交易中业绩补偿承诺触发条件、补偿方式设置的合理性
（1）本次交易中业绩补偿承诺触发条件、补偿方式
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本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为王锦平、殷海明、深圳创益、深圳勤益、祝志勇、易雪峰、赵志坤，本次交易的业绩承诺期间为2026年度和2027年度。
根据业绩承诺方承诺，标的公司在业绩承诺期内2026年度、2027年度承诺的净利润分别不低于2,900.00万元、3,200.00万元，两年累积不低于6,100.00万元。
标的公司在业绩承诺期内累积实现的净利润金额未能达到累积承诺净利润金额的 80%，则业绩承诺方应就累积差额部分（如有）在业绩承诺期满后一次性向上市公司进行补偿。标的公司在业绩承诺期内累积实现的净利润金额达到累积承诺净利润金额的 80%（含本数），则不触发本条所述的补偿义务。
如标的公司业绩承诺期内累计实现的净利润数额未达到累积承诺净利润数额的 80%，则业绩承诺股东补偿计算公式如下：
业绩承诺期应补偿金额 = （业绩承诺期内累积承诺净利润数－业绩承诺期内累积实现净利润数）÷ 业绩承诺期内承诺净利润数总和 × 本次交易拟购买标的公司交易作价。
上述公式中的“本次交易拟购买标的公司交易作价”指标的公司 92.62% 股份对应的交易作价。若标的公司业绩承诺期内累积实现净利润数为负，按0取值。
应当补偿股份数量 = 当期补偿金额 ÷ 发行股份的发行价格。经计算得出的各业绩承诺方应补偿股份数量，应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应向上进位取整数。
业绩承诺方中的各方应按照其于标的公司股权过户至上市公司前各自持有的标的公司股权数占业绩承诺方合计持有的标的公司股权数的比例为依据，相应承担其股份补偿义务（如有），即业绩承诺方中的各方应补偿金额 = 业绩承诺期应补偿金额 × 该方的补偿比例。
就上述补偿义务及责任，业绩承诺方中各主体之间承担连带责任。
业绩承诺方中的各方的应补偿股份数 = 业绩承诺方中的各方应补偿金额 ÷ 发
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行股份的每股发行价格。
除《业绩承诺协议》及其补充协议另有约定外，业绩承诺方履行业绩补偿义务的方式为股份补偿，不涉及现金补偿。
（2）本次交易中业绩补偿承诺触发条件、补偿方式设置的合理性
1）业绩补偿承诺触发条件、补偿方式设置符合相关规定，系市场化协商结果
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”本次交易前，交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且本次交易不构成重组上市，根据上述规定，上市公司可以与交易对方自主协商是否进行业绩补偿，以及业绩补偿的方式和相关具体安排。
为充分维护上市公司和中小股东的利益，经交易各方商业谈判，本次交易中业绩承诺方愿意承担业绩补偿责任。本次交易业绩补偿方式系交易各方商业谈判的结果，该业绩补偿方式有助于交易的顺利实施，并符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
2）业绩补偿承诺触发条件设置的合理性
累积业绩承诺的核心是考察标的资产的长期价值实现能力。80%的阈值允许标的资产业绩存在小幅波动，有利于标的公司经营团队为做好主营业务作长期准备和努力，维持充分的长期市场开发投入并坚定长期战略目标，符合上市公司与标的公司协同长远发展的战略目的。
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经查询市场案例，并购重组市场中存在较多案例将业绩补偿触发条件约定为净利润等指标且比例低于 100%，相关安排符合市场惯例，具体案例情况如下：
| 序号 | 上市公司 | 交易方式 | 业绩补偿触发比例设置情况 |
|---|---|---|---|
| 1 | 禾信仪器（688622） | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 | 标的公司业绩承诺期内的累计实现净利润低于承诺净利润总和的90%（即13,500.00万元），业绩承诺人应支付相应的补偿。 |
| 2 | 思林杰（688115） | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 | 本次交易的承诺期间分别为2025年度、2026年度、2027年度和2028年度，如2025年度、2028年度科凯电子实际净利润低于当年度承诺净利润，或2026年度、2027年度科凯电子实际净利润低于当年度承诺净利润的90%（不含本数），则补偿方触发当期业绩承诺补偿义务。 |
| 3 | 宁波精达（603088） | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 | 在业绩承诺期满后，如标的公司业绩承诺期内的累计实现净利润低于承诺净利润总和的90%，业绩承诺方应支付业绩承诺补偿。 |
| 4 | 华达科技（603358） | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 | 各方同意，根据会计师事务所出具的专项审计报告，如：（1）目标公司2024年度实现的实际净利润数小于2024年度业绩承诺净利润数额的80%（不含80%）；或（2）目标公司2025年度实现的实际净利润数小于2025年度业绩承诺净利润数额的85%（不含85%）时，交易对方作为补偿义务人应按照其在《业绩承诺及补偿协议》签署日各自对标的公司的相对持股比例在当年度对上市公司进行补偿。 |
| 5 | 华亚智能（003043） | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 | 业绩承诺期第一年实际业绩未达承诺业绩85%，或者两年业绩承诺期内累计实现业绩未达累计承诺业绩的，交易对方应承担补偿责任。 |
综上，业绩承诺期满后累计实现净利润低于承诺金额 80% 进行补偿设置具备合理性，符合市场惯例。
3）业绩补偿的承诺补偿方式设置的合理性
根据《中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产协议》《中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议》及相关补充协议，除《业绩承诺协议》及其补充协议另有约定外，业绩承诺方履行业绩补偿义务的方
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式为股份补偿，不涉及现金补偿。
本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为王锦平、殷海明、深圳创益、深圳勤益、祝志勇、易雪峰、赵志坤，覆盖了标的公司的控股股东、实际控制人、直接持有标的公司股份的核心管理人员以及间接持有标的公司股份的核心骨干人员，上述股东合计持有标的公司 73.62% 股份，覆盖率较高。
股份对价的解锁期限与承诺业绩实现进度相匹配。业绩承诺方通过本次交易所获得股份的限售安排，详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（四）发行股份购买资产的具体情况”。
综上，本次交易业绩补偿的承诺补偿方式设置具有合理性。
3、并进一步结合业绩承诺总体覆盖率情况等，披露有关交易安排是否有利于保障上市公司利益和中小股东合法权益
（1）本次交易业绩承诺总体覆盖率情况
本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为王锦平、殷海明、深圳创益、深圳勤益、祝志勇、易雪峰、赵志坤，上述股东合计持有标的公司 73.62% 股份。
基于交易各方市场化的一致协商，本次交易的业绩承诺方均为标的公司的控股股东、实际控制人、管理团队和深圳创益、深圳勤益两个员工持股平台，公司外部股东未参与业绩承诺。本次交易的业绩承诺覆盖率为 79.49%（业绩补偿覆盖率=业绩承诺方补偿上限金额/本次交易作价），有利于保障上市公司利益和中小股东合法权益。
（2）本次交易价格低于评估值
根据宇威国际出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2025年8月31日，长益光电 100% 股份的评估值为29,200.00万元，在参考上述资产评估结果的基础上，经交易各方协商确定长益光电 92.62% 股份本次交易的交易价格为24,082.27万元。
本次交易价格为24,082.27万元，低于 92.62% 股份对应收益法评估值27,046.24万元，且评估增值率较低为 19.64%，有利于保障上市公司利益和中小
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股东合法权益。
（3）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力
长益光电致力于光学镜头及光学精密零部件产品的研发、生产和销售。长益光电目前的主要产品包括手机镜头、泛安防镜头等，客户包括舜宇光学、新旭光学、TP-Link、睿联技术、萤石网络、华来科技、华橙网络等知名企业。本次交易完成后，长益光电将成为上市公司的控股子公司，双方优势互补，将共享研发技术能力、销售体系和上市公司品牌效应，充分发挥协同效应，取得新的利润增长点，进而提高上市公司的业务规模、市场地位和持续经营能力。
本次交易有利于公司增强持续经营能力，有利于保障上市公司利益和中小股东合法权益。
（4）相关议案得到董事会、股东会审议通过
关于本次交易，上市公司严格履行相关法定程序。本次交易包括业绩补偿在内的相关方案已经上市公司第四届董事会第4次临时会议、第四届董事会第5次临时会议、第四届董事会第6次临时会议、第四届董事会第7次临时会议、第四届董事会第9次临时会议、2025年第二次临时股东会审议通过。股东会在审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司与相关方签署附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议及业绩补偿协议的议案》等与业绩补偿相关的议案时，对中小投资者的表决单独计票。
此外，上市公司严格按照信息披露相关规定，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的相关信息。
（五）结合各业绩承诺方的股份锁定期安排、履约能力，对业绩承诺方履行业绩补偿义务拟采取的保障措施等，披露若发生业绩承诺未完成或减值测试需补偿的情况，业绩承诺方履行业绩补偿的可实现性
1、结合各业绩承诺方的股份锁定期安排、履约能力，对业绩承诺方履行业绩补偿义务拟采取的保障措施等
本次交易方案已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司
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以及中小股东利益，具体如下：
（1）业绩承诺方的股份锁定期安排
本次交易对价为发行股份，本次交易的业绩承诺覆盖率为 79.49%，股份对价的解锁期限与承诺业绩实现进度相匹配。业绩承诺方通过本次交易所获得股份的限售安排，详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（四）发行股份购买资产的具体情况”。
（2）业绩承诺方的履约能力
根据业绩承诺方提供的《个人信用报告》或《企业征信报告》，并经查询中国执行信息公开网等公开信息，业绩承诺方信用记录良好，不存在失信被执行的情况，不存在大额到期债务未清偿的情况，未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，具备良好的履约信用能力。
（3）交易对方保证对价股份将优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务
业绩承诺方在“关于保障业绩补偿义务实现的承诺”中承诺：“一、本人/本企业通过本次交易获得的上市公司股份，将优先用于履行本次交易的《中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）项下的业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。若本人/本企业未来质押通过本次交易获得的上市公司股份时，将书面告知质权人根据《业绩补偿协议》该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。二、若相关法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，则本人/本企业愿意根据变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求进行调整。三、本人/本企业承诺将切实履行上述承诺，若本人/本企业违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应法律责任。”
（4）业绩承诺方承担连带责任
就《中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议》中业绩补偿义务及责任，业绩承诺方中各主体之间承担连带责任。
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（5）保持核心管理团队稳定及竞业禁止
为保持标的公司管理团队的稳定性，上市公司与相关方在《中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产协议》中明确约定了保持核心管理团队稳定及竞业禁止条款，具体如下：
股海明接受上市公司的委派担标的公司总经理职务及接受上市公司授权负责标的公司的日常经营管理。非经上市公司书面同意，股海明在标的公司任职自标的公司股权过户之日起不得少于5年，且上市公司有权根据标的公司经营情况调整交易对方在标的公司的任职。
交割之日起5年内，业绩承诺方及其关系密切的家庭成员不得直接或间接通过投资、联营、合伙、承包、参股等任何方式从事与标的公司相同或类似的业务；不得在与标的公司存在相同或者类似业务的公司任职或者提供任何形式的服务；不得侵占标的公司的客户资源。违反前述承诺的所获得的收益归标的公司所有，并需赔偿标的公司的全部损失。
业绩承诺方保证，标的公司核心人员应当与标的公司签署劳动合同、保密协议、竞业限制协议，并承诺在标的公司的服务期限不低于5年（经上市公司同意离职的除外），自交割之日起起算。
2、披露若发生业绩承诺未完成或减值测试需补偿的情况，业绩承诺方履行业绩补偿的可实现性
本次交易对价为发行股份，本次交易的业绩承诺覆盖率为 79.49%。业绩承诺期期末减值额不高于业绩承诺期内已补偿金额，业绩承诺方本次交易取得的上市公司股份能够足额覆盖业绩补偿金额。
2025年，标的公司归属于母公司所有者的净利润为3,696.91万元，扣除非经常性损益后归母净利润为3,703.24万元，标的公司经营情况稳中有增。
综上，业绩承诺方履行业绩补偿具有可实现性。
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（六）超额业绩奖励条件设置的合理性，业绩奖励对象的身份、在标的资产的任职情况；在业绩承诺与预测净利润金额不一致的情况下，超额业绩奖励的计算方式是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》（以下简称《上市类第1号》）中“设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分”的规定；结合上述情况，披露本次交易业绩奖励安排是否符合《上市类第1号》1-2的有关规定
1、超额业绩奖励条件设置的合理性，业绩奖励对象的身份、在标的资产的任职情况
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。业绩承诺方承担业绩补偿责任，相应设置超额业绩奖励条款，符合风险收益对等原则。业绩承诺方系标的公司控股股东、实际控制人、管理层和员工持股平台，超额业绩奖励条款可以有效激励上述人员，保持标的公司的公司管理层和核心员工团队的稳定性，充分调动其积极性，创造超预期的业绩。同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。
本次交易中，业绩奖励总额不超过标的公司超额业绩部分的 100%，且不超过交易作价的 20%。本次交易中业绩奖励的设置是交易各方在《监管规则适用指引——上市类第1号》等规定的基础上，基于公平交易的原则，由上市公司与交易对方协商确定。
本次交易设置的超额业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对标的公司控股股东、实际控制人、保持标的公司管理层和核心员工的团队稳定性、超额业绩贡献、经营情况等多项因素，经上市公司与交易对方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，具有合理性。
本次交易业绩奖励对象为业绩承诺方，业绩奖励对象的身份、在标的资产的任职情况如下：
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| 序号 | 名称/姓名 | 业绩奖励对象的身份 | 在标的资产的任职情况 |
|---|---|---|---|
| 1 | 王锦平 | 标的公司控股股东、实际控制人 | 董事长 |
| 2 | 殷海明 | 标的公司控股股东、实际控制人 | 董事、总经理 |
| 3 | 深圳勤益 | 标的公司股东、员工持股平台 | 员工持股平台，主要覆盖核心员工 |
| 4 | 深圳创益 | 标的公司股东、员工持股平台 | 员工持股平台，主要覆盖核心员工 |
| 5 | 祝志勇 | 标的公司股东、员工 | 董事、副总经理 |
| 6 | 易雪峰 | 标的公司股东、员工 | 江西长益副总经理 |
| 7 | 赵志坤 | 标的公司股东、员工 | 副总经理、管理中心总监 |
2、在业绩承诺与预测净利润金额不一致的情况下，超额业绩奖励的计算方式是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》（以下简称《上市类第1号》）中“设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分”的规定
就超额业绩奖励的计算方式，上市公司与业绩承诺股东于2026年2月10日签署了《中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议的补充协议》对其进行了修改，并经上市公司第四届董事会第6次临时会议审议通过，修订后的超额业绩奖励的计算公式为：业绩奖励总金额 = （2025年度、2026年度、2027年度累积实际净利润－2025年度、2026年度、2027年度累积预测净利润）×50.00%。业绩奖励总金额不超过本次交易总价的20%。
上市公司与业绩承诺股东于2026年5月28日签署了《中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议的补充协议（三）》对其进行了修改，并经上市公司第四届董事会第9次临时会议审议通过，修订后的超额业绩奖励的计算公式为：业绩奖励总金额 = （2026年度、2027年度累积实际净利润－2026年度、2027年度累积预测净利润）×50.00%。业绩奖励总金额不超过本次交易总价的20%。
上述调整后的超额业绩奖励的计算方式符合《上市类第1号》的规定。
3、结合上述情况，披露本次交易业绩奖励安排是否符合《上市类第1号》1-2的有关规定
本次交易业绩奖励安排符合《上市类第1号》1-2的相关规定，具体说明如下：
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| 序号 | 《上市类第1号》1-2“四、业绩奖励”的相关规定 | 本次交易业绩奖励安排的符合情况 |
|---|---|---|
| 1 | 上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。 | 符合 |
| 2 | 上市公司应在重组报告书中充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。 | 符合 |
| 3 | 上市公司应在重组报告书中明确业绩奖励对象的范围、确定方式。交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的，不得对上述对象做出奖励安排。 | 符合 |
| 4 | 涉及国有资产的，应同时符合国有资产管理部门的规定。 | 不适用 |
| 5 | 五、业绩补偿、奖励相关会计政策并购重组中交易双方有业绩承诺、业绩奖励等安排的，如标的资产业绩承诺、业绩奖励期适用的收入准则等会计准则发生变更，交易双方应当充分考虑标的资产业绩承诺、业绩奖励期适用不同会计准则的影响，就标的资产业绩承诺、业绩奖励的计算基础以及调整方式做出明确约定，并对争议解决作出明确安排。上述安排应当在重组报告书中或是以其他规定方式予以披露。 | 符合 |
（1）业绩奖励总额
业绩承诺期届满后，如标的公司在业绩承诺期内同时满足以下条件：（1）每一年实现的归属于母公司所有者的净利润均不低于当年承诺业绩的 70%；（2）实现的归属于母公司所有者的两年累积净利润高于《评估报告》载明的业绩承诺期累积预测净利润，则超额部分（即两年累积实现净利润超出累积预测净利润的部分）的 50%将用于对业绩承诺方进行奖励。
超额业绩奖励的计算公式为：业绩奖励总金额 = （2026年度、2027年度累积实际净利润－2026年度、2027年度累积预测净利润）× 50.00%。业绩奖励总金额不超过本次交易总价的 20%。
本次交易中的《业绩补偿协议》及补充协议对本次业绩奖励的安排不超过其超额业绩部分的 100%，且不超过交易作价的 20%，符合《上市类第1号》中对业绩奖励总额要求的相关规定。
（2）业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
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1）业绩奖励的原因、依据及合理性
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。业绩承诺方承担业绩补偿责任，相应设置超额业绩奖励条款，符合风险收益对等原则。业绩承诺方系标的公司管理层和员工持股平台，超额业绩奖励条款可以有效激励上述人员，保持标的公司的公司管理层和核心员工团队的稳定性，充分调动其积极性，创造超预期的业绩。同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。
因此，本次交易设置的超额业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对标的公司管理层和核心员工的激励效果、超额业绩贡献、经营情况等多项因素，经上市公司与交易对方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，具有合理性。
2）相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
本次交易业绩奖励对象为业绩承诺方，根据《企业会计准则第20号——企业合并》，对业绩承诺及补偿涉及的会计处理为企业合并中的或有对价，属于《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益。
上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺金额的基础上对超额净利润的分配约定，奖励业绩承诺方的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。超额业绩奖励整体对上市公司未来经营、财务
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状况不会造成不利影响。
（3）业绩奖励对象的范围、确定方式
业绩奖励对象的范围、确定方式参见“第一节/二/（六）/3/（2）业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响”。
《重组报告书》中已明确了业绩奖励对象的范围、确定方式，本次交易业绩奖励对象系标的公司控股股东、实际控制人、管理层和员工持股平台，具体包括王锦平、殷海明、深圳勤益企、深圳创益、祝志勇、易雪峰、赵志坤，不涉及上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》关于业绩奖励对象的相关规定。
（4）国有资产管理部门相关规定
本次交易标的公司不属于国有控股、参股企业，不适用《上市类第1号》中国有资产管理部门审批的相关规定。
（5）业绩补偿、奖励相关会计政策
《业绩补偿协议》已对业绩奖励的会计政策、争议解决作出约定，重组报告书亦进行了相应的披露。符合《上市类第1号》中的相关规定。
综上，本次交易业绩奖励安排符合《上市类第1号》1-2的有关规定。
（七）王锦平等4名交易对方承诺将其通过本次交易取得的上市公司全部股份的表决权委托给龚俊强行使，同时与龚俊强达成一致行动关系的原因、合理性，相关安排是否存在合法合规风险，如是，补充披露应对措施及其有效性
为了促进上市公司与标的公司的深度融合，实现上市公司与标的公司及其主要人员深度绑定，确保标的公司的长期、稳定发展。同时，为了进一步巩固交易完成后上市公司控制权的稳定性。王锦平等4名交易对方与龚俊强达成一致行动关系。
2025年5月30日，龚俊强（甲方）与王锦平、殷海明、深圳创益、深圳勤益(乙方)签署了《中山联合光电科技股份有限公司表决权委托与一致行动协议》，约定表决权委托方不可撤销地承诺将其通过本次交易取得的上市公司全部股份
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的表决权委托给龚俊强行使。同时，表决权委托方与龚俊强达成一致行动关系，在处理有关上市公司经营发展及所有重大事宜决策需由上市公司股东会作出决议事项时，根据龚俊强意见采取一致行动。
2026年2月10日，龚俊强（甲方）与王锦平、殷海明、深圳创益、深圳勤益（乙方）签署了《中山联合光电科技股份有限公司一致行动协议》，约定《中山联合光电科技股份有限公司表决权委托与一致行动协议》自动终止并自始无效，对双方均不再具有约束力。并约定自王锦平、殷海明、深圳创益、深圳勤益从本次交易中取得的上市公司股份发行结束之日起，同意无条件与龚俊强在对上市公司的一切日常生产经营及重大事务决策上应保持一致行动。
综上，王锦平等4名交易对方与龚俊强达成一致行动关系，具有合理性，相关安排不存在合法合规风险。
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司、标的公司2025年经审计的财务数据以及交易金额情况，相关指标测算情况如下：
单位：万元
| 项目 | 上市公司 | 标的公司 | 本次交易对价 | 选取指标 | 指标占比 |
|---|---|---|---|---|---|
| 资产总额 | 310,450.22 | 69,024.76 | 24,082.27 | 69,024.76 | 22.23% |
| 资产净额 | 162,390.37 | 25,747.44 | 24,082.27 | 25,747.44 | 15.86% |
| 营业收入 | 201,980.94 | 59,928.39 | / | 59,928.39 | 29.67% |
因此本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，本次交易不构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易中交易对方王锦平、殷海明、深圳创益、深圳勤益已与龚俊强签署了附条件生效的《中山联合光电科技股份有限公司一致行动协议》，自王锦平、殷海明、深圳创益、深圳勤益从本次交易中取得的上市公司股份发行结束之日起，同意无条件与龚俊强在对
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上市公司的一切日常生产经营及重大事务决策上应保持一致行动。交易对方中王锦平、殷海明、深圳创益、深圳勤益为上市公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
2022年6月7日，龚俊强先生、邱盛平先生重新签署了《一致行动协议书》保持一致行动关系，公司的实际控制人为龚俊强、邱盛平。自2022年6月7日以来，公司的控股股东、实际控制人一直为龚俊强、邱盛平，最近36个月内公司不存在控制权发生变更的情况。本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司是一家集光成像、光显示、光感知为核心技术的光学系统解决方案制造企业，经过多年技术沉淀与持续创新，拥有光学防抖、超精密光学非球面、自由曲面、光波导等核心光学器件的核心技术，其中黑光真彩成像、快速聚焦技术是世界首创，产品广泛应用于视频监控、新型显示、智能驾驶等领域。
长益光电致力于光学镜头及光学精密零部件产品的研发、生产和销售。长益光电目前的主要产品包括手机镜头、泛安防镜头等，客户包括舜宇光学、新旭光学、TP-Link、睿联技术、萤石网络、华来科技、华橙网络等行业知名企业。
上市公司与标的公司同属光学镜头行业，双方在产业、市场、技术、管理等方面具备明显的协同效应。本次交易有助于增强上市公司的加工制造能力和成本管控能力，助力上市公司提高市场占有率、提升持续盈利能力，符合上市公司的长远发展和全体股东的利益。而上市公司在研发设计、客户资源方面能够赋能标的公司精进发展，同时本次交易的配套募集资金项目将推升标的公司业务规模和发展质量，本次交易具有明显的协同效应。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为269,048,766股。本次发行股份购
70
买资产的拟发行股份为14,883,970股，若不考虑募集配套资金，本次交易完成后公司总股本预计为283,932,736股。本次交易完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为 25% 以上，上市公司股权分布仍符合深交所的上市条件。
假定不考虑募集配套资金，本次发行股份购买资产实施前后上市公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | ||
| 1 | 龚俊强 | 47,747,349 | 17.75 | 47,747,349 | 16.82 |
| 2 | 邱盛平 | 16,544,256 | 6.15 | 16,544,256 | 5.83 |
| 3 | 王锦平 | - | - | 5,247,745 | 1.85 |
| 4 | 殷海明 | - | - | 3,601,574 | 1.27 |
| 5 | 赖成勇 | - | - | 1,022,564 | 0.36 |
| 6 | 廖公仆 | - | - | 1,022,564 | 0.36 |
| 7 | 石建宁 | - | - | 1,008,263 | 0.36 |
| 8 | 深圳创益 | - | - | 964,153 | 0.34 |
| 9 | 深圳勤益 | - | - | 964,153 | 0.34 |
| 10 | 祝志勇 | - | - | 864,353 | 0.30 |
| 11 | 易雪峰 | - | - | 115,306 | 0.04 |
| 12 | 赵志坤 | - | - | 73,295 | 0.03 |
| 13 | 其他股东 | 204,757,161 | 76.10 | 204,757,161 | 72.11 |
| 上市公司总股本 | 269,048,766 | 100.00 | 283,932,736 | 100.00 |
本次交易中交易对方王锦平、殷海明、深圳创益、深圳勤益已与龚俊强签署了附条件生效的《中山联合光电科技股份有限公司一致行动协议》，自王锦平、殷海明、深圳创益、深圳勤益从本次交易中取得的上市公司股份发行结束之日起，同意无条件与龚俊强在对上市公司的一切日常生产经营及重大事务决策上应保持一致行动。王锦平、殷海明与龚俊强方的一致行动期限为60个月。深圳创益、深圳勤益与龚俊强的一致行动期限为36个月。本次交易后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化。
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1、本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人的认定依据及合规性，结合其一致行动安排、股份质押情况、财务状况和清偿能力，分析是否存在影响上市公司控制权稳定的情形；上市公司控股股东、实际控制人在本次交易前已持有的上市公司股份锁定期安排是否符合《上市公司收购管理办法》第74条的有关规定
（1）本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人的认定依据及合规性，结合其一致行动安排、股份质押情况、财务状况和清偿能力，分析是否存在影响上市公司控制权稳定的情形
1）本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人的认定依据及合规性
本次交易前，公司控股股东、实际控制人为龚俊强、邱盛平。2022年6月7日，龚俊强、邱盛平签署了《一致行动协议书》保持一致行动关系。龚俊强持有公司47,747,349股股份，占公司总股本的 17.75%；邱盛平持有公司16,544,256股股份，占公司总股本的 6.15%；二者合计持有公司64,291,605股股份，占公司总股本的 23.90%。公司的控股股东、实际控制人为龚俊强、邱盛平。
《公司法》第二百六十五条规定：“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。”“实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”
《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2025年修订)》13.1条规定：“（六）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额超过 50% 的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（七）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（八）控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的
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经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
1、为上市公司持股超过 50% 的控股股东；2、可以实际支配上市公司股份表决权超过 30% ；3、通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4、依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响；5、中国证监会或者本所认定的其他情形。”
根据上述规定，截至本报告书签署日，龚俊强持有公司47,747,349股股份，占公司总股本的 17.75% ；邱盛平持有公司16,544,256股股份，占公司总股本的 6.15% ；二者合计持有公司64,291,605股股份，占公司总股本的 23.90% 。报告期内，龚俊强、邱盛平可以对公司的股东会、董事会的决议产生重大影响，且龚俊强担任公司董事长、邱盛平担任公司副董事长、总经理，二人全面参与并负责公司日常经营管理。龚俊强、邱盛平认定为上市公司实际控制人依据充分，具有合规性，具体原因如下：
① 龚俊强、邱盛平在股东会层面形成对公司的共同控制
报告期初至本报告书签署日，公司控股股东、实际控制人龚俊强、邱盛平均亲自出席股东会并参与审议事项的表决，股东会审议议案的结果均与龚俊强、邱盛平的表决结果一致（回避情形除外）。报告期初至今股东会的召开情况具体如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 龚俊强、邱盛平表决情况 | 审议结果 | 与实际控制人表决结果是否一致 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 2022年年度股东大会 | 2023年5月16日 | 同意 | 通过 | 是 |
| 2 | 2023年第一次临时股东大会 | 2023年11月8日 | 同意 | 通过 | 是 |
| 3 | 2024年第一次临时股东大会 | 2024年3月15日 | 同意 | 通过 | 是 |
| 4 | 2024年第二次临时股东大会 | 2024年4月2日 | 同意 | 通过 | 是 |
| 5 | 2023年年度股东大会 | 2024年5月17日 | 同意 | 通过 | 是 |
| 6 | 2024年第三次临时股东大会 | 2024年9月18日 | 同意 | 通过 | 是 |
| 7 | 2024年年度股东大会 | 2025年5月12日 | 同意 | 通过 | 是 |
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 龚俊强、邱盛平表决情况 | 审议结果 | 与实际控制人表决结果是否一致 |
|---|---|---|---|---|---|
| 8 | 2025 年第一次临时股东大会 | 2025 年 11 月 11 日 | 同意 | 通过 | 是 |
| 9 | 2025 年第二次临时股东会 | 2025 年 12 月 17 日 | 同意 | 通过 | 是 |
| 10 | 2026 年第一次临时股东会 | 2026 年 3 月 2 日 | 同意 | 通过 | 是 |
| 11 | 2026 年第二次临时股东会 | 2026 年 4 月 30 日 | 同意 | 通过 | 是 |
| 12 | 2025 年度股东会 | 2026 年 5 月 14 日 | 同意 | 通过 | 是 |
报告期初至本报告书签署日，龚俊强、邱盛平均出席了公司历次股东会，参与了相关事项的审议表决，股东会表决结果与龚俊强、邱盛平一致（回避表决事项除外）。
因此，报告期内龚俊强、邱盛平对公司股东会决议具有实质性影响，能够通过持股在股东会层面形成对公司的共同控制。
② 龚俊强、邱盛平在董事会层面形成对公司的共同控制
根据《公司章程》规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但法律、行政法规、深交所或者本章程另有规定的情形除外。
报告期初至本报告书签署日，龚俊强、邱盛平亲自出席董事会并参与审议事项的表决，董事会审议议案的结果均与龚俊强、邱盛平的表决结果一致（回避情形除外）。报告期初至本报告书签署日，公司历次董事会的召开情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 龚俊强、邱盛平表决情况 | 审议结果 | 与实际控制人表决结果是否一致 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 第三届董事会第八次会议 | 2023 年 4 月 21 日 | 同意 | 通过 | 是 |
| 2 | 第三届董事会第 13 次临时会议 | 2023 年 7 月 7 日 | 同意 | 通过 | 是 |
| 3 | 第三届董事会第九次会议 | 2023 年 8 月 25 日 | 同意 | 通过 | 是 |
| 4 | 第三届董事会第十次会议 | 2023 年 10 月 20 日 | 同意 | 通过 | 是 |
| 5 | 第三届董事会第 14 | 2023 年 11 | 同意 | 通过 | 是 |
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| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 龚俊强、邱盛平表决情况 | 审议结果 | 与实际控制人表决结果是否一致 |
|---|---|---|---|---|---|
| 次临时会议 | 月17日 | ||||
| 6 | 第三届董事会第15次临时会议 | 2023年12月5日 | 同意 | 通过 | 是 |
| 7 | 第三届董事会第16次临时会议 | 2024年2月27日 | 同意 | 通过 | 是 |
| 8 | 第四届董事会第1次临时会议 | 2024年3月15日 | 同意 | 通过 | 是 |
| 9 | 第四届董事会第一次会议 | 2024年4月24日 | 同意 | 通过 | 是 |
| 10 | 第四届董事会第2次临时会议 | 2024年8月11日 | 同意 | 通过 | 是 |
| 11 | 第四届董事会第二次会议 | 2024年8月27日 | 同意 | 通过 | 是 |
| 12 | 第四届董事会第三次会议 | 2024年10月23日 | 同意 | 通过 | 是 |
| 13 | 第四届董事会第四次会议 | 2025年4月17日 | 同意 | 通过 | 是 |
| 14 | 第四届董事会第3次临时会议 | 2025年5月23日 | 同意 | 通过 | 是 |
| 15 | 第四届董事会第4次临时会议 | 2025年5月30日 | 同意 | 通过 | 是 |
| 16 | 第四届董事会第五次会议 | 2025年8月27日 | 同意 | 通过 | 是 |
| 17 | 第四届董事会第六次会议 | 2025年10月23日 | 同意 | 通过 | 是 |
| 18 | 第四届董事会第5次临时会议 | 2025年12月1日 | 同意 | 通过 | 是 |
| 19 | 第四届董事会第6次临时会议 | 2026年2月10日 | 同意 | 通过 | 是 |
| 20 | 第四届董事会第7次临时会议 | 2026年3月25日 | 同意 | 通过 | 是 |
| 21 | 第四届董事会第8次临时会议 | 2026年4月14日 | 同意 | 通过 | 是 |
| 22 | 第四届董事会第七次会议 | 2026年4月21日 | 同意 | 通过 | 是 |
| 23 | 第四届董事会第9次临时会议 | 2026年5月28日 | 同意 | 通过 | 是 |
综上，龚俊强、邱盛平对公司董事会决议具有实质性影响，能够在公司董事会层面形成对公司的共同控制。
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③龚俊强、邱盛平在经营管理层面形成对公司的共同控制
根据《公司章程》规定，公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为高级管理人员，由董事会聘任或解聘。龚俊强、邱盛平自公司设立以来一直担任董事长、总经理等重要职务。龚俊强、邱盛平在决定经营方针和投资计划等在内的日常生产经营事项中，对公司重大事项的决策结果施加了重大影响。
综上，龚俊强、邱盛平合计控制公司的股份数量高于其他股东，在股东会层面、董事会层面及经营管理层面形成对公司的共同实际控制，并通过股东会决议、董事会决议及日常经营管理行使控制权，公司实际控制人认定符合公司实际情况，认定依据充分、具有合规性。
④本次交易不会导致公司控制权发生变更
截至本报告书签署日，上市公司总股本为269,048,766股。本次发行股份购买资产的拟发行股份为14,883,970股，若不考虑募集配套资金，本次交易完成后公司总股本预计为283,932,736股。本次交易完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为 25% 以上，上市公司股权分布仍符合深交所的上市条件。
本次交易完成后，龚俊强新增一致行动人王锦平、殷海明、深圳创益、深圳勤益，公司控股股东、实际控制人为龚俊强、邱盛平，合计控制公司股份比例预计由 23.90% 提升至 26.44%，本次交易有利于进一步巩固公司控制权，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
2）关于一致行动安排
①关于龚俊强、邱盛平之间的一致行动安排
2022年6月7日，龚俊强先生、邱盛平先生签署了新的《一致行动协议书》，主要内容如下：
双方同意，双方在对公司的一切日常生产经营及重大事务决策上应保持一致行动；在双方作为公司股东或作为公司董事行使权力、履行义务而对公司的生产经营产生影响的事项做出决策或予以执行中应保持一致行动。
为通过一致行动巩固对公司的共同实际控制，在双方行使股东权利前三日，双方应召开预备会议对需要行使股东权利的事项进行充分协商以便双方在行使股东权利时采取一致行动，如果经双方在预备会议上充分协商仍无法达成一致意见的，则双方均同意无条件地以合计持股数超过双方持股总数二分之一以上（不含本数）股东的多数意见为准；如双方仍无法形成上述多数意见，以龚俊强的意见为准保持一致行动，并按照龚俊强决定的意思表示行使股东权利。
在不违反法律法规、公司章程的情况下，双方中的一方或双方担任公司董事的，其在公司董事会提出议案或行使表决权前，应当充分协商以便双方在行使董事权利时采取一致行动，如果经双方充分协商仍无法达成一致意见的，则双方同意无条件以龚俊强的意见为准保持一致行动，并按照龚俊强决定的意思表示行使董事权利。
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《一致行动协议书》确定之一致行动关系不因协议的任何一方单方解除或撤销，《一致行动协议书》所述与一致行动关系相关的所有条款均为不可撤销条款。
综上，龚俊强、邱盛平签订了《一致行动协议书》，就确保各方一致行动进行了明确约定，公司实际控制权保持稳定。
②关于本次交易的一致行动安排
本次交易完成后，龚俊强新增一致行动人王锦平、殷海明、深圳创益、深圳勤益，公司控股股东、实际控制人为龚俊强、邱盛平，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
3）上市公司控股股东、实际控制人股份质押情况、财务状况和清偿能力
①上市公司控股股东、实际控制人股份质押情况
截至本报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人龚俊强、邱盛平累计质押所持公司股份数为29,190,000股，质押部分占总股本的 10.85%，占其所持股份的比例为 45.40%，对应的融资余额为17,900.00万元，质押具体情况如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 质押股份数量（股） | 占其所持股份比例 | 占公司总股本比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 龚俊强 | 47,747,349 | 17.75% | 25,690,000 | 53.80% | 9.55% |
| 邱盛平 | 16,544,256 | 6.15% | 3,500,000 | 21.16% | 1.30% |
| 合计 | 64,291,605 | 23.90% | 29,190,000 | 45.40% | 10.85% |
②上市公司股价变动情况及平仓风险
截至本报告书签署日，龚俊强、邱盛平融资本金尚未结清的股权质押融资对
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应的预警线、平仓线情况如下：
| 序号 | 出质人 | 质权人 | 质押股份数（股） | 是否为补充质押 | 质押起始日 | 质押到期日 | 融资余额（万元） | 预警线 | 平仓线 | 平仓股价（元/股） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 龚俊强 | 中国银河证券股份有限公司 | 420,000 | 否 | 2023/10/19 | 2026/10/16 | 3,000 | 180% | 160% | 7.75 |
| 2 | 龚俊强 | 中国银河证券股份有限公司 | 5,770,000 | 是 | 2024/7/10 | |||||
| 3 | 龚俊强 | 中国银河证券股份有限公司 | 380,000 | 否 | 2023/11/27 | 2026/11/26 | 3,000 | 180% | 160% | 7.74 |
| 4 | 龚俊强 | 中国银河证券股份有限公司 | 5,820,000 | 是 | 2024/7/10 | |||||
| 5 | 龚俊强 | 中国银河证券股份有限公司 | 2,900,000 | 否 | 2025/12/9 | 2026/6/8 | 1,900 | 185% | 165% | 10.81 |
| 6 | 龚俊强 | 兴业银行股份有限公司中山分行 | 3,000,000 | 否 | 2020/6/9 | 2030/4/28 | 3,000 | - | - | - |
| 7 | 龚俊强 | 兴业银行股份有限公司中山分行 | 3,700,000 | 否 | 2022/1/24 | 2031/12/24 | 3,000 | 160% | 150% | 12.16 |
| 8 | 龚俊强 | 兴业银行股份有限公司中山分行 | 1,700,000 | 否 | 2025/3/28 | 2035/3/25 | 2,000 | - | - | |
| 9 | 龚俊强 | 兴业银行股份有限公司中山分行 | 500,000 | 是 | 2025/12/30 | 2035/3/25 | ||||
| 10 | 龚俊强 | 兴业银行股份有限公司中山分行 | 1,500,000 | 否 | 2025/12/15 | 2028/11/20 | 1,000 | 160% | 150% | 10.00 |
| 11 | 邱盛平 | 兴业银行股份有限公司中山分行 | 3,500,000 | 否 | 2024/7/25 | 2027/2/28 | 1,000 | 170% | 150% | 4.29 |
上市公司2023年1月初至2026年5月20日股票价格变动情况如下：
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注：数据来源于choice
如上图所示，上市公司最近半年股票收盘价处于15.16元/股至18.57元/股之间。
由上可见，最近半年上市公司股票收盘价最低价仍高于龚俊强、邱盛平股权质押交易设置的平仓线，因此公司控股股东、实际控制人股票质押的平仓风险较低，不会对公司控制权产生重大不利影响。
③控股股东、实际控制人财务状况和偿债能力
A、持有上市公司股票情况
截至本报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人龚俊强、邱盛平累计质押所持公司股份数为29,190,000股，未质押部分股份数量为35,101,605股，以上市公司2026年5月20日股票收盘价18.37元/股计算，龚俊强、邱盛平持有的质押股份市值约为53,622.03万元，未质押股份市值约为64,481.65万元，所持股份市值合计约为118,103.68万元。龚俊强、邱盛平所持股份市值足以覆盖股权质押融资金额，且龚俊强、邱盛平能够将未质押股权进行补仓或质押融资，以偿还置换前次已质押股权融资，保证偿债能力。
B、对外投资情况
除持有上市公司股权外，龚俊强、邱盛平持有多家企业股权，龚俊强、邱盛平主要对外投资情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本(万元) | 持股比例 | 投资人 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 龚俊强 | 12.00 | 1.90 | 100 |
| 2 | 邱盛平 | 12.00 | 1.90 | 100 |
| 3 | 邱盛平 | 12.00 | 1.90 | 100 |
| 4 | 邱盛平 | 12.00 | 1.90 | 100 |
| 5 | 邱盛平 | 12.00 | 1.90 | 100 |
| 6 | 邱盛平 | 12.00 | 1.90 | 100 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 投资人 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 广东鲲鹏智能机器设备有限公司 | 3,244.20 | 64.70% | 龚俊强 |
| 2 | 武汉北极新域技术有限公司 | 5,000.00 | 50.00% | 龚俊强 |
| 3 | 中山惟志投资合伙企业（有限合伙） | 1,142.86 | 63.25% | 龚俊强 |
| 4 | 中山市星辰阁企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 100.00 | 94.48% | 龚俊强 |
| 5 | 广东锐盾科技有限公司 | 1,000.00 | 100.00% | 龚俊强 |
| 6 | 珠海横琴鹏起投资有限公司 | 100.00 | 100.00% | 龚俊强 |
| 7 | 珠海横琴鲲游投资合伙企业（有限合伙） | 100.00 | 99.00% | 龚俊强 |
| 8 | 中山惟勤投资合伙企业（有限合伙） | 653.71 | 34.965% | 邱盛平 |
C、个人信用情况
经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站以及全国法院被执行人信息查询系统、失信被执行人名单信息公布与查询系统，龚俊强、邱盛平不存在被列入失信黑名单、被执行人名单或失信被执行人名单的情形。根据中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》，龚俊强、邱盛平信用情况良好，不存在到期未清偿的大额债务，未发生过不良或违约类贷款情形。
综上，上市公司控股股东、实际控制人龚俊强、邱盛平财务状况、信用状况良好，具备一定的债务清偿能力。
D、股权质押的平仓风险及其对控制权的影响
上市公司控股股东、实际控制人质押的上市公司股份不存在较大的平仓风险，因质押股份被平仓导致上市公司实际控制人变更的风险较小。
4）分析是否存在影响上市公司控制权稳定的情形
综上，本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人的认定依据充分，具有合规性。上市公司控股股东、实际控制人龚俊强、邱盛平财务状况、信用状况良好，具备一定的债务清偿能力，上市公司控股股东、实际控制人质押的上市公司股份不存在较大的平仓风险，不存在影响上市公司控制权稳定的重大情形。
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2、上市公司控股股东、实际控制人在本次交易前已持有的上市公司股份锁定期安排是否符合《上市公司收购管理办法》第74条的有关规定
《上市公司收购管理办法》第74条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。
收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”
本次交易完成后，龚俊强新增一致行动人王锦平、殷海明、深圳创益、深圳勤益，公司控股股东、实际控制人为龚俊强、邱盛平，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
公司控股股东、实际控制人龚俊强、邱盛平关于股份锁定期已作出承诺：“一、对于本人在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。二、本次交易完成后，本人因上市公司送红股、转增股本而获取的股份，亦遵守上述锁定期的承诺。三、若本人上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
上市公司已在《重组报告书》“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（八）关于股份锁定期的承诺”中补充披露。
综上，上市公司控股股东、实际控制人在本次交易前已持有的上市公司股份锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》第74条的有关规定。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响
根据立信会计师出具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年12月31日/2025年度 | 2024年12月31日/2024年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 交易前 | 交易后（备考数） | 变动率 | 交易前 | 交易后（备考数） | 变动率 |
82
| 资产总额 | 310,450.22 | 382,669.88 | 23.26% | 301,532.79 | 364,674.25 | 20.94% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 负债总额 | 148,059.85 | 190,493.64 | 28.66% | 140,741.68 | 177,107.08 | 25.84% |
| 所有者权益 | 162,390.37 | 192,176.23 | 18.34% | 160,791.11 | 187,567.17 | 16.65% |
| 营业收入 | 201,980.94 | 261,814.76 | 29.62% | 188,016.52 | 234,492.85 | 24.72% |
| 利润总额 | 1,848.56 | 5,157.61 | 179.01% | 4,497.50 | 4,408.36 | -1.98% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 926.26 | 4,149.88 | 348.03% | 3,856.29 | 4,160.67 | 7.89% |
| 资产负债率 | 47.69% | 49.78% | 2.09% | 46.68% | 48.57% | 1.89% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.03 | 0.15 | 0.12 | 0.14 | 0.15 | 0.01 |
注：资产负债率、基本每股收益变动率=交易后数据-交易前数据；其余指标的变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据。
根据备考财务数据，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润指标与交易前相比有一定幅度的增加，本次交易有利于提升上市公司的盈利水平和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
五、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、上市公司控股股东、实际控制人龚俊强、邱盛平出具确认函，原则上同意本次交易。
2、上市公司召开第四届董事会第4次临时会议，审议通过了本次交易的预案及相关议案。
3、上市公司召开第四届监事会第4次临时会议，审议通过了本次交易的预案及相关议案。
4、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方同意本次交易。
5、交易双方已签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及补充协议。
6、上市公司召开第四届董事会第5次临时会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
7、上市公司召开2025年度第二次临时股东会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
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8、上市公司召开第四届董事会第6次临时会议，审议通过了《关于<中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。
9、上市公司召开第四届董事会第7次临时会议，审议通过了《关于<中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。
10、上市公司召开第四届董事会第9次临时会议，审议通过了《关于<中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
2、各方根据相关法律法规规定履行其他有关主管部门的批准、核准或备案（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
此外，本次交易的交易对方王锦平、殷海明、祝志勇担任标的公司董事或高级管理人员，根据《公司法》第一百六十条第二款“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”，因此，为保证标的资产的顺利交割，长益光电将由股份公司变更为有限公司。《发行股份购买资产协议》中已明确约定，在本次交易获得中国证监会注册之日起30个工作日内，长益光电应完成由股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记手续，交易对方应在审议变更事项相关的标的公司股东会上对相关议案投赞成票，因此标的公司变更为有限公司不存在不确定性。
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六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函
| 序号 | 承诺主体 | 主要承诺内容 |
|---|---|---|
| 1 | 上市公司 | 一、本公司承诺将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时向参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。 |
| 二、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 | ||
| 三、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。 | ||
| 四、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。 | ||
| 五、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 | ||
| 六、如违反上述承诺，本公司愿意就此依法承担相应的法律责任。 | ||
| 2 | 上市公司非控股股东、实际控制人以外的全体董事、高级管理人员 | 一、本人承诺将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。 |
| 二、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 | ||
| 三、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。 | ||
| 四、本人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市 |
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| 序号 | 承诺主体 | 主要承诺内容 |
|---|---|---|
| 公司及投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。 | ||
| 五、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 | ||
| 六、如本人在本次交易中提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 七、如违反上述承诺，本人愿意就此依法承担相应的法律责任。 | ||
| 3 | 上市公司控股股东、实际控制人 | 一、本人承诺将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。 |
| 二、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 | ||
| 三、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。 | ||
| 四、本人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。 | ||
| 五、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 | ||
| 六、如本人在本次交易中提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易 |
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| 序号 | 承诺主体 | 主要承诺内容 |
|---|---|---|
| 所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 七、如违反上述承诺，本人愿意就此依法承担相应的法律责任。 | ||
| 4 | 标的公司 | 一、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 二、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 | ||
| 三、本公司承诺将依据相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | ||
| 四、本公司保证已履行了法定的披露和报告，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 | ||
| 五、如违反上述承诺，本公司愿意就此依法承担相应的法律责任。 | ||
| 5 | 标的公司全体董事、监事、高级管理人员 | 一、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 二、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 | ||
| 三、本人承诺将依据相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | ||
| 四、本人保证已履行了法定的披露和报告，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 | ||
| 五、如违反上述承诺，本人愿意就此依法承担相应的法律责任。 | ||
| 6 | 交易对方 | 一、本人/本企业保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 二、本人/本企业保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均 |
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| 序号 | 承诺主体 | 主要承诺内容 |
|---|---|---|
| 是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 | ||
| 三、本人/本企业承诺将依据相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | ||
| 四、本人/本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 | ||
| 五、本人/本企业承诺，如本次交易因本人/本企业所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定； | ||
| 如本人/本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，本人/本企业同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 六、如违反上述承诺，本人/本企业愿意就此依法承担相应的法律责任。 |
（二）关于守法、诚信情况的承诺
| 序号 | 承诺主体 | 主要承诺内容 |
|---|---|---|
| 1 | 上市公司 | 一、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。 |
| 二、本公司最近三年未受到过行政处罚或者刑事处罚。 | ||
| 三、本公司最近三年不存在损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。 | ||
| 四、本公司最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。 | ||
| 五、如本公司违反上述保证和承诺，本公司将依法承担相应法律责任。 | ||
| 2 | 上市公司非控股股东、实际控制人以外的全体董事、高级管理人员 | 一、本人最近三十六个月不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）行政处罚或者刑事处罚的情形，最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。 |
| 二、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。 | ||
| 三、如本人违反上述保证和承诺，本人将依法承担相应法律责任。 | ||
| 3 | 上市公司控 | 一、本人最近三十六个月不存在受到中国证券监督管理委员会（以下 |
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| 序号 | 承诺主体 | 主要承诺内容 |
|---|---|---|
| 股股东、实际控制人 | 简称“中国证监会”）行政处罚或者刑事处罚的情形，最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。 | |
| 二、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。 | ||
| 三、本人最近三十六个月不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 | ||
| 四、如本人违反上述保证和承诺，本人将依法承担相应法律责任。 | ||
| 4 | 标的公司 | 一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司所控制的下属企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。 |
| 二、本公司及本公司所控制的下属企业最近三年未受到过行政处罚或者刑事处罚。 | ||
| 三、如本公司违反上述保证和承诺，本公司将依法承担相应法律责任。 | ||
| 5 | 标的公司全体董事、监事、高级管理人员 | 一、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。 |
| 二、本人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 | ||
| 三、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 | ||
| 6 | 自然人交易对方 | 一、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。 |
| 二、本人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 | ||
| 三、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 | ||
| 7 | 机构交易对方 | 一、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。 |
| 二、本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 | ||
| 三、本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 |
（三）关于避免同业竞争的承诺
| 序号 | 承诺主体 | 主要承诺内容 |
|---|---|---|
| 1 | 上市公司控股股东、实际 | 一、截至本承诺函出具之日，本人或由本人控制的除上市公司（包括上市公司及其控股子公司/企业，下同）以外的其他企业没有、将来也不会以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营 |
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（四）关于减少和规范关联交易的承诺
| 序号 | 承诺主体 | 主要承诺内容 |
|---|---|---|
| 1 | 上市公司控股股东、实际控制人 | 一、本次交易完成后，本人及本人控制的除上市公司（包括上市公司及其控股子公司/企业，下同）外的其他企业将尽量减少并避免与上市公司之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 |
| 二、作为上市公司控股股东、实际控制人期间，本人将按照上市公司章程、关联交易管理制度等相关制度的规定平等行使股东权利并承担股东义务，不利用实际控制人的地位影响上市公司的独立性。 | ||
| 三、本人将切实履行上述承诺，若未履行上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。 | ||
| 四、本承诺函自签署之日起生效，本承诺函所载上述各项承诺在本人作为上市公司关联方期间持续有效。 |
（五）关于保持上市公司独立性的承诺
| 序号 | 承诺主体 | 主要承诺内容 |
|---|---|---|
| 1 | 上市公司控股股东、实际控制人 | 一、本次交易完成后，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。 |
| 二、本次交易完成后，作为上市公司的实际控制人，本人将继续严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，做到本人及本人控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面独立，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。 | ||
| 三、如违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。 |
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（六）关于本次交易期间股份减持计划的承诺
| 序号 | 承诺主体 | 主要承诺内容 |
|---|---|---|
| 1 | 上市公司控股股东、实际控制人 | 一、截至本承诺函出具之日，本人不存在减持上市公司股份的计划。 |
| 二、在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间（下称“本次交易期间”）内，如本人在本次交易期间有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；上述股份包括本人目前持有的上市公司股份及本次交易期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。 | ||
| 三、如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。 | ||
| 2 | 上市公司非控股股东、实际控制人以外的全体董事、高级管理人员 | 一、截至本承诺函出具之日，本人不存在减持上市公司股份的计划。 |
| 二、在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间（下称“本次交易期间”）内，如本人在本次交易期间有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；上述股份包括本人目前持有的上市公司股份及本次交易期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。 | ||
| 三、如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。 |
（七）关于标的资产权属清晰完整的承诺
| 序号 | 承诺主体 | 主要承诺内容 |
|---|---|---|
| 1 | 交易对方 | 一、本人/本企业持有的长益光电股份（下称“标的资产”）对应的投资价款已经全部足额支付完毕且不存在虚假或抽逃出资的情形，本人/本企业取得标的资产的资金来源于本人/本企业的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法；本人/本企业取得标的资产涉及的历次股权变更均符合适用法律法规、规范性文件的要求且真实、有效，并履行了所需的全部审批及其他必要程序（或取得合法有效的豁免），不存在出资瑕疵、纠纷。 |
| 二、截至本承诺函出具之日，本人/本企业合法拥有标的资产的权益（包括但不限于占有、使用、收益及处分权），不存在通过信托、委托持股方式代持或类似安排的情形，不存在任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本人/本企业保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。 | ||
| 三、截至本承诺函出具之日，本人/本企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在法律障碍。 | ||
| 四、本人/本企业承诺在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本人/本企业将审慎尽职地行使交易标的股东的权利，履行股东义务并承担股东责任。 | ||
| 五、本人/本企业承诺根据届时相关方签署的本次交易相关协议的约定及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更。 |
91
| 序号 | 承诺主体 | 主要承诺内容 |
|---|---|---|
| 六、本人/本企业保证上述内容真实、准确、完整，如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应法律责任。 |
（八）关于股份锁定期的承诺
| 序号 | 承诺主体 | 主要承诺内容 |
|---|---|---|
| 1 | 交易对方 | |
| (王锦平、殷海明) | 一、本人在本次交易中取得的上市公司发行的新增股份（下称“新增股份”），自新增股份发行结束之日（即新增股份在证券登记结算机构完成登记至本人名下之日）起60个月内不得以任何形式转让；如发生业绩补偿协议约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购或转让。 | |
| 二、本次交易实施完毕后，本人通过本次交易取得的上市公司发行的新增股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。 | ||
| 三、若本承诺函出具后至本次交易实施完成前，若相关股份锁定的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意根据变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求进行调整。 | ||
| 四、上述锁定期届满后，本人在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。 | ||
| 五、本人承诺将切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。 | ||
| 2 | 交易对方 | |
| (深圳创益、深圳勤益) | 一、本企业在本次交易中取得的上市公司发行的新增股份（下称“新增股份”），自新增股份发行结束之日（即新增股份在证券登记结算机构完成登记至本企业名下之日）起36个月内不得以任何形式转让；如发生业绩补偿协议约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购或转让。 | |
| 二、本次交易实施完毕后，本企业通过本次交易取得的上市公司发行的新增股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。 | ||
| 三、若本承诺函出具后至本次交易实施完成前，若相关股份锁定的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意根据变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求进行调整。 | ||
| 四、上述锁定期届满后，本企业在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。 | ||
| 五、本企业承诺将切实履行上述承诺，若本企业违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本企业将依法承担相应法律责任。 | ||
| 3 | 交易对方 | 一、本人在本次交易中取得的上市公司发行的新增股份（下称“新增股份”） |
92
| 序号 | 承诺主体 | 主要承诺内容 |
|---|---|---|
| (赖成勇、廖公仆、石建宁) | “新增股份”)，自新增股份发行结束之日（即新增股份在证券登记结算机构完成登记至本人名下之日）起12个月内不得以任何形式转让；如发生业绩补偿协议约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购或转让。 | |
| 二、本次交易实施完毕后，本人通过本次交易取得的上市公司发行的新增股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。 | ||
| 三、若本承诺函出具后至本次交易实施完成前，若相关股份锁定的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意根据变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求进行调整。 | ||
| 四、上述锁定期届满后，本人在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。 | ||
| 五、本人承诺将切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。 | ||
| 4 | 祝志勇、易雪峰、赵志坤 | 一、本人在本次交易中取得的上市公司发行的新增股份（下称“新增股份”），自新增股份发行结束之日（即新增股份在证券登记结算机构完成登记至本人名下之日）起至完成《中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议》约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以审计机构专项审核意见、减值测试报告结果为准，如完成，则完成之日为专项审核意见及减值测试报告出具之日）或者《中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议》项下其利润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）不得以任何形式转让；如发生业绩补偿协议约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购或转让。 |
| 二、本次交易实施完毕后，本人通过本次交易取得的上市公司发行的新增股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。 | ||
| 三、若本承诺函出具后至本次交易实施完成前，若相关股份锁定的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意根据变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求进行调整。 | ||
| 四、上述锁定期届满后，本人在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。 | ||
| 五、本人承诺将切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。 | ||
| 5 | 深圳勤益、深圳创益全体合伙人 | 一、深圳勤益/深圳创益已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺深圳勤益/深圳创益在本次交易中取得的上市公司发行的新增股份（下称“新增股份”），自新增股份发行结束之日（即新增股份在证券登记结算机构完成登记至深圳勤益/深圳创益名 |
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| 序号 | 承诺主体 | 主要承诺内容 |
|---|---|---|
| 下之日）起 36 个月内不得以任何形式转让；如发生业绩补偿协议约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购或转让。 | ||
| 二、在深圳勤益/深圳创益通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，本人不以任何方式转让本人持有的深圳勤益/深圳创益合伙份额或要求深圳勤益/深圳创益回购本人的合伙份额或从深圳勤益/深圳创益退伙，不以任何方式转让本人通过深圳勤益/深圳创益间接持有的上市公司股份。 | ||
| 三、本人将遵守深圳创益在本次交易中的业绩承诺相关安排，不会通过任何方式逃避，也不会协助其他第三方逃避深圳创益在本次交易中业绩补偿义务（如有）。 | ||
| 四、若本承诺函出具后至本次交易实施完成前，若相关法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意根据变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求进行调整。 | ||
| 五、本人承诺将切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。 | ||
| 6 | 龚俊强、邱盛平 | 一、对于本人在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后 18 个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 |
| 二、本次交易完成后，本人因上市公司送红股、转增股本而获取的股份，亦遵守上述锁定期的承诺。 | ||
| 三、若本人上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 |
（九）关于不存在内幕交易的承诺
| 序号 | 承诺主体 | 主要承诺内容 |
|---|---|---|
| 1 | 上市公司 | 一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为； |
| 二、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，亦不存在最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形； | ||
| 三、本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》 |
94
| 序号 | 承诺主体 | 主要承诺内容 |
|---|---|---|
| 第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | ||
| 四、如本公司违反上述保证和承诺，给投资者造成损失的， | ||
| 本公司将依法承担相应法律责任。 | ||
| 2 | 上市公司控股股东、实际控制人 | 一、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构不存在 |
| 泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交 | ||
| 易的情形，不存在利用本次交易的相关内幕信息建议他人买 | ||
| 卖相关证券或其他内幕交易行为。 | ||
| 二、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构不存在 | ||
| 因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的 | ||
| 情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕 | ||
| 交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关 | ||
| 依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的 | ||
| 情形。 | ||
| 三、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7 | ||
| 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十 | ||
| 二条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重 | ||
| 大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重 | ||
| 组的情形。 | ||
| 四、本人承诺，将采取必要措施对本次交易的资料和信息严 | ||
| 格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披 | ||
| 露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次 | ||
| 交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。 | ||
| 五、如本人违反上述保证和承诺，给投资者造成损失的，本 | ||
| 人将依法承担相应法律责任。 | ||
| 3 | 上市公司（非控股股东、实际控制人以外的）全体董事、高级管理人员 | 一、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构不存在 |
| 泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交 | ||
| 易的情形，不存在利用本次交易的相关内幕信息建议他人买 | ||
| 卖相关证券或其他内幕交易行为。 | ||
| 二、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构不存在 | ||
| 因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的 | ||
| 情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕 | ||
| 交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关 | ||
| 依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的 | ||
| 情形。 | ||
| 三、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7 | ||
| 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十 | ||
| 二条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重 | ||
| 大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重 | ||
| 组的情形。 | ||
| 四、本人承诺，将采取必要措施对本次交易的资料和信息严 | ||
| 格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披 | ||
| 露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次 | ||
| 交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。 |
95
| 序号 | 承诺主体 | 主要承诺内容 |
|---|---|---|
| 五、如本人违反上述保证和承诺，给投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。 | ||
| 4 | 标的公司 | 一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为。 |
| 二、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，不存在最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | ||
| 三、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | ||
| 四、如本公司违反上述保证和承诺，本公司将依法承担相应法律责任。 | ||
| 5 | 自然人交易对方 | 一、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在利用本次交易的相关内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为。 |
| 二、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | ||
| 三、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | ||
| 四、本人承诺，将采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。 | ||
| 五、如本人违反上述保证和承诺，给投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。 | ||
| 6 | 机构交易对方 | 一、截至本承诺函出具之日，本企业、本企业实际控制人、执行事务合伙人及前述主体控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在利用本次交易的相关内幕信息建议他人买卖相关证券或 |
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| 序号 | 承诺主体 | 主要承诺内容 |
|---|---|---|
| 其他内幕交易行为。 | ||
| 二、截至本承诺函出具之日，本企业、本企业实际控制人、执行事务合伙人及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | ||
| 三、本企业、本企业实际控制人、执行事务合伙人及前述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | ||
| 四、本企业承诺，将采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。 | ||
| 五、如本企业违反上述保证和承诺，给投资者造成损失的，本企业将依法承担相应法律责任。 | ||
| 7 | 标的公司全体董事、监事、高级管理人员 | 一、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在利用本次交易的相关内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为。 |
| 二、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | ||
| 三、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | ||
| 四、本人承诺，将采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。 | ||
| 五、如本人违反上述保证和承诺，给投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。 |
97
（十）关于保障业绩补偿义务实现的承诺
| 序号 | 承诺主体 | 主要承诺内容 |
|---|---|---|
| 1 | 业绩承诺方 | 一、本人/本企业通过本次交易获得的上市公司股份，将优先用于履行本次交易的《中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）项下的业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。若本人/本企业未来质押通过本次交易获得的上市公司股份时，将书面告知质权人根据《业绩补偿协议》该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 |
| 二、若相关法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，则本人/本企业愿意根据变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求进行调整。 | ||
| 三、本人/本企业承诺将切实履行上述承诺，若本人/本企业违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应法律责任。 |
（十一）关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
| 序号 | 承诺主体 | 主要承诺内容 |
|---|---|---|
| 1 | 上市公司控股股东、实际控制人 | 一、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 |
| 二、本人承诺将切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺的，本人将在上市公司股东会及中国证券监督管理委员会指定报刊公开作出解释并道歉。如违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或其股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。 | ||
| 三、自本承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证监会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所的该等新规时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。 | ||
| 四、本承诺函自出具之日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：1）本人不再作为上市公司控股股东、实际控制人；2）本次交易终止。 | ||
| 2 | 上市公司全体董事、高级管理人员 | 一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 |
| 二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 | ||
| 三、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 | ||
| 四、本人承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 | ||
| 五、如上市公司未来制定、修改股权激励方案，本人承诺将积极促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司 |
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| 序号 | 承诺主体 | 主要承诺内容 |
|---|---|---|
| 填补回报措施的执行情况相挂钩。 | ||
| 六、本人承诺将切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺的，本人将在上市公司股东会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉。如违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。 | ||
| 七、自本承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证监会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。 | ||
| 八、本承诺函自出具之日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）： | ||
| 1）本人不再作为上市公司的董事/高级管理人员； | ||
| 2）本次交易终止。 |
（十二）关于本次交易相关事项的承诺函
| 序号 | 承诺主体 | 主要承诺内容 |
|---|---|---|
| 1 | 标的公司控股股东、实际控制人 | 一、标的公司及其下属子公司财务记录上显示的所有资产（包括但不限于房屋建筑物、构筑物、土地使用权、知识产权、建设项目、主要设备等，以下合称“资产”）为标的公司或标的公司下属子公司真实所有，权属清晰，不存在权属纠纷；标的公司已向上市公司及其聘请的本次交易相关中介机构完整披露受限资产情况；除标的公司及其下属子公司互相之间担保外，标的公司及其子公司不存在对外担保情况。 |
| 二、截至本承诺函出具日，标的公司股东及其关联方不存在非经营性占用标的公司资金、资产的情形。 | ||
| 三、若因标的公司目前承租的厂房、宿舍及相关配套设施存在权属纠纷（如有），或未办理合法的产权证书（如涉及）、未办理租赁备案等原因进而使得标的公司遭受损失的，本人承诺将与殷海明/王锦平连带地承担标的公司遭受的全部损失，确保上市公司不会因此遭受任何损失。上述标的公司可能遭受的损失包括但不限于另行寻求租赁场所发生的支出、搬迁费用、新租赁场所的租金高于原租赁场所租金的部分、可能发生的违约金/补偿金、受影响的正常经营收益差额部分、行政部门给予的罚款等。 | ||
| 四、如标的公司及/或其下属子公司因任何社会保障、住房公积金、环境保护、节能审查、劳动用工等相关法律法规执行不规范的情形（如有）而需要承担补缴、赔偿、或承担滞纳金等任何形式的经济责任或义务，或受到主管部门行政处罚，本人同意与殷海明/王锦平连带地承担前述全部的经济补偿、赔偿、罚款及其他经济损失，确保上市公司不会因此遭受任何损失。 | ||
| 五、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行 |
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| 序号 | 承诺主体 | 主要承诺内容 |
|---|---|---|
| 之承诺。 | ||
| 六、本人保证上述内容真实、准确、完整，如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。 |
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（本页无正文，为《中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
中山联合光电科技股份有限公司
2021年5月28日
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