Union Optech Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2019

Jan 24, 2019

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证券代码：300691 证券简称：联合光电 公告编号：2019-004

中山联合光电科技股份有限公司

关于2017 年股票期权与限制性股票激励计划之预留部分股票期权与 限制性股票授予登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，中山联合光电科技股份有 限公司（以下简称“公司”）完成了《中山联合光电科技股份有限公司2017年股 票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”或“本计划”） 之预留部分股票期权与限制性股票授予登记工作，现将有关具体情况公告如下：

一、已履行的决策程序和信息披露情况

1、2017年11月21日，公司分别召开了第一届董事会第十七次会议和第一届 监事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励 计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2017年股票期权与限制性股票 激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2017 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发 表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

2、2017年12月11日，公司披露《监事会关于2017年股票期权与限制性股票 激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2017年12月15日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关 于公司<2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于制定公司<2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议

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案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2017 年股票期权与限制性股票激励 计划有关事项的议案》。

4、2017年12月15日，公司分别召开了第二届董事会第一次会议和第二届监 事会第一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的 议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和/或限 制性股票的激励对象名单进行了核实。

5、2018 年 2 月 8 日，公司公告了《关于 2017年股票期权与限制性股票 激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了2017年股票期权与限制性股票 激励计划首次授予股票期权与限制性股票的登记工作，向12名激励对象授予 61.35 万份股票期权，向30名激励对象授予199.35 万股限制性股票。本次激励 计划首次授予的股票期权行权价格为 86.41 元/股、限制性股票授予价格为 43.21 元/股。

6、2018年8月27日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三 次会议，审议通过《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的 议案》。公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权数量由 613,500调整为981,600股，首次授予股票期权的行权价格由86.41元/股调整为 53.82元/股，预留股票期权数量由170,000股调整为272,000股；首次授予限制性 股票数量由1,993,500股调整为3,189,600股，首次授予限制性股票的授予价格由 43.21元/股调整为26.82元/股，预留限制性股票数量由510,000股调整为816,000 股。公司监事会及独立董事发表了相关意见，国浩律师（深圳）事务所发表了《关 于中山联合光电科技股份有限公司股权激励计划调整事项的法律意见书》。

7、2018年11月29日，公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次 会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》， 董事会认为2017年股票期权与限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成 就，同意确定2018年11月29日为预留权益授予日，授予16名激励对象27.20万份 股票期权，授予33名激励对象81.60万股限制性股票。公司独立董事发表了同意 的独立意见。

二、股票期权与限制性股票授予的情况

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• 1、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A 股普通股股票；

• 2、授予日：本次预留部分股票期权与限制性股票授予日为2018 年11 月29

• 日；

• 3、授予价格：本激励计划预留部分授予的股票期权行权价格为22.35 元/

• 股、 限制性股票授予价格为11.18 元/股；

• 4、激励对象与授予数量：本激励计划拟向16 名激励对象授予股票期权27.20

• 万份，拟向33 名激励对象授予限制性股票81.60 万股，包括在公司任职的中层 管理人员及核心技术（业务）人员。

在确定授予日后的资金缴纳、股份登记的过程中，鲍昭汉、王海波共2 名激 励对象因个人原因自愿放弃认购拟授予股票期权10,000 份。龚靖、姚洪辉共2 名激励对象因个人原因自愿放弃认购拟授予的限制性股票8,000 股。综上，公司 本次授予股票期权实际认购14 人，实际认购数量26.20 万份，占授予前公司总 股本14,006.96 万股的0.19%；公司本次授予限制性股票实际认购31 人，实际 认购数量80.80 万股，占授予前公司总股本14,006.96 万股的 0.58%。

本次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的股票 期权数量（万份）	占授予期权总数 的比例	占目前总股本的 比例
姓名	职务
其他管理人员、核心技术 （业务）人员（14 人）		26.20	100.00%	0.19%
合计（14 人）		26.20	100.00%	0.19%

本次授予的限制性股票在各激励对象间的具体分配情况如下表：

		获授的限制性股票 数量(万股)	占授予限制性股 票总数的比例	占目前总股本的 比例
姓名	职务
其他管理人员、核心技术 （业务）人员（31人）		80.80	100.00%	0.58%
合计（31人）		80.80	100.00%	0.58%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司

总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的

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10%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实 际控制人及其配偶、父母、子女。

5、本激励计划的有效期、等待期/限售期、行权和解除限售安排

（1）本计划有效期自预留部分股票期权授予登记完成之日起、限制性股票 上市之日起至所有激励对象股票期权行权或注销和限制性股票全部解除限售或 回购注销之日止，最长不超过60 个月。

（2）本计划授予的预留部分股票期权等待期为自预留部分授予登记完成之 日起、限制性股票限售期为自预留部分上市之日起12 个月。激励对象根据本计 划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

本计划授予的预留部分股票期权自预留部分授予登记完成之日起满12 个月 后，激励对象可在未来36 个月按照 30%、30%、40%的比例分三期行权；本次激 励计划授予的预留部分限制性股票自上市之日起12 个月后，激励对象可在未来 36 个月按照 30%、30%、40%的比例分三期解除限售。

(3) 本激励计划授予的预留部分股票期权和限制性股票，分年度进行业绩 考核，达到业绩考核目标作为激励对象的行权或解除限售条件。

各年度业绩考核目标如下表所示：

行权安排/解除限售安排	业绩考核目标
第一个行权期/ 第一个解除限售期	以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于30%；
第二个行权期/ 第二个解除限售期	以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于45%；
第三个行权期/ 第三个解除限售期	以2016年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于60%。

注：上述“净利润”指标计算以未扣除股权激励成本前的净利润，由本次股权激励产生的期

权成本将在管理费用中列支。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票 期权均不得行权，由公司注销。

（4）个人层面绩效考核要求

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根据公司《2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激 励对象依据上一年度考核分数对应的系数进行行权。激励对象的当期未行权的股 票期权由公司注销。

6、本次向激励对象定向发行限制性股票所募集的资金将全部用于补充流动 资金。

三、授予股份认购资金的验资情况

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年1月16日出具了《关于中 山联合光电科技股份有限公司股权激励之限制性股票的验资报告》 （XYZH/2019SZA20002），审验了公司截至2019年1月15日止新增注册资本实收情 况，认为：截至2019年1月15日止，贵公司已收到武卫高、李中杰等31人缴纳的 限制性股票认购款9,033,440.00元（人民币玖佰零叁万叁仟肆佰肆拾元整），其 中新增注册资本（股本）为人民币808,000.00元，增加资本公积人民币 8,225,440.00元。截至2019年1月15日止贵公司变更后的注册资本为人民币 140,877,600.00元，实收股本为人民币140,877,600.00元。

四、本次授予限制性股票的上市日期

本次股权激励计划的授予日为2018 年11 月29 日，本次授予的限制性股票 的上市日为2019 年1 月28 日。

五、公司股本变动情况表

单位：股

	本次变动前	本次变动前	本次变动	本次变动后	本次变动后
股份性质
	数量	比例(%)	限制性股票	数量	比例(%)
一、有限售条件股份	80,227,760	57.28%	808,000	81,035,760	57.52%
二、无限售条件流通股份	59,841,840	42.72%	-	59,841,840	42.48%
三、股份总数	140,069,600	100.0000%	808,000	140,877,600	100.0000%

本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

六、收益摊薄情况

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本次限制性股票授予登记完成后，按最新股本140,877,600 股摊薄计算， 2017 年度公司每股收益为0.58 元/股。

七、股票期权代码、期权简称

期权代码：036337

期权简称：联合JLC2

八、控股股东及实际控制人持股比例变动情况

由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来140,069,600 股增加 至140,877,600 股，导致公司控股股东及实际控制人持股比例发生了变动。

本次限制性股票授予登记完成前，公司控股股东及实际控制人龚俊强、邱盛 平、肖明志直接和间接持有本公司股份41,431,584.00 股，占授予登记完成前公 司股份总数的29.58%，本次限制性股票授予登记完成后，公司控股股东及实际 控制人龚俊强、邱盛平、肖明志持有本公司股份不变，持股比例变化至29.41%。 本次限制性股票登记完成后不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

九、参与激励的董事、高级管理人员在授予股份上市日前6 个月买卖公司 股票情况的说明

公司董事、高级管理人员未参与本次股权激励。

特此公告！

中山联合光电科技股份有限公司董事会

2019 年1 月24 日

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