Union Optech Co., Ltd. — Board/Management Information 2019

Apr 18, 2019

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证券代码： 300691 证券简称： 联合光电 公告编号：2019-018

中山联合光电科技股份有限公司

第二届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议 于2019 年4 月8 日以电子邮件、电话方式通知全体董事，并于2019 年4 月18 日在中 山市火炬开发区益围路10 号一楼会议室以现场结合通讯方式召开。

2.本次会议应出席的董事人数9 人，实际出席的董事人数9 人。 其中现场出席会 议人数为3 人，董事王志伟、沙重九、李文飚、王晋疆、刘麟放、江绍基以通讯方式参 加会议并表决。会议由董事长龚俊强先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本 次董事会。

• 3.会议召集及召开程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，

• 表决形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

1.审议通过《关于2018 年度董事会工作报告的议案》

董事会审议了通过了《关于2018 年度董事会工作报告的议案》，同时独立董事刘麟 放、江绍基、王晋疆向董事会递交了《独立董事2018 年度述职报告》，并将在公司2018 年度股东大会上进行述职。

• 《中山联合光电科技股份有限公司2018 年度董事会工作报告》的具体内容详见中

• 国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票；本议案获通过。 本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。

  • 2.审议通过《关于2018 年度总经理工作报告的议案》

公司董事会听取了龚俊强总经理代表公司经营层所作的工作报告，认为2018 年度 公司经营层有效地执行了董事会和股东大会审议的各项决议，该报告客观、真实地反映

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了经营层2018 年度主要工作。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票；本议案获通过。

• 3.审议通过《关于公司2018 年度财务决算报告的议案》

与会董事认为，公司财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并出具了标准无保留意见的审计报告，公司《2018 年度财务决算报告》客观、真实地反 映了公司2018 年度的财务状况和经营成果。

《中山联合光电科技股份有限公司2018 年度财务决算报告》的具体内容详见中国 证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票；本议案获通过。 本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。

4. 审议通过《关于2018 年度利润分配预案的议案》

中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）经信永中和会计师事务所（特 殊普通合伙）审计，2018 年度归属于上市公司股东的净利润为72,318,120.94 元，根 据《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，提取 法定盈余公积金7,109,730.89 元后,截至2018 年12 月31 日公司可供分配利润为 65,208,390.05 元。

根据证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利 润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾股东的即期利益和长 远利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，现拟定如下分配预案：

以截至2019 年3 月31 日止公司总股本140,877,600.00 股为基数，拟向全体股东 每10 股派发现金股利3.00 元人民币（含税），合计42,263,280.00 元（含税）。同时进 行资本公积转增股本，以140,877,600.00 股为基数每10 股转增6 股，共计转增 84,526,560.00 股，转增后公司总股本将增加至225,404,160.00 股。其余未分配利润 结转下年。若在董事会审议利润分配预案后至权益分派实施公告确定的股权登记日前公 司股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

《关于2018 年度利润分配预案的公告》的具体内容详见中国证监会指定创业板信 息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

• 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票；本议案获通过。 本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。

1. 审议通过《关于公司2018 年度报告及报告摘要的议案》

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《2018 年年度报告全文》及《2018 年年度报告摘要》具体内容详见中国证监会创 业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票；本议案获通过。

本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。

1. 审议通过《关于公司2018 年度内部控制自我评价报告的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定，董事会编制《中山 联合光电科技股份有限公司2018 年度内部控制自我评价报告》。

• 《中山联合光电科技股份有限公司2018 年度内部控制自我评价报告》的具体内容

• 详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票；本议案获通过。

  1. 审议通过《关于公司2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

经审议，董事会认为：公司 2018 年度募集资金的存放和使用均符合中国证券监督 管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集 资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

• 《中山联合光电科技股份有限公司2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告》

• 具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票；本议案获通过。 本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。

8. 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

• 董事会经审议后认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在2018 年度的审

• 计工作中勤勉尽责，能按照中国注册会计师审计准则的要求从事公司财务报表审计工 作，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司财务报表发表意见。董事 会同意续聘信永中和会计师事务所为公司2019 年度的审计机构。

  • 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票；本议案获通过。 本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。

1. 审议通过《关于2019 年度董事、监事及高级管理人员薪酬与津贴的议案》 根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事、监事和高级管理

人员薪酬管理制度》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水 平，公司制定了《2019 年度董事、监事及高级管理人员薪酬与津贴方案》。公司拟对独

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立董事发放津贴6 万元/年，不再另行发放薪酬；对在公司任职的内部董事、内部监事， 按照其所担任的公司职务和劳动合同领取薪酬，不再另行发放津贴；对未在公司任职的 董事、监事，不发放薪酬和津贴。公司董事、监事出席公司会议及其他合理费用公司给 予实报实销。2019 年，公司高级管理人员薪酬暂不做重大调整，依旧按照现有绩效考核 与激励约束机制进行。公司高级管理人员根据公司年度经营目标以及在公司担任的职 务，按公司年初制定的经营目标任务，结合目标任务的实际完成情况和绩效考核领取薪 酬，薪酬分为基础薪酬和绩效年薪两项。

为了充分调动公司董事及高级管理人员的积极性和创造性，提高经营管理水平，提 高管理层的积极性与主动性，现根据行业状况及公司生产经营实际情况，拟订公司2019 年公司内部董事及高级管理人员的奖励方案如下：

2019 年内部董事、高级管理人员的奖励方案将以股权激励计划的利润考核目标为基 准，即以2016 年净利润（即7510 万元）为基数，2019 年净利润增长率不低于45%（即 达到10,890 万元），若2019 年公司净利润未达到10,890 万元，则不计提奖金；若2019 年公司净利润超出10,890 万元，则计提超出部分的30%作为奖励内部董事及高级管理人 员的奖金。（上述“净利润”指标计算以未扣除股权激励成本前的净利润。）

鉴于本议案与所有董事利益相关，全部为关联董事，无法形成决议，故直接提交2018 年度股东大会审议。

1. 审议通过《关于2018 年度审计报告的议案》

• 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票；本议案获通过。 本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。

1. 审议通过《关于与武汉东湖新技术开发区管理委员会签署投资合作协议的议

公司与武汉东湖新技术开发区管理委员会经双方友好协商，拟签订《武汉东湖新技 术开发区管理委员会与中山联合光电科技股份有限公司投资合作协议》，通过全资子公 司在东湖高新区光谷现代服务业园内投资建设武汉项目，计划总投资不低于2亿元。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票；本议案获通过。

《中山联合光电科技股份有限公司关于与武汉东湖新技术开发区管理委员会签署 投资合作协议的公告》具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

• 12.审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

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①公司完成2017 年限制性股票激励计划预留部分授予登记工作后需对《公司章程》 的相关条款进行修订，公司总股本由14,006.96 万股增加至14,087.76 万股，同意公司 增资80.80 万元，增资后注册资本由人民币14,006.96 万元变更为14,087.76 万元。

②根据本次董事会审议的《关于2018 年度利润分配预案的议案》，需对《公司章程》 的相关条款进行修订，公司总股本由14,087.76 万股增加至22,540.416 万股，同意公 司增资8,452.656 万元，增资后注册资本由人民币14,087.76 万元变更为22,540.416 万元。

③根据公司发展需要，增设副董事长职位，需对《公司章程》的相关条款进行修订。 董事会审议通过后同意将本议案提请股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及 具体经办人根据本议案办理工商变更登记手续。

• 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票；本议案获通过。 本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。

13. 审议通过《关于选举公司第二届董事会副董事长的议案》

同意选举邱盛平先生为公司副董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第 二届董事会任期届满之日止。

《中山联合光电科技股份有限公司关于选举公司副董事长的公告》的具体内容详见 中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票；本议案获通过。

14. 审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

• 同意聘任李成斌先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第

• 二届董事会任期届满之日止。

• 《中山联合光电科技股份有限公司关于聘任公司副总经理的公告》的具体内容详见

• 中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  • 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票；本议案获通过。

15. 审议通过《关于聘任公司内审部负责人的议案》

• 同意聘任易素斌先生为公司内审部负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至公

• 司第二届董事会任期届满之日止。

• 《中山联合光电科技股份有限公司关于公司审计部负责人辞职及新聘任审计部负

• 责人的公告》的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

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16.审议通过《关于公司2019 年财务预算报告的议案》

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票；本议案获通过。 本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。

17. 审议通过《关于2019 年度向银行申请授信额度的议案》

为满足公司生产经营和发展的需要，公司预计2019 年度拟向银行等金融机构申请 综合授信额度不超过人民币15 亿元。在此额度内由公司根据实际资金需求进行银行借 贷。

为便于公司2019 年度向银行申请授信额度工作顺利进行，公司董事会拟授权董事 长、总经理龚俊强先生全权处理公司向银行申请授信额度相关的一切事务，由此产生的 法律、经济责任全部由公司承担。本次授权决议有效期自2018 年度股东大会会议通过 之日起至2019 年度股东大会会议召开之日止。

• 《中山联合光电科技股份有限公司关于向银行申请综合授信的公告》具体内容详见

• 中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  • 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票；本议案获通过。

  • 本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。

18. 审议通过《关于变更会计政策的议案》

• 《中山联合光电科技股份有限公司关于变更会计政策的公告》具体内容详见中国证

• 监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  • 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票；本议案获通过。

  • 19.审议通过《关于公司2019 年第一季度报告的议案》

• 《中山联合光电科技股份有限公司2019 年第一季度报告》具体内容详见中国证监

• 会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  • 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票；本议案获通过。
  1. 审议通过《关于提请召开公司2018 年度股东大会的议案》
  • 公司董事会作为召集人定于2019 年5 月10 日召开2018 年度股东大会。

• 《关于召开2018 年度股东大会通知的公告》具体内容详见中国证监会创业板指定

• 信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  • 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票；本议案获通过。

  • 三、备查文件

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• 1.中山联合光电科技股份有限公司第二届董事会第七次会议决议；

1. 中山联合光电科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次会议相关

事项的独立意见；

1. 中山联合光电科技股份有限公司独立董事事前认可意见；

2. 安信证券股份有限公司关于中山联合光电科技股份有限公司2018 年度募集资

金存放和使用情况的专项核查报告；

1. 安信证券股份有限公司关于中山联合光电科技股份有限公司2018 年度内部控

制自我评价报告的核查意见；

1. 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于中山联合光电科技股份有限公司

2018 年度内部控制鉴证报告；

1. 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于中山联合光电科技股份有限公司

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告；

1. 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于中山联合光电科技股份有限公司

2018 年度审计报告；

1. 载有公司法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。

特此公告

中山联合光电科技股份有限公司董事会 2019 年4 月18 日

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