Union Optech Co., Ltd. — AGM Information 2020

Apr 7, 2020

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中山联合光电科技股份有限公司

2019 年年度股东大会 会议资料

二○二〇年四月

中国.广东

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议案一：

关于《2019 年度董事会工作报告》的议案

各位股东：

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号<年度报告的内容与格式> （2017 年修订）》的要求及公司《章程》等相关规定，公司《2019 年度董事会工作报告》（详 细内容附后）已经完成。

请审议。

中山联合光电科技股份有限公司

董事会

二〇二〇年四月八日

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2019 年度董事会工作报告

一、概述

报告期内，公司紧紧围绕董事会制订的发展战略，按照年初制定的年度经营方针和经营 目标，聚焦于为市场提供高端光学镜头产品及解决方案，在市场竞争日趋激烈的情况下，公 司继续加大研发和市场投入，加强内部成本费用管控，完善内部控制机制，全年实现营业收 入12.24亿元，较上年同期增长4.72%；实现净利润0.73亿元，较上年同期增加1.32%。报告期 内，公司主要完成了以下重点工作：

（一）加大市场开拓力度、维护良好客户关系。集中优势资源，继续扩大安防产品镜头 的业务规模，巩固公司在大倍率光学变焦、高清等高端镜头产品方面的市场主导地位，保持 积极稳健增长；同时积极布局手机镜头、车载镜头和投影视讯等新的应用领域，形成新的竞 争优势，培养公司新的利润增长点。2019年3月参加慕尼黑上海电子展、2019年4月参加美国 国际西部安防展(ISC WEST 2019)、2019年6月参加英国国际安全技术展览会(IFSEC

International 2019)、还有深圳安防展、华为全联接大会、珠江西岸先进装备制造业投资贸 易展览会等。2019年3月获得Logitech Far East Ltd公司所设的2018 Logitech Innovation "Torch" Award奖项荣誉、2019年11月获得Logitech Technology(Suzhou) Co., Ltd公司的FY19 WW CIP《Fireball/Bolide Union Lens MTF Yield Rate Improvement》荣誉奖、2019年12 月获得杭州海康汽车技术有限公司《最佳改善团队》。

（二）加大技术研发力度。2019年，公司引进高端技术人才成立研究院对基础技术研究， 并取得一定的成效。公司积极调整研发策略、完善产品结构以应对市场多样化需求，实现了 为客户提供一站式镜头采购的服务平台。通过工艺自动化、产品升级换代等科技创新活动， 公司巩固了高端产品的技术领先地位，并完成了异地研发机构布局，分别在成都、西安、武 汉、台湾设立研发分部。公司在专利技术布局方面持续进行完善，截至2019年12月31日，公 司及子公司拥有商标2项，已获得授权证书的专利601项，其中国内发明专利83项、美国发明 专利8项、实用新型专利442项、外观设计专利76项；公司目前拥有1个省级工程技术研究中心、 1个省级企业技术中心、1个市级工程研究开发中心，研发能力较强，为增强公司的核心竞争 力起到了有效支撑作用。

（三）及时更新资质认证。公司作为国家高新技术企业，2019年继续享受按15%的税率征 收企业所得税的税收优惠政策；公司成功申报中山市重大科技专项：超高清4K激光电视光电

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显示模组的研发和产业化项目；以及工业和信息化部2019年工业强基实施方案(第二批)项目： 4K电动变焦镜头产业化智能制造项目。同时，公司通过更新IATF16949：2016汽车质量管理体 系、ISO9001:2015质量管理体系、ISO14001：2015环境管理体系的资质认证，顺利通过第三 方机构年度监督审核，有利于公司继续推广和扩大车载产品领域的市场销售额。

（四）适时调整募投项目建设进度。持续推进“高端光电镜头产品智能制造基地扩建项 目”和“工程技术研发中心新建募投项目” 募投项目实施建设。募投项目土建已经在2019 年第二季度竣工验收，结合宏观经济形势和市场竞争情况、公司产能利用情况等，适时调整 募投项目设备和研发投入进度，逐步释放产能和研发项目进度，降低公司财务压力，有助于 优化生产流程布局，进一步提升公司经营规模和技术研发与设计能力，有利于公司整体规划 和长远发展，增强公司的核心竞争力。

（五）加强闲置募集资金管理。公司根据募集资金投资项目的投资计划和建设进度，在 不影响募集资金使用及确保资金安全的情况下，使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动 性好、有保本约定的理财产品。通过使用闲置募集资金购买理财产品，公司获得了银行存款 理财收益。为了规范募集资金的管理，提高公司规范运作水平，保护公司和投资者的合法权 益，公司根据有关规定要求制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。 根据《募集资金管理制度》规定，本公司在渤海银行股份有限公司中山分行、兴业银行股份 有限公司中山分行设立了募集资金专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其 他用途，2019年度通过闲置募集资金管理，共获取理财收益766.68万元。

（六）稳步推进战略投资业务。为了拓展业务，公司实施产业链布局，创造更好的经济 效益，增强公司核心竞争力，实现股东权益的最大化。根据公司战略发展规划，在不影响正 常生产运营的前提下使用自有资金投资设立子公司。2019年，公司设立了1家全资子公司联合 汽车，参与设立了1家有限合伙企业联汇基金，新基金的注册资本为2亿元，公司认缴出资额 为19,800万元，认缴比例为99%。公司全资子公司联合研究院设立了1家全资孙公司成都联江。 截止2019年末，公司已经参与设立了2个产业基金，产业基金主要旨在进一步整合公司在光学 及人工智能产业内的技术优势和资源优势，打通公司主业上下游资源，强化产业协同，有助 于公司培育新的盈利增长点，增强公司核心竞争力。截止2019年底，2个产业基金共投资了8 个项目，投资金额为22,455万元。其中，联合基金2019年度投资了6个项目合计9,910万元； 联汇基金2019年度投资了1个项目合计8,559万元。

（七）实施第一期股权激励计划预留部分的授予，提升员工的凝聚力。为建立健全公司

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长效激励机制，让核心管理人员和技术人员分享公司发展的成果，本次股权激励计划的实施， 有利于进一步增强员工的凝聚力和创造性，提升公司的经营管理水平和持续竞争能力。

（八）公司治理及内部控制。继续强化内部管理，控制成本和各项费用，建立健全公司 内控体系，完善业务管理和财务流程，并通过实施PLM、升级ERP和OA系统等信息系统进行集 成和平台化管理，提升管理效率。

（九）进一步完善人力资源政策，加强企业文化建设。不断引进优秀人才，优化人才结 构，完善培训管理和晋升体系，留住优秀人才；同时加强企业文化建设，有效激励和提高全 体员工的积极性和创造性，提升企业的凝聚力和向心力。

二、主营业务分析

1、收入与成本

（1）营业收入构成

营业收入整体情况

单位：元

	2019 年	2019 年	2018 年	2018 年
					同比增减
	金额	占营业收入比重	金额	占营业收入比重
营业收入合计	1,223,788,254.31	100%	1,168,669,588.37	100%	4.72%
分行业
光学镜头制造业	1,223,788,254.31	100.00%	1,168,669,588.37	100.00%	4.72%
分产品
安防类	1,040,962,750.96	85.06%	1,002,223,818.84	85.76%	3.87%
非安防类	157,850,698.87	12.90%	141,239,043.73	12.09%	11.76%
其他业务	24,974,804.48	2.04%	25,206,725.80	2.15%	-0.92%
分地区
华东区	935,493,937.62	76.44%	900,909,464.10	77.09%	21.67%
华南区	132,227,482.89	10.81%	114,055,679.52	9.76%	74.66%
其他	156,066,833.80	12.75%	153,704,444.75	13.15%	73.94%

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

				营业收入比上年	营业成本比上年	毛利率比上年同
	营业收入	营业成本	毛利率
				同期增减	同期增减	期增减
分行业
光学镜头制
	1,223,788,254.31	960,649,747.94	21.50%	4.72%	5.85%	-3.77%
造业
分产品
安防类	1,040,962,750.97	815,568,663.45	21.65%	3.87%	4.59%	-2.44%

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非安防类	157,850,698.87	128,255,715.45	18.75%	11.76%	10.20%	6.56%
其他业务	24,974,804.47	16,825,369.04	32.63%	-0.92%	48.06%	-40.58%
分地区
华东区	935,493,937.62	744,388,627.46	20.43%	3.84%	5.71%	-6.46%
华南区	132,227,482.89	111,164,573.17	15.93%	15.93%	12.35%	20.23%
其他	156,066,833.80	105,096,547.31	32.66%	1.54%	0.62%	1.91%

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

√ 是 □ 否

√ 是 □ 否
行业分类	项目	单位	2019 年	2018 年	同比增减
	销售量	台	11,368,188	14,006,729	-18.84%
安防类	生产量	台	11,510,527	13,963,490	-17.57%
	库存量	台	941,185	731,697	28.63%
	销售量	台	6,490,271	3,455,883	87.80%
非安防类	生产量	台	7,564,508	2,792,559	170.88%
	库存量	台	1,299,880	229,809	465.63%

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

本报告期内，非安防类产品销售量增加87.80%，生产量增加170.88%，非安防类库存量增 加465.63%，主要系报告期内公司产品结构变化，部分新产品如光学屏下指纹镜头、车载镜头 等数量大、单价较低的订单量变动影响所致。

（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况：无。

（5）营业成本构成

行业分类

单位：元

		2019 年	2019 年	2018 年	2018 年
行业分类	项目					同比增减
		金额	占营业成本比重	金额	占营业成本比重
光学镜头制造业	直接材料	786,227,061.31	81.84%	765,746,427.14	84.38%	2.67%
光学镜头制造业	直接人工	79,824,524.54	8.31%	65,930,707.86	7.26%	21.07%
光学镜头制造业	制造费用	94,598,162.09	9.85%	75,867,897.41	8.36%	24.69%
光学镜头制造业	合计	960,649,747.94	100.00%	907,545,032.41	100.00%	5.85%

（6）报告期内合并范围是否发生变动

√ 是 □ 否

报告期内，新增全资子公司联合汽车、成都联江、控股子公司联汇基金，纳入合并报表 范围。

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（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况：无。

（8）主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元）	965,154,109.92
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例	78.87%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例	0.00%

公司前5 大客户资料

序号	客户名称	销售额（元）	占年度销售总额比例
1	客户1	730,565,452.71	59.70%
2	客户2	78,238,304.83	6.39%
3	客户3	78,201,749.70	6.39%
4	客户4	43,448,487.32	3.55%
5	客户5	34,700,115.37	2.84%
合计	--	965,154,109.92	78.87%

公司主要供应商情况

公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元）	384,418,677.85
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例	42.88%
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额
	0.00%
比例

公司前5 名供应商资料

序号	供应商名称	采购额（元）	占年度采购总额比例
1	供应商1	115,298,351.79	12.86%
2	供应商2	79,493,440.12	8.87%
3	供应商3	65,788,267.87	7.34%
4	供应商4	64,977,576.19	7.25%
5	供应商5	58,861,041.88	6.57%
合计	--	384,418,677.85	42.88%

2、费用

单位：元

	2019 年	2018 年	同比增减	重大变动说明
	17,014,371.78	14,263,637.89		主要系市场开发费、快递费、销售人
销售费用			19.28%
				员职工薪酬比上年增加较多所致。
	52,632,204.51	65,144,159.66		主要系本期股权激励成本较上年减
管理费用			-19.21%
				少幅度较大所致。
	2,170,083.95	-1,052,735.18		主要系本期短期借款利息增加及汇
财务费用			306.14%
				率波动变化较大所致。
	109,895,856.24	96,148,706.65		主要系研发投入比上年增加较多，研
研发费用			14.30%	发人工、研发物料等直接投入增加所
				致。

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3、研发投入

公司自成立以来一直着眼于研发创新的思路，高度重视对产品研发的投入和自身研发综 合实力的提高。2019年研发投入金额为109,895,856.24元，占营业收入比例8.98%。公司研发 投入占营业收入比例略有增长。报告期内，研发已经不再作为管理费用的二级明细列示，未 予以资本化。

公司致力于为市场提供高端光学镜头产品及其应用解决方案，专业从事光学镜头及镜头 相关光电器件的研发、设计、生产和销售。截止2019年12月31日，公司及子公司拥有商标2 项，已获得授权证书的专利601项，其中国内发明专利83项、美国发明专利8项、实用新型专 利442项、外观设计专利76项；公司目前拥有1个省级工程技术研究中心、1个省级企业技术中 心、1个市级工程研究开发中心，研发能力较强，为增强公司的核心竞争力起到了有效支撑作 用。

近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例

	2019 年	2018 年	2017 年
研发人员数量（人）	456	363	287
研发人员数量占比	36.39%	30.84%	30.96%
研发投入金额（元）	109,895,856.24	96,148,706.65	70,408,247.36
研发投入占营业收入比例	8.98%	8.23%	7.54%
研发支出资本化的金额（元）	0.00	0.00	0.00
资本化研发支出占研发投入
	0.00%	0.00%	0.00%
的比例
资本化研发支出占当期净利
	0.00%	0.00%	0.00%
润的比重

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因：无。

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明：无。

4、现金流

单位：元

项目	2019 年	2018 年	同比增减
经营活动现金流入小计	1,348,431,669.59	1,301,046,350.07	3.64%
经营活动现金流出小计	1,304,070,642.34	1,216,786,353.47	7.17%
经营活动产生的现金流量净额	44,361,027.25	84,259,996.60	-47.35%
投资活动现金流入小计	357,718,760.57	461,957,897.59	-22.56%
投资活动现金流出小计	545,675,457.54	454,032,903.55	20.18%
投资活动产生的现金流量净额	-187,956,696.97	7,924,994.04	-2,471.70%
筹资活动现金流入小计	201,926,550.10	180,017,752.75	12.17%
筹资活动现金流出小计	104,764,867.63	150,252,609.51	-30.27%
筹资活动产生的现金流量净额	97,161,682.47	29,765,143.24	226.43%

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现金及现金等价物净增加额 -46,164,535.54 124,305,568.26 -137.14%

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

• 1.经营活动产生的现金流量净额本期较上期降低47.35%，主要系本报告期内公司经营规

• 模扩大，销售应收和采购付款增加所致。

• 2.投资活动产生的现金流量净额本期较上期降低2471.70%，主要本报告期内购买理财产

• 品、建设二期新厂房投入增加所致。

• 3.筹资活动产生的现金流量净额本期较上期增加226.43%，主要系本报告期内限制性股票

• 认购投入及取得银行借款所致。

• 4.现金及现金等价物净增加额本期较上期降低137.14%，主要系本报告期内采购付款、募

• 投项目投入和对外投资金额增加所致。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明：无。 三、非主营业务情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

	金额	占利润总额比例	形成原因说明	是否具有可持续性
			主要系理财产品收益和对
投资收益	11,835,450.82	15.47%		是
			铁大科技的投资收益
资产减值	-15,894,341.65	-20.78%	存货跌价准备	是
			与非日常活动相关的政府
营业外收入	2,682.00	0.00%		否
			补助
营业外支出	620,771.02	0.81%	主要系对外捐赠	否
			应收账款及其他应收账款
信用减值损失	1,010,921.33	1.32%		是
			的坏账准备
资产处置收益	77,214.58	0.10%	出售固定资产	否
			主要系与日常活动相关的
其他收益	6,290,721.12	8.22%		否
			政府补助

四、资产及负债状况

1、资产构成重大变动情况

公司2019 年起首次执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则且调整执行当年年初财务 报表相关项目

√ 适用 □ 不适用

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单位：元

	2019 年末	2019 年末	2019 年初	2019 年初
		占总资产比		占总资产比	比重增减	重大变动说明
	金额
		例	金额	例
						主要系本报告期内购买土地、购买铁
货币资金	154,246,823.15	9.41%	212,364,782.53	14.94%	-5.53%
						大科技股权及购买设备等。
						主要系本报告期内加强应收账款管
应收账款	298,628,037.08	18.23%	330,059,767.31	23.22%	-4.99%
						理和客户加大票据结算所致。
						主要系本报告期内加强库存管理，控
存货	234,865,375.01	14.34%	234,395,513.75	16.49%	-2.15%
						制库存水平所致。
投资性房						主要系本报告期内对外出租厂房所
	12,927,683.38	0.79%	0.00	0.00%	0.79%
地产						致。
长期股权						主要系本报告期内公司对铁大科技
	127,216,611.03	7.76%	39,867,447.63	2.81%	4.95%
投资						股权投资所致。
						主要系本报告期内中山市火炬开发
固定资产	323,240,674.92	19.73%	226,449,513.82	15.93%	3.80%
						区益围路12 号厂房和设备转固所致。
						主要系本报告期内中山市火炬开发
在建工程	6,558,142.54	0.40%	60,314,856.98	4.24%	-3.84%
						区益围路12 号厂房和设备转固所致。
						主要系本报告期内新增银行的流动
短期借款	191,999,999.86	11.72%	50,000,000.00	3.52%	8.20%
						借款所致。
						主要系本报告期内偿还到期长期借
长期借款	573,235.41	0.03%	2,991,601.74	0.21%	-0.18%
						款所致。

2、以公允价值计量的资产和负债

√ 适用 □ 不适用

单位：元

		本期公允价	计入权益的累计	本期计提		本期出售金
项目	期初数				本期购买金额		其他变动	期末数
		值变动损益	公允价值变动	的减值		额
金融资产
1.交易性金
融资产（不	160,000,00				340,000,000.	350,000,000		150,000,000.
含衍生金融	0.00				00	.00		00
资产）
金融资产小	160,000,00				340,000,000.	350,000,000		150,000,000.
计	0.00				00	.00		00
投资性房地							12,927,68	12,927,683.3
	0.00
产							3.38	8
	160,000,00				340,000,000.	350,000,000	12,927,68	162,927,683.
上述合计
	0.00				00	.00	3.38	38
金融负债	0.00							0.00

其他变动的内容

主要原因系本期2019年执行新金融工具准则，固定资产租赁部分在投资性房地产科目披

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露所致。

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化：无。

3、截至报告期末的资产权利受限情况

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五、投资状况分析

1、总体情况

√ 适用 □ 不适用

√ 适用 □ 不适用
报告期投资额（元）	上年同期投资额（元）	变动幅度
282,500,000.00	65,000,000.00	334.62%

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

被投资
	主要业	投资方	投资金	持股比	资金来		投资期	产品类	预计收	本期投	是否涉
公司名						合作方						披露日期	披露索引
	务	式	额	例	源		限	型	益	资盈亏	诉
称
	生产经
	营各类
	光电镜
	头产品，
	新型电
	子元器
	件制造、
联合制			9,500,	100.00	自有资					-11,962		2018年11
	图形图	增资				无	长期	生产	0.00		否		巨潮资讯网
造			000.00	%	金					,739.14		月29 日
	像识别
	和处理
	系统制
	造及上
	述产品
	的售后
	服务。

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	电子产
	品（不含
	电子出
	版物）、
	计算机
	及信息
	科技产
	品、光电
	产品领
	域的技
	术开发
	及技术
	服务；光
	电产品、
	光电显		25,000
联一合				100.00	自有资			生产与		-9,650,		2018年04
	示产品、	增资	,000.0			无	长期		0.00		否		巨潮资讯网
立				%	金			研发		664.12		月16 日
	新型光		0
	电传感
	器及电
	子组件
	产品的
	研发、批
	发兼零
	售；图像
	识别和
	处理系
	统的研
	发、批发
	兼零售、
	技术服
	务。
	光电显
	示技术
	推广服
	务；生
	产、销
	售：高清		30,000
显示技				100.00	自有资			生产与		-102,09		2018年04
	光电成	增资	,000.0			无	长期		0.00		否		巨潮资讯网
术				%	金			研发		4.24		月16 日
	像产品		0
	及影像
	组件、光
	电子器
	件、激光
	设备。

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	研发、生
	产、销
	售、维
	修：光学
	产品、电
	子元器
	件、信息		10,000
联合汽				100.00	自有资			生产与		-3,690.		2019年10
	采集及	新设	,000.0			无	长期		0.00		否		巨潮资讯网
车				%	金			研发		00		月09 日
	识别设		0
	备、车载
	配件、光
	电产品；
	信息技
	术咨询
	服务。

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	从事各
	类光电
	镜头产
	品、光电
	显示产
	品、光电
	子产品、
	新型光
	电传感
	器及电
	子元器
	件与组
	件产品、
	光电一
	体化设
	备、计算
	机及信
	息科技
	产品、通
	信设备、
	智能设
	备、机电
	设备、智
	能机器		10,000
成都联				100.00	自有资					-97,017
	人、图形	新设	,000.0			无	永久	研发	0.00		否
江				%	金					.56
	图像识		0
	别和处
	理系统
	产品的
	技术开
	发、技术
	服务及
	技术推
	广服务；
	医疗器
	械、医疗
	仪器及
	医疗设
	备的销
	售；工业
	用房出
	租、商业
	营业用
	房出租、
	办公楼
	出租；企
	业管理；
	物业管
	理。

	法律、法
	规、政策
	允许的
	股权投
	资业务								2019 年
	（依法						广东博		8 月21
			198,00
联汇基	须经批					自有资	源基金		日至	股权投			2,566,3			2019年08
		新设	0,000.	99.00%								0.00		否				巨潮资讯网
金	准的项					金	管理有		2026 年	资			35.02			月06 日
			00
	目，经相						限公司		8 月21
	关部门								日
	批准后
	方可开
	展经营
	活动）
			282,50
													-19,249
合计	--	--	0,000.	--		--	--		--	--		0.00		--		--		--
													,870.04
			00
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况：无。 4、以公允价值计量的金融资产 √ 适用 □ 不适用
		初始投	本期公允价		计入权益的累计			报告期内购入			报告期内售		累计投资收
资产类别															期末金额		资金来源
		资成本	值变动损益		公允价值变动			金额			出金额		益
		16,000,						340,000,000.			350,000,00		7,666,760.		150,000,00
其他			0.00		0.00												募集资金
		000.00						00			0.00		57		0.00
		16,000,						340,000,000.			350,000,00		7,666,760.		150,000,00
合计			0.00		0.00												--
		000.00						00			0.00		57		0.00

5、募集资金使用情况

（1）募集资金总体使用情况

• √ 适用 □ 不适用

单位：万元

		募集资金 总额			报告期内	累计变更	累计变更		尚未使用	闲置两年 以上募集 资金金额
			本期已使	已累计使				尚未使用
					变更用途	用途的募	用途的募		募集资金
募集年份	募集方式		用募集资	用募集资				募集资金
					的募集资	集资金总	集资金总		用途及去
			金总额	金总额				总额
					金总额	额	额比例		向

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----- Start of picture text -----

部分进行
委托理财，
购买保本
理财产品，
2017 年 发行新股 29,840 8,522.78 14,786.28 0 0 0.00% 15,053.72 0
其余存放
于募集资
金专项账
户。
合计 -- 29,840 8,522.78 14,786.28 0 0 0.00% 15,053.72 -- 0
募集资金总体使用情况说明
一、实际募集资金额和到账时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2017〕1304 号”文核准，联合光电已向境内投资者发行人民币普通股（A 股）
21,400,000 股，每股面值1.00 元，每股发行价格15.96 元，募集资金总额为人民币341,544,000.00 元，发行费用总额
43,144,000.00 元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币298,400,000.00 元。2017 年8 月8 日，信永中和会计师
事务所出具了XYZH/2017SZA20594 号验资报告验证对本次发行股票募集资金到位情况进行了审验。公司开立了募集资金专
用账户，上述募集资金全部存放于募集资金专用账户。
二、募集资金使用和节余情况
2019 年度，公司使用募集资金用于募投项目85,227,760.90 元，使用闲置募集资金购买理财产品340,000,000.00 元，收
回到期理财产品350,000,000.00 元，收到银行存款利息及理财产品收益扣除手续费等的净额为7,988,186.67 元；截止
2019 年12 月31 日，公司累计已使用募集资金用于募投项目147,862,829.54 元，使用闲置募集资金购买理财产品未到期
150,000,000.00 元；累计收到银行存款利息及理财产品收益和扣除手续费等的净额为23,120,347.17 元，募集资金专户余
额为23,657,517.63 元。
----- End of picture text -----

（2）募集资金承诺项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

								本报			项目可
	是否已					截至期末	项目达到		截止报告
承诺投资项		募集资金	调整后		截至期末			告期		是否达	行性是
	变更项			本报告期		投资进度	预定可使		期末累计
目和超募资		承诺投资	投资总		累计投入			实现		到预计	否发生
	目(含部			投入金额		(3)＝	用状态日		实现的效
金投向		总额	额(1)		金额(2)			的效		效益	重大变
	分变更)					(2)/(1)	期		益
								益			化
承诺投资项目
高端光电镜
头产品智能							2020 年07	386.5
	否	20,530	20,530	5,208.62	8,939.35	43.54%			不适用	不适用	否
制造基地扩							月31 日	5
建项目
工程技术研
							2019 年07	不适
发中心新建	否	9,310	9,310	3,314.16	5,846.93	62.80%			不适用	否	否
							月31 日	用
项目
承诺投资项								386.5
	--	29,840	29,840	8,522.78	14,786.28	--	--			--	--
目小计								5
超募资金投向
无

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								386.5
合计	--	29,840	29,840	8,522.78	14,786.28	--	--		0	--	--
								5
	公司于2019 年6 月19 日在巨潮网披露了《关于募投项目进展公告》（2019-041），公司工程技术研发中心新建项
未达到计划
	目（以下简称“研发中心项目”）及高端光电镜头智能制造基地扩建项目（以下简称“智能制造项目”）的土建及
进度或预计
	部分室内装修工程已完成验收手续并交付试运行。但研发中心项目及智能制造项目全面达到预期目标尚需一定的
收益的情况
	时间，技术更新、进口设备采购周期长、市场形势存在较大不确定性，特别是目前国内外经济形势难以预测，可
和原因（分
	能存在研发创新能力、产能利用率不足的风险，以及预测与实际经营情况存在差异的风险等因素。截至本报告披
具体项目）
	露日，研发中心项目尚未全部完工。
项目可行性
发生重大变
	无
化的情况说
明
超募资金的
金额、用途
	不适用
及使用进展
情况
	适用
募集资金投	以前年度发生：
资项目实施	2017 年11 月13 日，公司召开第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更
地点变更情	募投项目实施地点的议案》。公司全体独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。保荐机构安信证券股份有限
况	公司出具了《关于中山联合光电科技股份有限公司变更募集资金投资项目实施地点的核查意见》。募投项目地址
	由广东省中山市火炬开发区益围路10 号变更至广东省中山市火炬开发区益围路12 号。
募集资金投
资项目实施
	不适用
方式调整情
况
募集资金投
资项目先期
	不适用
投入及置换
情况
用闲置募集
资金暂时补
	不适用
充流动资金
情况

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项目实施出
现募集资金
	不适用
结余的金额
及原因
尚未使用的
募集资金用	部分进行委托理财，购买保本理财产品，其余存放于募集资金专项账户。
途及去向
募集资金使
用及披露中
	无
存在的问题
或其他情况

（3）募集资金变更项目情况

公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

六、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况：无。

七、主要控股参股公司分析

公司报告期内无应当披露的重要控股参股公司信息。

八、公司控制的结构化主体情况：无。

九、公司未来发展的展望

（一）公司发展战略

公司致力于为市场提供高端光学镜头产品及解决方案，公司将集中优势资源，进一步巩 固公司在安防镜头产品领域的领先地位，加大车载镜头的研发投入和产品投放，加快拓展教 育展台、投影视讯等其它可见光的光成像市场，加大公司在光显示、光感知等不可见光的新 兴行业市场研发投入和产品开发，促进双光融合，提升各种应用场景和应用行业。结合市场 情况适时推动“中山联合光电科技股份公司高端光电镜头产品智能制造基地扩建项目”和“中 山联合光电科技股份公司工程技术研发中心新建项目”两个募投项目建设，提升高端制造能 力、研发创新能力，丰富镜头产品的应用领域，加速新产品的产业化进程，以不断创新的产 品设计和制造能力，成为具有卓越创新能力、受人尊敬的专业光学镜头解决方案供应商。

（二） 2020年度经营计划

• 1、公司将继续加大营销推广力度。集中优势资源，继续扩大安防产品镜头的业务规模，

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

巩固公司在大倍率光学变焦、高清等高端镜头产品方面的市场主导地位，保持积极稳健增长； 同时也将积极布局消费电子类镜头、投影视讯、无人机、虚拟现实、智能家居等新的应用领 域，整合产业资源，形成新的竞争优势，培养公司新的利润增长点。

2、持续加大研发投入，提升研发效率。公司一直将产品研发和技术创新作为公司发展的 首要战略，一方面通过募集资金引进一批高端的实验仪器、 研发软件和生产设备，同时继续 加强与高等院校、科研院所的“产、学、研、用”合作交流，培养更多的自主研发人才；另 一方面不断完善公司创新激励机制，通过工程技术研发中心新建项目的建设，公司将加大对 科研成果和创新激励力度，加强知识产权的保护工作，逐步建立和完善严格、系统的知识产 权规范流程和保护体系。

3、继续强化内部管理，控制成本和各项费用，建立健全公司内控体系，完善业务管理和 财务流程，并通过优化PLM、升级ERP和OA系统进行集成和平台化管理，提升管理效率。

4、进一步完善人力资源政策，加强企业文化建设。不断引进优秀人才，优化人才结构， 完善培训管理和晋升体系，留住优秀人才；同时加强企业文化建设，提升员工凝集力。 （三）公司可能面临的风险

1、市场竞争风险：目前公司在大倍率变焦、高清及超高清、光学防抖等高性能安防监控 一体机光学镜头方面具有较强优势，但随着国内外光学镜头企业整体技术水平和产品质量的 不断提升，公司面临的竞争压力将会增大，市场竞争加剧及技术进步有可能导致产品价格下 降，从而影响公司的盈利水平。

2、运营管理风险：随着公司新产品研发投入和生产规模的扩大，对公司在财务管理、运 营管理、内部控制、战略投资提出了更高的要求。如果不能及时应对行业发展、经营规模快 速扩张等内外环境的变化，将可能影响公司新项目的正常推进或错失发展机遇，公司生产经 营和业绩提升将受到一定影响。

3、客户相对集中风险：公司前五大客户销售总额占当期营业收入的比例为 78.87%，如 果主要客户的经营状况发生明显恶化或与公司业务关系发生重大不利变化而公司又不能及时 化解相关风险，公司经营业绩将会受到一定影响。

4、成本费用增加风险：受原材料价格波动、劳动力供求关系变化等因素影响，将直接增 加公司经营成本，削弱公司产品竞争力，将对公司成本费用控制和净利润目标达成产生不利 影响。

5、生产产能利用不足风险：随着公司研发投入和生产产能扩充，如果宏观经济形势、行

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

业发展、市场开拓和客户需求未达预期造成产能闲置，将会对公司的盈利能力造成不利影响。 另外新型冠状病毒疫情如果不能及时得到有效控制，造成全球蔓延的话，也可能会对市场需 求和全球供应链造成不利影响。

十、接待调研、沟通、采访等活动登记表

1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

接待时间	接待方式	接待对象类型	调研的基本情况索引
			详见公司2019 年5 月24 日披露于巨潮
			资讯网“投资者关系信息”栏目的《联
2019 年05 月24 日	实地调研	机构
			合光电：2019 年5 月24 日投资者关系
			活动记录》http://www.cninfo.com.cn
			详见公司2019 年10 月15 日披露于巨
			潮资讯网“投资者关系信息”栏目的《联
2019 年10 月15 日	实地调研	机构	合光电：2019 年10 月15 日投资者关
			系活动记录》
			http://www.cninfo.com.cn
2019 年1 月1 日至
	电话	其他	-
2019 年12 月31 日

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议案二：

关于《2019 年度监事会工作报告》的议案

各位股东：

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号<年度报告的内容与格式> （2017 年修订）》的要求及公司《章程》等相关规定，公司《2019 年度监事会工作报告》（详 细内容附后）已经完成。

请审议。

中山联合光电科技股份有限公司

监事会

二〇二〇年四月八日

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2019年度监事会工作报告

一、报告期内监事会的会议情况及决议内容

2019年度监事会共召开了六次会议，具体时间和内容如下：

• （一）2019年3月5日，在公司会议室召开公司第二届监事会第六次会议。出席会议的

• 监事应到3人，实到3人。会议形成决议如下：

审议通过《关于公司2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/ 解除限售期可行权/可解除限售条件成就的议案》。

• （二）2019年4月18日，在公司会议室召开公司第二届监事会第七次会议。出席会议的

• 监事应到3人，实到3人。会议形成决议如下：

• 1.审议通过《关于2018年度监事会工作报告的议案》；

• 2.审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》；

• 3.审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》；

• 4.审议通过《关于公司2018年度报告及报告摘要的议案》；

• 5.审议通过《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》；

• 6.审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；

• 7.审议通过《关于2018 年度审计报告的议案》；

• 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；

• 审议通过《关于公司2019 年财务预算报告的议案》；

• 审议通过《关于变更会计政策的议案》；

• 审议通过《关于公司2019 年第一季度报告的议案》。

• （三）2019年8月2日，在公司会议室召开公司第二届监事会第八次会议。出席会议的监

• 事应到3人，实到3人。会议形成决议如下：

• 1.审议通过《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》；

• 2.审议通过《关于回购注销部分股票期权和限制性股票的议案》。

• （四）2019年8月28日，在公司会议室召开公司第二届监事会第九次会议。出席会议的

• 监事应到3人，实到3人。会议形成决议如下：

• 1.审议通过《关于公司2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；

• 2.审议通过《关于公司2019年第三季度报告及摘要的议案》。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

（五）2019年10月28日，在公司会议室召开公司第二届监事会第十次会议。出席会议的 监事应到3人，实到3人。会议形成决议如下：

审议通过《关于公司2019年第三季度报告及摘要的议案》。

（六）2019年11月26日，在公司会议室召开公司第二届监事会第十一次会议。出席会议 的监事应到3人，实到3人。会议形成决议如下：

审议通过《关于继续使用闲置募集资金购买保本理财产品的议案》。

二、报告期内，监事会认真履行职责，对如下事项发表了意见发表：

（一）公司依法运作情况：2019年度，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，监 事会对公司在本年度内股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的 执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况以及公司的管理制度等进行了监督，监事会认 为，董事会的工作是认真负责的，公司董事、高级管理人员能够严格按照国家法律、法规、 公司章程规定，履行职责、规范运作，认真执行股东大会的各项决议，及时完成股东大会交 办的工作；公司决策程序合法；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时勤勉尽职，没有 发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务的情况：监事会认真仔细地检查和审核了公司的财务状况和财务结 构，认为公司2019年度财务运作状况良好。2019年度，信永中和会计师事务所（特殊普通合 伙）出具了标准无保留意见的审计报告。该审计报告及公司财务报告真实、客观地反映了公 司的财务状况和经营成果。

（三）募集资金使用情况：监事会对公司募集资金使用情况进行检查，我们认为：公司 关于公司募集资金使用情况均通过临时董事会或临时公告的形式进行审议及披露，公司能及 时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况相关信息进行了披露，符合《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、等法律法规、规范 性文件及《募集资金管理制度》的规定使用募集资金，不存在违规使用募集资金的情形。

（四）会计政策变更情况：公司根据财政部发布的相关文件要求进行会计政策变更，符 合相关规定和公司实际情况，变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定， 不存在损害公司和中小股东利益的情形，公司监事会同意本次会计政策变更。

（五）根据财政部、中国证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》以及深圳 证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我

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评价发表意见如下：

• （1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按

• 照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正 常进行，保护公司资产的安全和完整。

• （2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部

• 控制重点活动的执行及监督充分有效。

• （3）2019年，公司未有违反深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》及公司内

• 部控制制度的情形发生。

综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、完整地反映了公司内部控 制制度的建立、健全及执行现状；对董事会内部控制自我评价报告无异议。

• （六）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

2019年度，公司能够按照《内幕信息知情人管理制度》的要求做好内幕信息管理和登记

• 工作，切实防范内幕信息知情人员滥用知情权，泄漏内幕信息，进行内幕交易等违规行为的 发生，保护了广大投资者的合法权益。

• 2019 年度，未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的事项。

三、公司监事会2020年度工作计划：

2020 年度监事会将继续忠实履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理 的规范运营，树立公司良好的诚信形象。

• 1、监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。

• 2、检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。

• 3、监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形象的行为发生。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

议案三：

关于《2019 年度财务决算报告》的议案

各位股东：

公司《2019 年度财务决算报告》（详细内容附后）已经完成。 请审议。

中山联合光电科技股份有限公司

董事会

二〇二〇年四月八日

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2019 年度财务决算报告

公司2019 年度合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表 及相关报表附注已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见 的审计报告。

一、经营期主要财务数据

单位：元

			本年比上年增
	2019 年	2018 年		2017 年
			减
营业收入（元）	1,223,788,254.31	1,168,669,588.37	4.72%	934,300,852.92
归属于上市公司股东的净利润
	73,272,065.47	72,318,120.94	1.32%	81,986,036.28
（元）
归属于上市公司股东的扣除非
	61,945,060.49	53,685,234.49	15.39%	51,214,883.32
经常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
	44,361,027.25	84,259,996.60	-47.35%	14,877,887.41
（元）
基本每股收益（元/股）	0.33	0.33	0.00%	0.45
稀释每股收益（元/股）	0.33	0.33	0.00%	0.45
加权平均净资产收益率	8.52%	8.95%	-0.43%	15.49%
			本年末比上年
	2019 年末	2018 年末		2017 年末
			末增减
资产总额（元）	1,638,346,537.15	1,421,157,306.65	15.28%	1,202,727,615.38
归属于上市公司股东的净资产
	904,491,253.69	844,085,446.78	7.16%	771,628,775.06
（元）

二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析

1、2019 年末资产及负债变动情况分析

单位：元

	2019 年末	2019 年末	2018 年末
		占总资产		占总资	比重增减	重大变动说明
	金额
		比例	金额	产比例

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						主要系本报告期内购买土地、购
货币资金	154,246,823.15	9.41%	212,364,782.53	14.94%	-5.53%
						买上海铁大股权及购买设备等。
						主要系本报告期内加强应收账款
应收账款	298,628,037.08	18.23%	330,059,767.31	23.22%	-4.99%
						管理所致。
						主要系本报告期内加强库存管
存货	234,865,375.01	14.34%	234,395,513.75	16.49%	-2.15%
						理，控制库存水平所致。
						主要系本报告期内对外出租厂房
投资性房地产	12,927,683.38	0.79%			0.79%
						所致。
						主要系本报告期内公司对铁大科
长期股权投资	127,216,611.03	7.76%	39,867,447.63	2.81%	4.95%
						技股权投资所致。
						主要系本报告期内中山市火炬开
固定资产	323,240,674.92	19.73%	226,449,513.82	15.93%	3.80%	发区益围路12号厂房和设备转固
						所致。
						主要系本报告期内中山市火炬开
在建工程	6,558,142.54	0.40%	60,314,856.98	4.24%	-3.84%	发区益围路12号厂房和设备转固
						所致。
						主要系本报告期内新增银行流动
短期借款	191,999,999.86	11.72%	50,000,000.00	3.52%	8.20%
						借款所致。
						主要系本报告期内偿还到期长期
长期借款	573,235.41	0.03%	2,991,601.74	0.21%	-0.18%
						借款所致。

2、2019 年所有者权益变动情况分析

单

位：元

项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	同比增减
股本	225,064,704.00	140,069,600.00	60.68%
资本公积	452,065,679.56	531,015,223.76	-14.87%
其他综合收益	-141,002.68	-68,403.46	-106.13%
盈余公积	37,906,102.91	28,480,444.28	33.10%
未分配利润	252,310,844.04	230,727,717.20	9.35%
股东权益合计	904,491,253.69	844,085,446.78	7.16%

1）股本较上年同期增长60.68%，主要系本报告期内资本公积转增股本10 送6 股，员工 股权激励预留授予及3 名离职员工的股权激励回购所致。

2）资本公积本期较上期减少-14.87%，主要系报告期内资本公积转增股本10 送6 股，以 及公司计提授予员工的股份支付成本所致。

3）其他综合收益本期较上期减少-106.13%，主要系本报告期内境外子公司外币财务报表 折算差额。

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4）盈余公积本期较上期增加33.10%，主要系本报告期内净利润增加，提取法定盈余公 积增加所致。 5.未分配利润本期较上期增加9.35%，主要系本报告期盈利增加，以及2018 年度利润分配10 股派3 元所致。

3、2019 年经营成果分析

单位：元

项目	2019 年	2018 年	同比增减
一、营业总收入	1,223,788,254.31	1,168,669,588.37	4.72%
其中:营业收入	1,223,788,254.31	1,168,669,588.37	4.72%
二、营业总成本	1,149,991,091.15	1,086,767,735.89	5.82%
其中：营业成本	960,649,747.94	907,545,032.41	5.85%
税金及附加	7,628,826.73	4,718,934.46	61.66%
销售费用	17,014,371.78	14,263,637.89	19.28%
管理费用	52,632,204.51	65,144,159.66	-19.21%
研发费用	109,895,856.24	96,148,706.65	14.30%
财务费用	2,170,083.95	-1,052,735.18	306.14%
加：其他收益	6,290,721.12	5,922,697.43	6.21%
投资收益	11,835,450.82	13,363,879.14	-11.44%
信用减值损失（损失以 “-”号填列）	1,010,921.33
资产减值损失（损失以 “-”号填列）	-15,894,341.65	-19,460,799.02
			18.33%
资产处置收益（损失以“-” 号填列）	77,214.58	891,385.06
			-91.34%
三、营业利润（亏损以“－” 号填列）	77,117,129.36	82,619,015.09
			-6.66%
加：营业外收入	2,682.00	2,057,220.00	-99.87%
减：营业外支出	620,771.02	445,757.67	39.26%
四、利润总额（亏损总额以 “－”号填列）	76,499,040.34	84,230,477.42
			-9.18%
减：所得税费用	3,201,052.29	11,912,356.48	-73.13%
五、净利润（净亏损以“－” 号填列）	73,297,988.05	72,318,120.94
			1.35%
归属于母公司所有者的净 利润	73,272,065.47	72,318,120.94
少数股东损益	25,922.58

• 1）销售费用较上年同期增加19.28%，主要系市场开发费、快递费、销售人员职工薪酬

• 比上年增加较多所致。

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• 2）管理费用较上年同期下降-19.21%，主要系本期股权激励成本较上年减少幅度较大所

• 致。

• 3）研发费用较上年同期增加14.30%，主要系研发投入比上年增加较多，研发人工、研

• 发物料等直接投入增加所致。

• 4）财务费用较上年同期增加306.14%，主要系本期短期借款利息增加及汇率波动变化较

• 大所致。

• 5）资产处置收益较上年同期下降-91.34%，主要系报告期内处置固定资产减少所致。

• 6）其他收益较上年同期增加6.21%，主要系本报告期内收到与收益相关的政府补助增加

• 所致。

• 7）营业外收入较上年同期下降-99.87%，主要系报告期内收到计入当期损益的政府补助

• 减少所致。

• 8）营业外支出较上年同期增长39.26%，主要系报告期内捐赠增加及处置非流动资产所

• 致。

4、主要费用情况

单位：元

	2019 年	2018 年	同比增减	重大变动说明
	17,014,371.78	14,263,637.89		主要系市场开发费、快递费、销售人
销售费用			19.28%
				员职工薪酬比上年增加较多所致。
	52,632,204.51	65,144,159.66		主要系本期股权激励成本较上年减
管理费用			-19.21%
				少幅度较大所致。
	2,170,083.95	-1,052,735.18		主要系本期短期借款利息增加及汇
财务费用			306.14%
				率波动变化较大所致。
	109,895,856.24	96,148,706.65		主要系研发投入比上年增加较多，研
研发费用			14.30%	发人工、研发物料等直接投入增加所
				致。

5、2019 年现金流量情况分析

单位：元

项目	2019 年	2018 年	同比增减
	1,348,431,669.59	1,301,046,350.07
经营活动现金流入小计			3.64%
	1,304,070,642.34	1,216,786,353.47
经营活动现金流出小计			7.17%
	44,361,027.25	84,259,996.60
经营活动产生的现金流量净额			-47.35%

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	357,718,760.57	461,957,897.59
投资活动现金流入小计			-22.56%
	545,675,457.54	454,032,903.55
投资活动现金流出小计			20.18%
	-187,956,696.97	7,924,994.04
投资活动产生的现金流量净额			-2,471.70%
	201,926,550.10	180,017,752.75
筹资活动现金流入小计			12.17%
	104,764,867.63	150,252,609.51
筹资活动现金流出小计			-30.27%
	97,161,682.47	29,765,143.24
筹资活动产生的现金流量净额			226.43%
	-46,164,535.53	124,305,568.26
现金及现金等价物净增加额			-137.14%

• 1）经营活动产生的现金流量净额本期较上期降低47.35%，主要系本报告期内公司经营规

• 模扩大，采购材料增加所致。

• 2）投资活动产生的现金流量净额本期较上期降低2471.70%，主要系本报告期购买理财产

• 品、建设二期新厂房投入增加所致。

• 3）筹资活动产生的现金流量净额本期较上期增加226.43%，主要系限制性股票认购投入

• 及取得银行借款所致。

• 4）现金及现金等价物净增加额本期较上期降低137.14%，主要系本报告期募投项目投入

• 和对外投资金额增加所致。

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议案四：

关于《2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预 案》的议案

各位股东：

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年度公司合并利润表归属于母公 司所有者的净利润为73,272,065.47 元。根据《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分 红》和《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金9,425,658.63 元后,截至2019 年12 月31 日公司本年度可供分配利润为63,846,406.84 元。

根据证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分 配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾股东的即期利益和长远利益， 根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，现拟定如下分配预案：

截至2019 年12 月31 日，公司总股本225,064,704 股为基数，拟向全体股东每10 股派 发现金股利1.50 元人民币（含税），合计33,759,705.60 元（含税）。本次利润分配后，母公 司剩余未分配利润51,071,222.08 元结转下一年度分配。本次不进行资本公积转增股本，不 送红股。

以上预案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于分红的相关规定，符合公司 股利分配政策，体现了公司对投资者的回报，具备合法性、合规性及合理性。

公司2019 年度利润分配方案经年度股东大会审议通过后，将于该次股东大会审议通过之 日起两个月内实施。

请审议。

中山联合光电科技股份有限公司

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议案五：

关于《2019 年年度报告》及摘要的议案

各位股东：

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则2 号<年度报告的内容与格式>（2017 年修订）》的要求及公司《章程》等相关规定，公司《2019 年年度报告》及摘要已经完成，具 体详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《2019 年年度 报告》（公告编号：2020-023）及《2019 年年度报告摘要》（公告编号：2020-024）。

请审议。

中山联合光电科技股份有限公司

董事会 二〇二〇年四月八日

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议案六：

关于《2019 年度内部控制自我评价报告》的议案

各位股东：

根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及配套指引、财政部 发布的《内部会计控制规范》和深圳证券交易所发布的《创业板上市公司规范运作指引》等 法律法规的要求，公司董事会及其下设审计委员会组织了审计部及有关部门的工作人员，对 公司截至2019 年12 月31 日的内部控制有效性进行了自我评价。公司对内部控制情况进行了 自查并完成了《2019 年度内部控制自我评价报告》（详细内容附后）。

请审议。

中山联合光电科技股份有限公司

董事会 二〇二〇年四月八日

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2019 年度内部控制自我评价报告

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简 称“企业内部控制规范体系”），结合本公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法， 在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2019年12月31日（内部控制评价报告 基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并 如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行 监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、 高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真 实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅 能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或 对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有 一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在 财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的 要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未 发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效 性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳 入评价范围的主要单位包括：中山联合光电科技股份有限公司、中山联合光电制造有限公司、

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中山联合光电研究院有限公司、武汉联一合立技术有限公司、中山联合光电显示技术有限公 司、联合光电（香港）有限公司、中山联合汽车技术有限公司、成都联江科技有限公司，不 包括公司对外投资成立的股权投资基金：中山联合光电股权投资合伙企业（有限合伙）、中山 市联汇股权投资合伙企业（有限合伙）；纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产 总额的91.94%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%，纳入评价范围的主 要业务和事项包括: 信息系统一般控制、人力资源管理、资金运营管理、筹资管理、采购管 理、固定资产管理、投资管理、财务报告、预算管理、信息披露、合同管理、成本管理、无 形资产管理、工程项目、销售管理；重点关注的高风险领域主要包括采购业务管理、工程项 目管理及销售业务管理。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面， 不存在重大遗漏。

（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求， 结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务 报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持 一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1.财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

定量标准以公司净利润为衡量指标

内控缺陷	定量标准
重大缺陷	由该缺陷或缺陷组合可能导致的财报错报 ＞净利润的5%
重要缺陷	净利润的1% ＜由该缺陷或缺陷组合可能导致的财报错报 ≤净利润的5%
一般缺陷	由该缺陷或缺陷组合可能导致的财报错报 ≤净利润的1%

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷： 董事、监事和高级管理人员舞弊，对已公布的 财务报告做出有实质性重大影响的更正，注册会计师发现当期财务报告存在重大错报而内部 控制在运行过程中未能发现该错报，审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效，编

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制财务报表工作的会计人员不具备应有素质；

具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷： 未依照公认会计准则选择和应用会计政策，未 建立反舞弊程序和控制措施，对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或 没有实施且没有相应补偿控制，对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合 理保证编制的财务报表达到真实准确的目标；

一般缺陷： 指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

2.非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

公司根据缺陷可能造成直接财产损失的绝对金额确定：

项目	重大缺陷	重要缺陷	一般缺陷
直接财产损 失金额	损失≥年度利润总额 的2.4%	年度利润总额的1.8% ≤损失<年 度利润总额的2.4%	损失 < 年度利 润总额的1.8%

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷： 决策程序导致重大失误，重要业务缺乏制度控 制或系统性失效，且缺乏有效的补偿性控制；中高级管理人员和高级技术人员流失严重，内 部控制评价的重大缺陷未得到整改，其他对公司产生重大负面影响的情形；

具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷： 决策程序导致出现一般性失误，重要业务制度 或系统存在缺陷，关键岗位业务人员流失严重，内部控制评价的重要缺陷未得到整改，其他 对公司产生较大负面影响的情形；

具有以下特征的缺陷，认定为一般缺陷：决策程序效率不高，一般业务制度或系统存在 缺陷，一般岗位业务人员流失严重，内部控制评价的一般缺陷未得到整改。 （ 三）内部控制缺陷认定及整改情况

1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重 大缺陷、重要缺陷。

• 2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控 制重大缺陷、重要缺陷。

• 四、其他内部控制相关重大事项说明

公司无其他内部控制相关事项说明。

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议案七：

关于《续聘信永中和会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司2020 年度财务审计机构及内控审计 机构》的议案

各位股东：

鉴于公司年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工 作，审计时间充分，审计人员配置合理，执业能力胜任，出具的审计报告能够充分反映公司 2019 年度的财务状况以及2019 年度的经营成果，出具的审计结论符合公司的实际情况。同意 公司支付信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2019 年度财务报告审计费用65 万元。

鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）专业的服务能力、严格的职业操守和良好 的工作业绩，公司拟继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020 年度财务 报告和内部控制的审计机构，聘期一年；并提请股东大会授权董事会决定2020 年度审计费用。

中山联合光电科技股份有限公司

董事会 二〇二〇年四月八日

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议案八：

关于《2020 年度财务预算报告》的议案

各位股东：

公司《2020 年度财务预算报告》（详细内容附后）已经完成。 请审议。

中山联合光电科技股份有限公司

董事会 二〇二〇年四月八日

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2020 年度财务预算报告

一、预算编制基础

• 1．2020 年度财务预算方案是根据公司2019 年度的实际情况和结果，在充分考虑下列各

• 项基本假设的前提下，结合公司各项现实基础、经营能力以及年度经营计划，本着求实稳健 的原则而编制，本预算未考虑资产并购等资本运作项目。

• 2．本预算方案包括中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“母公司”）和下属子公

• 司：中山联合光电科技股份有限公司、中山联合光电制造有限公司、中山联合光电研究院有 限公司、武汉联一合立技术有限公司、中山联合光电显示技术有限公司、联合光电（香港） 有限公司、中山联合汽车技术有限公司、成都联江科技有限公司的2020 年财务预算。

• 二、基本假设

• 1．公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和经济政策无重大变化；

• 2．公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；

• 3．公司所处行业形势及市场行情无重大变化；

• 4．公司2020 年度销售的产品或提供的服务涉及的国内外市场无重大变动；

• 5．公司主要产品和原材料的市场价格和供求关系不会有重大变化；

• 6．公司2020 年度生产经营运作不会受诸如交通、电信、水电和原材料的价格严重波动

• 和成本中客观因素的巨大变动而产生的不利影响；

• 7．公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场价格将在正常范围内波动；

• 8．公司现行的生产组织结构无重大变化；本公司能正常运行，计划的投资项目能如期完

• 成并投入生产；

• 9．公司的生产经营计划、营销计划、投资计划能够顺利执行，不受政府行为的重大影响，

• 不存在因资金来源不足、市场需求或供求价格变化等使各项计划的实施发生困难。

• 公司经营所需的原材料、能源等资源获取按计划顺利完成，各项业务合同顺利达成，

并与合同方无重大争议和纠纷，经营政策不需做出重大调整。

1. 受2020 年爆发的新型冠状病毒肆虐全球导致经济衰退的影响，国内2020 年2-3 月 份受到疫情的影响较大，员工返工、生产复工率和物流都受到较大冲击，国外2020 年3-5 月 受到疫情的影响巨大，预计对全球经济产生的连锁冲击将非常大，同时各国又在密集出台经 济刺激计划，导致全年的经营形势面临很大的不确定性，公司将积极组织资源应对，持续扩

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大经营规模，提升经营效益。

三、2020 年度主要预算指标

按照2017 年实施股权激励计划的考核目标，以2016 年净利润7510 万元为基数，原定 2020 年净利润目标增长率不低于60%（即达到12,016 万元），此处净利润是指未扣除股权激 励成本前的净利润。考虑到武汉联一合立子公司的持续研发投入，以及投影产品线、汽车电 子产品线、手机产品线等尚处于战略投入期，会较大程度拖累公司的盈利能力， 2019 年度 未能达成股权激励目标利润，以及考虑到2020 年爆发的新型冠状病毒肆虐全球可能导致经济 衰退，加上友商相继上市导致竞争加剧，公司传统优势市场安防变焦面临较大的价格压力， 2020 年原定的净利润目标存在较大的不确定性。

因此，公司管理经过多轮讨论，确定以实现销售规模增长、加快新产品战略布局为主要 目标，同时通过严控成本费用来提升毛利率水平，稳定净利润率水平，具体需结合市场发展 情况授权董事会进行动态调整。

四、确保财务预算完成的措施

• 1．进一步开拓现有产品市场，并积极培育新的产品线，提高市场占有率；

• 2．继续落实全面预算管理，建立和完善全员成本控制体系和制度；

• 3．以经济效益为中心，挖潜降耗，把降低成本作为首要目标；

• 4．加强职员培训，提高工作效率；

• 5．加强资金管理，提高资金利用率；

• 6．强化财务管理，加强成本控制分析、财务预算的执行、资金运行情况监管等方面的工

• 作，建立成本控制、预算执行的预警机制，加强企业内部控制制度建设，降低财务风险，保 证财务指标的实现。

五、特别提示

本预算不代表公司盈利预测，仅为公司经营计划，能否实现取决于经济环境、市场需求 等诸多因素，具有不确定性。

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议案九：

关于《公司2020 年度向银行等金融机构申请授信 额度及为全资子公司提供银行授信担保》的议案

各位股东：

为满足公司生产经营和发展的需要，公司预计2020 年度向银行等金融机构申请综合授信 额度拟为不超过人民币15 亿元，在此额度内由公司根据实际资金需求进行银行借贷。

为了促进公司业务运作，部分全资子公司根据业务可能需要向银行申请授信额度，公司 同意为中山联合光电制造有限公司、中山联合光电研究院有限公司、武汉联一合立技术有限 公司、中山联合光电显示技术有限公司、联合光电（香港）有限公司、中山联合汽车技术有 限公司、成都联江科技有限公司的银行授信额度提供担保，公司全资子公司的授信额度包括 在上述人民币15 亿总额度之内。

为便于公司2020 年度向银行申请授信额度工作顺利进行，公司董事会拟授权董事长龚俊 强先生全权处理公司向银行申请授信额度相关的一切事务，由此产生的法律、经济责任全部 由公司承担。本次授权有效期自2019 年年度股东大会决议通过之日起一年内有效。

请审议。

中山联合光电科技股份有限公司

董事会 二〇二〇年四月八日

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议案十：

关于《2020 年度董事、监事及高级管理人员薪 酬与津贴方案》的议案

各位股东：

根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事、监事和高级管理人员 薪酬管理制度》等相关规定，结合公司实际经营情况，并参照行业薪酬水平，公司制定《2020 年度董事、监事及高级管理人员薪酬与津贴方案》。公司拟对独立董事发放津贴6 万元/年， 不再另行发放岗位薪酬；对在公司任职的内部董事、内部监事，按照其所担任的公司职务和 劳动合同领取岗位薪酬，不再另行发放津贴；对未在公司任职的董事、监事，不另行发放岗 位薪酬和津贴。公司董事、监事出席公司会议及其他合理费用公司给予实报实销。

经公司董事会薪酬与考核委员会提议，并经董事会研究，为了充分调动公司董事及高级 管理人员的积极性和创造性，提高经营管理水平，现根据行业状况及公司生产经营实际情况， 拟订公司2020 年董事、监事及高级管理人员的薪酬与津贴方案如下：

一、2020 年度董事薪酬与津贴

• 1、非独立董事

董事龚俊强先生以公司董事长身份领取岗位薪酬，不另外领取董事津贴。

董事邱盛平先生以公司副董事长、副总经理的身份领取岗位薪酬，不另外领取董事津贴。 董事肖明志先生以公司消费镜头事业部总监的身份领取岗位薪酬，不另外领取董事津贴。 董事王志伟先生、李文飚先生、沙重九先生未在公司任职其他职务，不在公司领取岗位 薪酬与津贴。

• 2、独立董事

刘麟放先生、江绍基先生、王晋疆先生分别在公司领取独立董事津贴6 万元/年。 二、2020 年度监事薪酬与津贴

• 1、监事会主席：

潘华女士以公司营业部部门经理的身份在公司领取岗位薪酬，不另外领取监事津贴。

2、监事

李建华先生以公司第三设计部部门经理的身份在公司领取岗位薪酬，不另外领取监事津

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贴。

全丽伟先生以公司第三设计部工程师的身份在公司领取岗位薪酬，不另外领取监事津贴。 三、2020 年度高级管理人员薪酬与津贴

2020 年，公司高级管理人员岗位薪酬暂不做重大调整，为了充分调动公司内部董事及高 级管理人员的积极性和创造性，提高经营管理水平，提高管理层的积极性与主动性，公司将 根据行业状况及年度公司生产经营实际情况，另行制定绩效年薪方案报董事会审批。 高级管理人员岗位薪酬：

龚俊强先生以公司董事长的身份领取岗位薪酬，不另外领取董事津贴。

• 李成斌先生以公司总经理的身份领取岗位薪酬。

邱盛平先生以公司副总经理的身份领取岗位薪酬，不另外领取董事津贴。

• 肖明志先生以公司消费镜头事业部总监的身份领取岗位薪酬，不另外领取董事津贴。 瞿宗金先生以财务负责人的身份领取岗位薪酬。

梁绮丽女士以董事会秘书的身份领取岗位薪酬。

四、其他规定

• 1、以上董事、监事、高级管理人员的岗位薪酬为基本年薪，另外的年终奖励薪酬，公司

• 将视2020 年行业状况、生产经营实际情况及个人绩效考核情况确定并相应进行调整。

• 2、以上均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。 请审议。

中山联合光电科技股份有限公司

董事会

二〇二〇年四月八日

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议案十一：

关于《回购注销部分限制性股票》的议案

各位股东：

根据《管理办法》、《备忘录第8 号》以及《激励计划》的相关规定，首次授予的限制性 股票第三个解除限售期及预留授予的限制性股票第二个解除限售期公司层面业绩考核条件 为：“以2016 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于45%”。前述净利润指标计算以未 扣除股权激励成本前的净利润。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计 报告》及《2019 年年度报告》，2019 年归属上市公司股东且剔除股权激励成本影响后的净利 润为7512.18 万元，较2016 年净利润增长率为0.02%，未达到《激励计划》规定的首次授予 第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期解除限售条件，根据《激励计划》规定，公 司应将首次授予的限制性股票总额的40%及预留授予的限制性股票总额的30%回购注销。首次 授予的限制性股票注销1,853,952 股，涉及首次授予激励对象27 人，注销完成后，首次授予 的限制性股票数量剩余0 股。预留授予的限制性股票注销384,384 股，涉及预留授予激励对 象30 人，注销完成后，预留授予的限制性股票数量剩余512,512 股。因公司2019 年业绩未 满足《激励计划》中关于公司层面的业绩考核要求，根据《激励计划》规定，公司须回购注 销首次授予第三个解除限售期对应的限制性股票及预留授予第二个解除限售期对应的限制性 股票。

本次回购注销事项符合《管理办法》、《备忘录第8 号》等相关规定，不会影响公司持续 经营，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。

鉴于本次限制性股票回购注销尚需履行相关法定程序、办理时间较长，而公司董事会于 2020 年4 月8 日披露了《关于2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》：“以公 司现有总股本225,064,704 股为基数，向全体股东每10 股派1.50 元人民币现金（含税）。” 公司根据实情况及后续相关安排，预计本次限制性股票回购注销事项将于2019 年年度权益分 派完成后实施，因此，根据《激励计划》须对回购价格进行相应调整。 请审议。

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