UNION biometrics Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Mar 5, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 주식회사 유니온커뮤니티 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021년 03월 05일
권 유 자:	성 명: 주식회사 유니온커뮤니티&cr주 소: 서울특별시 송파구 법원로 127, 1201호(문정동, 문정대명벨리온) 12층&cr전화번호: 02-6488-3000
작 성 자:	성 명: 김 광 표&cr부서 및 직위: 경영지원본부 상무이사&cr전화번호: 02-6488-3127
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)유니온커뮤니티본인2021년 03월 05일2021년 03월 26일2021년 03월 10일미위탁원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원http://evote.ksd.or.kr전자투표 가능한국예탁결제원인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr&cr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m □ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)유니온커뮤니티보통주1,254,3498.54본인자기주식

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

※ 주식 소유 비율은 발행주식총수 기준입니다.&cr※ 자기주식은 상법 제369조 제2항에 따라 의결권이 제한됩니다.&cr

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

신요식최대주주보통주3,036,14120.68최대주주-김헌기임원(등기)보통주83,7030.57임원(등기)-이명훈임원(등기)보통주43,8890.30임원(등기)-최정순최대주주의 특수관계인 (친인척)보통주18,0000.12최대주주의 특수관계인 (친인척)-김혜경최대주주의 특수관계인 (친인척)보통주73,8580.50최대주주의 특수관계인 (친인척)-채백기임원(등기)보통주25,4000.17임원(등기)-백영현임원(등기)보통주1000.00임원(등기)-차재호임원(미등기)보통주24,5610.17임원(미등기)-이재우임원(미등기)보통주5,5620.04임원(미등기)-CORY BELLAMY임원(미등기)보통주20,2120.14임원(미등기)-김광표임원(미등기)보통주47,3170.22임원(미등기)-구경모임원(미등기)보통주13,0000.09임원(미등기)-3,391,74323.11-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

※ 주식 소유 비율은 발행주식총수 기준입니다.&cr

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김광표보통주47,317직원--

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

- 해당사항없음&cr

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 03월 05일2021년 03월 10일2021년 03월 25일2021년 03월 26일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2020년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. 원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2021년 3월 16일 9시 ~ 2021년 3월 25일 17시한국예탁결제원인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr&cr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

- 기간 중 24시간 접속 가능&cr(단, 마지막 날(25일)은 오후 5시까지만 가능)&cr- 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자 위임장 수여

- 주주확인용 인증서의 종류: 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등&cr- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl 전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를&cr받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처&cr ·주 소 : 서울시 송파구 법원로 127(문정동, 문정대명벨리온) 12층 경영지원본부 ·전화번호 : 02-6488-3128&cr- 우편 접수 여부 : 가능&cr- 접수 기간 : 2021년 3월 12일 ~ 3월 25일&cr- 위임장 접수시 개인 확인을 위하여 인감증명서 동봉 필수

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 03월 26일 오전 9시 30분서울시 송파구 법원로 127 대명벨리온 12층 (주)유니온커뮤니티 대회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2021년 3월 16일 9시 ~ 2021년 3월 25일 17시한국예탁결제원인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr&cr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

- 기간 중 24시간 접속 가능&cr(단, 마지막 날(25일)은 오후 5시까지만 가능)&cr- 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자 위임장 수여

- 주주확인용 인증서의 종류: 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등&cr- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 주총 집중일 개최 사유 : 당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 시행령 제8조에 의거하여 별도/연결 재무제표 및 그 주석을 정기주주총회 6주간전까지 감사 및 외부감사인, 증권선물위원회에 제출하여야 하는 일정과 주주총회 안건에 대한 실무일정 조율 등을 고려한 결과 주주총회의 3월 하순 개최가 불가피하여 부득이 하게 주주총회 집중일인 3월 26일을 주주총회 개최일로 결정하게 되었습니다.&cr&cr- 코로나19의 확산방지를 위해 이번 주주총회 개최시 소독제 비치 및 발열검사를 실시할 예정입니다. 현장 주주총회 참석시 발열검사등을 통해 증상이 있는 일부주주의 경우, 별 도 장소 안내를 통해 주주총회 참석하도록 조치할 예정입니다.

코로나19 확산방지 차원에서 위임장 및 전자투표 등 비대면 의결권 행사수단을 적극 활 용한 의결권 행사 부탁드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl

◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 당기 총 438억원의 매출을 하였습니다. 이는 전년동기 대비 약 40억 (6.8%)증가한 수치로 주요원인은 국내 주요 거래처에 대한 매출 상승의 영향입니다. 매출액이 증가하였으나 코로나19의 영향으로 해외거래처 LOCKDOWN이 장기화됨에 따라해외 수출매출이 저조하여 전년동기 대비 영업이익은 약 11억(-32.5%) 감소하였습니다.

&cr

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

&cr※ 본 재무제표는 외부감사인의 감사가 종료되기 이전의 정보이므로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 결의내용에 따라 변경될 수 있습니다.&cr&cr※ 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1. 연결재무제표&cr

연 결 재 무 상 태 표
제 21 기 기말 2020년 12월 31일 현재
제 20 기 기말 2019년 12월 31일 현재
주식회사 유니온커뮤니티와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 21 (당) 기말		제 20 (전) 기말
자 산
유동자산		41,001,147,783		36,973,448,031
현금및현금성자산	15,930,833,082		9,293,329,112
당기손익-공정가치 측정 금융자산(유동)	1,002,202,539		1,013,827,000
매출채권	12,922,884,287		15,789,813,013
기타유동금융자산	841,602,148		279,391,068
기타유동자산	555,995,270		505,111,284
재고자산	9,747,630,457		10,091,976,554
비유동자산		17,775,617,694		17,529,599,619
기타비유동금융자산	706,063,703		711,483,703
유형자산	9,997,456,171		10,080,870,954
무형자산	1,304,933,719		1,431,973,334
투자부동산	1,841,089,853		1,886,168,083
당기손익-공정가치 측정 금융자산	1,340,808,697		1,239,614,984
이연법인세자산	2,585,265,551		2,179,488,561
자 산 총 계		58,776,765,477		54,503,047,650
부 채
유동부채		18,568,657,920		14,967,459,627
매입채무	5,328,188,210		5,278,782,083
기타유동금융부채	750,604,564		937,870,219
기타유동부채	430,832,893		655,991,808
단기차입금	11,000,000,000		8,000,000,000
유동성장기차입금	1,000,000,000		-
당기법인세부채	43,564,866		79,348,130
반품충당부채	15,467,387		15,467,387
비유동부채		4,646,053,018		4,960,141,539
장기차입금	-		1,000,000,000
기타비유동금융부채	536,927,463		453,881,492
순확정급여부채	4,109,125,555		3,506,260,047
부 채 총 계		23,214,710,938		19,927,601,166
자 본
자본금	7,339,503,500		7,339,503,500
주식발행초과금	17,144,882,375		17,144,882,375
기타자본항목	(3,827,868,306)		(3,787,782,986)
이익잉여금	14,965,811,137		13,938,588,319
비지배지분	(60,274,167)		(59,744,724)
자 본 총 계		35,562,054,539		34,575,446,484
부채와자본총계		58,776,765,477		54,503,047,650

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 21 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 20 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 유니온커뮤니티와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 21 (당) 기	제 20 (전) 기
매출액	43,789,955,558	40,989,879,580
매출원가	(28,866,021,106)	(24,145,867,116)
매출총이익	14,923,934,452	16,844,012,464
판매비와관리비	(12,572,623,810)	(13,361,581,311)
영업이익	2,351,310,642	3,482,431,153
기타수익	345,504,047	525,084,801
기타비용	(294,241,047)	(1,232,772)
금융수익	538,558,966	687,566,675
금융원가	(1,043,954,151)	(421,947,843)
법인세비용차감전순이익	1,897,178,457	4,271,902,014
법인세비용	290,078,506	(180,135,753)
당기순이익	2,187,256,963	4,091,766,261
지배기업소유주지분순손익	2,187,786,406	4,092,686,330
비지배지분순손익	(529,443)	(920,069)
기타포괄손익	(219,507,528)	134,702,763
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정 요소	(219,507,528)	134,702,763
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목	-	-
당기총포괄이익	1,967,749,435	4,226,469,024
지배기업소유주지분순손익	1,968,278,878	4,227,389,093
비지배지분순손익	(529,443)	(920,069)
주당이익
기본주당이익	163	299
희석주당이익	163	299

&cr2. 별도재무제표&cr

재 무 상 태 표
제 21 기 기말 2020년 12월 31일 현재
제 20 기 기말 2019년 12월 31일 현재
주식회사 유니온커뮤니티	(단위: 원)

과 목	제 21 (당) 기말		제 20 (전) 기말
자 산
유동자산		40,985,587,369		36,957,795,100
현금및현금성자산	15,930,395,079		9,292,808,592
당기손익-공정가치 측정 금융자산(유동)	1,002,202,539		1,013,827,000
매출채권	12,904,789,448		15,771,718,174
기타유동금융자산	844,574,576		282,363,496
기타유동자산	555,995,270		505,101,284
재고자산	9,747,630,457		10,091,976,554
비유동자산		17,815,318,068		17,567,788,138
기타비유동금융자산	706,063,703		711,483,703
유형자산	9,997,456,171		10,080,762,174
무형자산	1,299,972,957		1,425,609,497
투자부동산	1,841,089,853		1,886,168,083
당기손익-공정가치 측정 금융자산	1,340,808,697		1,239,614,984
이연법인세자산	2,629,926,687		2,224,149,697
자 산 총 계		58,800,905,437		54,525,583,238
부 채
유동부채		18,568,492,920		14,967,294,627
매입채무	5,328,188,210		5,278,782,083
기타유동금융부채	750,439,564		937,705,219
기타유동부채	430,832,893		655,991,808
단기차입금	11,000,000,000		8,000,000,000
유동성장기차입금	1,000,000,000		-
당기법인세부채	43,564,866		79,348,130
반품충당부채	15,467,387		15,467,387
비유동부채		4,646,053,018		4,960,141,539
장기차입금	-		1,000,000,000
기타비유동금융부채	536,927,463		453,881,492
순확정급여부채	4,109,125,555		3,506,260,047
부 채 총 계		23,214,545,938		19,927,436,166
자 본
자본금	7,339,503,500		7,339,503,500
주식발행초과금	17,144,882,375		17,144,882,375
기타자본항목	(3,696,992,682)		(3,656,907,362)
이익잉여금	14,798,966,306		13,770,668,559
자 본 총 계		35,586,359,499		34,598,147,072
부채와자본총계		58,800,905,437		54,525,583,238

포 괄 손 익 계 산 서
제 21 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 20 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 유니온커뮤니티	(단위: 원)

과 목	제 21 (당) 기	제 20 (전) 기
매출액	43,789,955,558	40,989,879,580
매출원가	(28,866,021,106)	(24,145,867,116)
매출총이익	14,923,934,452	16,844,012,464
판매비와관리비	(12,571,008,955)	(13,358,782,565)
영업이익	2,352,925,497	3,485,229,899
기타수익	345,494,047	525,074,801
기타비용	(294,241,047)	(1,232,769)
금융수익	538,558,483	687,566,014
금융원가	(1,043,954,151)	(421,947,843)
법인세비용차감전순이익	1,898,782,829	4,274,690,102
법인세비용	290,078,506	(180,135,753)
당기순이익	2,188,861,335	4,094,554,349
기타포괄손익	(219,507,528)	134,702,763
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정 요소	(219,507,528)	134,702,763
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목	-	-
당기총포괄이익	1,969,353,807	4,229,257,112
주당이익
기본주당이익	163	299
희석주당이익	163	299

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

<이익잉여금처리계산서(결손금처리계산서)>

제 21 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
제 20 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
주식회사 유니온커뮤니티	(단위 : 원)

과 목	제 21 기		제 20 기
처분예정일 : 2021.03.26		처분확정일 : 2020.03.27
---	---	---	---	---
Ⅰ.미처분이익잉여금		14,509,013,846		13,574,821,705
1.전기이월미처리이익잉여금	12,539,660,039		9,345,564,593
2.보험수리적손실	(219,507,528)		13,702,763
3.당기순이익(손실)	2,188,861,335		4,094,554,349
Ⅱ.이익잉여금처리액		1,033,698,666		1,035,161,666
1.이익준비금	93,972,606		94,105,606
2.현금배당	939,726,060		941,056,060
Ⅲ.차기이월미처분이익잉여금		13,475,315,180		12,539,660,039

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분	제 21(당) 기	제 20(전) 기
주당 배당금(원)	70	70
시가배당율(%)	1.6	2.5
배당금 총액(원)	939,726,060	941,056,060

- 당기 배당에 관한 사항은 2021년 3월 26일 개최되는 정기주주총회에서 확정될 예정입니다.&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제9조의2 [주식 등의 전자등록] 회사는 「주식ㆍ사 채 등의 전자 등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자 등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.	제9조의 2 [주식 등의 전자등록] 회사는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	- 비상장사채 등 의무 등록 대상이 아닌 주 식등에 대해서는 전자 등록을 하지 않을 수 있도록 함.
제10조의 4 [신주의 배당기산일] 회사가 유상증자. 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.	제10조의 4 [신주의 동등배당] ① 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다. ② 제1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지 아니한다.	- 동등배당 원칙을 명시함.
제13조 [주주명부의 폐쇄 및 기준일] ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명의에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다. <주석 신설>	제13조[주주명부의 폐쇄 및 기준일] ① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다. ② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. ③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. ※ 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식등을 전자등록한 경우 주주명부 폐쇄기간의 설정이 불필요하므로 기준일 제도만으로 운영할 수도 있음.	- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.
제14조2 [전환사채의 발행] &cr①∼④ 생략 ⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 10조의 4의 규정을 준용한다.	제14조의 2[전환사채의 발행] &cr①∼④ 현행과 같음 ⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제10조 4의 규정을 준용한다.	- 전환사채를 주식으 로 전환하는 경우 이 자의 지급에 관한 내 용을 삭제함.
제17조 [소집시기] ① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제17조 [소집시기] 회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다. ② 삭제	- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.
제41조의2 [감사의 수와 선임] &cr① 생략 ② 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권있는 발행주식총수의 100분의3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. ④ 신설 ⑤ 신설	제41조의2[감사의 수와 선임·해임] ① 현행과 같음 ② 감사는 주주총회에서 선임·해임한다. 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. ④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	- 감사선임에 관한 조문 정비. - 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함.
제43조 [재무제표 등의 작성 등] &cr①~② 생략 ③ 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. ④ 생략 ⑤ 감사는 정기주주총회일의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다. ⑥~⑨ 생략	제43조[재무제표 등의 작성 등] &cr①~② 현행과 같음 ③ 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. ④ 현행과 같음 ⑤ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다. ⑥~⑨ 현행과 같음	- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.
제45조 [이익배당] &cr①∼② 생략 ③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. <주석 신설> ④ 생략	제45조[이익배당] &cr①∼② 현행과 같음 ③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ※ 제17조제1항에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과 다른날로 배당기준일을 정할 수 있음. ④ 현행과 같음	- 배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함.
부칙 제1조 [시행일] 이 정관은 2019년 3월 22일부터 개정 시행한다. 다만, 제9조, 제9조의2, 제11조, 제12조, 제16조의 개정규정은 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날로부터 시행한다.	부칙 제1조[시행일] 이 정관은 2021년 3월 26일터 시행한다.	- 부칙 신설
제2조[감사 선임에 관한 적용례] 신설	제2조[감사 선임에 관한 적용례] 제41조2의 제3항·제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다.	- 부칙 신설
제3조(감사 해임에 관한 적용례) 신설	제3조(감사 해임에 관한 적용례) 제41조2의 제4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.	- 부칙 신설

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
신요식	1967.04.28	부	-	본인	이사회
김헌기	1966.08.12	부	-	없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
신요식	(주)유니온커뮤니티 대표이사	1990.01~1995.10	한국컴퓨터 기술연구소	없음
1995.11~1999.11	청호컴퓨터 사업본부장
2000.02~현재	(주)유니온커뮤니티 대표이사
김헌기	(주)유니온커뮤니티 부사장	1991.12~1997.03	(주)금강	없음
1997.03~2000.03	엘렉스컴퓨터
2000.04~현재	(주)유니온커뮤니티 부사장

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

신요식 사내이사 후보&cr상기 후보자 신요식은 현재 (주)유니온커뮤니티의 대표이사로 재직중인 당사의 창업주로서 (주)유니온커뮤니티가 지금까지 성장해오는데 기여한 주요 인사입니다. 향후 당사의 신제품 개발 및 신규사업 진출에 관련하여 오랜 경력과 노하우를 바탕으로 회사의 성장에 기여할 것으로 판단됩니다.&cr&cr 김헌기 사내이사 후보&cr상기 후보자 김헌기는 현재 (주)유니온커뮤니티 부사장이자 경영지원본부 본부장으로 재직중이며 당사의 재무회계 및 인사와 총무 전반적인 사항에 대해 풍부한 경험과 지식을 보유하고 있습니다. 당사의 창립년도부터 (주)유니온커뮤니티의 성장에 기여한 경영진으로서 향후 당사의 지속적인 발전에 기여할 것으로 판단됩니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_신요식 대표이사.jpg 확인서_신요식 대표이사 확인서_김헌기 부사장.jpg 확인서_김헌기 부사장

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	6 ( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	20억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6 ( 1 )
실제 지급된 보수총액	11.3억원
최고한도액	20억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	1억원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	6백만원
최고한도액	1억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음