Unimot S.A. — Share Issue/Capital Change 2017

Apr 21, 2017

Opinia Zarządu Unimot S.A.

w sprawie: emisji warrantów subskrypcyjnych serii E z prawem objęcia akcji serii K oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii K, z wyłączeniem prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii E oraz akcji serii K

Zgodnie z wymogami artykułu 433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, Zarząd spółki Unimot S.A. (dalej: Spółka), przedkłada niniejszym swoją opinię i rekomendację w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii E oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, z wyłączeniem prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii E oraz akcji zwykłych na okaziciela serii K, a także w sprawie sposobu ustalenia i uzasadnienia ceny emisyjnej akcji serii K.

Emisja warrantów subskrypcyjnych serii E uprawniających do objęcia akcji serii K służyć ma rozliczeniu transakcji nabycia przez Spółkę udziałów w spółce zależnej - Tradea spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Częstochowie z dnia 23 maja 2016 roku, na podstawie umowy sprzedaży zawartej z Panem Marcinem Kapkowskim oraz Panią Barbarą Kapkowską. Zgodnie z zawartą umową rozliczenie drugiej raty ceny sprzedaży udziałów miało nastąpić poprzez zaoferowanie Panu Marcinowi Kapkowskiemu warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji nowej emisji.

Transakcja nabycia udziałów spółki zależnej - Tradea spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Częstochowie, zajmującej się handlem energią elektryczną, umożliwiła Spółce wzmocnienie pozycji na rynku, a także była krokiem w kierunku stworzenia multienergetycznej oferty grupy kapitałowej UNIMOT. Działanie to wpisywało się w przyjętą strategię Spółki, uchwaloną przez Zarząd i ogłoszoną w dniu 23.06.2016 r.W wyniku transakcji Spółka w efektywniejszy sposób zwiększa swoją wartość, co pozytywnie wpływa na wycenę akcji będących w posiadaniu akcjonariuszy Spółki.

Emisja warrantów subskrypcyjnych i warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii K, skierowanej do dotychczasowego wspólnika Tradea spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Pana Marcina Kapkowskiego, stanowi realizację zobowiązania Spółki wynikającego z zawartej umowy oraz pozwala na częściowe sfinansowanie nabycia udziałów spółki zależnej, bez konieczności zaciągania zewnętrznego zadłużenia na rynku finansowym. Planowane działania pozwolą jednocześnie na trwalsze związanie Prezesa Zarządu Tradea spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z grupą kapitałową UNIMOT i jej celami strategicznymi związanymi ze wzrostem wartości akcji Spółki.

Warranty subskrypcyjne serii E oferowane będą nieodpłatnie. Akcje serii K będą oferowane Uprawnionemu z warrantów subskrypcyjnych serii E – Panu Marcinowi Kapkowskiemu za cenę emisyjną równą 19,50 PLN. Proponowana cena emisyjna jest równa średniemu ważonemu trzymiesięcznemu kursowi akcji Spółki według notowań na rynku NewConnect z dnia 19 maja 2016 r. i odzwierciedla wartość rynkową akcji Spółki w dniu zawarcia umowy sprzedaży udziałów. W opinii Zarządu tak ustalona cena emisyjna akcji serii K jest adekwatna z punktu widzenia sposobu rozliczenia ceny za udziały Tradea sp. z o.o. tj. wynagrodzenia Uprawnionego za osiągnięcie efektów zarządczych i wyników finansowych w spółce Tradea spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, określonych w umowie sprzedaży udziałów z dnia 23 maja 2016 r., jak również jego zobowiązań związanych z przyszłym zaangażowaniem w rozwój grupy kapitałowej UNIMOT.

Biorąc pod uwagę powyższe, Zarząd Spółki jest zdania, że wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do akcji serii K oraz warrantów subskrypcyjnych serii E jest w pełni uzasadnione, zaś powzięcie uchwały w tej sprawie leży w najlepszym interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy.

Z uwagi na powyższe, Zarząd Spółki rekomenduje akcjonariuszom obecnym na Walnym Zgromadzeniu Spółki, aby głosowali za podjęciem uchwał w formie przedstawionej przez Zarząd Spółki i zatwierdzili emisję warrantów subskrypcyjnych serii E oraz akcji serii K z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, jak również zaakceptowali zaproponowaną przez Zarząd Spółki cenę emisyjną akcji.