Uchwała Nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Unimot Spółki Akcyjnej z siedzibą w Zawadzkiem

z dnia 26 czerwca 2026 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Unimot S.A. z siedzibą w Zawadzkiem, wybiera
_______ na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia

Uchwała Nr 2
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Unimot Spółki Akcyjnej z siedzibą w Zawadzkiem
z dnia 26 czerwca 2026 roku

w sprawie: zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego Unimot S.A. za rok obrotowy 2025

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Unimot S.A. z siedzibą w Zawadzkiem, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz po zapoznaniu się z wynikami oceny Rady Nadzorczej zawartymi w jej sprawozdaniu, zatwierdza sprawozdanie finansowe spółki Unimot S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku, w którego skład wchodzą:

jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej Spółki,
jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów wykazujące zysk netto w wysokości 142 976 024 złotych 65 groszy,
jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych,
jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym,
informacje objaśniające.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 3
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Unimot Spółki Akcyjnej z siedzibą w Zawadzkiem
z dnia 26 czerwca 2026 roku

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej UNIMOT za rok obrotowy 2025

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Unimot S.A. z siedzibą w Zawadzkiem, działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z wynikami oceny przeprowadzonej przez Radę Nadzorczą zawartymi w jej sprawozdaniu, zatwierdza sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej UNIMOT za rok obrotowy 2025.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Unimot Spółki Akcyjnej z siedzibą w Zawadzkiem

z dnia 26 czerwca 2026 roku

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Unimot S.A. i Grupy Kapitałowej UNIMOT za rok obrotowy 2025 oraz sprawozdania Rady Nadzorczej za 2025

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Unimot S.A. z siedzibą w Zawadzkiem, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych i postanowienia zasady 2.11 zbioru „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” oraz po zapoznaniu się z wynikami oceny przeprowadzonej przez Radę Nadzorczą zawartymi w jej sprawozdaniu, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Unimot S.A. i Grupy Kapitałowej UNIMOT (obejmujące swym zakresem również sprawozdanie zrównoważonego rozwoju) za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku oraz zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2025.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 5
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Unimot Spółki Akcyjnej z siedzibą w Zawadzkiem
z dnia 26 czerwca 2026 roku

w sprawie: podziału zysku za rok obrotowy 2025

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Unimot S.A. z siedzibą w Zawadzkiem, po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu Spółki oraz wynikami oceny przeprowadzonej przez Radę Nadzorczą (zawartymi w sprawozdaniu Rady Nadzorczej), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, postanawia przeznaczyć w następujący sposób jednostkowy zysk netto spółki Unimot S.A. wypracowany w roku obrotowym 2025 wynoszący 142 976 024 złotych 65 groszy:

przeznacza się kwotę 49 186 908 złotych na wypłatę dywidendy (dywidenda 6 złotych na jedną akcję), pozostałą kwotę 93 789 116 złotych 65 groszy przekazuje się na kapitał zapasowy.

§2.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Unimot S.A. postanawia:

a) ustala się dzień dywidendy na (7) siódmy dzień od dnia podjęcia niniejszej uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. dzień: 3 lipca 2026 roku - z zastrzeżeniem, że jeżeli ww. dzień przypada na sobotę, niedzielę lub inny dzień ustawowo wolny od pracy, dniem tym jest pierwszy kolejny dzień roboczy;

b) ustala się dzień wypłaty dywidendy na (14) czternasty dzień od dnia dywidendy, tj. dzień: 10 lipca 2026 roku - z zastrzeżeniem, że jeżeli ww. dzień przypada na sobotę, niedzielę lub inny dzień ustawowo wolny od pracy, dniem tym jest pierwszy kolejny dzień roboczy.

§3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 6
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Unimot Spółki Akcyjnej z siedzibą w Zawadzkiem
z dnia 26 czerwca 2026 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Adamowi Sikorskiemu

§1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Unimot S.A. z siedzibą w Zawadzkiem postanawia udzielić absolutorium z wykonywania obowiązków Adamowi Sikorskiemu, pełniącemu funkcję Prezesa Zarządu w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 7
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Unimot Spółki Akcyjnej z siedzibą w Zawadzkiem
z dnia 26 czerwca 2026 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Robertowi Brzozowskiemu

§1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Unimot S.A. z siedzibą w Zawadzkiem postanawia udzielić absolutorium z wykonywania obowiązków Robertowi Brzozowskiemu, pełniącemu funkcję Wiceprezesa Zarządu w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 8
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Unimot Spółki Akcyjnej z siedzibą w Zawadzkiem
z dnia 26 czerwca 2026 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Filipowi Kuropatwie

§1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Unimot S.A. z siedzibą w Zawadzkiem postanawia udzielić absolutorium z wykonywania obowiązków Filipowi Kuropatwie, pełniącemu funkcję Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 9
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Unimot Spółki Akcyjnej z siedzibą w Zawadzkiem
z dnia 26 czerwca 2026 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Anecie Szczesnej - Kowalskiej

§1.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Unimot S.A. z siedzibą w Zawadzkiem postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków Anecie Szczesnej - Kowalskiej, pełniącej funkcję Wiceprezesa Zarządu w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku.

§2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 10
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Unimot Spółki Akcyjnej z siedzibą w Zawadzkiem
z dnia 26 czerwca 2026 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Michałowi Hojowskiemu

§1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Unimot S.A. z siedzibą w Zawadzkiem postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków Michałowi Hojowskiemu, pełniącemu funkcję Wiceprezesa Zarządu w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 11
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Unimot Spółki Akcyjnej z siedzibą w Zawadzkiem
z dnia 26 czerwca 2026 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Andreasowi Golombek

§1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Unimot S.A. z siedzibą w Zawadzkiem postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków Andreasowi Golombek, pełniącemu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 12
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Unimot Spółki Akcyjnej z siedzibą w Zawadzkiem
z dnia 26 czerwca 2026 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Magdalenie Sikorskiej

§1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Unimot S.A. z siedzibą w Zawadzkiem postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków Magdalenie Sikorskiej, pełniącej funkcję Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 13
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Unimot Spółki Akcyjnej z siedzibą w Zawadzkiem
z dnia 26 czerwca 2026 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Czesławowi Sadkowskiemu

§1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Unimot S.A. z siedzibą w Zawadzkiem postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków Czesławowi Sadkowskiemu pełniącemu funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 14
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Unimot Spółki Akcyjnej z siedzibą w Zawadzkiem
z dnia 26 czerwca 2026 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Piotrowi Cieślakowi

§1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Unimot S.A. z siedzibą w Zawadzkiem postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków Piotrowi Cieślakowi, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 15
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Unimot Spółki Akcyjnej z siedzibą w Zawadzkiem
z dnia 26 czerwca 2026 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Lidii Banach-Hoheker

§1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Unimot S.A. z siedzibą w Zawadzkiem postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków Lidii Banach-Hoheker, pełniącej funkcję Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 16
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Unimot Spółki Akcyjnej z siedzibą w Zawadzkiem
z dnia 26 czerwca 2026 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Piotrowi Prusakiewiczowi

§1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Unimot S.A. z siedzibą w Zawadzkiem postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków Piotrowi Prusakiewiczowi, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 17
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Unimot Spółki Akcyjnej z siedzibą w Zawadzkiem
z dnia 26 czerwca 2026 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Yiannisowi Petrallisowi

§1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Unimot S.A. z siedzibą w Zawadzkiem postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków Yiannisowi Petrallisowi, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 18
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Unimot Spółki Akcyjnej z siedzibą w Zawadzkiem
z dnia 26 czerwca 2026 roku

w sprawie: podjęcie uchwały opiniującej sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Unimot S.A. za rok obrotowy 2025

§1.

Działając na podstawie art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych oraz art. 90g ust. 6 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, uwzględniając ocenę Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Unimot S.A. za rok 2025, dokonaną przez biegłego rewidenta, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Unimot S.A. wyraża pozytywną opinię o Sprawozdaniu Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Unimot S.A. za rok 2025.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie do projektów uchwał nr 1 – 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Unimot S.A.
zwołanego na 26 czerwca 2026 roku.

Projekt uchwały nr 1 (wybór Przewodniczącego).

Uchwała dotycząca spraw proceduralnych.

Projekty uchwał nr 2 – 4 (zatwierdzenie sprawozdań rocznych).

Uchwały dotyczące spraw należących do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgodnie z regulacją określoną w art. 395 § 2 ust. 1 Kodeksu spółek handlowych. Wskazany przepis przewiduje zatwierdzenie przez Zgromadzenie w formie uchwał, określonych poniżej spraw:

→ zatwierdzenie rocznego sprawozdania finansowego Unimot S.A. za rok 2025.
→ zatwierdzenie sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej UNIMOT za rok obrotowy 2025.
→ zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Unimot S.A. oraz Grupy Kapitałowej UNIMOT za 2025 rok.

Wyżej, wymienione sprawozdania zostały opublikowane przez Spółkę i zbadane przez biegłego rewidenta. Zgodnie z Dobrymi Praktykami GPW 2021 zatwierdza się także:

→ roczne sprawozdanie Rady Nadzorczej.

Projekt uchwały nr 5 (podział zysku, wypłata dywidendy).

Uchwała dotyczy spraw należących do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgodnie z regulacją określoną w art. 395 § 2 ust. 2 Kodeksu spółek handlowych. Uchwała przewiduje wypłatę dywidendy zgodnie z rekomendacją Zarządu, która to rekomendacja uzyskała opinię Rady Nadzorczej.

Projekty uchwał nr 6 – 17 (udzielenie absolutoriów).

Uchwały dotyczące spraw należących do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgodnie z regulacją określoną w art. 395 § 2 ust. 3 Kodeksu spółek handlowych tj. udzielenia absolutorium członkom Zarządu spółki oraz członkom Rady Nadzorczej pełniących funkcje w roku obrotowym 2025 roku.

Projekt uchwały nr 18 (opinia dotycząca sprawozdania o wynagrodzeniach).

Uchwała dotyczy sprawy należącej do kompetencji Walnego Zgromadzenia zgodnie z kompetencjami określonymi w Kodeksie spółek handlowych i Ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa”). Zgodnie z przepisami Ustawy Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach członków organów spółki, za przygotowanie którego odpowiedzialna jest Rada Nadzorcza. Sprawozdanie o wynagrodzeniach poddawane jest ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych Ustawą. Rada Nadzorcza Spółki sporządziła stosowne Sprawozdanie dotyczące roku 2025, a biegły rewident wydał w odniesieniu do ww. Sprawozdania stosowny raport. Sprawozdanie Rady Nadzorczej oraz raport biegłego rewidenta zostały upublicznione.

Uchwala nr 19
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
UNIMOT spółka akcyjna z siedzibą w Zawadzkiem
z dnia 26 czerwca 2026 roku

w sprawie: wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą UNIMOT spółka akcyjna z siedzibą w Zawadzkiem (dalej: „Spółka”), działając na podstawie art. 393 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 lit. e) Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na zbycie przez Spółkę zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki tj. organizacyjnie i finansowo wyodrębnionego w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonego do realizacji określonych zadań gospodarczych, służący Spółce do prowadzenia działalności w zakresie handlu detalicznego paliwami, handlu pozapaliwowego w ramach sieci stacji paliw pod marką AVIA (dalej: „ZCP”), obejmującej w szczególności lecz nie wyłącznie:

wydzielone ze struktury organizacyjnej Spółki obszary oraz przypisanych do nich Pracowników wykonujących zadania w ramach przedmiotu działalności ZCP oraz prawa i obowiązki wobec tych Pracowników wraz z dokumentacją pracowniczą;
prawa do ruchomości, w tym urządzeń, w szczególności wyposażenia wykorzystywanego w działalności ZCP, oraz środki trwałe wykorzystywane w działalności ZCP, a także stan towarów wykorzystywanych w ZCP;
prawa i obowiązki wynikające z umów z kontrahentami ZCP, służące realizowania działalności przez ZCP;
prawa wynikające z innych umów służące działalności ZCP, w tym w szczególności z polis ubezpieczeniowych obejmujących ubezpieczenie składników majątkowych i wierzytelności wchodzących w skład ZCP;
prawa do korzystania z nieruchomości służące Spółce do prowadzenia działalności ZCP;
know-how i tajemnice działalności w zakresie ZCP;
dokumenty związane z prowadzeniem działalności w zakresie ZCP;
związane i wynikające z działalności ZCP należności przypadające od kontrahentów, związane z ZCP;
związane i wynikające z działalności ZCP zobowiązania, w szczególności zobowiązania wobec kontrahentów związane z ZCP, inne zobowiązania związane z ZCP.

§2

Zbycie ZCP przez Spółkę nastąpi poprzez jego przeniesienie do spółki w 100% (stu procentach) zależnej od Spółki tj. Unimot Paliwa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zawadzkiem posiadającej nr KRS: 0000501430 (dalej: „UP”).

Z nabyciem ZCP przez UP nastąpi jednocześnie przejęcie przez UP odpowiedniej części zakładu pracy Spółki związanej z działalnością ZCP, w rozumieniu art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 roku - Kodeks pracy.

§3

Dla zapewnienia zbycia ZCP w sposób opisany powyżej Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Zarządowi Spółki upoważnienia do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do zbycia ZCP, w szczególności lecz nie wyłącznie do:

określenia szczegółowego wykaz składników wchodzących w skład ZCP na datę przeniesienia;
ustalenia warunków przeniesienia ZCP, w tym w szczególności terminu zbycia i ceny ZCP wraz z szczegółowymi warunkami i terminami jej zapłaty oraz zawarcia umów niezbędnych dla przeprowadzenia transakcji zbycia ZCP – w tym w szczególności tam gdzie będzie to wymagane – zawarcia przedwstępnej, warunkowej lub ostatecznej umowy sprzedaży ZCP na warunkach według uznania Zarządu;
podjęcia działań w celu uzyskania – w tym w szczególności tam gdzie będzie to wymagane – zgody kontrahentów na przeniesienie na UP praw lub obowiązków wynikających z umów związanych z działalnością ZCP czy zawarcia porozumień zmierzających do tego celu;
wykonania wszelkich czynności w związku z przejściem na UP części zakładu pracy Spółki związanej z działalnością ZCP w rozumieniu art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 roku - Kodeks pracy;
dokonania wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych i złożenia wszelkich innych oświadczeń w celu wykonania niniejszej Uchwały i skutecznego przeniesienia ZCP na rzecz UP.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwala nr 20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Unimot Spółki Akcyjnej z siedzibą w Zawadzkiem

z dnia 26 czerwca 2026 roku

w sprawie: utworzenia programu motywacyjnego, sfinansowania przez Spółkę, w trybie art. 345 Kodeksu spółek handlowych, nabycia przez osoby zatrudnione w Grupie UNIMOT S.A. akcji emitowanych przez Spółkę w ramach tego programu oraz utworzenia kapitału rezerwowego na ten cel

Zwyczajne Walne Zgromadzenie UNIMOT S.A. z siedzibą w Zawadzkiem, działając na podstawie art. 345 § 1, § 4 oraz § 5 Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 396 § 4 Kodeksu spółek handlowych, art. 15 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust. 4 Statutu Spółki, działając w oparciu o pisemne sprawozdanie Zarządu Spółki z dnia 22 maja 2026 r., sporządzone na podstawie art. 345 § 6 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako: „Sprawozdanie Zarządu”), stanowiące Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały, a także po zapoznaniu się ze stanowiskiem Rady Nadzorczej Spółki, wyrażonym w uchwale nr 01/05/2026 z dnia 25 maja 2026 r., uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie UNIMOT S.A. z siedzibą w Zawadzkiem (dalej jako: „Spółka”), postanawia utworzyć program motywacyjny dla osób zatrudnionych w Grupie UNIMOT S.A. pod nazwą: „Motywacyjno-kapitałowy Program Pracowniczy UNIMOT” (dalej jako: „Program”), polegający na sfinansowaniu przez Spółkę nabycia akcji Spółki przez jego uczestników, na warunkach określonych w niniejszej uchwale oraz regulaminie Programu.
W celu realizacji Programu, o którym mowa w ust. 1 powyżej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wyrazić zgodę na bezpośrednie sfinansowanie przez Spółkę nabycia emitowanych przez nią akcji w ramach Programu, na warunkach określonych w jego regulaminie oraz pozostałych dokumentach dotyczących Programu, w następujących granicach:

1) rodzaj oraz liczba akcji objętych finansowaniem: akcje Spółki na okaziciela znajdujące się w obrocie na rynku regulowanym, przy czym łączna liczba akcji nabywanych przez uczestników Programu nie jest możliwa do określenia na dzień podjęcia niniejszej Uchwały, gdyż będzie determinowana (i) łączną wartością środków jakie mają zostać przeznaczone na nabycie akcji przez tych uczestników Programu, zgodnie z regulaminem Programu i umowami uczestnictwa, a także (ii) ceną akcji Spółki na rynku regulowanym w dacie ich nabycia,

2) łączna wysokość udzielanego finansowania: nie wyższa niż 20.000.000,00 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych), która to kwota uwzględnia także należności publicznoprawne związane z finansowaniem,

3) podmioty nabywające akcje: osoby pozostające:

a) w stosunku prawnym ze Spółką (lub spółką zależną od Spółki w rozumieniu zasad rachunkowości, znajdujących zastosowanie do Spółki na potrzeby sporządzania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki), wynikającym z umowy o pracę, kontraktu menadżerskiego lub innej umowy cywilnoprawnej, na

podstawie której dana osoba wykonuje określone czynności na rzecz Spółki (lub spółki zależnej), albo

b) w stosunku powołania do organu spółki zależnej

które przystąpiły do Programu poprzez podpisanie umowy uczestnictwa w tym Programie (dalej łącznie jako: „Uczestnicy Programu”, a z osobna: „Uczestnik Programu”), przy czym z grona Uczestników Programu wyłączeni są członkowie Zarządu Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej Spółki;

4) sposób nabycia akcji: akcje Spółki będą nabywane przez danego Uczestnika Programu za pośrednictwem podmiotów uprawnionych do prowadzenia działalności maklerskiej na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (w drodze transakcji zawieranych podczas sesji giełdowych lub w ramach transakcji pakietowych) lub poza systemem obrotu (w drodze umowy pomiędzy stronami), przy czym akcje mogą być również nabywane przez Uczestników Programu w imieniu własnym albo przez dany podmiot uprawniony do prowadzenia działalności maklerskiej w imieniu własnym, lecz na rzecz Uczestników Programu – na szczegółowych warunkach określonych w regulaminie Programu;

5) cena nabycia akcji: akcje Spółki będą nabywane po cenie rynkowej akcji Spółki na rynku regulowanym (tj. Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.) w momencie dokonania transakcji nabycia akcji przez danego Uczestnika Programu lub przez podmiot uprawniony do prowadzenia działalności maklerskiej w imieniu własnym, lecz na rzecz danego Uczestnika Programu,

6) okres finansowania: finansowanie realizowane będzie do wyczerpania środków przeznaczonych na ten cel w niniejszej uchwale, nie dłużej niż do dnia 30 czerwca 2032 roku, z zastrzeżeniem, że Zarząd Spółki będzie uprawniony do wcześniejszego zakończenia finansowania z ważnych przyczyn.

Finansowanie nabycia akcji przez Uczestników Programu nastąpi na zasadach rynkowych, w drodze przyznania Uczestnikom Programu dodatkowych środków pieniężnych na nabycie akcji Spółki, w wysokości nie wyższej niż 60% (słownie: sześćdziesiąt procent) łącznej wartości wpłat danego Uczestnika Programu, pochodzących z jego wynagrodzenia w danym półrocznym okresie trwania Programu (w przypadku Uczestników Programu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę) albo nie wyższej niż 50% (słownie: pięćdziesiąt procent) łącznej wartości wpłat danego Uczestnika Programu, pochodzących z jego wynagrodzenia w danym półrocznym okresie trwania Programu (w przypadku pozostałych Uczestników Programu), na cel nabycia akcji na rzecz Uczestnika Programu (dalej jako: „Środki Dodatkowe”), na następujących warunkach:

a) Środki Dodatkowe będą przyznawane po zakończonych półrocznych okresach trwania Programu, nie później niż w terminie wskazanym w regulaminie Programu;

b) Środki Dodatkowe będą przekazywane na rachunek pieniężny powiązany z rachunkiem papierów wartościowych prowadzony przez firmę inwestycyjną obsługującą Program i służący do gromadzenia środków przeznaczonych na nabycie akcji Spółki przez Uczestników Programu lub będą udostępnione w inny sposób uzgodniony z taką firmą obsługującą Program, na warunkach szczegółowo określonych w regulaminie Programu i

zawieranej z Uczestnikiem Programu umowie uczestnictwa w Programie lub umowie dotyczącej obsługi Programu zawieranej z firmą inwestycyjną;

c) Środki Dodatkowe zgromadzone na rachunku pieniężnym, o którym mowa powyżej, będą podlegały blokadzie ustanawianej przez firmę inwestycyjną obsługującą Program, na szczegółowych warunkach określonych w regulaminie Programu i zawieranej z Uczestnikiem Programu umowie uczestnictwa w Programie lub umowie dotyczącej obsługi Programu zawieranej z firmą inwestycyjną;

d) Środki Dodatkowe będą przyznawane pod warunkiem spełnienia określonych wymogów, doprecyzowanych w regulaminie Programu oraz w zawieranej z Uczestnikiem Programu umowie uczestnictwa w Programie, polegających w szczególności na:

i. realizacji celu ustalonego przez Spółkę dla wszystkich Uczestników Programu, polegającego na osiągnięciu przez Grupę UNIMOT S.A. lub przez spółkę, z którą danego Uczestnika Programu łączy Stosunek Zatrudnienia (zgodnie z definicją poniżej), albo przez jednostkę organizacyjną takiej spółki, do której przypisany jest Uczestnik Programu, określonego wskaźnika finansowego lub efektywnościowego za dany Okres, obliczanego zgodnie ze szczegółowymi zasadami określonymi w regulaminie Programu oraz umowie uczestnictwa w Programie;

ii. pozostawaniu przez Uczestnika Programu nieprzerwanie w danym okresie, za który przyznawane są Środki Dodatkowe w stosunku prawnym ze Spółką (lub spółką zależną od Spółki w rozumieniu zasad rachunkowości, znajdujących zastosowanie do Spółki na potrzeby sporządzania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki), wynikającym z umowy o pracę, kontraktu menadżerskiego lub innej umowy cywilnoprawnej, na podstawie której dana osoba wykonuje określone czynności na rzecz Spółki (lub spółki zależnej) albo w stosunku powołania do organu takiej spółki zależnej (dalej jako: „Stosunek Zatrudnienia”);

iii. niecofnięciu przez Uczestnika Programu dyspozycji przekazywania 3% (słownie: trzy procent) jego miesięcznego wynagrodzenia brutto na rachunek wybranej przez Spółkę firmy inwestycyjnej lub w inny sposób uzgodniony z taką firmą obsługującą Program, a w przypadku Uczestników Programu świadczących usługi na rzecz Spółki lub spółki zależnej od Spółki w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej – niecofnięciu deklaracji wystawiania faktury obejmującej 3% (słownie: trzy procent) miesięcznego wynagrodzenia netto ze wskazaniem rachunku, o którym mowa powyżej, oraz wystawianiu faktur w danym okresie, za który przyznawane są Środki Dodatkowe, zgodnie z tą deklaracją i postanowieniami Regulaminu, a także niedokonaniu zmiany tej dyspozycji lub deklaracji – od momentu złożenia takiej dyspozycji lub deklaracji do końca danego okresu, za który przyznawane są Środki Dodatkowe;

iv. trwaniu pełnomocnictwa udzielonego Spółce (lub wskazanej w uchwale Zarządu Spółki osobie) do dokonywania w imieniu Uczestnika Programu czynności niezbędnych do prawidłowej realizacji Programu, zgodnie z jego Regulaminem i umową uczestnictwa w Programie, którego zakres zostanie określony w Regulaminie Programu – od

momentu udzielenia takiego pełnomocnictwa do końca danego okresu, za który przyznawane są Środki Dodatkowe;

v. posiadanie przez Uczestnika Programu rachunku papierów wartościowych w rozumieniu art. 4 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi oraz rachunku pieniężnego w rozumieniu § 2 pkt 9 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 27 września 2024 r. w sprawie szczegółowych warunków technicznych i organizacyjnych dla firm inwestycyjnych, banków państwowych prowadzących działalność maklerską, banków, o których mowa w art. 70 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, i banków powierniczych – prowadzonych przez wybraną przez Spółkę firmę inwestycyjną;

e) Spółka może określić dodatkowe warunki, obowiązujące wszystkich Uczestników Programu, od których spełnienia uzależnione będzie przyznanie Środków Dodatkowych, przy czym warunki te powinny być zgodne z celami Programu i pozostawać proporcjonalne do tych celów;

f) po zakończeniu danego okresu, za który przyznane mają być Środki Dodatkowe, Spółka (lub jej spółka zależna, w zależności od przypadku) dokona weryfikacji, czy dany Uczestnik Programu spełnił warunki realizacji Programu; weryfikacja taka będzie również możliwa w dowolnym innym momencie takiego okresu, jeżeli Spółka (lub jej spółka zależna) uzna to za stosowne z punktu widzenia obsługi Programu,

g) brak realizacji przez Uczestnika Programu któregokolwiek z warunków realizacji Programu wiązać się będzie z utratą uczestnictwa w Programie w danym okresie, w tym w szczególności skutkować będzie brakiem przyznania Środków Dodatkowych, a tym samym brakiem nabycia akcji przez takiego Uczestnika Programu,

h) akcje Spółki nabywane w ramach Programu (w tym za Środki Dodatkowe) podlegać będą umownemu ograniczeniu ich zbywalności przez okres 3 (słownie: trzech) lat od momentu nabycia, na szczegółowych warunkach określonych w regulaminie Programu i zawieranej z Uczestnikiem Programu umowie uczestnictwa w Programie; ograniczenie zbywalności akcji nabytych w ramach Programu może zostać dokonane w szczególności poprzez ustanowienie przez firmę inwestycyjną obsługującą Program każdorazowej blokady nabytych akcji na rachunku papierów wartościowych Uczestnika Programu.

Przed przystąpieniem do Programu, Spółka będzie wymagała od danego uprawnionego do uczestnictwa w Programie przedłożenia dokumentów i oświadczeń mających na celu zbadanie jego wypłacalności, którymi mogą być w szczególności zaświadczenia o niezaleganiu w podatkach i w opłacaniu składek ZUS oraz – jeżeli Spółka uzna to za stosowne – inne dokumenty potwierdzające sytuację finansową takiej osoby. Udzielenie finansowania nabycia akcji Spółki w ramach Programu będzie uzależnione od pozytywnej weryfikacji wypłacalności uprawnionego w zakresie niezbędnym do należytego wykonania zobowiązań wynikających z niniejszej uchwały, regulaminu Programu i zawartej z Uczestnikiem Programu umowy uczestnictwa w Programie.
Jakiekolwiek zmiany w Programie muszą pozostać w zgodzie z niniejszą uchwałą oraz uwzględniać interes Spółki.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do ustalenia wszelkich szczegółowych warunków Programu oraz finansowania nabycia akcji Spółki w jego ramach w zakresie nieuregulowanym niniejszą Uchwałą w regulaminie Programu. Określając te warunki, Zarząd zobowiązany jest działać w granicach finansowania wskazanych niniejszej uchwale oraz z poszanowaniem interesu Spółki.

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia utworzyć kapitał rezerwowy w wysokości 20.000.000,00 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych), na cel bezpośredniego sfinansowania przez Spółkę nabycia akcji emitowanych przez Spółkę, w ramach Programu, o którym mowa w § 1 powyżej.
Na utworzenie kapitału rezerwowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej, zostanie przeznaczona kwota 20.000.000,00 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych), która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału, znajdująca się na kapitale zapasowym Spółki, w związku z czym kapitał zapasowy Spółki ulegnie zmniejszeniu o kwotę 20.000.000,00 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych).
W przypadku niewykorzystania wszystkich środków zgromadzonych na kapitale rezerwowym utworzonym niniejszą uchwałą, w razie podjęcia przez Zarząd Spółki uchwały o wcześniejszym zakończeniu Programu, kapitał ten ulegnie rozwiązaniu, a pozostałe na tym kapitale niewykorzystane środki przekazane zostaną z dniem podjęcia uchwały, o której mowa powyżej, na kapitał zapasowy Spółki, chyba że walne zgromadzenie postanowi inaczej.

§ 4

Zgodnie z § 20 ust. 2 lit. h Statutu Spółki, Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie zaopiniowała podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszej Uchwały.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje do wiadomości Sprawozdanie Zarządu i wyraża zgodę udzielenie finansowania na warunkach opisanych w niniejszej uchwale.
Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych bezpośrednio lub pośrednio z wykonaniem postanowień niniejszej Uchwały, w szczególności do utworzenia Programu, w tym uchwalenia jego regulaminu i zawarcia umów uczestnictwa w Programie z osobami uprawnionymi spełniającymi warunki uczestnictwa w Programie, oraz realizacji Programu zgodnie z niniejszą Uchwałą.

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE UCHWAŁY NR 20

Przedmiotem powyższej uchwały jest utworzenie programu motywacyjnego dla osób zatrudnionych w Grupie UNIMOT S.A., a także wyrażenie zgody na bezpośrednie sfinansowanie przez Spółkę nabycia akcji emitowanych przez Spółkę, zgodnie z art. 345 Kodeksu spółek handlowych, w ramach tego Programu oraz utworzenie kapitału rezerwowego na ten cel. Zamiarem Spółki jest utworzenie

programu akcjonariatu pracowniczego, polegającego na umożliwieniu Uczestnikom Programu odpłatnego nabywania akcji Spółki, finansowanego ze środków pochodzących częściowo z kontrybucji Uczestnika Programu (będącej częścią należnego mu wynagrodzenia, dobrowolnie przekazywanego przez Uczestnika Programu na ten cel), oraz częściowo z dodatkowych środków przekazywanych na ten cel przez Spółkę. Udzielenie finansowania ma na celu motywowanie osób zatrudnionych w Grupie UNIMOT S.A. do zwiększania zaangażowania w długoterminowy rozwój Grupy poprzez umożliwienie im nabycia akcji Spółki oraz służyć będzie retencji i budowaniu trwałych relacji, oferując udział w potencjalnych korzyściach wynikających z rozwoju Spółki oraz zapewniając atrakcyjne, innowacyjne narzędzie wynagradzania.

Główne założenia finansowania zostały przedstawione przez Zarząd Spółki w pisemnym Sprawozdaniu Zarządu z dnia [●] 2026 r., sporządzonym na podstawie art. 345 § 6 Kodeksu spółek handlowych, które zostało zamieszczone na stronie internetowej Spółki (dalej jako: „Sprawozdanie”). Sprawozdanie to zostało przedłożone Radzie Nadzorczej, która wydała pozytywną opinię na temat przekazanych dokumentów i planowanych działań.

Zgodnie z art. 345 § 5 Kodeksu spółek handlowych, finansowanie przez spółkę nabycia lub objęcia emitowanych przez nią akcji następuje na podstawie i w granicach określonych w uprzednio podjętej uchwale walnego zgromadzenia. Jednocześnie przepisu art. 17 § 2 Kodeksu spółek handlowych nie stosuje się.

Z kolei na podstawie art. 345 § 4 Kodeksu spółek handlowych, Spółka może finansować nabycie lub objęcie emitowanych przez nią akcji, o ile uprzednio utworzyła na ten cel kapitał rezerwowy z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 może być przeznaczona do podziału.

W świetle powyższego, niezbędne jest przedstawienie projektu niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, celem wyrażenia zgody na sfinansowanie przez Spółkę nabycia jej akcji oraz utworzenia kapitału rezerwowego na ten cel.

Załącznik nr 1 do uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Unimot Spółka Akcyjna z dn. 26.06.2026 roku.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

UNIMOT S.A. Z SIEDZIBĄ W ZAWADZKIEM

SPORZĄDZONE W TRYBIE ART. 345 § 6 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH

dotyczące sfinansowania przez Spółkę nabycia przez osoby zatrudnione w Grupie UNIMOT S.A. akcji emitowanych przez Spółkę w ramach programu motywacyjnego

Niniejsze pisemne sprawozdanie (dalej jako: „Sprawozdanie”) zostało sporządzone przez Zarząd spółki UNIMOT S.A. z siedzibą w Zawadzkiem (adres: ul. Świerklanska 2A, 47-120 Zawadzkie), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Opolu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000382244, REGON: 160384226, NIP: 7561967341, o kapitale zakładowym w wysokości 8.197.818,00 zł, opłaconym w całości (dalej jako: „Spółka”), na potrzeby walnego zgromadzenia Spółki, do podjęcia uchwały, o której mowa w art. 345 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18; dalej jako: „k.s.h.”).

Zgodnie z art. 345 § 1 k.s.h., spółka może, bezpośrednio lub pośrednio, finansować nabycie lub objęcie emitowanych przez nią akcji, w szczególności przez udzielenie pożyczki, dokonanie zaliczkowej wypłaty lub ustanowienie zabezpieczenia. Stosownie do art. 345 § 5 k.s.h., takie finansowanie może zostać udzielone na podstawie i w granicach określonych w uprzednio podjętej uchwale walnego zgromadzenia.

W związku z powyższym, na podstawie art. 345 § 6 k.s.h., Zarząd Spółki przedstawia niniejsze Sprawozdanie, które stanowić będzie podstawę do podjęcia przez walne zgromadzenie uchwały w sprawie utworzenia programu motywacyjnego, sfinansowania przez Spółkę, w trybie art. 345 Kodeksu spółek handlowych, nabycia przez osoby zatrudnione w Grupie UNIMOT S.A. akcji emitowanych przez Spółkę w ramach tego programu oraz utworzenia kapitału rezerwowego na ten cel (dalej: „Program”).

1. PRZYCZYNY LUB CEL FINANSOWANIA

Finansowanie w ramach Programu polegać będzie na przyznaniu Uczestnikom Programu (tj. osobom uprawnionym, które przystąpiły do Programu) dodatkowych środków pieniężnych przeznaczonych na nabycie akcji Spółki, które to świadczenie przysługiwać będzie za dany półroczny okres rozliczeniowy Programu.

Finansowanie będzie realizowane w ramach programu motywacyjnego pod nazwą: „Motywacyjno-kapitałowy Program Pracowniczy UNIMOT”, a przyznanie środków dodatkowych w celu nabycia akcji Spółki będzie warunkowane w odniesieniu do każdego uczestnika spełnieniem określonych w Programie kryteriów. Program będzie adresowany do osób zatrudnionych w Spółce i spółkach od niej zależnych (tj. podlegających konsolidacji spółkach zależnych od Spółki w rozumieniu zasad rachunkowości, znajdujących zastosowanie do Spółki na potrzeby sporządzania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki), z wyłączeniem członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Spółki (dalej: „Uczestnicy Programu”). Uczestnikami Programu będą mogły zostać zarówno osoby zatrudnione na podstawie umowy o pracę, jak i osoby współpracujące ze Spółką (lub spółkami z Grupy) w ramach umowy o świadczenie usług, a także osoby, które łączy ze spółkami zależnymi od Spółki stosunek powołania do pełnienia funkcji w organach takiej spółki zależnej.

Nabycie akcji Spółki w ramach Programu będzie zasadniczo finansowane z dwóch źródeł: (i) ze środków pochodzących od Uczestnika Programu, a konkretnie – z części jego wynagrodzenia (tj. łącznego miesięcznego stałego wynagrodzenia brutto, a w odpowiednich przypadkach – wynagrodzenia netto niepowiększonego o VAT) przeznaczonej comiesięcznie na nabycie akcji Spółki oraz (ii) ze środków przekazywanych na ten sam cel przez Spółkę (dalej: „Środki Dodatkowe”).

Niniejsze Sprawozdanie oraz uchwała podejmowana w trybie art. 345 k.s.h. dotyczą tej części finansowania, która jest zapewniana przez Spółkę w formie Środków Dodatkowych (tj. dodatkowych środków pieniężnych przeznaczonych na współfinansowanie nabycia akcji Spółki przez Uczestników Programu).

Celem udzielanego przez Spółkę finansowania jest wspieranie realizacji celów Programu, obejmujących w szczególności:

wzmocnienie motywacji i zaangażowania osób zatrudnionych w Grupie, w tym poprzez powiązanie ich interesów z wynikami Spółki;
zwiększenie atrakcyjności Spółki i Grupy jako pracodawcy oraz wsparcie retencji poprzez stworzenie możliwości udziału w potencjalnych korzyściach wynikających z rozwoju Spółki;
budowanie kultury właścicielskiej oraz wyrównywanie interesów kadry zarządzającej i osób zatrudnionych w Grupie;
dywersyfikacja form wynagradzania poprzez umożliwienie osobom zatrudnionym uzyskania dodatkowego dochodu kapitałowego z tytułu posiadania akcji Spółki.

Możliwość nabycia akcji Spółki za Środki Dodatkowe przyznawane w ramach Programu w ocenie Zarządu wspierać będzie realizacją powyższych celów. W szczególności zwiększać będzie atrakcyjność ekonomiczną udziału w Programie oraz wzmacniać powiązanie osób w nim uczestniczących z wynikami Spółki. Jednocześnie będą one przyznawane po spełnieniu przez Uczestnika Programu określonych warunków, szczegółowo opisanych w dokumentacji Programu, polegających m.in. realizacji ustalonego przez Spółkę dla wszystkich Uczestników Programu celu finansowego oraz na pozostawaniu w relacji zatrudnienia ze spółkami z Grupy UNIMOT S.A., co premiować będzie zaangażowanie, lojalność i ciągłość współpracy uczestnika Programu ze Spółką lub podmiotami z Grupy.

2. INTERES SPÓŁKI W FINANSOWANIU

W ocenie Zarządu, interes Spółki w finansowaniu w formie Środków Dodatkowych jest realizowany m.in. poprzez takie ukształtowanie zasad uczestnictwa w Programie, aby przyznanie Środków Dodatkowych (a co za tym idzie – możliwość nabycia akcji Spółki) było powiązane z określonymi warunkami dotyczącymi w szczególności ciągłości współpracy Uczestnika Programu w danym półrocznym okresie rozliczeniowym Programu (dalej: „Okres”) oraz utrzymania deklaracji przeznaczania części swojego comiesięcznego wynagrodzenia na nabycie akcji Spółki.

Finansowanie w zakresie Środków Dodatkowych leży w interesie Spółki, ponieważ wzmacnia powiązanie interesów Uczestników Programu ze strategią i wynikami Spółki i Grupy. Realizacja Programu w istotny sposób przyczyni się do budowy stabilnej i zaangażowanej kadry pracowniczej Spółki oraz spółek od niej zależnych. Wdrożenie mechanizmu umożliwiającego osobom zatrudnionym w Grupie nabywanie akcji Spółki zwiększy ich identyfikację z celami organizacji oraz długoterminową motywację do osiągania lepszych wyników. Program ten wpłynie również na ograniczenie rotacji pracowników, a tym samym na zmniejszenie kosztów związanych z procesami rekrutacji, wdrożenia i szkolenia nowych osób, a także ograniczy ryzyko utraty wiedzy organizacyjnej i ciągłości procesów. W konsekwencji przyczyni się to do wzrostu efektywności operacyjnej oraz będzie miało pozytywny wpływ na stabilny rozwój całej Grupy w perspektywie długoterminowej.

Jednocześnie konstrukcja współfinansowania, w której Uczestnik Programu przeznacza na nabycie akcji Spółki część własnych środków, pochodzących z jego wynagrodzenia, wzmacnia powiązanie

interesów Uczestników Programu z wynikami Spółki i zwiększa skuteczność motywacyjną Programu. Przyznawanie Środków Dodatkowych – jako uzupełnienia dobrowolnych wpłat dokonywanych co miesiąc w wysokości 3% wynagrodzenia Uczestnika Programu, przeznaczanych na zakup akcji Spółki – wspiera budowę kultury właścicielskiej poprzez zwiększanie udziału osób zatrudnionych w potencjalnych korzyściach wynikających z rozwoju Spółki.

Model operacyjny Programu zakłada, że nabycie akcji Spółki nastąpi za pośrednictwem wybranej przez Spółkę instytucji finansowej uprawnionej do prowadzenia działalności maklerskiej, każdorazowo po zakończeniu danego Okresu rozliczeniowego Programu, z wykorzystaniem środków przeznaczonych na nabycie akcji Spółki (obejmujących zgromadzoną, łączną kontrybucję Uczestnika Programu oraz przekazane przez Spółkę Środki Dodatkowe).

3. WARUNKI FINANSOWANIA, W TYM W ZAKRESIE ZABEZPIECZENIA INTERESÓW SPÓŁKI

Finansowanie nabycia akcji przez Uczestników Programu nastąpi na zasadach rynkowych, w drodze przyznania Uczestnikom Programu Środków Dodatkowych w wysokości nie wyższej niż 60% (słownie: sześćdziesiąt procent) łącznej wartości wpłat danego Uczestnika Programu, pochodzących z jego wynagrodzenia w danym półrocznym Okresie trwania Programu (w przypadku osób zatrudnionych na podstawie umowy o pracę) albo nie wyższej niż 50% (słownie: pięćdziesiąt procent) łącznej wartości wpłat danego Uczestnika Programu, pochodzących z jego wynagrodzenia w danym półrocznym Okresie trwania Programu (w przypadku pozostałych Uczestników Programu), na cel nabycia akcji przez Uczestnika Programu, na następujących warunkach:

a) Środki Dodatkowe będą przyznawane po zakończonych półrocznych Okresach trwania Programu, nie później niż w terminie wskazanym w regulaminie Programu;

b) Środki Dodatkowe będą przekazywane na rachunek pieniężnych powiązany z rachunkiem papierów wartościowych prowadzony przez firmę inwestycyjną obsługującą Program i służący do gromadzenia środków przeznaczonych na nabycie akcji Spółki przez Uczestników Programu lub będą udostępnione w inny sposób uzgodniony z taką firmą obsługującą Program, na warunkach szczegółowo określonych w regulaminie Programu i zawieranej z Uczestnikiem Programu umowie uczestnictwa w Programie lub umowie dotyczącej obsługi Programu zawieranej z firmą inwestycyjną;

i. realizacji celu ustalonego przez Spółkę dla wszystkich Uczestników Programu, polegającego na osiągnięciu przez Grupę UNIMOT S.A. lub przez spółkę, z którą danego Uczestnika Programu łączy Stosunek Zatrudnienia (zgodnie z definicją poniżej), albo przez jednostkę organizacyjną w ramach takiej spółki, do której przypisany jest Uczestnik Programu, określonego wskaźnika finansowego lub efektywnościowego za dany Okres, obliczanego

zgodnie ze szczegółowymi zasadami określonymi w regulaminie Programu oraz umowie uczestnictwa w Programie;

ii. pozostawaniu przez Uczestnika Programu nieprzerwanie w danym Okresie, za który przyznawane są Środki Dodatkowe w stosunku prawnym ze Spółką (lub spółką zależną od Spółki w rozumieniu zasad rachunkowości, znajdujących zastosowanie do Spółki na potrzeby sporządzania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki), wynikającym z umowy o pracę, kontraktu menadżerskiego lub innej umowy cywilnoprawnej, na podstawie której dana osoba wykonuje określone czynności na rzecz Spółki (lub spółki zależnej) albo w stosunku powołania do organu spółki zależnej od Spółki (dalej: „Stosunek Zatrudnienia”);

iv. trwaniu pełnomocnictwa udzielonego Spółce (lub wskazanej w uchwale Zarządu Spółki osobie) do dokonywania w imieniu Uczestnika Programu czynności niezbędnych do prawidłowej realizacji programu, zgodnie z jego Regulaminem i umową uczestnictwa w Programie, którego zakres zostanie określony w Regulaminie Programu – od momentu udzielenia takiego pełnomocnictwa do końca danego okresu, za który przyznawane są Środki Dodatkowe;

f) po zakończeniu danego Okresu, za który przyznane mają być Środki Dodatkowe, Spółka (lub jej spółka zależna, w zależności od przypadku) dokona weryfikacji, czy dany Uczestnik Programu spełnił warunki realizacji Programu; weryfikacja taka będzie również możliwa w dowolnym innym momencie takiego Okresu, jeżeli Spółka (lub jej spółka zależna) uzna to za stosowne z punktu widzenia obsługi Programu,

g) brak realizacji przez Uczestnika Programu któregokolwiek z warunków realizacji Programu wiązać się będzie z utratą uczestnictwa w Programie w danym Okresie, w tym w szczególności

skutkować będzie brakiem przyznania Środków Dodatkowych, a tym samym brakiem nabycia akcji przez (lub na rzecz) takiego Uczestnika Programu,

Przed przystąpieniem danego Uczestnika do Programu, Spółka będzie wymagała od takiej osoby przedłożenia dokumentów i oświadczeń mających na celu zbadanie wypłacalności uprawnionego, którymi mogą być w szczególności zaświadczenia o niezaleganiu w podatkach i w opłacaniu składek ZUS oraz – jeżeli Spółka uzna to za stosowne – inne dokumenty potwierdzające jego sytuację finansową. Choć Środki Dodatkowe będą stanowiły świadczenie o charakterze co do zasady bezzwrotnym, to dzięki przeprowadzeniu takiego uprzedniego badania Spółka zabezpieczy się przed subsydiowaniem osób w sytuacji finansowej, która mogłaby zagrozić wykorzystaniem Środków Dodatkowych na cele inne niż nabycie akcji Spółki.

Wpłaty na rachunek pieniężny powiązany z rachunkiem papierów wartościowych Uczestnika Programu pochodzące z comiesięcznego wynagrodzenia danego Uczestnika Programu będą podlegały blokadzie ustanawianej przez firmę inwestycyjną obsługującą Program. Jednocześnie, Uczestnik Programu będzie mógł wykorzystywać ww. rachunek do innych celów niż wynikające z Programu i swobodnie dysponować środkami pieniężnymi zgromadzonymi na tym rachunku, które nie pochodzą z wpłat dokonywanych w ramach Programu. Wszelkie wpłaty dokonane przez Uczestnika Programu na ww. rachunek pieniężny w inny sposób niż określony w Regulaminie Programu nie będą stanowiły podstawy do przyznania Środków Dodatkowych. Dzięki temu nie będzie możliwości „sztucznego” zwiększenia łącznej liczby wpłat na rachunek Uczestnika Programu, co uzasadniałoby przyznanie Uczestnikowi większej kwoty Środków Dodatkowych niż wynikająca z warunków Programu.

Blokadzie będą podlegały również Środki Dodatkowe zgromadzone na rachunku pieniężnym prowadzonym przez firmę inwestycyjną służącym do obsługi Programu.

Ponadto, ograniczenie zbywalności akcji nabytych w ramach Programu będzie dokonywane poprzez ustanowienie przez firmę inwestycyjną obsługującą Program każdorazowej blokady nabytych akcji na rachunku papierów wartościowych Uczestnika Programu. Tym samym zabezpieczone zostaną podstawowe cele niniejszego Programu, takie jak budowanie akcjonariatu wśród osób zatrudnionych w Grupie UNIMOT S.A. czy długoterminowe powiązanie interesu tych osób z wynikami Spółki.

Zabezpieczenie interesów Spółki realizowane będzie przede wszystkim poprzez powiązanie Środków Dodatkowych z warunkami realizacji Programu – brak spełnienia warunków skutkować będzie bowiem brakiem przyznania Środków Dodatkowych, a tym samym brakiem możliwości nabycia akcji Spółki (w tym – za Środki Dodatkowe). Warto również zauważyć, że Środki Dodatkowe stają się należne dopiero po zakończeniu Okresu i po pozytywnej weryfikacji spełnienia warunków realizacji Programu, a ich przeznaczenie będzie jasno określone (tj. nabycie akcji Spółki w ramach Programu). Uczestnik Programu nie będzie miał możliwości dysponowania Środkami Dodatkowymi, które będą gromadzone na wydzielonym rachunku pieniężnym prowadzonym przez firmę inwestycyjną obsługującą Program.

Z powyższych powodów, przyjęte warunki finansowania w ocenie Zarządu nie będą zagrażać bezpieczeństwu Spółki, a jej interes zostanie należycie zabezpieczony.

4. WPŁYW FINANSOWANIA NA RYZYKO W ZAKRESIE PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ I WYPŁACALNOŚCI SPÓŁKI

Finansowanie w formie Środków Dodatkowych będzie pochodziło z kapitału rezerwowego utworzonego na ten cel stosowną uchwałą walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki. Łączna wartość finansowania nabycia akcji wyniesie nie więcej niż 20.000.000,00 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych). Tym samym, w celu realizacji finansowania opisanego w niniejszym Sprawozdaniu, Spółka utworzy kapitał rezerwowy w wysokości 20.000.000,00 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych) z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 k.s.h. może być przeznaczona do podziału.

Przed sporządzeniem niniejszego Sprawozdania Zarząd przeanalizował wpływ planowanego finansowania w zakresie Środków Dodatkowych na sytuację finansową Spółki, w szczególności na jej płynność finansową i wypłacalność. Mając na uwadze, że Środki Dodatkowe mają być finansowane na podstawie uchwały z kapitału rezerwowego utworzonego na ten cel, Zarząd ocenia, że konstrukcja finansowania ogranicza ryzyko negatywnego wpływu na bieżącą zdolność Spółki do regulowania zobowiązań. Jednocześnie Zarząd wskazuje, że poziom obciążenia Spółki ma charakter zmienny (zależny od liczby osób uczestniczących w Programie i spełniających warunki realizacji Programu oraz od wysokości wpłat dokonywanych przez tych Uczestników), a także jest rozłożony w czasie (rozliczany w kolejnych półrocznych Okresach i realizowany po ich zakończeniu), co umożliwia odpowiednie planowanie przepływów pieniężnych związanych ze zobowiązaniami Spółki w ramach Programu.

5. CENA NABYCIA LUB OBJĘCIA AKCJI SPÓŁKI Z UZASADNIENIEM, ŻE JEST TO CENA GODZIWA

W ramach realizacji Programu, nabycie akcji Spółki przez Uczestników Programu będzie odbywać się na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (w drodze transakcji zawieranych podczas sesji giełdowych lub w ramach transakcji pakietowych) lub poza systemem obrotu (w drodze umowy pomiędzy stronami). Transakcje te będą realizowane za pośrednictwem podmiotów uprawnionych do prowadzenia działalności maklerskiej, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz regulacjami giełdowymi, przy czym akcje będą mogły być również nabywane przez Uczestników Programu w imieniu własnym albo przez dany podmiot uprawniony do prowadzenia działalności maklerskiej w imieniu własnym, lecz na rzecz Uczestników Programu – na szczegółowych warunkach określonych w regulaminie Programu.

Cena nabycia będzie każdorazowo rynkową ceną akcji Spółki, odpowiadającą cenie akcji Spółki na rynku regulowanym (tj. Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.) z momentu zawierania transakcji przez danego Uczestnika Programu lub przez podmiot uprawniony do prowadzenia działalności maklerskiej w imieniu własnym, lecz na rzecz danego Uczestnika Programu. Tym samym, cena nabycia będzie ustalana w warunkach pełnej transparentności i zgodnie z mechanizmami rynkowymi, odzwierciedlającymi rzeczywistą wycenę Spółki dokonywaną przez uczestników rynku kapitałowego.

W ocenie Zarządu, przyjęcie takiego modelu nabycia akcji gwarantuje, że cena nabycia akcji będzie ceną godziwą w rozumieniu art. 345 § 3 k.s.h.

W świetle powyższego, Zarząd Spółki rekomenduje walnemu zgromadzeniu podjęcie uchwały w sprawie sfinansowania nabycia akcji Spółki przez osoby zatrudnione w Grupie UNIMOT S.A. w ramach Programu, na warunkach proponowanych w niniejszym Sprawozdaniu.

UCHWAŁA nr 21

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Unimot Spółki Akcyjnej z siedzibą w Zawadzkiem

z dnia 26 czerwca 2026 roku

w sprawie: zmiany Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Unimot Spółka Akcyjna

z dnia 17 czerwca 2024 roku

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie UNIMOT S.A. z siedzibą w Zawadzkiem, działając na podstawie art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 592), postanawia zmienić Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Unimot Spółka Akcyjna w brzmieniu przyjętym uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 17 czerwca 2024 r. i przyjąć jej nową, jednolitą treść w brzmieniu określonym w Załączniku nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Załącznik nr 1 do Uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIMOT S.A. z dnia 26 czerwca 2026 r.

„POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

UNIMOT SPÓŁKA AKCYJNA

w brzmieniu przyjętym uchwałą nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 czerwca 2026 r.

§ 1 PODSTAWA PRAWNA I CELE

Na podstawie art. 90d ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 592, zwanej dalej „Ustawą”), ustanawia się niniejszą Politykę wynagrodzeń w UNIMOT Spółka Akcyjna.
Polityka wynagrodzeń została opracowana oraz będzie aktualizowana z uwzględnieniem następujących celów:

a. wspieranie realizacji strategii biznesowej i długoterminowych interesów UNIMOT S.A.,

b. przyczynianie się do stabilności Spółki,

c. przeciwdziałanie powstawaniu konfliktów interesów.

§ 2 DEFINICJE

Definicje i skróty użyte w niniejszej Polityce wynagrodzeń mają następujące znaczenie:

A. Spółka lub UNIMOT S.A. - UNIMOT Spółka Akcyjna z siedzibą w miejscowości Zawadzkie, adres: ul. Świerklanska 2A (47-120 Zawadzkie), wpisana do rejestru przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Opolu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000382244, o kapitale zakładowym wynoszącym 8.197.818,00 zł, wpłacony w całości, posługująca się numerem NIP 7561967341;

B. Osoba zajmująca kluczowe stanowisko - członek Zarządu lub członek Rady Nadzorczej Spółki;

C. Polityka - niniejsza Polityka wynagrodzeń w UNIMOT S.A.;

D. Rada Nadzorcza - Rada Nadzorcza UNIMOT S.A.;

E. Zarząd - Zarząd UNIMOT S.A.

§ 3

POSTANOWIENIA OGÓLNE

Polityka określa w szczególności zasady wynagradzania Osób zajmujących kluczowe stanowiska, w tym zasady przyznawania tym osobom zmiennych składników wynagrodzeń.
Wynagrodzenie Osób zajmujących kluczowe stanowisko będzie wypłacane, z zastrzeżeniem § 5 ust. 13 in fine Polityki, wyłącznie ze środków Spółki, przy szczególnym uwzględnieniu skali działalności i sytuacji finansowej Spółki, jej celów, przestrzegania wewnętrznych zasad i procedur, a także pełnionej przez taką osobę funkcji i przypisanej jej odpowiedzialności za obszary biznesu Spółki.
W przypadku, gdy wynagrodzenie jest podzielone na składniki stałe i zmienne zależne od wyników finansowych i niefinansowych, aby było możliwe prowadzenie elastycznej polityki dotyczącej zmiennych składników wynagrodzenia uzależnionych od wyników, składnik zmienny wynagrodzenia nie może przekraczać 300% stałego składnika łącznego wynagrodzenia każdej Osoby zajmującej kluczowe stanowisko.
Spółka, zawierając stosunek prawny z Osobami zajmującymi kluczowe stanowiska, dokłada należytej staranności, aby wynagrodzenia z tytułu pełnionych funkcji odzwierciedlały wyniki finansowe i niefinansowe osiągnięte w dłuższym okresie, co najmniej jednorocznym, a zasady dotyczące tych płatności były określone w taki sposób, aby zapobiegać wynagradzaniu złych wyników osiąganych przez te osoby.
Spółka nie stosuje, w stosunku do Osób zajmujących kluczowe stanowiska:

a. (uchylony)

b. programów świadczeń emerytalno-rentowych (za wyjątkiem pracowniczych planów kapitałowych),

c. programów wcześniejszych emerytur.

Spółka może stosować wobec Osób zajmujących kluczowe stanowiska programy motywacyjne, w tym programy oparte na instrumentach finansowych, ustanowione uchwałą Walnego Zgromadzenia (dalej: „Programy Motywacyjne”), jeżeli służą one realizacji celów określonych w § 1 ust. 2 Polityki, w szczególności wspieraniu strategii biznesowej, długoterminowych interesów Spółki oraz jej stabilności.
Programy Motywacyjne, o których mowa w ust. 6, stanowią element wynagrodzenia zmiennego członków Zarządu.
Instrumenty finansowe przyznawane Osobom zajmującym kluczowe stanowiska w ramach Programów Motywacyjnych powinny wspierać ich długoterminowe zaangażowanie w działalność Spółki, w szczególności poprzez zastosowanie uzgodnień obejmujących odroczoną wypłatę lub zakaz zbywania instrumentów finansowych przed upływem określonego terminu. Uprawnienie do objęcia lub nabycia akcji Spółki, albo rozliczenia świadczenia opartego na akcjach Spółki, powinno

powstawać nie wcześniej niż w roku obrotowym następującym po roku, za który dokonywana jest ocena wyników stanowiących podstawę przyznania tego uprawnienia. Regulamin danego Programu Motywacyjnego powinien przewidywać zakaz zbywania akcji Spółki objętych lub nabytych w jego ramach przez okres co najmniej 12 miesięcy od dnia ich objęcia lub nabycia.

§ 4

OPIS ZMIENNYCH I STAŁYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA

Stałe wynagrodzenie Osób zajmujących kluczowe stanowiska ustalane jest jako miesięczna stawka zasadnicza, w dokumencie określającym prawną formę wykonywania funkcji w Spółce, tj. w szczególności w umowie o pracę, kontrakcie menadżerskim lub w uchwale Walnego Zgromadzenia (w przypadku członków Rady Nadzorczej) albo uchwale Rady Nadzorczej lub stosownej umowie (w przypadku członków Zarządu), przyznającej wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji przez Osoby zajmujące kluczowe stanowiska.
Ustalanie wysokości stałego wynagrodzenia Osób zajmujących kluczowe stanowiska uwzględnia:
a. nakład pracy niezbędny do wykonywania stanowiska,
b. zakres obowiązków, zadań i odpowiedzialności związanej z pełnioną funkcją,
c. poziom wynagrodzeń na podobnym stanowisku stosowany przez inne podmioty funkcjonujące na rynku.
Zmienne składniki wynagrodzenia uzależnione od wyników są przyznawane i wypłacane w oparciu o uprzednio określone, przejrzyste zasady i kryteria oraz w sposób zapewniający efektywną realizację Polityki. Podstawą do określenia prawa do zmiennego składnika wynagrodzenia oraz jego wysokości mogą być w szczególności:
a. ocena efektów pracy danej Osoby zajmującej kluczowe stanowisko,
b. wyniki finansowe lub niefinansowe Spółki albo grupy kapitałowej Spółki, osiągnięte w danym roku obrotowym lub w dłuższym okresie,
c. realizacja celów strategicznych, operacyjnych, inwestycyjnych, organizacyjnych, compliance, zarządzania ryzykiem lub dotyczących uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności spółki i ich likwidowanie.
Całkowite wynagrodzenie wszystkich Osób zajmujących kluczowe stanowiska powinno uwzględniać cele biznesowe Spółki, jej interesy, wyniki oraz potrzebę wspierania długoterminowego wzrostu wartości Spółki i stabilności jej działalności.
Spółka dokumentuje proces ustalania kwot wynagrodzenia, wyznaczania celów dla Osób zajmujących kluczowe stanowiska, podstaw przyznania zmiennych składników wynagrodzenia oraz wypłatę i rozliczenie tych składników.
Zmienne składniki wynagrodzenia mogą być przypisywane, przyznawane lub wypłacane wyłącznie wtedy, gdy nie powoduje to szkody w zakresie sytuacji finansowej Spółki i nie ogranicza zdolności Spółki do wykonywania wymagalnych zobowiązań, zwiększania jej kapitałów własnych, ani nie zagrozi ciągłości lub stabilności prowadzenia przez Spółkę działalności.
Rada Nadzorcza, a w odniesieniu do członków Rady Nadzorczej – Walne Zgromadzenie, może zmniejszyć wysokość zmiennych składników wynagrodzenia, zawiesić ich wypłatę, odroczyć ich wykonanie albo odmówić ich przyznania, jeżeli jest to uzasadnione sytuacją finansową Spółki, ochroną jej płynności, potrzebą ograniczenia ryzyka lub stwierdzeniem, że przesłanki ich przyznania nie zostały spełnione lub osoba której zmienne składniki wynagrodzenia mają zostać wypłacone

dopuściła się naruszenia prawa lub poważnego naruszenia regulacji wewnętrznych obowiązujących w Spółce w zakresie realizowanych czynności związanych z tymi składnikami.

7a. W przypadku, gdy po przyznaniu lub wypłacie zmiennego składnika wynagrodzenia okaże się, że został on ustalony na podstawie danych oczywiście nieprawdziwych, istotnie błędnych lub uzyskanych albo sporządzonych z naruszeniem prawa, Spółka może dochodzić odpowiedniego obniżenia, niewykonania albo zwrotu tego składnika na zasadach określonych w uchwale, regulaminie Programu Motywacyjnego, umowie lub bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa.

Ustanawiając niniejszą Politykę Spółka uwzględnia warunki pracy i płacy pracowników UNIMOT S.A. innych niż członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej (dalej: Pracownicy) w taki sposób, aby z jednej strony adekwatne wynagradzać pracę Pracowników, ustalając wysokość ich wynagrodzeń w oparciu o tożsame kryteria, jak wskazane w ust. 2, a drugiej strony – aby zapewnić motywacyjny charakter wynagradzania osób zajmujących kluczowe stanowisko, uwzględniający zakres ich odpowiedzialności wobec Spółki i tym samym stwarzający im podstawy do ich zaangażowania, które ma bezpośrednie przełożenie na realizację celów określonych w § 1 ust. 2 Polityki.
Powyższe postanowienia ust. 1-8 stosuje się odpowiednio do zasad przyznawania świadczeń w ramach Programu Motywacyjnego, chyba że postanowienia uchwały organu Spółki ustanawiające lub uszczegółowiające zasady danego Programu Motywacyjnego stanowią inaczej.

§ 5

STOSUNEK PRAWNY ŁĄCZĄCY SPÓŁKĘ

Z OSOBAMI ZAJMUJĄCYMI KLUCZOWE STANOWISKA

Osoby zajmujące kluczowe stanowiska – członków Rady Nadzorczej Spółki – łączy ze Spółką stosunek korporacyjny wynikający z powołania do Rady Nadzorczej Spółki i z żadną z wyżej wymienionych osób nie została zawarta umowa o pracę, umowa zlecenia, umowa o dzieło lub inna umowa o podobnym charakterze związana z wykonywaniem funkcji członka ww. organu.
Osoby zajmujące kluczowe stanowiska – członków zarządu Spółki – łączy ze Spółką stosunek korporacyjny wynikający z powołania do zarządu Spółki. Członkowie Zarządu mogą zawierać ze Spółką umowy o pracę, kontrakty menedżerskie lub inne umowy cywilnoprawne związane z pełnioną funkcją.
Zarząd prowadzi wykaz stanowisk objętych niniejszą Polityką. Wykaz podlega aktualizacji w przypadku zmian organizacyjnych lub kadrowych. Zmiana Wykazu nie wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia.

CZŁONKOWIE RADY NADZORCZEJ

Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani do pełnienia funkcji na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, na okres wspólnej, pięcioletniej kadencji.
Członkom Rady Nadzorczej przysługuje miesięczne wynagrodzenie w wysokości ustalonej uchwałą Walnego Zgromadzenia. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w Pracowniczym Planie Kapitałowym wdrożonym w Spółce na warunkach określonych ustawą z dnia 04.10.2018 roku o Pracowniczych planach kapitałowych, na warunkach określonych ww. ustawą.
Wynagrodzenie przysługuje bez względu na częstotliwość formalnie zwołanych posiedzeń Rady Nadzorczej.
Wynagrodzenie nie przysługuje za ten miesiąc, w którym członek Rady Nadzorczej nie był obecny na zwołanym posiedzeniu, z powodów nieusprawiedliwionych. O usprawiedliwieniu lub braku

usprawiedliwienia nieobecności członka Rady Nadzorczej na jej posiedzeniu, decyduje Rada Nadzorcza w formie uchwały lub Przewodniczący Rady.

Wynagrodzenie jest obliczane proporcjonalnie do liczby dni pełnienia funkcji w przypadku, gdy odpowiednio powołanie lub odwołanie nastąpiło w czasie trwania miesiąca kalendarzowego.
Wynagrodzenie jest wypłacane z dołu, do 10. dnia każdego miesiąca kalendarzowego.
W okresie pobierania wynagrodzenia, Spółka pokrywa również adekwatne koszty bezpośrednio związane z udziałem w pracach Rady Nadzorczej, w szczególności koszty przejazdu z miejsca zamieszkania do miejsca odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej i z powrotem, koszty zakwaterowania i wyżywienia, poniesione w związku z posiedzenia Rady Nadzorczej (art. 392 § 3 Kodeksu spółek handlowych).

CZŁONKOWIE ZARZĄDU

Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani do pełnienia funkcji na podstawie uchwały Rady Nadzorczej, na okres wspólnej, pięcioletniej kadencji. Dopuszczalne jest powoływanie tych samych osób na następne kadencje Zarządu.
Członkom Zarządu przysługuje miesięczne wynagrodzenie w wysokości ustalonej uchwałą Rady Nadzorczej lub ustalonej w stosownej umowie.
Zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami i regulacjami wewnętrznie obowiązującymi w Spółce, członkom Zarządu mogą być przyznane dodatkowe świadczenia: narzędzia i urządzenia techniczne, niezbędne do wykonywania obowiązków, samochód służbowy, współfinansowanie prywatnego ubezpieczenia medycznego oraz abonamentów uprawniających do korzystania z obiektów sportowych itp. Członkowie Zarządu mogą brać udział w Pracowniczym Planie Kapitałowym wdrożonym w Spółce na warunkach określonych ustawą z dnia 04.10.2018 roku o Pracowniczych planach kapitałowych po spełnieniu warunków ww. ustawy. Członkowie Zarządu Spółki mogą otrzymywać wynagrodzenie (wynagrodzenie stałe lub zmienne) z tytułu pełnienia przez nich funkcji członka zarządu lub rady nadzorczej spółki bezpośrednio lub pośrednio zależnej od Spółki oraz także z tytułu zawartych z ww. spółkami umów o pracę lub umów cywilnoprawnych związanych z pełnieniem przez nich funkcji członka zarządu takiej spółki zależnej.
Wszelkie umowy w zakresie stosunku pracy lub cywilnoprawnego pomiędzy członkami Zarządu a Spółką podpisuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej, na podstawie upoważnienia udzielonego w drodze uchwały Rady Nadzorczej. W tym samym trybie wykonywane są wszystkie czynności związane z pełnieniem funkcji przez członka Zarządu.

§ 6 UPOWAŻNIENIE DLA RADY NADZORCZEJ

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów Polityki w zakresie i w następujących granicach:

a. opisu stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą być przyznane członkom Zarządu i Rady Nadzorczej, przy czym w odniesieniu do Rady Nadzorczej ww. opis wymaga zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Spółki,

b. ustalenia jasnych, kompleksowych i zróżnicowanych kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia członków Zarządu, w tym kryteriów dotyczących uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań

nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowania,

c. w przypadku gdy Spółka przyzna członkom Zarządu lub Rady Nadzorczej wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych - ustalenia okresów, w których nabywa się uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia w tej formie, zasad zbywania tych instrumentów finansowych oraz wyjaśnienie, w jaki sposób przyznawanie wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych przyczynia się do realizacji celów określonych w § 1 ust. 2 Polityki.

(uchylony)

§ 6a

PREMIA UZNANIOWA

Niezależnie od innych zmiennych składników wynagrodzenia przewidzianych w Polityce, Rada Nadzorcza może przyznać członkowi Zarządu premię uznaniową jako dodatkowy, nieregularny składnik wynagrodzenia zmiennego.
Premia uznaniowa może zostać przyznana w szczególności z uwagi na:

a. szczególny wkład członka Zarządu w realizację strategii Spółki,
b. istotne osiągnięcia finansowe lub niefinansowe Spółki,
c. realizację projektów o istotnym znaczeniu dla Spółki,
d. działania przyczyniające się do wzrostu wartości Spółki, bezpieczeństwa jej działalności, stabilności finansowej, efektywności operacyjnej lub ograniczenia ryzyk regulacyjnych, operacyjnych lub rynkowych,
e. nadzwyczajne zaangażowanie lub szczególne okoliczności uzasadniające przyznanie takiej premii.

Przyznanie premii uznaniowej oraz ustalenie jej wysokości następuje z uwzględnieniem celów Polityki, w szczególności wspierania realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów Spółki oraz jej stabilności.
Maksymalna wysokość premii uznaniowej przyznanej danemu członkowi Zarządu za dany rok obrotowy nie może przekroczyć 100% jego rocznego wynagrodzenia stałego, ustalonego zgodnie z niniejszą Polityką.
Decyzja o przyznaniu premii uznaniowej należy wyłącznie do Rady Nadzorczej. W odniesieniu do członków Zarządu innych niż Prezes Zarządu, Rada Nadzorcza może, przed podjęciem uchwały, zasięgnąć opinii Prezesa Zarządu lub uwzględnić jego nieformalny wniosek w tym przedmiocie; nie są one jednak dla Rady Nadzorczej wiążące.
Premia uznaniowa ma charakter fakultatywny i indywidualny, jej przyznanie w danym roku lub w odniesieniu do określonych okoliczności nie stanowi podstawy do powstania roszczenia o jej przyznanie w przyszłości, także w przypadku wystąpienia analogicznych lub tożsamyh okoliczności.
Premia uznaniowa może zostać przyznana wyłącznie w przypadku, gdy jej przyznanie i wypłata pozostają zgodne z Polityką oraz nie ograniczają zdolności Spółki do wykonywania wymagalnych zobowiązań, zwiększania kapitałów własnych ani nie zagrażają ciągłości lub stabilności działalności Spółki.
Uchwała Rady Nadzorczej w sprawie przyznania premii uznaniowej wskazuje podstawowe okoliczności uzasadniające jej przyznanie oraz wysokość premii.
Jeżeli zgodnie z właściwymi przepisami z tytułu wynagrodzenia należny jest podatek VAT, kwota wynagrodzenia ulega powiększeniu o kwotę tego podatku.

§ 7
OPIS ŚRODKÓW PODJĘTYCH W CELU UNIKANIA KONFLIKTÓW INTERESÓW ZWIĄZANYCH Z POLITYKĄ LUB ZARZĄDZANIA TAKIMI KONFLIKTAMI

Spółka zapewnia, że struktura i poziom wynagrodzeń Osób zajmujących kluczowe stanowiska odpowiada warunkom rynkowym i jest ukierunkowana na utrzymanie osób spełniających kryteria wymagane do pełnienia funkcji członka Zarządu lub Rady Nadzorczej, w sposób uwzględniający interes akcjonariuszy, jak również zapobiegający powstawaniu konfliktu interesów członków Zarządu, Rady Nadzorczej i akcjonariuszy.
Wszystkie Osoby zajmujące kluczowe stanowiska są zobowiązane do znajomości niniejszej Polityki i stosowania się do jej postanowień.
Spółka stosuje następujące instrumenty w celu unikania, identyfikacji, minimalizowania i zarządzania konfliktami interesów związanych z Polityką:
a. podział obowiązków Osób zajmujących kluczowe stanowiska w sposób zapewniający unikanie sytuacji, w których jedna Osoba zajmująca kluczowe stanowisko wykonuje czynności, które powodują lub mogą powodować powstanie konfliktu interesów,
b. wdrożenie niniejszej Polityki wynagrodzeń w taki sposób, aby nie powodować konfliktu interesów lub zachęt, które mogą skłaniać Osoby zajmujące kluczowe stanowiska do przedkładania własnych interesów nad interesami Spółki,
c. nadzór nad procesem podejmowania działalności konkurencyjnej przez Osoby zajmujące kluczowe stanowiska.
Walne Zgromadzenie oświadcza, że w Spółce obowiązuje Regulamin identyfikacji, zarządzania i zapobiegania Konfliktom Interesów Członków Organów Spółki UNIMOT S.A., przyjęty na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, stanowiący regulację uzupełniającą w stosunku do niniejszej Polityki.

§ 8
ROCZNE SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH

Realizacja Polityki podlega co najmniej raz w roku przeglądowi. Przegląd jest dokonywany przez Radę Nadzorczą w formie sprawozdania, o którym mowa w ust. 2 poniżej.
Rada Nadzorcza sporządza corocznie pisemne sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką.
Za informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach odpowiadają członkowie Rady Nadzorczej Spółki. Sprawozdanie zawiera w szczególności informacje określone w art. 90g ust. 2 Ustawy.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy raz w roku podejmuje uchwałę zawierającą ocenę czy Polityka sprzyja rozwojowi i bezpieczeństwu działania Spółki.

§ 9
WDROŻENIE, WEJŚCIE W ŻYCIE I ZMIANY POLITYKI

Zarząd jest odpowiedzialny za informacje zawarte w Polityce oraz jej wdrożenie, przy uwzględnieniu szczególnej roli Rady Nadzorczej w określeniu zasad wynagradzania członków Zarządu oraz

uszczełowieka przez Radę Nadzorczą elementów Polityki w zakresie i w granicach określonych w § 6.

Uchwała w sprawie polityki wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata. Zmiana Polityki wymaga podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. W konsultacjach i pracach nad zmianami Polityki bierze udział Rada Nadzorcza.
Niniejsza Polityka wchodzi w życie z dniem jej uchwalenia.
Polityka, w zakresie w niej uregulowanym, stanowi dokument nadrzędny w stosunku do innych dokumentów przyjętych w Spółce, w odniesieniu do zasad wynagradzania Osób zajmujących kluczowe stanowiska.
Niniejsza Polityka zastępuje Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej przyjętą na podstawie uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 czerwca 2024 roku.
Niniejsza Polityka wprowadza istotne zmiany w stosunku do Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej przyjętej uchwałą nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 czerwca 2024 roku, polegające w szczególności na dopuszczeniu programów motywacyjnych dla członków Zarządu, w tym programów opartych na instrumentach finansowych, wprowadzeniu możliwości przyznawania premii uznaniowej oraz doprecyzowaniu zasad przyznawania i rozliczania zmiennych składników wynagrodzenia. Przy opracowaniu niniejszej Polityki uwzględniono treść uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9 czerwca 2025 roku, podjętej na podstawie art. 90g ust. 6 Ustawy, dotyczącej Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej UNIMOT S.A. za rok 2024, poprzez zachowanie dotychczasowych rozwiązań Polityki w zakresie, w jakim pozostawały one adekwatne i aktualne, oraz wprowadzenie zmian wyłącznie w zakresie niezbędnym do dostosowania Polityki do nowych instrumentów motywacyjnych i zmodyfikowanych zasad wynagradzania.
W sprawach nieuregulowanych w niniejszej Polityce odpowiednie zastosowanie mają postanowienia Ustawy.

UZASADNIENIE UCHWAŁY NR 21

Proponowana aktualizacja Polityki Wynagrodzeń jest związana z planowanym wdrożeniem przez Spółkę nowych rozwiązań w obszarze wynagradzania i długoterminowej motywacji członków Zarządu, w szczególności programu motywacyjnego opartego na akcjach Spółki. Celem zmian jest dostosowanie treści Polityki Wynagrodzeń do planowanych instrumentów motywacyjnych oraz zapewnienie zgodności zasad wynagradzania z aktualnymi potrzebami Spółki, jej strategią biznesową, długoterminowymi interesami oraz potrzebą wspierania stabilności i wzrostu wartości Spółki.

Zmiany służą także doprecyzowaniu zasad przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia, w tym świadczeń realizowanych w ramach programów motywacyjnych, oraz uzupełnieniu Polityki Wynagrodzeń o postanowienia pozwalające na bardziej elastyczne i adekwatne kształtowanie mechanizmów motywacyjnych wobec członków Zarządu.

Mając na uwadze zakres projektowanych zmian, zasadne jest przyjęcie przez Walne Zgromadzenie Polityki Wynagrodzeń w nowym, jednolitym brzmieniu stanowiącym załącznik do uchwały.

UCHWAŁA nr 22

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Unimot Spółki Akcyjnej z siedzibą w Zawadzkiem

z dnia 26 czerwca 2026 roku

w sprawie: utworzenia Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu UNIMOT S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie UNIMOT S.A. z siedzibą w Zawadzkiem, działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki UNIMOT S.A. z siedzibą w Zawadzkiem (dalej: „Spółka”), przyjmuje program motywacyjny dla członków Zarządu Spółki (dalej: „Program Motywacyjny”).
Głównym celem Programu Motywacyjnego jest stworzenie długoterminowego mechanizmu motywacyjnego wspierającego realizację strategii Grupy UNIMOT S.A. (rozumianej jako Spółka oraz jej jednostki zależne objęte konsolidacją, dla których Spółka sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej lub innymi przepisami o rachunkowości mającymi zastosowanie do Spółki w tym zakresie, dalej: „Grupa”) oraz trwały wzrost jej wartości, przy jednoczesnym powiązaniu wynagrodzenia członków Zarządu z wynikami Spółki (Grupy) i interesem akcjonariuszy. Celem Programu Motywacyjnego jest w szczególności:

1) powiązanie interesów członków Zarządu z interesami Spółki i Grupy poprzez umożliwienie im bezpośredniego udziału w kapitale zakładowym Spółki;

2) wzmacnianie motywacji do realizacji strategii Grupy w sposób służący długofalowym interesom akcjonariuszy, w szczególności przez zwiększanie skali działalności i wartości Spółki oraz Grupy, poprawę wyników finansowych, a także rozwój ładu korporacyjnego i relacji inwestorskich;

3) zwiększenie zaangażowania kadry zarządzającej najwyższego szczebla w rozwój Spółki, tak aby wspierać wzrost jej efektywności operacyjnej, stabilności oraz przewagi konkurencyjnej;

4) zapewnienie członkom Zarządu atrakcyjnych i konkurencyjnych warunków finansowych, sprzyjających pozyskaniu i utrzymaniu osób dysponujących wiedzą, doświadczeniem oraz kompetencjami niezbędnymi do skutecznego zarządzania Spółką i realizacji jej celów strategicznych oraz celów całej Grupy.

§ 2

Program Motywacyjny jest skierowany do członków Zarządu Spółki (dalej: „Osoby Uprawnione”).
W celu umożliwienia przystąpienia do Programu przez Osoby Uprawnione, Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę o zaoferowaniu uczestnictwa w programie Osobom Uprawnionym w danym roku obrotowym, ustalając jednocześnie dla każdej Osoby Uprawnionej Kryteria Programu oraz inne szczegółowe warunki Programu, zgodnie z niniejszą Uchwałą oraz Regulaminem. Niezwłocznie po podjęciu uchwały, o której mowa w zdaniu poprzednim, Osoba Uprawniona jest

informowana przez Radę Nadzorczą o objęciu Programem Motywacyjnym i możliwości przystąpienia do niego na warunkach wynikających z tej uchwały.

Osoba Uprawniona przystępuje do Programu Motywacyjnego z chwilą podpisania umowy uczestnictwa w Programie Motywacyjnym.

§ 3

Realizacja Programu Motywacyjnego polega na przyznaniu Osobom Uprawnionym, które przystąpiły do Programu Motywacyjnego (dalej łącznie: „Uczestnicy Programu”, osobno: „Uczestnik Programu”) akcji Spółki, na warunkach przewidzianych w niniejszej uchwale, regulaminie Programu Motywacyjnego oraz umowie uczestnictwa w Programie Motywacyjnym oraz pozostałych dokumentach, w tym decyzjach lub uchwałach, dotyczących Programu Motywacyjnego, podejmowanych przez właściwe organy Spółki, na zasadach określonych w ww. dokumentacji Programu Motywacyjnego.
Program Motywacyjny jest realizowany w szczególności poprzez:

1) zawarcie pomiędzy Spółką a Osobą Uprawnioną umowy uczestnictwa w Programie Motywacyjnym, skutkującej przystąpieniem przez daną Osobę Uprawnioną do Programu Motywacyjnego w danym roku obrotowym;

2) przyznanie Uczestnikowi Programu akcji Spółki w liczbie ustalonej przez Radę Nadzorczą, po spełnieniu przez Uczestnika Programu warunków i kryteriów Programu Motywacyjnego wskazanych w niniejszej uchwale, regulaminie Programu Motywacyjnego oraz zawartej z Uczestnikiem Programu umowie uczestnictwa w Programie Motywacyjnym;

3) nabycie przez Uczestnika Programu akcji Spółki przyznanych przez Radę Nadzorczą, na zasadach określonych niniejszej uchwale, regulaminie Programu Motywacyjnego oraz umowie uczestnictwa w Programie Motywacyjnym.

Akcje przeznaczone do nabycia przez Uczestnika Programu w związku z realizacją Programu Motywacyjnego pochodzące będą z puli akcji własnych uprzednio nabytych przez Spółkę na podstawie upoważnienia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, udzielonego w uchwale nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 26 czerwca 2026 roku w sprawie upoważnienia do nabywania akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego lub innej uchwale Walnego Zgromadzenia upoważniającej Spółkę do nabywania akcji własnych na cele programów motywacyjnych.
Uczestnikom Programu zostanie przyznane nie więcej niż 200.000 (dwieście tysięcy) w pełni pokrytych akcji Spółki o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, o łącznej wartości nominalnej 200.000,00 zł (dwieście tysięcy złotych), oznaczonych kodem ISIN PLUNMOT00013 (dalej: „Akcje”).
Akcje będą nabywane przez Uczestników Programu nieodpłatnie.
Wartość Akcji przyznanych w ramach Programu Motywacyjnego będzie ustalona na warunkach rynkowych.
Akcje przyznane w ramach Programu Motywacyjnego będą objęte czasowym ograniczeniem ich zbywalności w ten sposób, że każdorazowo nabyta przez Uczestnika Programu pula Akcji zostanie

podzielona na 5 (pięć) równych części, z których każda będzie objęta ograniczeniem zbywalności przez odrębny okres, wynoszący odpowiednio 5 (pięć) lat, 4 (cztery) lata, 3 (trzy) lata, 2 (dwa) lata i 1 (jeden) rok od dnia nabycia danej puli Akcji. Szczegółowe warunki ograniczenia zbywalności Akcji przyznanych w ramach Programu Motywacyjnego określą regulamin Programu Motywacyjnego.

Możliwość realizacji Programu jest warunkowana posiadaniem przez Spółkę akcji własnych, w liczbie pozwalającej co najmniej na pokrycie zobowiązań Spółki związanych z Programem Motywacyjnym. Spółka zobowiązuje się do podejmowania wszelkich uzasadnionych działań, w granicach obowiązujących przepisów prawa oraz z uwzględnieniem sytuacji rynkowej i interesu Spółki oraz jej akcjonariuszy, mających na celu nabycie akcji własnych w liczbie niezbędnej do realizacji postanowień Programu Motywacyjnego.
Akcje nieprzeznaczone na wykonanie zobowiązań wynikających z Programu Motywacyjnego zostaną rozdysponowane przez Spółkę zgodnie z uchwałą nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 26 czerwca 2026 roku w sprawie upoważnienia do nabywania akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego lub inną uchwałą Walnego Zgromadzenia upoważniającą Spółkę do nabywania akcji własnych na cele programów motywacyjnych, każdorazowo zgodnie z przepisami prawa powszechnie obowiązującego, zwłaszcza Kodeksu spółek handlowych.

§ 4

Nabycie Akcji w ramach Programu Motywacyjnego będzie uzależnione od łącznego spełnienia poniższych kryteriów:

1) kryterium polegającego na pozostawaniu przez Uczestnika Programu nieprzerwanie w okresie od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia danego roku obrotowego, w którym uczestniczył w Programie Motywacyjnym w zarządzie Spółki; regulamin Programu Motywacyjnego może określić zasady przyznania akcji Uczestnikom Programu w przypadku pozostawania przez nich w Zarządzie Spółki przez część roku obrotowego, w którym dany Uczestnik Programu uczestniczył w Programie Motywacyjnym (dalej: „Kryterium Utrzymania Współpracy”);

2) kryterium polegającego na realizacji ustalonego dla wszystkich Uczestników Programu celu w postaci osiągnięcia przez Grupę skorygowanego zysku netto (rozumianego jako zysk netto raportowany skorygowany o wpływ zdarzeń jednorazowych, niereprezentacyjnych lub nieoperacyjnych, zarówno dodatnich, jak i ujemnych, a także o korekty konsolidacyjne – w celu zapewnienia porównywalności wyników na poziomie Grupy oraz eliminacji efektów o charakterze księgowo-technicznym wynikających z procesu konsolidacji, które nie odzwierciedlają ekonomicznej rentowności działalności operacyjnej Grupy, dalej: „Zysk Netto Grupy”) za dany rok obrotowy, w którym dany Uczestnik Programu uczestniczył w Programie Motywacyjnym, na poziomie nie niższym niż:

a) 100.000.000,00 zł (sto milionów złotych) – dla roku 2026, oraz

b) dla każdego kolejnego roku trwania Programu Motywacyjnego – kwoty stanowiącej wartość minimalną dla roku poprzedniego powiększoną o 5% w stosunku rocznym,

obliczonego na bazie danych służących do sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za dany rok obrotowy, w którym dany Uczestnik Programu uczestniczył w Programie Motywacyjnym, potwierdzonych przez sprawozdanie biegłego rewidenta, na pozostałych zasadach określonych w regulaminie Programu Motywacyjnego (dalej: „Kryterium Wynikowe”);

3) kryterium ustalonego dla danego Uczestnika Programu w umowie uczestnictwa w Programie Motywacyjnym, polegającego na osiągnięciu przez Grupę określonych na podstawie rocznego budżetu wskaźników finansowych w danym roku obrotowym, w którym Uczestnik Programu uczestniczył w Programie Motywacyjnym, tj.:

a) Zysku Netto Grupy;

b) długu netto/EBITDA Grupy, rozumianego jako wskaźnik długu netto do skorygowanej EBITDA Grupy, przez który rozumie się iloraz: (i) długu finansowego pomniejszonego o środki pieniężne oraz o finansowanie zapasu obowiązkowego, oraz (ii) skorygowanej EBITDA, przy czym wartość zapasu obowiązkowego w Unimot Paliwa sp. z o.o. ustala się według wartości godziwej na dzień bilansowy;

c) CAPEX rozwojowego, rozumianego jako nakłady inwestycyjne ponoszone w celu zwiększenia skali działalności, marżowości lub wejścia w nowe obszary biznesowe Grupy;

d) CAPEX utrzymaniowego rozszerzonego, rozumianego jako łączny koszt utrzymania zdolności operacyjnej istniejących aktywów Grupy, obejmujący: (i) CAPEX odtworzeniowy, rozumiany jako nakłady niekwalifikowane jako CAPEX rozwojowy, w szczególności na wymianę aktywów, remonty kapitalne i modernizacje infrastruktury, (ii) koszty ogólnego zarządu, z wyłączeniem amortyzacji i kosztów wynagrodzeń, oraz (iii) koszty wynagrodzeń, w tym wynagrodzenia, ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia;

e) Total Shareholder Return (TSR), rozumianego jako całkowita stopa zwrotu dla akcjonariuszy Grupy, obejmująca wzrost wartości akcji oraz dywidendy o 5% ponad stopę zwrotu indeksu WIG80 w roku obrotowym, w którym Uczestnik Programu uczestniczył w Programie Motywacyjnym,

(dalej łącznie: „Kryteria Finansowe”);

4) kryterium ustalonego dla danego Uczestnika Programu w umowie uczestnictwa w Programie Motywacyjnym, polegającego na realizacji określonego projektu strategicznego dla Spółki lub Grupy w danym roku obrotowym, w którym Uczestnik Programu uczestniczył w Programie Motywacyjnym, wskazywanego przez Radę Nadzorczą (w odniesieniu do Prezesa Zarządu) lub Radę Nadzorczą za opinią Prezesa Zarządu (w odniesieniu do pozostałych członków Zarządu) (dalej: „Kryterium Niefinansowe”),

zwanych dalej łącznie „Kryteriami Programu”, pod warunkiem posiadania przez Spółkę akcji własnych, w liczbie pozwalającej co najmniej na pokrycie zobowiązań Spółki związanych z Programem Motywacyjnym, z zastrzeżeniem ust. 2-4 poniżej.

Kryterium Finansowemu i Kryterium Niefinansowemu przypisane są określone wagi w ogólnej ocenie realizacji tych celów, na poziomie:

a) 30-35%: w przypadku kryterium, o którym mowa w ust. 1 pkt 3 lit. a powyżej,
b) 10-20%: w przypadku kryteriów, o których mowa w ust. 1 pkt 3 lit. b-e powyżej,
c) do 20%: w przypadku kryterium, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 powyżej.

Kryterium Programu (poza Kryterium Utrzymania Współpracy i Kryterium Wynikowym) może zostać zrealizowane minimalnie na poziomie 80% założonego dla danego Uczestnika Programu celu, a maksymalnie – na poziomie 120% założonego celu. W przypadku realizacji Kryterium Programu na poziomie poniżej 80%, Kryterium to uznaje się za niezrealizowane i przyjmuje ono poziom realizacji równy 0%. W przypadku zrealizowania danego Kryterium Programu na poziomie powyżej 120%, przyjmuje się, że dane Kryterium zostało zrealizowane na poziomie 120%. Zasada, o której mowa w zdaniu poprzednim, nie ma zastosowania do Kryterium Finansowego opartego na Zysku Netto Grupy.
Regulamin Programu Motywacyjnego może przewidywać, że w przypadku pełnej realizacji Skumulowanego Planu Strategicznego (odnoszącego się do „Strategii Grupy UNIMOT na lata 2024-2028”), rozumianego jako łączne osiągnięcie przez Spółkę lub Grupę (w zależności od przypadku) w na koniec roku obrotowego 2028:

i. EBITDA Grupy na poziomie co najmniej 690 mln zł;
ii. skumulowanego zysku netto Grupy na poziomie co najmniej 1 mld zł;
iii. udziału segmentów przejściowych i transformacyjnych w EBITDA Grupy (z wyłączeniem terminali, logistyki i stacji paliw) na poziomie co najmniej 40%;
iv. inwestycji Grupy w biznesy transformacyjne na poziomie co najmniej 700 mln zł;
v. corocznej wypłaty dywidendy przez Spółkę w latach 2026-2028 na poziomie nie niższym niż 30% zysku netto osiągniętego w danym roku obrotowym;
vi. wskaźnika EBITDA/dług netto Grupy (bez zadłużenia z tytułu zapasu obowiązkowego) na poziomie co najmniej 40%,

Kryteria Programu (za wyjątkiem Kryterium Utrzymania Współpracy i Kryterium Wynikowego) w latach obrotowych 2026-2028, w których Uczestnik Programu uczestniczył w Programie Motywacyjnym zostaną uznane za zrealizowane na poziomie 100% założonego dla danego Uczestnika Programu celu. W takim przypadku, po zakończeniu roku obrotowego 2028, Uczestnikowi Programu będzie mogła przysługiwać dodatkowa transza Akcji, na warunkach określonych w regulaminie Programu Motywacyjnego.

Szczegółowe zasady obliczania liczby Akcji przydzielonych danemu Uczestnikowi Programu w związku z realizacją Programu Motywacyjnego określi regulamin Programu Motywacyjnego oraz zawarta z danym Uczestnikiem Programu umowa uczestnictwa w Programie Motywacyjnym.
Regulamin Programu Motywacyjnego określi sytuacje, w których Uczestnik Programu utraci prawo do nabycia Akcji w ramach Programu Motywacyjnego.
Regulamin Programu Motywacyjnego może określić zasady proporcjonalnego zmniejszenia liczby Akcji przyznanych każdemu z Uczestników Programu w przypadku, gdyby łączna liczba Akcji, która miałaby być przyznana wszystkim Uczestnikom Programu za dany rok obrotowy, przekraczałaby

liczbę Akcji, którą Spółka dysponuje na potrzeby realizacji Programu Motywacyjnego w danym roku obrotowym.

W przypadku proporcjonalnego zmniejszenia liczby Akcji, o którym mowa w ust. 7 powyżej, Uczestnikowi Programu przysługuje prawo do odszkodowania pieniężnego, obliczonego na zasadach określonych w regulaminie Programu Motywacyjnego.
Rada Nadzorcza podejmuje wszelkie niezbędne czynności faktyczne i prawne zmierzające do przeniesienia na Uczestnika Programu, który spełnił Kryteria Programu za dany rok obrotowy, w którym uczestniczył w Programie Motywacyjnym, przysługujących mu zgodnie z Programem Motywacyjnym Akcji.
Nabycie Akcji przez Uczestnika Programu nastąpi w formie zgodnej z właściwymi przepisami prawa dotyczącymi przenoszenia własności akcji, w trybie i na warunkach przewidzianych ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 722).

§ 5

Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do określenia szczegółowych warunków realizacji Programu Motywacyjnego w formie regulaminu oraz upoważnia Radę Nadzorczą do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych wymaganych do realizacji niniejszej uchwały.

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE UCHWAŁY NR 22

Celem podjęcia uchwały jest ustanowienie Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki, przewidującego przyznanie akcji Spółki po spełnieniu określonych kryteriów finansowych i niefinansowych oraz warunku pozostawania w Zarządzie Spółki. Program stanowi element systemu wynagradzania kadry zarządzającej i ma na celu powiązanie interesów członków Zarządu z interesem Spółki oraz jej akcjonariuszy. Przyjęcie Programu ma na celu zwiększenie zaangażowania kluczowej kadry zarządzającej, wzmocnienie stabilności zarządzania oraz zapewnienie konkurencyjnych warunków wynagradzania sprzyjających długofalowemu rozwojowi Spółki i Grupy UNIMOT.

Akcje przeznaczone dla uczestników Programu Motywacyjnego pochodząć będą z puli akcji własnych uprzednio nabytych przez Spółkę na podstawie upoważnienia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, udzielonego w uchwale nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 26 czerwca 2026 roku w sprawie upoważnienia do nabywania akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego lub innej uchwale Walnego Zgromadzenia upoważniającej Spółkę do nabywania akcji własnych na cele programów motywacyjnych.

UCHWAŁA nr 23

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Unimot Spółki Akcyjnej z siedzibą w Zawadzkiem

z dnia 26 czerwca 2026 roku

w sprawie: upoważnienia do nabywania akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego

Zwyczajne Walne Zgromadzenie UNIMOT S.A. z siedzibą w Zawadzkiem, działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 lit. g Statutu Spółki, a także art. 396 § 4 i § 21 ust. 4 Statutu Spółki w związku z 362 § 2 pkt 3 i art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie UNIMOT S.A. z siedzibą w Zawadzkiem (dalej: „Spółka”) postanawia upoważnić Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych Spółki zgodnie z art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych oraz do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych zmierzających do nabycia tych akcji – na zasadach opisanych w niniejszej uchwale.
Przedmiotem nabycia będzie nie więcej niż 200.000 (dwieście tysięcy) w pełni pokrytych akcji Spółki o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, o łącznej wartości nominalnej niż 200.000,00 zł (dwieście tysięcy złotych), oznaczonych kodem ISIN PLUNMOT00013 (dalej: „Akcje”).
Nabycie Akcji nastąpi na poniższych zasadach:

1) Łączna wartość nominalna nabytych Akcji wynosić będzie nie więcej niż 200.000,00 zł (dwieście tysięcy złotych), co stanowi nie więcej niż ok. 2,44% (dwa i czterdzieści cztery setne procenta) kapitału zakładowego Spółki i nie przekroczy w każdym czasie 20% (dwadzieścia procent) kapitału zakładowego Spółki, łącznie z innymi akcjami własnymi Spółki będącymi już w posiadaniu Spółki, które nie zostały przez Spółkę zbyte;

2) Łączna cena nabycia Akcji, powiększona o koszty ich nabycia, będzie nie wyższa od kapitału rezerwowego w wysokości 23.900.000,00 zł (dwadzieścia trzy miliony dziewięćset tysięcy złotych) utworzonego w tym celu zgodnie z § 3 niniejszej uchwały;

3) Jednostkowa cena nabycia Akcji zostanie ustalona jako 95% średniej ważonej ze średnich dziennych cen rynkowych akcji Spółki ważonych wolumenem obrotu tymi akcjami na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., obliczonych dla dni sesyjnych przypadających w okresie 3 (trzech) miesięcy bezpośrednio poprzedzających dzień nabycia Akcji;

4) Akcje zostaną nabyte od akcjonariuszy Spółki – UNIMOT Express spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000048440 lub ZEMADON Limited z siedzibą w Paralimni, Cypr, wpisanej do cypryjskiego rejestru spółek pod numerem: HE 236927 (dalej: „Podmioty Zbywające”);

5) Nabyte przez Spółkę Akcje mogą zostać przeznaczone:

a) na wykonanie zobowiązań wynikających z programu motywacyjnego ustanowionego uchwałą nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 czerwca 2026 roku w sprawie utworzenia Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu UNIMOT S.A.;

b) w przypadku niewykorzystania Akcji na potrzeby programu motywacyjnego, o którym mowa w ust. 3 pkt 5 lit. a powyżej:

i. po zakończeniu skupu Akcji w związku z wyczerpaniem środków przeznaczonych na nabycie Akcji, które zostały w tym celu przeniesione do kapitału rezerwowego utworzonego zgodnie z § 3 niniejszej uchwały lub w związku z wcześniejszym zakończeniem przez Zarząd skupu; albo

ii. po upływie terminu obowiązywania upoważnienia do nabywania Akcji własnych zgodnie z niniejszą uchwałą

do utworzenia lub wykorzystania na cele przyszłych programów motywacyjnych ustanawianych uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, przy czym w każdym przypadku wymaga to uprzedniej zgody Rady Nadzorczej;

6) Akcje mogą być nabywane zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz jeśli nie stoi to w sprzeczności z przepisami Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz.Urz.UE.L 2014 Nr 173, str. 1). Akcje mogą być nabywane na jeden z następujących sposobów:

a) w transakcji lub transakcjach poza zorganizowanym systemem obrotu, które nie mają bezpośredniego wpływu na kształtowanie się ceny na giełdzie;

b) w ramach transakcji pakietowych, jeżeli jednostkowa cena nabycia Akcji ustalona zgodnie z § 1 ust. 3 pkt 3 powyżej będzie zgodna z regulacjami dotyczącymi transakcji pakietowych;

7) Akcje będą nabywane od Podmiotów Zbywających sukcesywnie, w corocznych transzach odpowiadających bieżącym potrzebom realizacji programu motywacyjnego, o którym mowa w § 1 ust. 3 pkt 5 lit. a powyżej, po uprzednim ustaleniu przez Radę Nadzorczą w formie uchwały liczby Akcji należnych wszystkim uczestnikom tego programu za dany rok obrotowy jego trwania (z uwzględnieniem możliwości przyznania uczestnikom tego programu dodatkowej transzy akcji po zakończeniu roku obrotowego 2028, na zasadach określonych w tym programie motywacyjnym), zgodnie z warunkami tego programu określonymi w uchwale nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 czerwca 2026 roku w sprawie utworzenia Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu UNIMOT S.A., przy czym nabycie Akcji może nastąpić od obu Podmiotów Zbywających łącznie albo od któregokolwiek z nich z osobna, w zależności od decyzji Zarządu Spółki i z tym zastrzeżeniem, że łączna liczba Akcji nabytych przez Spółkę od Podmiotów Zbywających na podstawie danej uchwały Rady Nadzorczej nie może przekroczyć liczby Akcji określonej w tej uchwale;

8) po podjęciu przez Radę Nadzorczą uchwały, o której mowa w ust. 3 pkt 7 powyżej, Spółka będzie uprawniona do nabycia od Podmiotu Zbywającego (lub Podmiotów Zbywających, w zależności od przypadku), w terminie nieprzekraczającym 4 (słownie: czterech) tygodni od dnia podjęcia takiej uchwały, wyłącznie takiej łącznej liczby Akcji, jaka wynika z tej uchwały i jest niezbędna do wykonania zobowiązań Spółki wynikających z programu motywacyjnego, o którym mowa w ust. 3 pkt 5 lit. a powyżej, za dany rok obrotowy jego trwania;

9) Zarząd nie nabędzie Akcji własnych od Podmiotu Zbywającego (Podmiotów Zbywających), jeżeli będzie to stało w sprzeczności z długoterminowym interesem Spółki oraz jej płynnością i stabilnością finansową;

10) Akcje będą nabywane za pośrednictwem firmy inwestycyjnej.

Upoważnienie do nabywania Akcji zostaje udzielone od dnia podjęcia niniejszej uchwały do dnia 31 grudnia 2029 roku, jednak nie dłużej niż do wyczerpania środków przeznaczonych na nabycie Akcji, które zostały w tym celu przeniesione do kapitału rezerwowego utworzonego zgodnie z § 3 niniejszej uchwały.
Zarząd może odstąpić od realizacji skupu Akcji przed wygaśnięciem upoważnienia udzielonego w niniejszej Uchwale lub wstrzymać go na dowolnym jego etapie, za zgodą Rady Nadzorczej.

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do nabycia Akcji na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych, a także do:

a) określenia szczegółowych zasad nabywania Akcji, w szczególności w zakresie nieuregulowanym niniejszą uchwałą;

b) zawarcia z firmą inwestycyjną umowy w przedmiocie wykonywania czynności przy realizacji skupu Akcji, o ile okaże się to niezbędne dla realizacji niniejszej uchwały;

c) zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w celu powzięcia uchwał o umorzeniu Akcji oraz o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki lub o ustanowieniu przyszłego (innego) programu motywacyjnego, na cele którego zostaną wykorzystane również Akcje, jeżeli po upływie terminu obowiązywania upoważnienia do nabywania akcji własnych albo po zakończeniu ich nabywania w związku z wyczerpaniem środków przeznaczonych na ich nabycie zgodnie z niniejszą uchwałą lub w związku z wcześniejszym zakończeniem przez Zarząd skupu, Akcje nie zostaną rozdysponowane na cele programu motywacyjnego ustanowionego uchwałą nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 czerwca 2026 roku w sprawie utworzenia Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu UNIMOT S.A.

§ 3

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia utworzyć kapitał rezerwowy w wysokości 23.900.000,00 zł (dwadzieścia trzy miliony dziewięćset tysięcy złotych), na cel nabycia Akcji zgodnie z niniejszą uchwałą.

Na utworzenie kapitału rezerwowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej, zostanie przeznaczona kwota 23.900.000,00 zł (dwadzieścia trzy miliony dziewięćset tysięcy złotych), która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału, znajdująca się na kapitale zapasowym Spółki, w związku z czym kapitał zapasowy Spółki ulegnie zmniejszeniu o kwotę 23.900.000,00 zł (dwadzieścia trzy miliony dziewięćset tysięcy złotych).
W przypadku niewykorzystania wszystkich środków zgromadzonych na kapitale rezerwowym utworzonym niniejszą uchwałą, w szczególności w przypadku upływu terminu obowiązywania upoważnienia do nabywania akcji własnych albo po zakończeniu ich nabywania w związku z wcześniejszym zakończeniem przez Zarządu skupu, kapitał ten ulegnie rozwiązaniu, a pozostałe na tym kapitale niewykorzystane środki przekazane zostaną z dniem podjęcia uchwały, o której mowa powyżej, na kapitał zapasowy Spółki, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE UCHWAŁY nr 23

Projekt uchwały ma na celu udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia do nabywania akcji własnych UNIMOT S.A. na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych oraz utworzenie kapitału rezerwowego przeznaczonego wyłącznie na finansowanie tego skupu. Nabycie akcji własnych ma służyć w szczególności realizacji zobowiązań wynikających z programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki.

Z uwagi na założenia programu motywacyjnego oraz planowany sposób jego realizacji, zakłada się, że zbywcami akcji będą jeden lub obaj akcjonariusze większościowi, zdolni zapewnić odpowiedni wolumen akcji po jednolitej cenie, niezbędny dla sprawnej realizacji programu. Jednocześnie zasadne jest pozostawienie Zarządowi elastyczności co do wyboru dopuszczalnego sposobu przeprowadzenia nabycia, tj. transakcji pakietowych lub transakcji zawieranych poza rynkiem regulowanym (OTC).

Przyjęcie takiej formuły pozwoli na sprawne i efektywne pozyskanie akcji własnych potrzebnych do realizacji programu motywacyjnego, z uwzględnieniem warunków rynkowych, płynności akcji Spółki oraz uwarunkowań prawnych i regulacyjnych związanych ze sposobem przeprowadzenia transakcji. Rozwiązanie to zapewnia również niezbędną elastyczność w zakresie dostosowania struktury transakcji do uwarunkowań prawnych i rynkowych, a także pozwala ograniczyć ryzyka regulacyjne, które mogłyby powstać w przypadku nabywania akcji w sposób rozproszony lub od większej liczby akcjonariuszy. Nabywanie akcji od pozostałych akcjonariuszy Spółki mogłoby bowiem prowadzić do obowiązku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji Spółki zgodnie z art. 73 i nast. ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2025 r. poz. 592), co nie jest zamiarem projektodawców.

W ocenie Spółki, przyjęcie takiej formuły nabywania akcji własnych leży w interesie Spółki i nie narusza interesów jej akcjonariuszy, gdyż służy realizacji uzasadnionego celu korporacyjnego, przy zachowaniu transparentnych i z góry określonych zasad przeprowadzenia skupu.

AI assistant

Unimot S.A. — AGM Information 2026

5852_rns_2026-05-27_e0e66981-9aaa-4e35-84b5-fc2b171aa664.pdf

§ 2

§ 4

§ 5

UZASADNIENIE UCHWAŁY NR 20

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

UNIMOT S.A. Z SIEDZIBĄ W ZAWADZKIEM

SPORZĄDZONE W TRYBIE ART. 345 § 6 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH

1. PRZYCZYNY LUB CEL FINANSOWANIA

2. INTERES SPÓŁKI W FINANSOWANIU

3. WARUNKI FINANSOWANIA, W TYM W ZAKRESIE ZABEZPIECZENIA INTERESÓW SPÓŁKI

4. WPŁYW FINANSOWANIA NA RYZYKO W ZAKRESIE PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ I WYPŁACALNOŚCI SPÓŁKI

5. CENA NABYCIA LUB OBJĘCIA AKCJI SPÓŁKI Z UZASADNIENIEM, ŻE JEST TO CENA GODZIWA

UCHWAŁA nr 21

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Unimot Spółki Akcyjnej z siedzibą w Zawadzkiem

z dnia 26 czerwca 2026 roku

§ 1.

§ 2.

„POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

UNIMOT SPÓŁKA AKCYJNA

§ 1

PODSTAWA PRAWNA I CELE

§ 2

DEFINICJE

CZŁONKOWIE ZARZĄDU

§ 6

UPOWAŻNIENIE DLA RADY NADZORCZEJ

UZASADNIENIE UCHWAŁY NR 21

UCHWAŁA nr 22

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Unimot Spółki Akcyjnej z siedzibą w Zawadzkiem

z dnia 26 czerwca 2026 roku

§ 1

§ 2

UCHWAŁA nr 23

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Unimot Spółki Akcyjnej z siedzibą w Zawadzkiem

z dnia 26 czerwca 2026 roku

§ 1

UZASADNIENIE UCHWAŁY nr 23

More from Unimot S.A.

Unimot S.A. AGM Information 2026