UNIMICRON

股票代號：3037

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欣興電子股份有限公司

一 ○三年股東常會

議事手冊

中華民國一 ○ 三年六月十九日

目錄

目錄
壹、開會程序------------------------------------------------------	01
貳、開會議程------------------------------------------------------	02
一、報告事項----------------------------------------------------	03
二、承認事項----------------------------------------------------	05
三、選舉事項----------------------------------------------------	06
四、討論事項----------------------------------------------------	07
五、臨時動議----------------------------------------------------	21
參、附件
一、一○二年度營業報告書----------------------------------------	22
二、監察人審查報告書--------------------------------------------	24
三、會計師查核報告書--------------------------------------------	25
四、第四次買回本公司股份轉讓員工辦法 ---------------------------	29
五、一○二年度財務報表及合併財務報表 ---------------------------	30
六、盈餘分派表--------------------------------------------------	43
七、董事及候選人名單--------------------------------------------	44
八、取得或處分資產處理程序(修訂前) -----------------------------	45
九、資金貸與他人作業程序(修訂前) -------------------------------	56
十、背書保證作業程序(修訂前) -----------------------------------	58
肆、附錄
一、本公司股東會議事規則----------------------------------------	61
二、本公司章程--------------------------------------------------	62
三、本公司董事及監察人選舉辦法----------------------------------	67
四、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響--	69
五、員工分紅及董監酬勞相關資訊----------------------------------	69
六、全體董事、監察人持股情形------------------------------------	70
七、持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東提案相關資訊--	71

欣興電子股份有限公司一○三年股東常會開會程序

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、選舉事項

六、討論事項

七、臨時動議

八、散會

欣興電子股份有限公司一○三年股東常會議程

時間：中華民國一○三年六月十九日（星期四）上午九時

地點：桃園市桃鶯路398 號住都大飯店

出席人員：全體股東及其受託代理人

主席：曾董事長子章

一、宣布開會

二、主席致詞

三、報告事項

(一)本公司一○二年度營業概況，報請公鑒。
(二)監察人審查本公司一○二年度營業報告書、財務報表及盈餘分派表，報請公鑒。
(三)本公司一○二年度對大陸投資情形，報請公鑒。
(四)本公司第四次買回本公司股份轉讓員工辦法，報請公鑒。
(五)本公司第四次庫藏股執行情形，報請公鑒。

四、承認事項

(一)本公司一○二年度營業報告書及財務報表，敬請承認。
(二)本公司一○二年度盈餘分派表，敬請承認。

以上各議案之投票票決

五、選舉事項

選舉第十屆董事及監察人

六、討論事項

(一)擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文，提請核議。
(二)擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文，提請核議。
(三)擬修訂本公司「背書保證作業程序」部分條文，提請核議。
(四)提請股東會許可本公司董事，擔任他公司之董事或經理人，而為公司營業範圍內之行為，提請核議。
(五)提請股東會許可本公司新任董事，擔任他公司之董事或經理人，而為公司營業範圍內之行為，提請核議。

以上各議案之投票票決

七、臨時動議

八、散會

報告事項

報告案一董事會提

案由：本公司一○二年度營業概況，報請公鑒。
說明：(一)請曾董事長子章報告。
(二)本公司一○二年度營業報告書，請參閱本手冊第22 頁至第23 頁附件一。

報告案二董事會提

案由：監察人審查本公司一○二年度營業報告書、財務報表及盈餘分派表，報請公鑒。
說明：監察人審查報告書暨會計師查核報告書，請參閱本手冊第24 頁附件二及第25 頁至第28 頁附件三。

報告案三董事會提

案由：本公司一○二年度對大陸投資情形，報請公鑒。說明：本公司一○二年度新增對大陸投資情形如下表：

大陸被投資公司名稱	投資金額
聯興光電(深圳)有限公司	美金16,000,000 元 (約新台幣475,300 仟元)
欣祥興電子科技(山東)有限公司	美金6,190,000 元 (約新台幣185,270 仟元)

報告案四董事會提

案由：本公司第四次買回本公司股份轉讓員工辦法，報請公鑒。
說明：檢附本公司「第四次買回本公司股份轉讓員工辦法」乙份，請參閱本手冊第29頁附件四。

報告案五董事會提

案由：本公司第四次庫藏股執行情形，報請公鑒。

說明：本公司第四次實施庫藏股執行情形說明如下：

買回期次	第四次
董事會決議日期	一○三年三月二十七日
買回目的	轉讓股份予員工
買回期間	103年3月28日至103年5月16日
買回股份之總金額上限	新台幣28,187,123,783元
預定買回股份種類及數量	普通股30,000,000股
預定買回區間價格	每股新台幣33.0元至17.0元，惟若本公司股價低於所定買回區間價格下限時，將繼續執行買回股份。
實際買回期間	103年4月2日至103年5月13日
已買回股份種類及數量	普通股6,184,000股
已買回股份金額	新台幣161,561,062元
平均每股買回價格	新台幣26.13元
已辦理銷除及轉讓之股份數量	0股
累積持有本公司股份數量	普通股6,184,000股
累積持有本公司股份數量占已發行股份總數比率（%）	0.40%
買回本公司股份執行結果	未執行完畢
買回期間屆滿未執行完畢之原因	為兼顧協調市場機制，有效資金運用，同時維護股東權益，故未全數買回。

承認事項

承認案一董事會提

案由：本公司一○二年度營業報告書及財務報表，敬請承認。說明：
(一)本公司一○二年度營業報告書及財務報表業經本公司第九屆第十九次董事會議通過，且經資誠聯合會計師事務所王國華會計師以及吳漢期會計師查核竣事並出具查核報告在案，上述表冊及本公司一○二年度營業報告書，已送請全體監察人審查完畢，並出具審查報告書。
(二)前稱營業報告書及財務報表，請參閱本手冊第22頁至第23頁附件一及第30頁至第42頁附件五。

承認案二董事會提

案由：本公司一○二年度盈餘分派表，敬請承認。
說明：
(一)本公司一○二年度盈餘分派表，業經本公司第九屆第十九次董事會議通過，並送請監察人審查完竣。
(二)盈餘分派表請參閱本手冊第43 頁附件六。

以上各議案之投票表決

選舉事項

案由：選舉第十屆董事及監察人。
說明：
(一)本公司第九屆董事及監察人經一○○年股東常會選任，任期至一○三年六月二十一日屆滿，擬依照公司法及本公司章程規定，選舉第十屆董事九位 (含獨立董事三位)及監察人三位。
(二)本公司董事及監察人依本公司章程全面採候選人提名制度，本次股東常會董事及監察人候選人名單，請參閱本手冊第44頁附件七。
(三)因應一○三年股東常會全面改選董事及監察人，並配合股東常會日期，本公司第九屆董事及監察人於一○三年六月十九日股東常會結束後解任。
(四)當選之第十屆董事及監察人任期自一○三年六月十九日股東常會結束後起至一○六年六月十八日止，計三年。
(五)敬請改選。

選舉結果：

討論事項

討論案一董事會提案由：擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文，提請核議。說明：

(一)依據「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定，並配合公司實務需求，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文。
(二)本公司「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表如下；修訂前內容請參閱本手冊第45 頁至第55 頁附件八。

條文		修訂後條文	修訂原因
第二條	資產範圍一、有價證券投資（含股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券）。二、不動產及其他固定資產。三、會員證。四、無形資產（含專利權、著作權、商標權及特許權）。五、衍生性商品。六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。七、價值新台幣壹億元以上或占本公司實收資本額百分之二以上之其他重要資產。	資產範圍一、有價證券（含股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券）。二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權)及設備。三、會員證。四、無形資產（含專利權、著作權、商標權及特許權）。五、衍生性商品。六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。七、其他重要資產。	一、配合公開發行公司取得或處分資產處理準則 (下稱「本準則」) 第三條修訂。二、資產範圍回歸法規規定。
第三條	本處理程序用詞定義如下： … 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份 (以下簡稱股份受讓)者。三、關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會 (以下簡稱會計研究發展基金會) 所發布之財務會計準則公報第六號所規定者。四、子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者。	本處理程序用詞定義如下： … 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份 (以下簡稱股份受讓)者。三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。	配合本準則第四條修訂。

		五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業務者。六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。	四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
第四條		執行單位、授權額度與層級本公司資產之取得或處分，應依據下列額度及程序辦理：一、長期有價證券投資之取得或處分，由財務部門提出評估報告呈請董事長核准後交有關部門執行，金額達新臺幣壹億元者並於事後報董事會核備。二、短期有價證券投資之取得或處分，其交易金額未達新台幣壹仟萬元者，由財務部門呈請總經理核決後辦理，交易金額超過新台幣壹仟萬元者，應另呈請董事長核准後交有關部門執行。金額達新臺幣壹億元者並於事後報董事會核備。三、不動產之取得或處分，由財務部門呈請董事長核准後交有關部門執行，金額達新臺幣壹億元者並於事後報董事會核備。四、其他固定資產之取得或處分，其交易金額未達新台幣壹仟萬元者，由執行單位提報相關資料呈請總經理核決後辦理，交易金額超過新台幣壹仟萬元者，應另呈請董事長核准後交有關部門執行。金額達新臺幣壹億元者並於事後報董事會核備。五、會員證及無形資產之取得或處分，	執行單位、授權額度與層級本公司資產之取得或處分，應依據下列額度及程序辦理：一、有價證券投資之取得或處分，由財務部門提出評估報告呈請董事長核准後交有關部門執行，並於事後報董事會核備。金額達新臺幣三億元者，應提交董事會通過後始得為之。二、不動產之取得或處分，由財務部門呈請董事長核准後交有關部門執行，金額達新臺幣壹億元者並於事後報董事會核備。金額達新臺幣三億元者，應提交董事會通過後始得為之。三、設備之取得或處分，其交易金額未達新台幣壹仟萬元者，由執行單位提報相關資料呈請事業處總經理核決後辦理，交易金額超過新台幣壹仟萬元者，應另呈請董事長核准後交有關部門執行。金額達新臺幣壹億元者並於事後報董事會核備。四、會員證及無形資產之取得或處分，	配合本準則第八條並因應公司實務作業需求辦理，酌作文字修正。

		由執行單位提報相關資料呈請董事長核准後交有關部門執行，並於事後報董事會核備。六、衍生性商品之取得或處分，依本處理程序第三節之相關規定辦理。七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產，依本處理程序第四節之相關規定辦理。八、本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，其交易金額未達新台幣陸仟萬元者，由執行單位提報相關資料呈請執行長核決後辦理，交易金額超過新台幣陸仟萬元但未達新台幣參億元者，應另呈請董事長核准後交有關部門執行，並於事後提報最近期之董事會追認。本公司按證券交易法設置獨立董事時，依第一至五項及第八項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對之意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。	由執行單位提報相關資料呈請董事長核准後交有關部門執行，並於事後報董事會核備。金額達新臺幣三億元者，應提交董事會通過後始得為之。五、衍生性商品之取得或處分，依本處理程序第三節之相關規定辦理。六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產，依本處理程序第四節之相關規定辦理。七、本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之設備，其交易金額未達新台幣陸仟萬元者，由執行單位提報相關資料呈請事業處總經理核決後辦理，交易金額超過新台幣陸仟萬元但未達新台幣參億元者，應另呈請董事長核准後交有關部門執行，並於事後提報最近期之董事會追認。依第一項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對之意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
第五條		價格決定方式及參考依據價格決定方式及參考依據應依個別資產之性質而定，原則上若有市價可供參考，則以市價為主要參考依據，若無，則以比價、議價、或其他合理方式決定之。 … 四、取得或處分其他固定資產，應以比價、議價或招標方式擇一為之。 …	價格決定方式及參考依據價格決定方式及參考依據應依個別資產之性質而定，原則上若有市價可供參考，則以市價為主要參考依據，若無，則以比價、議價、或其他合理方式決定之。 … 四、取得或處分設備，應以比價、議價或招標方式擇一為之。 …	配合本準則第三條修訂。
第六條		評估及作業程序一、有價證券本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計	評估及作業程序一、有價證券本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計	配合本準則第九條、第十條及第十一條修訂。

	師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或行政院金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)另有規定者，不在此限： … (九)依證券投資信託及顧問法第十一條第一項及本會九十三年十一月一日金管證四字第０九三０００五二四九號令規定於基金成立前申購基金者。 … 二、不動產或其他固定資產本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定： … 三、會員證或無形資產本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。 …	師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)另有規定者，不在此限： … (九)依證券投資信託及顧問法第十一條第一項及金管會九十三年十一月一日金管證四字第０九三０００五二四九號令規定於基金成立前申購基金者。 … 二、不動產或設備本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定： … 三、會員證或無形資產本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。 …
第八條	公告申報程序本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：一、向關係人取得不動產或處分不動	公告申報程序本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：一、向關係人取得不動產或處分不動	配合本準則第三十條修訂。

		產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券，不在此限。 … 四、除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限： (一)買賣公債。 (二)以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣。 (三)買賣附買回、賣回條件之債券。 (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。 …		產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金，不在此限。 … 四、除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限： (一)買賣公債。 (二)以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券。 (三)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。 (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。 …
第十一條之一		外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以股東權益百分之十計算之。		本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。	配合本準則第三十三條之二新增。
第十二條		本公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券之總額及得投資個別有價證券之限額如下：一、購買非供營業使用之不動產總額，以本公司最近期財務報告股東權益之百分之六十為限。二、購買股權有價證券之總額不得超過本公司最近期財務報告股東權益百分之一百一十。三、購買有價證券之總額減除上述第二項購買額後之餘額，不得超過本公		本公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券之總額及得投資個別有價證券之限額如下：一、購買非供營業使用之不動產總額，以本公司最近期財務報告股東權益之百分之六十為限。二、購買股權有價證券之總額不得超過本公司最近期財務報告股東權益百分之一百一十。三、購買有價證券之總額減除上述第二項購買額後之餘額，不得超過本公	配合本準則修正，增訂財務報告股東權益之定義。

		司最近期財務報告股東權益之百分之四十。四、投資個別有價證券之限額，以本公司最近期財務報告股東權益之百分之一百一十為限。		司最近期財務報告股東權益之百分之四十。四、投資個別有價證券之限額，以本公司最近期財務報告股東權益之百分之一百一十為限。前項所稱之財務報告股東權益，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。
第十五條		本公司向關係人取得不動產，或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項，已依證券交易法規定設置獨立董事者，依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 … 前項交易金額之計算，應依第八條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。本公司依證券交易法規定設置獨立董事時，依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 …		本公司向關係人取得不動產，或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項： … 前項交易金額之計算，應依第八條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 …	配合本準則第十四條修訂，酌作文字修正。
第十六條		… 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十五條規定辦理，不適用前三項規定：一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。三、與關係人簽訂合建契約而取得不動產。		… 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十五條規定辦理，不適用前三項規定：一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。	配合本準則第十五條修訂。

第十九條	交易原則與方針一、得從事衍生性商品交易之種類： (一)本公司得從事之衍生性商品交易，以本處理程序第三條所稱之衍生性商品為限。 (二)有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。 … 三、權責劃分： (一)財務部門：為外匯管理系統的樞紐，掌握公司整體的外匯部位，部位的預測及產生必須收集會計、資材及業務部門所提供資訊。對收集市場資訊、判斷趨勢及風險、熟悉金融商品、規則與法令、及操作的技巧等都必須隨時掌握，以支援本身及其他相關部門操作時參考。操作衍生性商品之交易及確認作業人員與交割人員應各自獨立；交易授權人員需經總管理處總經理同意，並由公司與往來金融機構簽訂書面約定授權書。 (二)會計部門：依據交割傳票及相關交易憑證，登錄會計帳務。 … 五、契約總額及損失上限：公司可從事衍生性商品契約總額為最近一季營業收入之100%，全部契約損失上限為美金壹仟萬元 (或等值台幣)，個別契約損失上限為個別契約金額之5%；若損失上限超過上述範圍時，交易授權人員應與財務部門一級主管討論後，並提出書面報告書明討論降低損失因應措施及對公司影響，經財務部門主管、總經理及董事長核准後，授權人員將依核准決議採取因應措施，並於事後提報董事會。 A.若為遠期外匯交易契約，且帳上有同等金額可供避險之外幣資產或負債及其於財務上屬避險性質，因所產生之損益將會	交易原則與方針一、得從事衍生性商品交易之種類：本公司得從事之衍生性商品交易，以本處理程序第三條所稱之衍生性商品為限。 … 三、權責劃分： (一)財務單位：為外匯管理系統的樞紐，掌握公司整體的外匯部位，部位的預測及產生必須收集會計、資材及業務部門所提供資訊。對收集市場資訊、判斷趨勢及風險、熟悉金融商品、規則與法令、及操作的技巧等都必須隨時掌握，以支援本身及其他相關部門操作時參考。操作衍生性商品之交易及確認作業人員與交割人員應各自獨立；交易授權人員需經董事長同意，並由公司與往來金融機構簽訂書面約定授權書。 (二)會計單位：依據交割傳票及相關交易憑證，登錄會計帳務。 … 五、契約總額及損失上限：公司可從事衍生性商品契約總額為最近一季營業收入之100%，全部契約損失上限為美金壹仟萬元 (或等值台幣)，個別契約損失上限為個別契約金額之5%；若損失上限超過上述範圍時，交易授權人員應與財務部門一級主管討論後，並提出書面報告書明討論降低損失因應措施及對公司影響，經財務部門主管、總經理及董事長核准後，授權人員將依核准決議採取因應措施，並於事後提報董事會。	一、修訂得從事衍生性商品交易之種類。二、第三節所稱財務部門係指依第十九條第三項第一款所規定之權責單位，為與其他章節所稱財務部門有所區分，故酌作文字修訂。三、修訂原因同前項。四、修訂損失上限適用範圍。

		與遠期外匯交易所產生之損益相抵銷，故其契約總額及損失不受上述上限之限定。 B.若為規避海外股權(如ADR、GDR 等)、海內外債券(如ECB、EB 或國內公司債等)發行或銀行長期借款之價格、匯率或利率等風險，得以流通在外餘額之總金額為交易金額上限，其損失上限因有帳載同等金額可供避險之資產或負債部位所產生之損益相抵銷，故不受上述損失上限之限定。	與遠期外匯交易所產生之損益相抵銷，故其契約總額及損失不受上述上限之限定。 B.若為規避海外股權(如ADR、GDR 等)、海內外債券(如ECB、EB 或國內公司債等)發行或銀行長期借款之價格、匯率或利率等風險，得以流通在外餘額之總金額為交易金額上限，其損失上限因有帳載同等金額可供避險之資產或負債部位所產生之損益相抵銷，故不受上述損失上限之限定。

第二十條	作業程序一、授權額度： (一)、交易額度及權限： 1.外匯部位：以自然避險為原則即依據公司每月份各幣別資金需求部位為準，並以各幣別之淨部位 (即各幣別外幣資產及負產之差額)作為規避風險之承作金額，各項交易之授權如下： A.遠期外匯交易授權：被授權之交易人員需依據本公司每日產生之外幣資產負債表之淨部位為交易基礎，且經與財務部門一級主管討論後始可承作交易，其交易價格區間需以當時公司外幣資產及負債入帳成本作為交易價格之參考基礎，其交易到期日應配合公司營運資金週轉之流動性需求；遠期外匯到期展期因為每月外幣現金流量控管所需，不影響公司風險，故不受下列額度限制。 … 授權層級每筆交易之授權額度每日交易之授權額度財務部門一級主管美金參百萬元以上，伍佰萬 (含) 下美金一仟萬元以上，二仟萬元 (含)以下財務經理美金參佰萬元以下美金一仟萬元以下			作業程序一、授權額度： (一)、交易額度及權限： 1.外匯部位：以自然避險為原則即依據公司每月份各幣別資金需求部位為準，並以各幣別之淨部位 (即各幣別外幣資產及負產之差額)作為規避風險之承作金額，各項交易之授權如下： A.遠期外匯交易授權：被授權之交易人員需依據本公司每日產生之外幣資產負債表之淨部位為交易基礎，且經與財務部門一級主管討論後始可承作交易，其交易價格區間需以當時公司外幣資產及負債入帳成本作為交易價格之參考基礎，其交易到期日應配合公司營運資金週轉之流動性需求；遠期外匯到期展期因為每月外幣現金流量控管所需，不影響公司風險，故不受下列額度限制。 … 授權層級每筆交易之授權額度每日交易之授權額度財務部門一級主管美金參百萬元以上，伍佰萬 (含)以下美金一仟萬元以上，二仟萬元 (含)以下財務單位經理美金參佰萬元以下美金一仟萬元以下			修訂原因同第十九條第二、三項。
	授權層級	每筆交易之授權額度	每日交易之授權額度	授權層級	每筆交易之授權額度	每日交易之授權額度
	財務部門一級主管	美金參百萬元以上，伍佰萬 (含) 下	美金一仟萬元以上，二仟萬元 (含)以下	財務部門一級主管	美金參百萬元以上，伍佰萬 (含)以下	美金一仟萬元以上，二仟萬元 (含)以下
	財務經理	美金參佰萬元以下	美金一仟萬元以下	財務單位經理	美金參佰萬元以下	美金一仟萬元以下
	…			…

	二、執行單位及交易流程： (一)執行單位：由財務部門交易人員，依授權額度規範內向金融機構進行交易，每筆交易完成後，根據金融機構成交回報立即填製交易單，註明內容，經權責主管簽核，並統計部位及將交易單副本送交會計部門。 (二)交易確認：交割與登錄之會計部門應根據交易單位製作之交易單副本進行交易確認，後依交易確認之數字進行交割及登錄明細，財務部門應每月製作彙整報表送交會計部門做為會計評價之依據。 (三)本公司從事衍生性商品交易，依本處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報董事會。	二、執行單位及交易流程： (一)執行單位：由財務單位交易人員，依授權額度規範內向金融機構進行交易，每筆交易完成後，根據金融機構成交回報立即填製交易單，註明內容，經權責主管簽核，並統計部位及將交易單副本送交會計單位。 (二)交易確認：交割與登錄之會計單位應根據交易單位製作之交易單副本進行交易確認，後依交易確認之數字進行交割及登錄明細，財務單位應每月製作彙整報表送交會計單位做為會計評價之依據。 (三)本公司從事衍生性商品交易，依本處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。
第二十一條	風險管理措施一、風險管理範圍： … (二)市場價格風險管理：產品選擇以國際間普遍交易之金融商品為主，減少特別設計產品之使用。登錄人員應隨時核對交易總額是否符合本程序規定限額。會計部門應隨時進行市價評估，並注意未來市場價格波動對所持部位可能之損益影響。 …	風險管理措施一、風險管理範圍： … (二)市場價格風險管理：產品選擇以國際間普遍交易之金融商品為主，減少特別設計產品之使用。登錄人員應隨時核對交易總額是否符合本程序規定限額。會計單位應隨時進行市價評估，並注意未來市場價格波動對所持部位可能之損益影響。 …	修訂原因同第十九條第三項。
第二十三條	定期評估方式及異常情形處理 … (四)監督交易及損益情形，發現有異常情形時，董事會授權之高階主管應採取必要之因應措施並立即向董事會報告。已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。	定期評估方式及異常情形處理 … (四)監督交易及損益情形，發現有異常情形時，董事會授權之高階主管應採取必要之因應措施並立即向董事會報告，董事會應有獨立董事出席並表示意見。	配合本準則酌作文字修正。

討論案二董事會提案由：擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文，提請核議。說明：

(一)依據「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定，並配合公司實務需求，擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部份條文。
(二)本公司「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表如下；修訂前內容請參閱本手冊第56 頁至第57 頁附件九。

條文	原條文	原條文	修訂後條文	修訂原因
第三條	本作業程序所稱子公司及直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。 … 本作業程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。 …		本作業程序所稱子公司、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。 … 本作業程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之最近期財務報告資產負債表歸屬於母公司業主之權益。 …	酌作文字調整，以茲明確。
第四條	本公司資金貸與總額，累計不得超過本公司淨值之百分之四十。本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，其總額及對單一企業金額以該貸與企業淨值百分之五十為限，期限以兩年為限，不受前項及第六條之限制。依資金貸與之原因，對單一借款人資金貸與之限額及評估標準如下：一、貸與有業務往來之法人之金額不得超過上月份起算一年內與該借款人業務往來總金額之百分之三十或本公司淨值之百分之二十，以較低者為準。二、貸與子公司之短期資金融通總額，不得超過本公司淨值之百分之四十；三、對單一借款人之資金貸與總額，累		本公司資金貸與總額，累計不得超過本公司淨值之百分之四十。本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，其總額及對單一企業金額以該貸與企業淨值百分之五十為限，期限以兩年為限，不受前項及第六條之限制。依資金貸與之原因，資金貸與總額與對單一借款人之限額及評估標準如下：一、貸與有業務往來之法人，對單一借款人之金額不得超過上月份起算一年內與該借款人業務往來總金額之百分之三十，總額累計不得超過本公司淨值之百分之四十。所稱業務往來總金額係指最近一年內雙方間進貨或銷貨之金額孰高者。二、貸與子公司之短期資金融通，對單一借款人之金額，不得超過本公司淨值之百分之四十，總額累計不得超過本公司淨值之百分之四十。前項所稱之短期，係指一年；但公司之	一、於第三項第一款中將原第三項第三款規定納入，並修訂貸與有業務往來之法人對單一借款人之評估標準，及增訂業務往來總金額之計算方式，以茲明確。二、調整第三項第二款文字，納入於原第三項第三款之規定，以茲
	計不得超過本公司淨值之百分之四十。前項所稱之短期，係指一年；但公司之	計不得超過本公司淨值之百分之四

	營業週期長於一年者，以營業週期為準。個別資金貸與對象之資金貸與限額，由業務往來單位於不超過本作業程	營業週期長於一年者，以營業週期為準。個別資金貸與對象之資金貸與限額，由業務往來單位於不超過本作業程	營業週期長於一年者，以營業週期為準。	明確。三、為避免不必要疑義，刪除第四項後段文字，讓業務往來單位之限額回歸本條第三項第一款之規定。
	序訂定之限額下，呈報董事長核准後定
	之。
第五條	本公司資金貸與之程序如下：一、借款人檢附借款申請書及足供本公司評估之財務資訊及擔保文件，向本公司申請借款。二、申請資料應經本公司財務部門評估資金貸與他人之必要性及合理性、貸與對象之徵信及風險評估與對公司營運風險、財務狀況及股東權益之影響，必要時並應取得擔保品後，呈總經理提報董事會決議通過後辦理。…		本公司資金貸與之程序如下：一、借款人檢附足供本公司評估之財務資訊及擔保文件，向本公司以書面申請借款。二、申請資料應經本公司財務部門評估資金貸與他人之必要性及合理性、貸與對象之徵信及風險評估與對公司營運風險、財務狀況及股東權益之影響，必要時並應取得擔保品及擔保品之評估價值後，呈總經理提報董事會決議通過後辦理。…	配合公司實務需求及法規第九條修訂。
第六條	本公司資金貸與期限以一年為限須呈報董事會核准。	，續借	本公司資金貸與期限以一年為限。	續借之程序回歸第五條之規定，故刪除部分文字，不再贅述。

第八條	貸與資金採浮動利率計算利息，依本公司資金成本或市場利率機動調整。利率調整時由財務部門呈請總經理核准後執行。 … 本條第一項所述應收利息應每季結算一次。		貸與資金採浮動利率計算利息，依本公司資金成本或市場利率機動調整。利率調整時由財務部門呈請總經理核准後執行。 … 本條第一項所述應收利息應每季結算一次或到期一次結算。	配合公司實務需求修訂。

討論案三董事會提案由：擬修訂本公司「背書保證作業程序」部分條文，提請核議。說明：

(一)依據「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定，並配合公司實務需求，擬修訂本公司「背書保證作業程序」部份條文。
(二)本公司「背書保證作業程序」修訂條文對照表如下；修訂前內容請參閱本手冊第58 頁至第60 頁附件十。

	冊第58 頁至第60 頁附件十。
條文	原條文	修訂後條文	修訂原因
第四條	… 本作業程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。	… 本作業程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之最近期財務報告資產負債表歸屬於母公司業主之權益。	酌作文字調整，以茲明確。
第六條	背書保證辦理程序、決策及授權層級：各部門因業務需要必需辦理保證或票據背書時，應由財務部門評估背書保證之必要性及合理性、背書保證對象之徵信及風險評估與對公司營運風險、財務狀況及股東權益之影響，必要時應取得擔保品，並提送簽呈，說明背書保證之對象、種類、理由及金額，提請董事會決議同意後辦理；…	背書保證辦理程序、決策及授權層級：各部門因業務需要必需辦理保證或票據背書時，應由財務部門評估背書保證之必要性及合理性、背書保證對象之徵信及風險評估與對公司營運風險、財務狀況及股東權益之影響，必要時應取得擔保品及擔保品之評估價值，並提送簽呈，說明背書保證之對象、種類、理由及金額，提請董事會決議同意後辦理；…	配合法規第十二條修訂。
第七條	本公司辦理對外背書保證時，應要求被保證人出具同額之保證票據交存本公司，作為相對保證之用。如有必要時，得要求取得其他擔保品。	本公司辦理對外背書保證時，應要求被保證人出具同額之保證票據交存本公司，作為相對保證之用，必要時得要求取得其他擔保品，但背書保證之對象為本公司直接及間接持有表決權	配合公司實務需求修訂。
		之股份超過百分之五十之公司者，不
		在此限。
第八條	… 公司印鑑由經董事會同意之指定人員負責管理，空白票據由財務部門負責保管。並依本作業程序規定，始得鈐印或簽發票據。 …	… 公司印鑑由經董事會同意之指定人員負責管理，並依本作業程序規定，始得鈐印或簽發票據。 …	配合公司實務需求修訂。

討論案四董事會提

案由：提請股東會許可本公司董事，擔任他公司之董事或經理人，而為公司營業範圍內之行為，提請核議。

說明：

(一)依公司法第209條第1項「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。」規定辦理。
(二)本公司下列董事擔任同類業務公司之董事或經理人，擬提請股東會許可，自其就任各該同業公司董事或經理人之日起，解除其競業禁止限制，並許可其於各該同業公司為屬於公司營業範圍內之行為。

欣興職務	姓名	地區別	同類業務公司名稱	營業項目	擔任職務
董事長	曾子章	台灣	同泰電子科技股份有限公司	印刷電路板相關	董事/董事長
董事	李文雄	台灣	永勝泰科技股份有限公司	印刷電路板相關	董事
董事	江書聖	大陸	欣祥興電子科技(山東)有限公司	印刷電路板相關	董事/董事長
		台灣	同泰電子科技股份有限公司	印刷電路板相關	董事

討論案五董事會提

案由：提請股東會許可本公司新任董事，擔任他公司之董事或經理人，而為公司營業範圍內之行為，提請核議。
說明：
(一)依公司法第209條第1項「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。」規定辦理。
(二)本公司新任董事擔任同類業務公司之董事或經理人，擬提請股東會許可，自其就任各該同業公司董事或經理人之日起，解除其競業禁止限制，並許可其於各該同業公司為屬於公司營業範圍內之行為。
本公司董事候選人中，有候選人業已於同業公司擔任職務，而涉及為公司營業範圍內行為，謹列出其當選後職務及擬解除其競業禁止限制並許可其為之的行為如下：

當選後職務	姓名	地區別	同類業務公司名稱	營業項目	擔任職務
董事	曾子章	台灣	同泰電子科技股份有限公司	印刷電路板相關	董事/董事長
		大陸	欣興同泰電子(昆山)有限公司	印刷電路板相關	董事
		大陸	昆山鼎鑫電子有限公司	印刷電路板相關	董事
		大陸	蘇州群策科技有限公司	印刷電路板相關	董事
		大陸	蘇州聯致科技有限公司	印刷電路板相關	董事
		香港	UD Alliance TechnologyLimited	印刷電路板相關	董事
		台灣	旭德科技股份有限公司	印刷電路板相關	董事/董事長
		台灣	台灣立體電路股份有限公司	印刷電路板相關	董事/董事長
		日本	Clover Electronics Co.,Ltd.	印刷電路板相關	代表取締役
		薩摩亞	Unimicron TradingCorp.	印刷電路板相關	董事
董事	李長明	大陸	聯能科技(深圳)有限公司	印刷電路板相關	董事
		大陸	昆山鼎鑫電子有限公司	印刷電路板相關	董事/總經理
		香港	UD Alliance TechnologyLimited	印刷電路板相關	董事
		台灣	聯致科技股份有限公司	印刷電路板相關	董事/董事長
		台灣	汯寬科技股份有限公司	印刷電路板相關	董事
		薩摩亞	AMC HOLDING LIMITED	印刷電路板相關	董事
		大陸	蘇州聯致科技有限公司	印刷電路板相關	董事
		大陸	欣興同泰科技(昆山)有限公司	印刷電路板相關	董事
		日本	Clover Electronics Co., Ltd.	印刷電路板相關	代表取締役會長
		大陸	欣祥興電子科技(山東)有限公司	印刷電路板相關	總經理
董事	李嘉彬	大陸	蘇州群策科技有限公司	印刷電路板相關	董事/董事長

以上各議案之投票票決

臨時動議

散會

附件一

欣興電子股份有限公司

一○二年度營業報告書

2013年歐美地區經濟穩健好轉、日本擺脫衰退隱憂，市場信心逐漸回穩；國際原物料價格則因避險需求的降溫而走跌;但隨著中低價及產品週期短之電子產品特性，零組件價格受到擠壓，客戶需求的大幅波動也增加了生產服務的複雜及挑戰；中國大陸已成了新興市場的重要動能，但相應推升了製造業的成本；同業產能擴充與日幣貶值亦不利於價格的穩定，是以電子業之營運與獲利受到不少衝擊。根據Prismark的資料顯示，全球PCB產業2013年成長約0.4%。

由於受到產業環境與新廠擴建影響，本公司2013年營業收入為新台幣397.3億元，稅後淨利為新台幣11.7億元，相較去年同期分別減少10.6%及65.8%；合併營收為新台幣599.3億元，合併淨利為新台幣9.6億元，相較去年同期分別減少11.2 %及70.7%。

2013年除了新的FC BGA廠的建廠與產品開發，本公司亦積極投入資源在FC CSP新產品的開發、高階HDI產能擴充與技術的提升、軟板產品結構的調整、汽車或工業用高信賴性產品之開發、工廠效能的整合、新客戶關係開發與品質良率的改善。另外在企業社會責任上，2013年除了獲得桃園縣政府評選為「桃園心、就服情~就業金讚獎」金牌獎之殊榮；桃園載板廠區已連續三年獲得行政院環保署頒發「中華民國企業環保獎」；全公司更獲得行政院勞委會頒發第七屆「國家公安獎」及台灣永續能源研究基金會「台灣TOP 50企業永續報告獎-製造業優等」之肯定。

展望2014年上半年仍處於相對淡季，較冀望於下半年客戶新產品推陳出新帶動強勁需求， Prismark預估PCB產業仍有機會年成長2.8 %，隨著領導廠商陸續推出新科技產品帶動行動商機，智慧型手機與平板電腦仍為市場主流。電子科技產品持續朝向智慧化與薄型設計，帶動3D 系統封裝、內埋元件、超細線路、等相關晶片、載板、HDI板之高階製程需求，同時為滿足手持式產品輕薄機構與多功能設計，客戶提升了軟板、軟硬複合板的設計比重，透過技術開發，在有限空間下提高佈線密度與可靠度，加上穿戴式裝置、汽車、生醫電子、數位家庭等智慧網路、雲端裝置的發展，有助於開創新的市場機會。

為了掌握市場機會與因應環境挑戰，本公司2014年的主要經營策略為：強化客戶服務，提高客戶滿意；貫徹新產品開發系統流程；落實品質保證系統運作；整合資源，團隊合作，以速度力、成本力，提升營運績效；培育核心關鍵人才，強化組織發展基礎；持續關注綠色節能、環保、安全與社會回饋。主要研發與技術發展重點為:持續微型化線路之開發；嵌入式元件技術之應用；HDI軟板之開發以及新材料應用之開發。此外，台灣全新FC BGA廠，將於今年下半年逐步量產，希望透過此專案引領公司邁向精密載板新紀元，同時提升公司的品質、製造與服務競爭力；PCB事業部的山東濟寧擴產計劃，配合客戶的需求，則預計於明年下半年傳統旺季前開出產能。這些策略與計劃的有效推展與執行，勢將有助於公司中長期營運績效的提升。

在此感謝所有股東、客戶及協力廠商長期的支持與認同，本公司所有員工同仁將持續攜手共同奮鬥，為大家創造最大的福祉。

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董事長: 經理人: 會計主管：

附件二

監察人審查報告書

董事會造送本公司一○二年度個體財務報告及合併財務報告，業經資誠聯合會計師事務所查核竣事，認為足以允當表達本公司之財務狀況、經營成果與現金流量情形，連同營業報告書、盈餘分派議案經本監察人等審查，認為尚無不合，爰依公司法第219 條之規定報告如上。

此致

本公司一○三年股東常會

欣興電子股份有限公司

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監察人：迅捷投資股份有限公司

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劉建志

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附件三

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會計師查核報告

(103)財審報字第13002768 號

欣興電子股份有限公司公鑒：

欣興電子股份有限公司民國102 年及101 年12 月31 日、民國101 年1 月1 日之個體資產負債表，暨民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表及個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見。如個體財務報告附註六(七)3.所述，欣興電子股份有限公司民國102 年度及101 年度部分採用權益法之投資及附註十三所揭露之相關資訊，係依各被投資公司所委任會計師查核之財務報告作評價及揭露，本會計師並未查核該財務報告；截至民國102 年及101 年12 月31 日止，其相關採用權益法之投資餘額分別為新台幣3,439,155 仟元及3,819,830 仟元，民國102 年度及101 年度所認列之綜合損失(含採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額及採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額)分別為新台幣680,594 仟元及561,539 仟元。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan

11012 台北市基隆路一段 333 號 27 樓 / 27F, 333 Keelung Rd., Sec. 1, Taipei, Taiwan 11012

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述個體財務報告在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製，足以允當表達欣興電子股份有限公司民國102 年及101 年12 月31 日、民國101 年1 月1 日之財務狀況，暨民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日之財務績效與現金流量。

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前財政部證券暨期貨管理委員會核准簽證文號：(87)台財證(六)第68790 號核准簽證文號：(90)台財證(六)字第157088 號

中華民國 1 0 3 年 3 月 2 7 日

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會計師查核報告

(103)財審報字第13002500 號

欣興電子股份有限公司公鑒：

欣興電子股份有限公司及其子公司民國102 年及101 年12 月31 日、民國 101 年1 月1 日之合併資產負債表，暨民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見。如合併財務報告附註四(三)2.所述，部分合併個體民國102 年度及101 年度財務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中，有關該公司財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告，其民國102 年及101 年12 月31 日之資產總計分別為新台幣3,526,046 仟元及4,393,107 仟元，分別佔合併資產總計之4%及4%；民國102 年度及101 年度營業收入分別為新台幣 2,701,736 仟元及2,733,409 仟元，分別佔合併營業收入之5%及4%。此外，如合併財務報告附註六(七)1.所述，欣興電子股份有限公司及其子公司民國102 年度及101 年度部分採用權益法之投資及附註十三所揭露之相關資訊，係依各被投資公司所委任會計師查核之財務報告作評價及揭露，本會計師並未查核該財務報告；截至民國102 年及101 年12 月31 日止，其相關採用權益法之投資餘額分別為新台幣1,469,864 仟元及1,687,177 仟元，民國102 年度及101 年度所認列之綜合損益(含採用權益法之關聯企業及合資損益之份額及採用權益法之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額)分別為新台幣43,505 仟元及 (135,505)仟元。

資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan

11012 台北市基隆路一段 333 號 27 樓 / 27F, 333 Keelung Rd., Sec. 1, Taipei, Taiwan 11012 T: +886 (2) 2729 6666, F:+ 886 (2) 2757 6371, www.pwc.com/tw

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併財務報告在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達欣興電子股份有限公司及其子公司民國102 年及 101 年12 月31 日、民國101 年1 月1 日之財務狀況，暨民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日之財務績效與現金流量。

欣興電子股份有限公司已編製民國102 年度及101 年度之個體財務報告，並經本會計師均出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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前財政部證券暨期貨管理委員會核准簽證文號：(87)台財證(六)第68790 號核准簽證文號：(90)台財證(六)字第157088 號中華民國 1 0 3 年 3 月 2 7 日

附件四

欣興電子股份有限公司

第四次買回本公司股份轉讓員工辦法

103年5月7日董事會修訂

第一條：本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第28 條之2 第1 項第1 款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。
第二條：本次轉讓予員工之股份為本公司第九屆第十九次董事會決議買回之普通股 30,000,000 股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。
第三條：本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，授權董事長一次或分次轉讓予員工。
第四條：凡於認股基準日前到職滿一年之正式員工或對公司有特殊貢獻經提報董事長同意之本公司員工及直接或間接持有同一被投資公司表決權股份超過百分之五十之子公司(含海外子公司)員工，得依本辦法第五條所訂認購數額，享有認購資格。
第五條：本公司考量員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻等標準，訂定員工得受讓股份之股數，並呈報董事長核決之。
第六條：本次買回股份轉讓予員工之作業程序：
一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
二、董事長依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。
三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
第七條：本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格加計資金成本為轉讓價格。惟轉讓前，如遇公司已發行之普通股股份增加，得按發行股份增加比率調整之。資金成本定義為台灣銀行一年大額定期存款機動利率± 0.5%範圍內。
第八條：本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。
第九條：本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。
第十條：本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。

附件五

五資	欣興電子股份有限公司個體資產負債表民國102 年12 月31 日及民國101 年12 月31 日、1 月1 日	欣興電子股份有限公司個體資產負債表民國102 年12 月31 日及民國101 年12 月31 日、1 月1 日	欣興電子股份有限公司個體資產負債表民國102 年12 月31 日及民國101 年12 月31 日、1 月1 日	欣興電子股份有限公司個體資產負債表民國102 年12 月31 日及民國101 年12 月31 日、1 月1 日	單位：新台幣仟元 101 年 1 月 1 日金額 % $ 14,897,473 19 - - 317,064 - 50,583 - 9,306,220 12 219,781 - 508,701 1 2,991,412 4 349,212 1 28,640,446 37 1,977,074 3 19,168,044 25 24,347,972 32 2,496,489 3 21,001 - 231,313 - 171,879 - 48,413,772 63 $ 77,054,218 100
	產	附註	102 年 12 月 31 日金額 % $ 13,689,545 18 - - 251,390 - 87,368 - 7,445,545 10 528,889 1 270,971 - 2,521,324 3 420,662 - 25,215,694 32 2,110,781 3 18,726,936 24 28,815,934 37 2,353,251 3 78,704 - 227,336 1 191,457 - 52,504,399 68 $ 77,720,093 100	101 年 12 月 31 日金額 % $ 16,350,160 21 2,188 - 291,047 - 50,746 - 9,198,522 12 351,888 1 324,038 - 3,109,248 4 338,734 - 30,016,571 38 2,103,376 3 19,123,147 24 25,446,312 32 2,434,765 3 44,596 - 140,229 - 235,386 - 49,527,811 62 $ 79,544,382 100
			金額 $ 13,689,545 - 251,390 87,368 7,445,545 528,889 270,971 2,521,324 420,662 25,215,694 2,110,781 18,726,936 28,815,934 2,353,251 78,704 227,336 191,457 52,504,399 $ 77,720,093	金額 $ 16,350,160 2,188 291,047 50,746 9,198,522 351,888 324,038 3,109,248 338,734 30,016,571 2,103,376 19,123,147 25,446,312 2,434,765 44,596 140,229 235,386 49,527,811 $ 79,544,382	金額 $ 14,897,473 - 317,064 50,583 9,306,220 219,781 508,701 2,991,412 349,212 28,640,446 1,977,074 19,168,044 24,347,972 2,496,489 21,001 231,313 171,879 48,413,772 $ 77,054,218
流動資產現金及約當現金透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動備供出售金融資產－流動應收票據淨額應收帳款淨額應收帳款－關係人淨額其他應收款存貨預付款項流動資產合計非流動資產以成本衡量之金融資產－非流動採用權益法之投資不動產、廠房及設備投資性不動產淨額無形資產遞延所得稅資產其他非流動資產非流動資產合計資產總計		六(一) 六(二) 六(三) 六(五) 六(五) 七七六(六) 六(七) 六 (四)(十一) 六 (七)(十一) 六 (八)(三十)、七及八六 (九)(三十) 六(十) 六(二十八) 六 (一)(七) 及八

(續次頁)

欣興電子股份有限公司個體資產負債表民國102 年12 月31 日及民國101 年12 月31 日、1 月1 日 102年12月31 日 101年12月31 日負債及權益附註金額 % 金額 % 流動負債短期借款六(十二) $ 4,843,010 6 $ 4,377,669 5 應付短期票券六(十三) 199,891 - 199,371 - 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動六(十四) 1,133 - - - 應付票據 51,927 - 33,744 - 應付帳款 4,028,001 5 6,044,163 8 應付帳款－關係人七 1,101,354 2 1,715,445 2 其他應付款六(十五)(三十) 4,009,288 5 3,890,583 5 當期所得稅負債六(二十八) 285,446 1 476,923 1 其他流動負債六(十六) 及八 2,553,499 3 3,108,726 4 流動負債合計 17,073,549 22 19,846,624 25 非流動負債長期借款六(十六) 及八 14,345,787 19 13,322,221 17 遞延所得稅負債六(二十八) 291,385 - 413,021 - 其他非流動負債六(七)(十七) 550,371 1 669,082 1 非流動負債合計 15,187,543 20 14,404,324 18 負債總計 32,261,092 42 34,250,948 43 權益股本六(十八) 普通股股本 15,386,060 20 15,386,060 19 資本公積六(十九) 資本公積 9,087,035 12 8,982,945 11 保留盈餘六(二十) 法定盈餘公積 4,265,123 5 3,919,565 5 未分配盈餘 15,750,766 20 16,574,666 21 其他權益其他權益 970,017 1 430,198 1 權益總計 45,459,001 58 45,293,434 57 重大或有負債及未認列之合約承諾九重大之期後事項十一負債及權益總計 $ 77,720,093 100 $ 79,544,382 100	欣興電子股份有限公司個體資產負債表民國102 年12 月31 日及民國101 年12 月31 日、1 月1 日	欣興電子股份有限公司個體資產負債表民國102 年12 月31 日及民國101 年12 月31 日、1 月1 日	欣興電子股份有限公司個體資產負債表民國102 年12 月31 日及民國101 年12 月31 日、1 月1 日	單位：新台幣仟元 1 0 1年1月1 日金額 % $ 2,936,710 4 199,783 - 3,308 - 51,227 - 4,210,714 5 2,164,884 3 4,151,736 5 643,225 1 557,998 1 14,919,585 19 15,850,159 21 838,471 1 585,638 1 17,274,268 23 32,193,853 42 15,386,060 20 8,951,834 12 3,418,569 4 16,198,548 21 905,354 1 44,860,365 58 $ 77,054,218 100
	附註	102年12月31 日金額 % $ 4,843,010 6 199,891 - 1,133 - 51,927 - 4,028,001 5 1,101,354 2 4,009,288 5 285,446 1 2,553,499 3 17,073,549 22 14,345,787 19 291,385 - 550,371 1 15,187,543 20 32,261,092 42 15,386,060 20 9,087,035 12 4,265,123 5 15,750,766 20 970,017 1 45,459,001 58 $ 77,720,093 100	101年12月31 日金額 % $ 4,377,669 5 199,371 - - - 33,744 - 6,044,163 8 1,715,445 2 3,890,583 5 476,923 1 3,108,726 4 19,846,624 25 13,322,221 17 413,021 - 669,082 1 14,404,324 18 34,250,948 43 15,386,060 19 8,982,945 11 3,919,565 5 16,574,666 21 430,198 1 45,293,434 57 $ 79,544,382 100
		金額 $ 4,843,010 199,891 1,133 51,927 4,028,001 1,101,354 4,009,288 285,446 2,553,499 17,073,549 14,345,787 291,385 550,371 15,187,543 32,261,092 15,386,060 9,087,035 4,265,123 15,750,766 970,017 45,459,001 $ 77,720,093	金額 $ 4,377,669 199,371 - 33,744 6,044,163 1,715,445 3,890,583 476,923 3,108,726 19,846,624 13,322,221 413,021 669,082 14,404,324 34,250,948 15,386,060 8,982,945 3,919,565 16,574,666 430,198 45,293,434 $ 79,544,382	金額 $ 2,936,710 199,783 3,308 51,227 4,210,714 2,164,884 4,151,736 643,225 557,998 14,919,585 15,850,159 838,471 585,638 17,274,268 32,193,853 15,386,060 8,951,834 3,418,569 16,198,548 905,354 44,860,365 $ 77,054,218
流動負債短期借款應付短期票券透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動應付票據應付帳款應付帳款－關係人其他應付款當期所得稅負債其他流動負債流動負債合計非流動負債長期借款遞延所得稅負債其他非流動負債非流動負債合計負債總計權益股本普通股股本資本公積資本公積保留盈餘法定盈餘公積未分配盈餘其他權益其他權益權益總計重大或有負債及未認列之合約承諾重大之期後事項負債及權益總計	六(十二) 六(十三) 六(十四) 七六(十五)(三十) 六(二十八) 六(十六) 及八六(十六) 及八六(二十八) 六(七)(十七) 六(十八) 六(十九) 六(二十) 九十一

請參閱後附個體財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所王國華、吳漢期會計師民國103 年3 月27 日查核報告。

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董事長：曾子章經理人：曾子章會計主管：林瓊梅

欣興電子股份有限公司個體綜合損益表民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日

									單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)
				102	年	度	101 年			度
	項目	附註		金	額	%		金	額	%
4000	營業收入	六(二十一)及七		$	39,728,914	100		$	44,428,232	100
5000	營業成本	六(六)(二十
		六)(二十七)及七(			34,314,228)(	86)	(		36,812,063)(	83)
5900	營業毛利				5,414,686	14			7,616,169	17
5910	未實現銷貨利益	六(七)	(		2,083)	-	(		3,281)	-
5920	已實現銷貨利益				3,281	-			2,265	-
5950	營業毛利淨額				5,415,884	14			7,615,153	17
	營業費用	六(二十六)(二十
		七)及七
6100	推銷費用		(		598,045) (	1)	(		674,420) (	2)
6200	管理費用		(		1,004,427) (	3)	(		940,204) (	2)
6300	研究發展費用		(		1,109,445)(	3)	(		1,041,789) (	2)
6000	營業費用合計		(		2,711,917)(	7)	(		2,656,413) (	6)
	營業淨利				2,703,967	7			4,958,740	11
6500	其他收益及費損淨額	六(二十二)及七			84,575	-			106,678	-
6900	營業利益				2,788,542	7			5,065,418	11
	營業外收入及支出
7010	其他收入	六(二十三)及七			245,952	-			644,750	2
7020	其他利益及損失	六(十一)(二十
		四)及七			279,961	1	(		292,408) (	1)
7050	財務成本	六(二十五)	(		257,260) (	1)	(		276,490) (	1)
7070	採用權益法認列之子公司、關	六(七)
	聯企業及合資損益之份額		(		1,706,143)(	4)	(		1,330,996) (	3)
7000	營業外收入及支出合計		(		1,437,490)(	4)	(		1,255,144) (	3)
7900	稅前淨利				1,351,052	3			3,810,274	8
7950	所得稅費用	六(二十八)	(		178,501)	-	(		377,561) (	1)
8200	本期淨利			$	1,172,551	3		$	3,432,713	7
	其他綜合損益(淨額)
8310	國外營運機構財務報表換算
	之兌換差額			$	407,107	1	($		641,539) (	1)
8325	備供出售金融資產未實現評	六(三)
	價損失		(		25,074)	-	(		34,119)	-
8360	確定福利計畫精算利益(損
	失)				104,521	-	(		87,738)	-
8380	採用權益法認列之子公司、關
	聯企業及合資之其他綜合損
	益份額				225,140	1			91,225	-
8399	與其他綜合損益組成部分相	六(二十八)
	關之所得稅		(		68,555)	-			109,062	-
8300	本期其他綜合利益(損失)之稅
	後淨額			$	643,139	2	($		563,109)(	1)
8500	本期綜合利益總額			$	1,815,690	5		$	2,869,604	6
	基本每股盈餘	六(二十九)
9750	本期淨利			$		0.76		$		2.23
	稀釋每股盈餘	六(二十九)
9850	本期淨利			$		0.76		$		2.21
請參閱後附個體財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所王國華、吳漢期會計師民國103									年3 月27 日查核報告。
董事長：曾子章		經理人：曾子章				會計主管：林瓊梅

附註	普通股股本	欣興電子股份有限公司個體權益變動表民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日保留盈餘資本公積法定盈餘公積未分配盈餘 $ 8,951,834 $ 3,418,569 $ 16,198,548 - 500,996 ( 500,996 ) - - ( 2,307,909 ) - - 3,432,713 - - ( 87,953 ) - - ( 76,691 ) 31,111 - ( 83,046) $ 8,982,945 $ 3,919,565 $ 16,574,666 $ 8,982,945 $ 3,919,565 $ 16,574,666 - 345,558 ( 345,558 ) - - ( 1,692,467 ) - - 1,172,551 - - 103,320 135,201 - - ( 31,111) - ( 61,746) $ 9,087,035 $ 4,265,123 $ 15,750,766	欣興電子股份有限公司個體權益變動表民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日保留盈餘資本公積法定盈餘公積未分配盈餘 $ 8,951,834 $ 3,418,569 $ 16,198,548 - 500,996 ( 500,996 ) - - ( 2,307,909 ) - - 3,432,713 - - ( 87,953 ) - - ( 76,691 ) 31,111 - ( 83,046) $ 8,982,945 $ 3,919,565 $ 16,574,666 $ 8,982,945 $ 3,919,565 $ 16,574,666 - 345,558 ( 345,558 ) - - ( 1,692,467 ) - - 1,172,551 - - 103,320 135,201 - - ( 31,111) - ( 61,746) $ 9,087,035 $ 4,265,123 $ 15,750,766	欣興電子股份有限公司個體權益變動表民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日保留盈餘資本公積法定盈餘公積未分配盈餘 $ 8,951,834 $ 3,418,569 $ 16,198,548 - 500,996 ( 500,996 ) - - ( 2,307,909 ) - - 3,432,713 - - ( 87,953 ) - - ( 76,691 ) 31,111 - ( 83,046) $ 8,982,945 $ 3,919,565 $ 16,574,666 $ 8,982,945 $ 3,919,565 $ 16,574,666 - 345,558 ( 345,558 ) - - ( 1,692,467 ) - - 1,172,551 - - 103,320 135,201 - - ( 31,111) - ( 61,746) $ 9,087,035 $ 4,265,123 $ 15,750,766	其他		權益	單位：新台幣仟元權益總額
		資本公積	保留
			法定盈餘公積	未分配盈餘	國外營運機構財務報表換算之兌換差額		備供出售金融資產未實現損益
六(二十) 六(十九) 六(二十) 六(十九) 六(十九)	$ 15,386,060 - - - - - - $ 15,386,060 $ 15,386,060 - - - - - - $ 15,386,060	$ 8,951,834 - - - - - 31,111 $ 8,982,945 $ 8,982,945 - - - - 135,201 ( 31,111) $ 9,087,035	$ 3,418,569 500,996 - - - - - $ 3,919,565 $ 3,919,565 345,558 - - - - - $ 4,265,123	$ 16,198,548 ( 500,996 ) ( 2,307,909 ) 3,432,713 ( 87,953 ) ( 76,691 ) ( 83,046) $ 16,574,666 $ 16,574,666 ( 345,558 ) ( 1,692,467 ) 1,172,551 103,320 - ( 61,746) $ 15,750,766	$ 819,975 - - - ( 477,277 ) - - $ 342,698 $ 342,698 - - - 573,020 - - $ 915,718	$ 85,379 - - - 2,121 - - $ 87,500 $ 87,500 - - - ( 33,201 ) - - $ 54,299		$ 44,860,365 - ( 2,307,909 ) 3,432,713 ( 563,109 ) ( 76,691 ) ( 51,935) $ 45,293,434 $ 45,293,434 - ( 1,692,467 ) 1,172,551 643,139 135,201 ( 92,857) $ 45,459,001

註1：民國100 年度董監酬勞$22,545 及員工紅利$721,434 已於綜合損益表中扣除。註2：民國101 年度董監酬勞$24,880 及員工紅利$497,604 已於綜合損益表中扣除。。

請參閱後附個體財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所王國華、吳漢期會計師民國103 年3 月27 日查核報告。

董事長：曾子章

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經理人：曾子章
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會計主管：林瓊梅

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欣興電子股份有限公司個體現金流量表民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日

營業活動之現金流量
本期稅前淨利
調整項目
不影響現金流量之收益費損項目
折舊費用(含投資性不動產)
攤銷費用
取得控制力產生之再衡量利益
呆帳費用(轉列收入)提列數
透過損益按公允價值衡量之金融資產及負
債淨損失(利益)
處分備供出售金融資產利益
利息費用
利息收入
採用權益法認列之關聯企業及合資損失之
份額
取得採用權益法之投資公司發放之現金股
利
採用權益法投資之減損損失
處分採用權益法之投資(利益)損失
處分不動產、廠房及設備損失(利益)(含投
資性不動產)
處分以成本衡量之金融資產利益
以成本衡量之金融資產減損損失
外幣長期借款評價兌換利益
聯屬公司間已實現(利益)損失-淨額
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收票據
應收帳款
應收帳款－關係人淨額
其他應收款
存貨
預付款項
與營業活動相關之負債之淨變動
應付票據
應付帳款
應付帳款－關係人
其他應付款
其他流動負債
應計退休金負債
營運產生之現金流入
收取之利息
支付之利息
支付之所得稅
營業活動之淨現金流入

單位：新台幣仟元
附註
102 年度 101 年度
$ 1,351,052 $ 3,810,274
六(八)(九)(二十
二)(二十六)
4,821,689
4,762,842
六(十)(二十六)
32,113
25,901
- (
143,988 )
六(五)
(
33,115 )
21,223
六(二十四)
3,321 (
5,496 )
六(二十四)
(
7,273 ) (
21,228 )
六(二十五)
225,764
249,272
六(二十三)
(
76,502 ) (
72,922 )
六(七)
1,706,143
1,330,996
29,499
20,137
六(十一)(二十四)
-
143,988
六(二十四)
(
59,485 )
1,134
六(二十二)(二十
四)
423 (
17,425 )
六(二十四)
(
22,696 ) (
29,390 )
六(十一)(二十四)
10,000
209,000
(
5,767 ) (
29,466 )
(
1,198 )
1,016
(
36,622 ) (
163 )
1,786,092
86,475
(
177,001 ) (
132,107 )
56,669
178,906
587,924 (
117,836 )
(
61,928 )
10,478
18,183 (
17,483 )
(
2,016,162 )
1,833,449
(
614,091 ) (
449,439 )
(
718,487 ) (
329,501 )
8,109
13,229
(
8,387 ) (
5,869)
6,798,267
11,326,007
72,900
71,460
(
224,705 ) (
246,323 )
(
647,276 ) (
768,782)
5,999,186
10,382,362

(續次頁)

欣興電	欣興電	子股份有	限公司	限公司	限公司
	個體	現金流	量	表
民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日
						單位：新台幣仟元
		附註		102	年度 101	年度
投資活動之現金流量
取得備供出售金融資產				$	- ($	33,513 )
處分備供出售金融資產價款					21,856	46,638
取得以成本衡量之金融資產價款			(		43,525 ) (	354,552 )
處分以成本衡量之金融資產價款					45,814	43,574
以成本衡量之金融資產減資退還股款					3,002	5,066
取得採用權益法之投資			(		867,091 ) (	2,149,760 )
採權益法之被投資公司減資退回股款(含清算退
回股款)					303,103	101,474
取得不動產、廠房及設備(含投資性不動產)		六(三十)	(		7,308,393 ) (	5,743,681 )
處分不動產、廠房及設備(含投資性不動產)					34,306	33,792
取得無形資產		六(十)	(		66,221 ) (	49,459 )
受限制資產(增加)減少			(		24,555 )	6,225
存出保證金減少(增加)					3,405 (	4,653 )
投資活動之淨現金流出			(		7,898,299 ) (	8,098,849 )
籌資活動之現金流量
短期借款增加					465,341	1,440,959
應付短期票券增加(減少)					520 (	412 )
長期借款舉借數					7,250,000	3,167,450
長期借款償還數			(		6,784,000 ) (	3,128,422 )
存入保證金減少			(		896 ) (	2,492 )
現金股利		六(二十)	(		1,692,467 ) (	2,307,909 )
籌資活動之淨現金流出			(		761,502 ) (	830,826 )
本期現金及約當現金(減少)增加數			(		2,660,615 )	1,452,687
期初現金及約當現金餘額		六(一)			16,350,160	14,897,473
期末現金及約當現金餘額		六(一)		$	13,689,545 $	16,350,160

請參閱後附個體財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所王國華、吳漢期會計師民國103 年3 月27 日查核報告。

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董事長：曾子章

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經理人：曾子章會計主管：林瓊梅

資	資	資	資	資	資	資
	產	附註	1 0 2 年 1 2 月 3 1 日金額 % $ 23,776,830 24 716 - 314,125 - 88,293 - 12,384,817 13 126,182 - 837,881 1 4,606,957 5 996,391 1 378,262 - 43,510,454 44 42,325 - 9,017 - 2,526,553 3 2,721,659 3 46,915,827 47 2,240,608 2 207,798 - 444,619 - 885,991 1 55,994,397 56 $ 99,504,851 100	1 0 1 年 1 2 月 3 1 日金額 % $ 27,024,937 26 2,188 - 367,949 - 280,327 - 14,903,261 15 146,637 - 705,921 1 5,416,355 5 924,717 1 526,764 1 50,299,056 49 33,815 - 86,337 - 2,553,995 2 2,957,988 3 43,147,307 42 2,312,167 2 258,111 - 509,823 1 633,208 1 52,492,751 51 $ 102,791,807 100
			金額 $ 23,776,830 716 314,125 88,293 12,384,817 126,182 837,881 4,606,957 996,391 378,262 43,510,454 42,325 9,017 2,526,553 2,721,659 46,915,827 2,240,608 207,798 444,619 885,991 55,994,397 $ 99,504,851	金額 $ 27,024,937 2,188 367,949 280,327 14,903,261 146,637 705,921 5,416,355 924,717 526,764 50,299,056 33,815 86,337 2,553,995 2,957,988 43,147,307 2,312,167 258,111 509,823 633,208 52,492,751 $ 102,791,807	金額 $ 23,119,017 - 339,028 105,398 15,424,582 56,418 635,328 5,780,644 1,394,672 9,490 46,864,577 35,653 89,995 2,597,482 3,553,338 41,153,722 2,496,489 259,079 434,351 528,364 51,148,473 $ 98,013,050	%
流動資產現金及約當現金透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動備供出售金融資產－流動應收票據淨額應收帳款淨額應收帳款－關係人淨額其他應收款存貨預付款項其他流動資產流動資產合計非流動資產備供出售金融資產－非流動持有至到期日金融資產－非流動以成本衡量之金融資產－非流動採用權益法之投資不動產、廠房及設備投資性不動產淨額無形資產遞延所得稅資產其他非流動資產非流動資產合計資產總計		六(一) 六(二) 六(三) 六(五) 六(五) 七七六(六) 六(一)(七) 及八六(三) 六(十一) 六(四)(十一) 六(七)(十一) 六(八)(十一)(三十三)、七及八六(九)(三十三) 六(十)(十一) 六(三十) 六 (一)(七)( 十二)及八				24 - - - 16 - 1 6 1 -
						48
						- - 3 4 42 3 - - -
						52
						100

(續次頁)

欣興電子股份有限公司及其子公司合併資產負債表民國102 年12 月31 日及民國101 年12 月31 日、1 月1 日單位：新台幣仟元 1 0 2 年 1 2 月 3 1 日 1 0 1 年 1 2 月 3 1 日 1 0 1 年 1 月 1 日負債及權益附註金額 % 金額 % 金額 % 流動負債短期借款六(十三)及八 $ 7,932,400 8 $ 7,107,294 7 $ 5,350,867 5 應付短期票券六(十四) 199,891 - 219,371 - 199,783 - 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動六(十五) 2,428 - 24,130 - 13,564 - 應付票據 51,927 - 35,358 - 52,897 - 應付帳款 8,567,040 9 11,127,906 11 9,897,201 10 應付帳款－關係人七 371,462 - 665,491 1 514,100 1 其他應付款六(十六)(三十三) 6,350,997 7 6,004,110 6 6,056,947 6 當期所得稅負債六(三十) 358,559 - 536,300 - 757,136 1 其他流動負債六(十七)及八 4,816,343 5 5,229,500 5 2,419,912 3 流動負債合計 28,651,047 29 30,949,460 30 25,262,407 26 非流動負債長期借款六(十七)及八 19,587,350 20 20,723,349 20 21,731,947 22 遞延所得稅負債六(三十) 317,402 - 615,777 1 872,597 1 其他非流動負債六(七)(十二)(十八) 1,013,627 1 768,383 1 702,595 1 非流動負債合計 20,918,379 21 22,107,509 22 23,307,139 24 負債總計 49,569,426 50 53,056,969 52 48,569,546 50 歸屬於母公司業主之權益股本六(二十) 普通股股本 15,386,060 16 15,386,060 15 15,386,060 16 資本公積六(二十一) 資本公積 9,087,035 9 8,982,945 9 8,951,834 9 保留盈餘六(二十二) 法定盈餘公積 4,265,123 4 3,919,565 4 3,418,569 3 未分配盈餘 15,750,766 16 16,574,666 16 16,198,548 17 其他權益其他權益 970,017 1 430,198 - 905,354 1 歸屬於母公司業主之權益合計 45,459,001 46 45,293,434 44 44,860,365 46 非控制權益 4,476,424 4 4,441,404 4 4,583,139 4 權益總計 49,935,425 50 49,734,838 48 49,443,504 50 重大或有負債及未認列之合約承諾九重大之期後事項十一負債及權益總計 $ 99,504,851 100 $ 102,791,807 100 $ 98,013,050 100	欣興電子股份有限公司及其子公司合併資產負債表民國102 年12 月31 日及民國101 年12 月31 日、1 月1 日單位：新台幣仟元 1 0 2 年 1 2 月 3 1 日 1 0 1 年 1 2 月 3 1 日 1 0 1 年 1 月 1 日負債及權益附註金額 % 金額 % 金額 % 流動負債短期借款六(十三)及八 $ 7,932,400 8 $ 7,107,294 7 $ 5,350,867 5 應付短期票券六(十四) 199,891 - 219,371 - 199,783 - 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動六(十五) 2,428 - 24,130 - 13,564 - 應付票據 51,927 - 35,358 - 52,897 - 應付帳款 8,567,040 9 11,127,906 11 9,897,201 10 應付帳款－關係人七 371,462 - 665,491 1 514,100 1 其他應付款六(十六)(三十三) 6,350,997 7 6,004,110 6 6,056,947 6 當期所得稅負債六(三十) 358,559 - 536,300 - 757,136 1 其他流動負債六(十七)及八 4,816,343 5 5,229,500 5 2,419,912 3 流動負債合計 28,651,047 29 30,949,460 30 25,262,407 26 非流動負債長期借款六(十七)及八 19,587,350 20 20,723,349 20 21,731,947 22 遞延所得稅負債六(三十) 317,402 - 615,777 1 872,597 1 其他非流動負債六(七)(十二)(十八) 1,013,627 1 768,383 1 702,595 1 非流動負債合計 20,918,379 21 22,107,509 22 23,307,139 24 負債總計 49,569,426 50 53,056,969 52 48,569,546 50 歸屬於母公司業主之權益股本六(二十) 普通股股本 15,386,060 16 15,386,060 15 15,386,060 16 資本公積六(二十一) 資本公積 9,087,035 9 8,982,945 9 8,951,834 9 保留盈餘六(二十二) 法定盈餘公積 4,265,123 4 3,919,565 4 3,418,569 3 未分配盈餘 15,750,766 16 16,574,666 16 16,198,548 17 其他權益其他權益 970,017 1 430,198 - 905,354 1 歸屬於母公司業主之權益合計 45,459,001 46 45,293,434 44 44,860,365 46 非控制權益 4,476,424 4 4,441,404 4 4,583,139 4 權益總計 49,935,425 50 49,734,838 48 49,443,504 50 重大或有負債及未認列之合約承諾九重大之期後事項十一負債及權益總計 $ 99,504,851 100 $ 102,791,807 100 $ 98,013,050 100	欣興電子股份有限公司及其子公司合併資產負債表民國102 年12 月31 日及民國101 年12 月31 日、1 月1 日單位：新台幣仟元 1 0 2 年 1 2 月 3 1 日 1 0 1 年 1 2 月 3 1 日 1 0 1 年 1 月 1 日負債及權益附註金額 % 金額 % 金額 % 流動負債短期借款六(十三)及八 $ 7,932,400 8 $ 7,107,294 7 $ 5,350,867 5 應付短期票券六(十四) 199,891 - 219,371 - 199,783 - 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動六(十五) 2,428 - 24,130 - 13,564 - 應付票據 51,927 - 35,358 - 52,897 - 應付帳款 8,567,040 9 11,127,906 11 9,897,201 10 應付帳款－關係人七 371,462 - 665,491 1 514,100 1 其他應付款六(十六)(三十三) 6,350,997 7 6,004,110 6 6,056,947 6 當期所得稅負債六(三十) 358,559 - 536,300 - 757,136 1 其他流動負債六(十七)及八 4,816,343 5 5,229,500 5 2,419,912 3 流動負債合計 28,651,047 29 30,949,460 30 25,262,407 26 非流動負債長期借款六(十七)及八 19,587,350 20 20,723,349 20 21,731,947 22 遞延所得稅負債六(三十) 317,402 - 615,777 1 872,597 1 其他非流動負債六(七)(十二)(十八) 1,013,627 1 768,383 1 702,595 1 非流動負債合計 20,918,379 21 22,107,509 22 23,307,139 24 負債總計 49,569,426 50 53,056,969 52 48,569,546 50 歸屬於母公司業主之權益股本六(二十) 普通股股本 15,386,060 16 15,386,060 15 15,386,060 16 資本公積六(二十一) 資本公積 9,087,035 9 8,982,945 9 8,951,834 9 保留盈餘六(二十二) 法定盈餘公積 4,265,123 4 3,919,565 4 3,418,569 3 未分配盈餘 15,750,766 16 16,574,666 16 16,198,548 17 其他權益其他權益 970,017 1 430,198 - 905,354 1 歸屬於母公司業主之權益合計 45,459,001 46 45,293,434 44 44,860,365 46 非控制權益 4,476,424 4 4,441,404 4 4,583,139 4 權益總計 49,935,425 50 49,734,838 48 49,443,504 50 重大或有負債及未認列之合約承諾九重大之期後事項十一負債及權益總計 $ 99,504,851 100 $ 102,791,807 100 $ 98,013,050 100	欣興電子股份有限公司及其子公司合併資產負債表民國102 年12 月31 日及民國101 年12 月31 日、1 月1 日單位：新台幣仟元 1 0 2 年 1 2 月 3 1 日 1 0 1 年 1 2 月 3 1 日 1 0 1 年 1 月 1 日負債及權益附註金額 % 金額 % 金額 % 流動負債短期借款六(十三)及八 $ 7,932,400 8 $ 7,107,294 7 $ 5,350,867 5 應付短期票券六(十四) 199,891 - 219,371 - 199,783 - 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動六(十五) 2,428 - 24,130 - 13,564 - 應付票據 51,927 - 35,358 - 52,897 - 應付帳款 8,567,040 9 11,127,906 11 9,897,201 10 應付帳款－關係人七 371,462 - 665,491 1 514,100 1 其他應付款六(十六)(三十三) 6,350,997 7 6,004,110 6 6,056,947 6 當期所得稅負債六(三十) 358,559 - 536,300 - 757,136 1 其他流動負債六(十七)及八 4,816,343 5 5,229,500 5 2,419,912 3 流動負債合計 28,651,047 29 30,949,460 30 25,262,407 26 非流動負債長期借款六(十七)及八 19,587,350 20 20,723,349 20 21,731,947 22 遞延所得稅負債六(三十) 317,402 - 615,777 1 872,597 1 其他非流動負債六(七)(十二)(十八) 1,013,627 1 768,383 1 702,595 1 非流動負債合計 20,918,379 21 22,107,509 22 23,307,139 24 負債總計 49,569,426 50 53,056,969 52 48,569,546 50 歸屬於母公司業主之權益股本六(二十) 普通股股本 15,386,060 16 15,386,060 15 15,386,060 16 資本公積六(二十一) 資本公積 9,087,035 9 8,982,945 9 8,951,834 9 保留盈餘六(二十二) 法定盈餘公積 4,265,123 4 3,919,565 4 3,418,569 3 未分配盈餘 15,750,766 16 16,574,666 16 16,198,548 17 其他權益其他權益 970,017 1 430,198 - 905,354 1 歸屬於母公司業主之權益合計 45,459,001 46 45,293,434 44 44,860,365 46 非控制權益 4,476,424 4 4,441,404 4 4,583,139 4 權益總計 49,935,425 50 49,734,838 48 49,443,504 50 重大或有負債及未認列之合約承諾九重大之期後事項十一負債及權益總計 $ 99,504,851 100 $ 102,791,807 100 $ 98,013,050 100	欣興電子股份有限公司及其子公司合併資產負債表民國102 年12 月31 日及民國101 年12 月31 日、1 月1 日單位：新台幣仟元 1 0 2 年 1 2 月 3 1 日 1 0 1 年 1 2 月 3 1 日 1 0 1 年 1 月 1 日負債及權益附註金額 % 金額 % 金額 % 流動負債短期借款六(十三)及八 $ 7,932,400 8 $ 7,107,294 7 $ 5,350,867 5 應付短期票券六(十四) 199,891 - 219,371 - 199,783 - 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動六(十五) 2,428 - 24,130 - 13,564 - 應付票據 51,927 - 35,358 - 52,897 - 應付帳款 8,567,040 9 11,127,906 11 9,897,201 10 應付帳款－關係人七 371,462 - 665,491 1 514,100 1 其他應付款六(十六)(三十三) 6,350,997 7 6,004,110 6 6,056,947 6 當期所得稅負債六(三十) 358,559 - 536,300 - 757,136 1 其他流動負債六(十七)及八 4,816,343 5 5,229,500 5 2,419,912 3 流動負債合計 28,651,047 29 30,949,460 30 25,262,407 26 非流動負債長期借款六(十七)及八 19,587,350 20 20,723,349 20 21,731,947 22 遞延所得稅負債六(三十) 317,402 - 615,777 1 872,597 1 其他非流動負債六(七)(十二)(十八) 1,013,627 1 768,383 1 702,595 1 非流動負債合計 20,918,379 21 22,107,509 22 23,307,139 24 負債總計 49,569,426 50 53,056,969 52 48,569,546 50 歸屬於母公司業主之權益股本六(二十) 普通股股本 15,386,060 16 15,386,060 15 15,386,060 16 資本公積六(二十一) 資本公積 9,087,035 9 8,982,945 9 8,951,834 9 保留盈餘六(二十二) 法定盈餘公積 4,265,123 4 3,919,565 4 3,418,569 3 未分配盈餘 15,750,766 16 16,574,666 16 16,198,548 17 其他權益其他權益 970,017 1 430,198 - 905,354 1 歸屬於母公司業主之權益合計 45,459,001 46 45,293,434 44 44,860,365 46 非控制權益 4,476,424 4 4,441,404 4 4,583,139 4 權益總計 49,935,425 50 49,734,838 48 49,443,504 50 重大或有負債及未認列之合約承諾九重大之期後事項十一負債及權益總計 $ 99,504,851 100 $ 102,791,807 100 $ 98,013,050 100	欣興電子股份有限公司及其子公司合併資產負債表民國102 年12 月31 日及民國101 年12 月31 日、1 月1 日單位：新台幣仟元 1 0 2 年 1 2 月 3 1 日 1 0 1 年 1 2 月 3 1 日 1 0 1 年 1 月 1 日負債及權益附註金額 % 金額 % 金額 % 流動負債短期借款六(十三)及八 $ 7,932,400 8 $ 7,107,294 7 $ 5,350,867 5 應付短期票券六(十四) 199,891 - 219,371 - 199,783 - 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動六(十五) 2,428 - 24,130 - 13,564 - 應付票據 51,927 - 35,358 - 52,897 - 應付帳款 8,567,040 9 11,127,906 11 9,897,201 10 應付帳款－關係人七 371,462 - 665,491 1 514,100 1 其他應付款六(十六)(三十三) 6,350,997 7 6,004,110 6 6,056,947 6 當期所得稅負債六(三十) 358,559 - 536,300 - 757,136 1 其他流動負債六(十七)及八 4,816,343 5 5,229,500 5 2,419,912 3 流動負債合計 28,651,047 29 30,949,460 30 25,262,407 26 非流動負債長期借款六(十七)及八 19,587,350 20 20,723,349 20 21,731,947 22 遞延所得稅負債六(三十) 317,402 - 615,777 1 872,597 1 其他非流動負債六(七)(十二)(十八) 1,013,627 1 768,383 1 702,595 1 非流動負債合計 20,918,379 21 22,107,509 22 23,307,139 24 負債總計 49,569,426 50 53,056,969 52 48,569,546 50 歸屬於母公司業主之權益股本六(二十) 普通股股本 15,386,060 16 15,386,060 15 15,386,060 16 資本公積六(二十一) 資本公積 9,087,035 9 8,982,945 9 8,951,834 9 保留盈餘六(二十二) 法定盈餘公積 4,265,123 4 3,919,565 4 3,418,569 3 未分配盈餘 15,750,766 16 16,574,666 16 16,198,548 17 其他權益其他權益 970,017 1 430,198 - 905,354 1 歸屬於母公司業主之權益合計 45,459,001 46 45,293,434 44 44,860,365 46 非控制權益 4,476,424 4 4,441,404 4 4,583,139 4 權益總計 49,935,425 50 49,734,838 48 49,443,504 50 重大或有負債及未認列之合約承諾九重大之期後事項十一負債及權益總計 $ 99,504,851 100 $ 102,791,807 100 $ 98,013,050 100
	附註	1 0 2 年 1 2 月 3 1 日金額 % $ 7,932,400 8 199,891 - 2,428 - 51,927 - 8,567,040 9 371,462 - 6,350,997 7 358,559 - 4,816,343 5 28,651,047 29 19,587,350 20 317,402 - 1,013,627 1 20,918,379 21 49,569,426 50 15,386,060 16 9,087,035 9 4,265,123 4 15,750,766 16 970,017 1 45,459,001 46 4,476,424 4 49,935,425 50 $ 99,504,851 100	1 0 1 年 1 2 月 3 1 日金額 % $ 7,107,294 7 219,371 - 24,130 - 35,358 - 11,127,906 11 665,491 1 6,004,110 6 536,300 - 5,229,500 5 30,949,460 30 20,723,349 20 615,777 1 768,383 1 22,107,509 22 53,056,969 52 15,386,060 15 8,982,945 9 3,919,565 4 16,574,666 16 430,198 - 45,293,434 44 4,441,404 4 49,734,838 48 $ 102,791,807 100
		金額 $ 7,932,400 199,891 2,428 51,927 8,567,040 371,462 6,350,997 358,559 4,816,343 28,651,047 19,587,350 317,402 1,013,627 20,918,379 49,569,426 15,386,060 9,087,035 4,265,123 15,750,766 970,017 45,459,001 4,476,424 49,935,425 $ 99,504,851	金額 $ 7,107,294 219,371 24,130 35,358 11,127,906 665,491 6,004,110 536,300 5,229,500 30,949,460 20,723,349 615,777 768,383 22,107,509 53,056,969 15,386,060 8,982,945 3,919,565 16,574,666 430,198 45,293,434 4,441,404 49,734,838 $ 102,791,807	金額 $ 5,350,867 199,783 13,564 52,897 9,897,201 514,100 6,056,947 757,136 2,419,912 25,262,407 21,731,947 872,597 702,595 23,307,139 48,569,546 15,386,060 8,951,834 3,418,569 16,198,548 905,354 44,860,365 4,583,139 49,443,504 $ 98,013,050	%
流動負債短期借款應付短期票券透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動應付票據應付帳款應付帳款－關係人其他應付款當期所得稅負債其他流動負債流動負債合計非流動負債長期借款遞延所得稅負債其他非流動負債非流動負債合計負債總計歸屬於母公司業主之權益股本普通股股本資本公積資本公積保留盈餘法定盈餘公積未分配盈餘其他權益其他權益歸屬於母公司業主之權益合計非控制權益權益總計重大或有負債及未認列之合約承諾重大之期後事項負債及權益總計	六(十三)及八六(十四) 六(十五) 七六(十六)(三十三) 六(三十) 六(十七)及八六(十七)及八六(三十) 六(七)(十二)(十八) 六(二十) 六(二十一) 六(二十二) 九十一				5 - - - 10 1 6 1 3
					26
					22 1 1
					24
					50
					16 9 3 17 1
					46
					4
					50
					100

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所王國華、吳漢期會計師民國103 年3 月27 日查核報告。

董事長：曾子章

==> picture [43 x 44] intentionally omitted <==

==> picture [46 x 46] intentionally omitted <==

經理人：曾子章會計主管：林瓊梅

項目	欣	興電	子股份有限公司及其子公
		合併綜合損益表民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日

4000營業收入 5000營業成本 5900 營業毛利營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計營業淨利 6500 其他收益及費損淨額 6900營業利益營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法之關聯企業及合資損益之份額 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前淨利 7950 所得稅費用 8200本期淨利

(續次頁)

項目	興電	興電	子股份有限公司及其子公
	合併綜合損益表民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日
		102 年附註金額 $ 786,994 六(三) ( 30,731) 104,521 ( 33,218) 六(三十) ( 68,555) $ 759,011 $ 1,715,256 $ 1,172,551 ( 216,306) $ 956,245 $ 1,815,690 ( 100,434) $ 1,715,256 六(三十一) $ 六(三十一) $	102 年
其他綜合損益(淨額) 8310 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8325 備供出售金融資產未實現評價(損失)利益 8360 確定福利計畫精算利益(損失) 8370 採用權益法之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 8399 與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 8300本期其他綜合利益(損失)之稅後淨額 8500本期綜合利益總額淨利（損）歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益基本每股盈餘 9750 本期淨利稀釋每股盈餘 9850 本期淨利
			$

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所王國華、吳漢期會計師民國103 年3 月27 日查核報告。

董事長：曾子章經理人：曾子章會計主管：林瓊梅

附註	歸屬	欣	興電子	興電子	股份有限公司及其子公司	股份有限公司及其子公司	之	權益
			民國102	合併權益變動表年及101 年1 月1 日至12 月31 日母公司業主
			於	母公	司
	普通股股本	資本公積		保留	盈餘	其他	權益	總計
				法定盈餘公積	未分配盈餘	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	備供出售金融資產未實現損益
六(二十二) 六(二十一) 六(二十二) 六(二十一) 六(二十一)

董事長：曾子章

欣興電子股份有限公司及其子公司合併現金流量表民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日

營業活動之現金流量合併稅前淨利調整項目不影響現金流量之收益費損項目折舊費用(含投資性不動產) 攤銷費用企業合併產生之再衡量利益呆帳轉列收入數透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債淨 (利益)損失處分備供出售金融資產利益利息費用利息收入採用權益法認列之關聯企業及合資損失之份額取得採用權益法之投資公司發放之現金股利採用權益法投資之減損損失處分採用權益法之投資(利益)損失處分不動產、廠房及設備損失(含投資性不動產) 不動產、廠房及設備減損損失(迴轉) 報廢不動產、廠房及設備損失持有至到期日之金融資產減損損失處分以成本衡量之金融資產利益以成本衡量之金融資產減損損失無形資產減損損失外幣長期借款評價兌換利益遞延貸項已實現轉收入數與營業活動相關之資產/負債變動數與營業活動相關之資產之淨變動應收票據應收帳款應收帳款－關係人淨額其他應收款存貨預付款項其他流動資產其他非流動資產與營業活動相關之負債之淨變動應付票據應付帳款應付帳款-關係人其他應付款其他流動負債應計退休金負債營運產生之現金流入收取之利息支付之利息支付之所得稅營業活動之淨現金流入	附註	102 年度 $ 1,213,143 7,987,287 56,110 ( 6,639 ) ( 55,544 ) ( 19,142 ) ( 7,273 ) 445,549 ( 193,090 ) 110,303 31,565 128,366 ( 159,897 ) 32,922 316,102 - 79,332 ( 49,894 ) 80,961 89,348 ( 153,688 ) ( 4,162 ) 192,034 2,608,769 20,455 ( 106,518 ) 816,085 ( 24,861 ) 393 ( 87,564 ) 16,569 ( 2,672,419 ) ( 294,029 ) ( 455,702 ) ( 8,381 ) ( 8,387 ) 9,918,103 201,072 ( 443,929 ) ( 673,005 ) 9,002,241	單位：新台幣仟元 101 年度 $ 3,965,808 7,744,051 83,733 ( 246,348 ) ( 13,869 ) 8,783 ( 23,963 ) 459,521 ( 178,099 ) 362,342 21,163 - 1,135 19,847 ( 20,481 ) 10,500 - ( 68,361 ) 549,661 247,630 ( 118,350 ) ( 24,194 ) ( 174,369 ) 536,618 ( 90,219 ) ( 70,675 ) 446,821 490,696 207 ( 1,175 ) 33,928 1,039,802 99,493 ( 349,270 ) 29,651 ( 5,869 ) 14,766,148 186,647 ( 482,158 ) ( 1,149,975 ) 13,320,662
	六(八)(九)(二十四)(二十八) 六(十)(二十八) 六(三十二) 六(五) 六(二十六) 六(二十六) 六(二十七) 六(二十五) 六(七) 六(十一)(二十六) 六(二十六) 六(二十四)(二十六) 六(八)(十一)(二十六) 六(十一)(二十六) 六(二十六) 六(十一)(二十六) 六(十)(十一)(二十六)

(續次頁)

欣興電子股份有限公司及其子公司合併現金流量表民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

投資活動之現金流量
取得備供出售金融資產
處分備供出售金融資產價款
取得以成本衡量之金融資產
處分以成本衡量之金融資產價款
以成本衡量之金融資產減資退還股款
取得採用權益法之投資
處分採用權益法之投資價款
對子公司之收購(扣除所取得之現金)
採權益法之被投資公司減資退回股款
取得不動產、廠房及設備(含投資性不動產)
處分不動產、廠房及設備(含投資性不動產)
受限制資產減少(增加)
存出保證金增加
取得無形資產
投資活動之淨現金流出
籌資活動之現金流量
短期借款(減少)增加
應付短期票劵(減少)增加
長期借款舉借數
長期借款償還數
長期應付票據及款項增加
存入保證金增加(減少)
非控制權益變動數
現金股利
籌資活動之淨現金流出
匯率影響數
合併個體變動影響數
本期現金及約當現金(減少)增加數
期初現金及約當現金餘額
期末現金及約當現金餘額

附註
102 年度 101 年度
$ - ($ 49,513 )
21,856
55,732
(
103,185 ) (
518,178 )
98,353
106,944
3,002
5,066
(
125,337 ) (
356,566 )
305,460
-
(
183,947 ) (
64,189 )
-
105,816
六(三十三)
(
10,349,204 ) (
7,960,547 )
213,263
266,299
123,554 (
511,256 )
(
24,972 ) (
1,615 )
六(十)
(
67,156 ) (
63,773 )
(
10,088,313 ) (
8,985,780 )
(
739,538 )
4,144,280
(
19,480 )
10,668
9,931,383
3,834,312
(
10,256,558 ) (
5,555,086 )
24,622
-
45,849 (
592 )
131,261 (
152,536 )
六(二十二)
(
1,692,467 ) (
2,307,909 )
(
2,574,928 ) (
26,863 )
395,983 (
900,948 )
16,910
498,849
(
3,248,107 )
3,905,920
六(一)
27,024,937
23,119,017
六(一)
$ 23,776,830 $ 27,024,937

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所王國華、吳漢期會計師民國103 年3 月27 日查核報告。

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董事長：曾子章

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經理人：曾子章會計主管：林瓊梅

附件六

欣興電子股份有限公司盈餘分派表中華民國一○二年度

單位:新台幣元

	單位:新台幣元
項目	金額
102年度淨利	1,172,550,317
減：提列法定盈餘公積	(117,255,032)
本年度可供分派盈餘	1,055,295,285
加：以前年度未分派盈餘	14,908,525,442
減：長期投資持股比例變動所產生未分配盈餘變動	(61,746,060)
減：首次採用IFRS調整數	(371,884,160)
加：102年保留盈餘調整數-精算損益	103,319,757
可分派盈餘	15,633,510,264
分派項目(註)
股東現金股利	預計每股0.6元
	923,163,598
分派合計	923,163,598
期末未分派盈餘	14,710,346,666

董監酬勞與員工分紅單位:新台幣元

項目	102年度建議分配	102年度建議分配	103年度應補列費用
董監酬勞	$8,442,362	本年度可供分配盈餘 * 0.8 %	$0
員工分紅	$189,953,151	本年度可供分配盈餘 * 18 %	$21,105,905

註1：係分派102年度盈餘。

註2：股數：以103年2月28日已發行股數1,538,605,996股；如嗣後因買回本公司股份、將庫藏股轉讓、轉換及註銷、發行認股權憑證或轉換公司債依發行及轉換辦法轉換者等因素，致影響流通在外股份數量，股東配息率因此發生變動時，提請股東會授權董事會全權處理並調整之。
註3：擬議配發董監事酬勞$8,442,362元（本年度可供分派盈餘百分之0.8）；員工現金紅利$189,953,151元，員工紅利發放總額為$189,953,151元（本年度可供分派盈餘百分之18）。
註4：前述董監酬勞與102年度帳上估列數一致；員工紅利擬配發金額，較102年度帳上估列數多$21,105,905 元，俟股東會決議實際配發金額後，與帳列數之差異將視為會計估計變動，列為103年度之損益。

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董事長：經理人：會計主管：

附件七

欣興電子股份有限公司第十屆董事(含獨立董事)及監察人候選人名單：

職稱	姓名	戶號/ 身分證字號	學歷	經歷	現職	持有股數 (股)(註)	所代表之政府或法人名稱
董事	曾子章	1162	國立清華大學物理研究所碩士	欣興電子(股)公司董事長兼執行長	欣興電子(股)公司董事長兼執行長	9,801,421	無
董事	聯華電子(股) 公司	3	不適用	欣興電子(股)公司董事	欣興電子(股)公司董事	196,136,008	無
董事	王顥樺	148876	銘傳商專會計統計科	欣興電子(股)公司董事	欣興電子(股)公司董事	1,125,540	無
董事	謝炎盛	22085	澳洲南昆士蘭大學MBA	欣興電子(股)公司董事	欣興電子(股)公司董事	10,855,554	無
董事	李長明	1042	淡江大學化學系	欣興電子(股)公司事業處總經理	欣興電子(股)公司事業處總經理	11,000	無
董事	李嘉彬	47801	美國奧勒岡州立大學 MBA	欣興電子(股)公司事業處總經理	欣興電子(股)公司事業處總經理	38,000	無
獨立董事	蘇青森	E10097XXXX	美國倫色列理工學院哲學博士	國立清華大學醫環系教授	國立清華大學醫環系兼任教授	0	無
獨立董事	彭志強	H12021XXXX	美國匹茲堡大學工業工程碩士	兆遠科技(股)公司總經理	兆遠科技(股)公司總經理	0	無
獨立董事	吳玲玲	E22190XXXX	美國芝加哥大學心理學博士	國立台灣大學資訊管理學系副教授	國立台灣大學資訊管理學系副教授	0	無
監察人	迅捷投資(股) 公司	22084	不適用	欣興電子(股)公司監察人	欣興電子(股)公司監察人	4,545,000	無
監察人	劉建志	P12075XXXX	LL.M., University of Michigan Law School	三商行(股)公司監察人	三商行(股)公司監察人	0	無
監察人	王聖煜	T12183XXXX	紐約州立大學Buffalo 分校MBA	清惠光電(股)公司監察人	清惠光電(股)公司監察人	0	無

註；係截至本次股東會停止過戶日(103 年4 月21 日)持有股數

附件八

欣興電子股份有限公司取得或處分資產處理程序(修訂前)

102年6月20日股東常會修訂

第一節資產之取得或處分

第一條：依據

本取得或處分資產處理程序（以下稱「本處理程序」）係依據證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」（以下稱「本準則」）規定訂定。本公司取得或處分資產，除法令另有規定外，應依本處理程序辦理。

第二條：資產範圍
一、有價證券投資（含股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券）。
二、不動產及其他固定資產。
三、會員證。
四、無形資產（含專利權、著作權、商標權及特許權）。
五、衍生性商品。
六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
七、價值新台幣壹億元以上或占本公司實收資本額百分之二以上之其他重要資產。
第三條：本處理程序用詞定義如下：
一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 (銷)貨合約。
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份 (以下簡稱股份受讓) 者。
三、關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會 (以下簡稱會計研究發展基金會) 所發布之財務會計準則公報第六號所規定者。
四、子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者。
五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業務者。
六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

第四條：執行單位、授權額度與層級

本公司資產之取得或處分，應依據下列額度及程序辦理：

一、長期有價證券投資之取得或處分，由財務部門提出評估報告呈請董事長核准後交有關部門執行，金額達新臺幣壹億元者並於事後報董事會核備。
二、短期有價證券投資之取得或處分，其交易金額未達新台幣壹仟萬元者，由財務部門呈請總經理核決後辦理，交易金額超過新台幣壹仟萬元者，應另呈請董事長核准後交有關部門執行。金額達新臺幣壹億元者並於事後報董事會核備。
三、不動產之取得或處分，由財務部門呈請董事長核准後交有關部門執行，金額達新臺幣壹億元者並於事後報董事會核備。
四、其他固定資產之取得或處分，其交易金額未達新台幣壹仟萬元者，由執行單位提報相關資料呈請總經理核決後辦理，交易金額超過新台幣壹仟萬元者，應另呈請董事長核准後交有關部門執行。金額達新臺幣壹億元者並於事後報董事會核備。
五、會員證及無形資產之取得或處分，由執行單位提報相關資料呈請董事長核准後交有關部門執行，並於事後報董事會核備。
六、衍生性商品之取得或處分，依本處理程序第三節之相關規定辦理。
七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產，依本處理程序第四節之相關規定辦理。
八、本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，其交易金額未達新台幣陸仟萬元者，由執行單位提報相關資料呈請執行長核決後辦理，交易金額超過新台幣陸仟萬元但未達新台幣參億元者，應另呈請董事長核准後交有關部門執行，並於事後提報最近期之董事會追認。
本公司按證券交易法設置獨立董事時，依第一至五項及第八項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對之意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
第五條：價格決定方式及參考依據
價格決定方式及參考依據應依個別資產之性質而定，原則上若有市價可供參考，則以市價為主要參考依據，若無，則以比價、議價、或其他合理方式決定之。
一、取得或處分已於集中交易市場或在財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱櫃檯買賣中心)買賣之有價證券，依當時之交易價格決定之。
二、取得或處分非集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力及參考當時交易價格議定之，或參考當時市場利率、債券票面利率及債務人債信等後議定之。
三、取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等議定之。
四、取得或處分其他固定資產，應以比價、議價或招標方式擇一為之。
五、取得或處分會員證，應以比價或議價方式擇一為之。
六、取得或處分無形資產，應依照相關法令及合約規定辦理。
七、取得或處分衍生性金融商品，應依照本處理程序第三節之相關規定辦理。
八、取得或處分依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產，應依照本處理程序第四節之相關規定辦理。
第六條：評估及作業程序
一、有價證券
- 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。

另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或行政院金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)另有規定者，不在此限：

(一)發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券者。
(二)參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證券者。
(三)參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之有價證券者。
(四)於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有價證券。
(五)屬公債、附買回、賣回條件之債券。
(六)海內外基金。
(七)依證券交易所或櫃買中心之上市（櫃）證券標購辦法或拍賣辦法取得或處分上市（櫃）公司股票。
(八)參與公開發行公司現金增資認股而取得，且取得之有價證券非屬私募有價證券者。
(九)依證券投資信託及顧問法第十一條第一項及本會九十三年十一月一日金管證四字第０九三０００五二四九號令規定於基金成立前申購基金者。
(十)申購或買回之國內私募基金，如信託契約中已載明投資策略除證券信用交易及所持未沖銷證券相關商品部位外，餘與公募基金之投資範圍相同者。
二、不動產或其他固定資產
本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：
(一)因特殊原因須以限定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
- 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。
- 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。
三、會員證或無形資產
本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
四、衍生性金融商品依本處理程序第三節之相關規定辦理。
五、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產依本處理程序第四節之相關規定辦理。

本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

第六條之一:第六條一至三項交易金額之計算，應依第八條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
第七條：資料之保存
本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
第八條：公告申報程序
本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：
一、向關係人取得不動產或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券，不在此限。
二、進行合併、分割、收購或股份受讓。
三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
四、除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：
- (一)買賣公債。
- (二)以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣。
- (三)買賣附買回、賣回條件之債券。
- (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。
(五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。
前項交易金額依下列方式計算之：
- 1.每筆交易金額。
- 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
- 3.一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產之金額。
- 4.一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。

第二項所稱「一年內」，係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。

第九條：公告申報內容

本公司依前條規定應辦理公告申報之事項，其公告申報之內容應依照金管會之相關規定辦理。
第十條：公告申報之補正

本公司依第九條規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。

本公司依第九條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
三、原公告申報內容有變更。
第十一條：對子公司取得或處分資產之控管程序
本公司將督促本公司之子公司依照本準則之規定訂定並執行取得或處分資產處理程序。
本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有第九條規定應公告申報情事者，由本公司辦理公告申報事宜。
前項子公司適用第八條第一項之應公告申報標準中，有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十之規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。
第十一條之一：外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以股東權益百分之十計算之。
第十二條：本公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券之總額及得投資個別有價證券之限額如下：
一、購買非供營業使用之不動產總額，以本公司最近期財務報告股東權益之百分之六十為限。
二、購買股權有價證券之總額不得超過本公司最近期財務報告股東權益百分之一百一十。
三、購買有價證券之總額減除上述第二項購買額後之餘額，不得超過本公司最近期財務報告股東權益之百分之四十。
四、投資個別有價證券之限額，以本公司最近期財務報告股東權益之百分之一百一十為限。
第十三條：本公司之關係人交易、從事衍生性商品交易、進行企業合併、分割、收購或股份受讓，除應依本節規定辦理外，並應依本處理程序第二節至第五節規定辦理之。
- 第二節關係人交易
第十四條：本公司與關係人取得或處分資產，除應依前節及本節規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。
前項交易金額之計算，應依第六之一條規定辦理。判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
第十五條：本公司向關係人取得不動產，或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項，已依證券交易法規定設置獨立董事者，依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
二、選定關係人為交易對象之原因。
三、向關係人取得不動產，依第十六條及第十七條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。

五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
前項交易金額之計算，應依第八條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。
本公司依證券交易法規定設置獨立董事時，依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

本公司依證券交易法規定設置審計委員會時，依第一項規定應經監察人承認事項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，並準用本準則第六條第四項及第五項規定。

第十六條：本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以本公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。

本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十五條規定辦理，不適用前三項規定：

一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
三、與關係人簽訂合建契約而取得不動產。
第十七條：本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十八條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：
一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
- (一)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
- (二)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
- (三)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。

二、本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。
前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
第十八條：本公司向關係人取得不動產，如經按第十六條及第十七條規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：
一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為本公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。

第三節從事衍生性金融商品交易

第十九條：交易原則與方針

一、得從事衍生性商品交易之種類：

(一)本公司得從事之衍生性商品交易，以本處理程序第三條所稱之衍生性商品為限。
(二)有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。
二、經營或避險策略：
公司之避險操作策略，應求整體內部先行沖抵軋平，以淨部位為操作依據。從事衍生性商品交易，應以規避風險為目的，交易商品應選擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主。

三、權責劃分：

(一)財務部門：為外匯管理系統的樞紐，掌握公司整體的外匯部位，部位的預測及產生必須收集會計、資材及業務部門所提供資訊。對收集市場資訊、判斷趨勢及風險、熟悉金融商品、規則與法令、及操作的技巧等都必須隨時掌握，以支援本身及其他相關部門操作時參考。操作衍生性商品之交易及確認作業人員與交割人員應各自獨立；交易授權人員需經總管理處總經理同意，並由公司與往來金融機構簽訂書面約定授權書。
(二)會計部門：依據交割傳票及相關交易憑證，登錄會計帳務。
四、績效評估要領：
(一)以避險為目的：將公司每年編列預算時訂定之各幣別匯率或利率年度經營目標列為績效評估目標，交易人員應盡力達成此一目標，並以此作為績效評估基礎。
(二)其他特定用途交易：每週對所持有部位應評估損益，並作成評估報告呈

送董事會授權之高階主管人員參考。

五、契約總額及損失上限：

公司可從事衍生性商品契約總額為最近一季營業收入之100%，全部契約損失上限為美金壹仟萬元(或等值台幣)，個別契約損失上限為個別契約金額之 5%；若損失上限超過上述範圍時，交易授權人員應與財務部門一級主管討論後，並提出書面報告書明討論降低損失因應措施及對公司影響，經財務部門主管、總經理及董事長核准後，授權人員將依核准決議採取因應措施，並於事後提報董事會。
A.若為遠期外匯交易契約，且帳上有同等金額可供避險之外幣資產或負債及其於財務上屬避險性質，因所產生之損益將會與遠期外匯交易所產生之損益相抵銷，故其契約總額及損失不受上述上限之限定。
B.若為規避海外股權(如ADR、GDR等)、海內外債券(如ECB、EB或國內公司債等) 發行或銀行長期借款之價格、匯率或利率等風險，得以流通在外餘額之總金額為交易金額上限，其損失上限因有帳載同等金額可供避險之資產或負債部位所產生之損益相抵銷，故不受上述損失上限之限定。

第二十條：作業程序

一、授權額度：

(一)、交易額度及權限：
1.外匯部位：以自然避險為原則即依據公司每月份各幣別資金需求部位為準，並以各幣別之淨部位(即各幣別外幣資產及負產之差額)作為規避風險之承作金額，各項交易之授權如下：
A.遠期外匯交易授權：
- 被授權之交易人員需依據本公司每日產生之外幣資產負債表之淨部位為交易基礎，且經與財務部門一級主管討論後始可承作交易，其交易價格區間需以當時公司外幣資產及負債入帳成本作為交易價格之參考基礎，其交易到期日應配合公司營運資金週轉之流動性需求；遠期外匯到期展期因為每月外幣現金流量控管所需，不影響公司風險，故不受下列額度限制。

授權層級	每筆交易之授權額度	每日交易之授權額度
財務部門一級主管	美金參百萬元以上，伍佰萬(含)以下	美金一仟萬元以上，二仟萬元(含)以下
財務經理	美金參佰萬元以下	美金一仟萬元以下

B.其他外匯衍生性金融商品：

每筆交易授權人員應出具評估報告，書明交易種類名稱、買／賣金額、期間、承作用途、交易明細、費用、交易對象、交易性質並需經財務主管核准方得為之。

2.利率及其他(如:有價證券相關等商品)交易授權以不超過公司目前所持有相關部位之總金額或總單位數為限；而為規避海外股權(如ADR、GDR等)、海內外債券(如ECB、EB或國內公司債等)發行或銀行長期借款之價格、匯率或利率等風險，得以流通在外餘額之總金額為限。此項每筆交易授權人員應出具評估報告，並需經財務主管核准，並視實際需要經董事長同意並提報董事會核准後方得為之。

二、執行單位及交易流程：

(一)執行單位：由財務部門交易人員，依授權額度規範內向金融機構進行交易，每筆交易完成後，根據金融機構成交回報立即填製交易單，註明內容，經權責主管簽核，並統計部位及將交易單副本送交會計部門。
(二)交易確認：交割與登錄之會計部門應根據交易單位製作之交易單副本進行交易確認，後依交易確認之數字進行交割及登錄明細，財務部門應每月製作彙整報表送交會計部門做為會計評價之依據。
(三)本公司從事衍生性商品交易，依本處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報董事會。

第二十一條：風險管理措施

一、風險管理範圍：

(一)信用風險管理：交易的對象以國際知名、債信良好銀行為原則。交易後登錄人員應即登錄額度控管表，並定期與往來銀行對帳。
(二)市場價格風險管理：產品選擇以國際間普遍交易之金融商品為主，減少特別設計產品之使用。登錄人員應隨時核對交易總額是否符合本程序規定限額。會計部門應隨時進行市價評估，並注意未來市場價格波動對所持部位可能之損益影響。
(三)流動性、現金流量風險管理：為確保市場流動性，在選擇金融商品時交易之金融機構必需有充足之設備、資訊及交易能力，交易人員亦應隨時注意公司之現金流量，以確保交割時有足夠之現金支付。
(四)作業風險管理：必須確實遵守授權額度及作業流程。
(五)法律風險管理：與交易對象簽署之文件以市場普遍通用契約為主，任何獨特契約須經法務或律師之審閱。
二、內部控制：
(一)從事衍生性商品之交易及確認作業人員與交割作業人員不得互相兼任。
(二)風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負責交易或部分決策責任之高階主管人員報告。
(三)會計人員應於核對相關交易憑證相符後登錄交易，每月月底並依財務人員提供之市價資料評估損益入帳，相關交易傳票應經權責主管核准。

第二十二條：內部稽核制度

內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制制度之允當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形作成稽核報告。

第二十二條之一：會計處理原則：

衍生性商品交易依財務會計準則公報及會計制度相關規定入帳或揭露，並於每月交易發生及結帳時計算已實現與未實現損益並依規定入帳或揭露。

第二十三條：定期評估方式及異常情形處理

(一)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈董事會授權之高階主管人員。
(二)董事會應指定高階主管隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，並應定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及所承擔之風險是否在容許的範圍內。

(三)董事會授權之高階主管應定期評估目前使用之風險管理措施是否適當及確實依本準則及本處理程序辦理。
(四)監督交易及損益情形，發現有異常情形時，董事會授權之高階主管應採取必要之因應措施並立即向董事會報告。已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。
第二十四條：本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及第二十三條應審慎評估之事項，詳細登載予備查簿備查。

第四節企業合併、分割收購及股份受讓

第二十五條：本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。
第二十六條：本公司參與合併、分割或收購應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。
本公司及其他參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司及其他參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
第二十七條：除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，本公司與其他參與合併、分割或收購之公司應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。
除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，本公司與其他參與股份受讓之公司應於同一天召開董事會。
本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核:
一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。

第二十八條：本公司及其他所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

第二十九條：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格，除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
第三十條：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：
一、違約之處理。
二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
五、預計計畫執行進度、預計完成日程。
六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
第三十一條：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
第三十二條：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第二十七條、第二十八條及第三十一條規定辦理。

第五節附則

第三十三條：罰則

本公司相關執行人員有違反本處理程序或本準則者，應依本公司考核及獎懲辦法處理。
第三十四條：本處理程序經董事會通過後，送各監察人，並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。本公司按證券交易法設置獨立董事時，依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

附件九

欣興電子股份有限公司資金貸與他人作業程序(修訂前)

102.6.20股東會修訂

第一條：本公司依證券交易法第三十六條之一及公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則 (以下簡稱「本準則」)之規定，為管理資金貸與他人事項，特訂定本資金貸與他人作業程序(以下簡稱「本作業程序」)，本作業程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。
第二條：本公司資金貸與對象（以下簡稱「借款人」）以本公司之子公司或與本公司有業務往來之法人為限，但不包括具有本公司股東身份之直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司與法人。
第三條：本作業程序所稱之子公司及直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。
本作業程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。本作業程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。
本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。
第四條：本公司資金貸與總額，累計不得超過本公司淨值之百分之四十。本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，其總額及對單一企業金額以該貸與企業淨值百分之五十為限，期限以兩年為限，不受前項及第六條之限制。依資金貸與之原因，對單一借款人資金貸與之限額及評估標準如下：
一、貸與有業務往來之法人之金額不得超過上月份起算一年內與該借款人業務往來總金額之百分之三十或本公司淨值之百分之二十，以較低者為準。
二、貸與子公司之短期資金融通總額，不得超過本公司淨值之百分之四十；
三、對單一借款人之資金貸與總額，累計不得超過本公司淨值之百分之四十。前項所稱之短期，係指一年；但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。個別資金貸與對象之資金貸與限額，由業務往來單位於不超過本作業程序訂定之限額下，呈報董事長核准後定之。

第五條：本公司資金貸與之程序如下：

一、借款人檢附借款申請書及足供本公司評估之財務資訊及擔保文件，向本公司申請借款。
二、申請資料應經本公司財務部門評估資金貸與他人之必要性及合理性、貸與對象之徵信及風險評估與對公司營運風險、財務狀況及股東權益之影響，必要時並應取得擔保品後，呈總經理提報董事會決議通過後辦理。本公司與子公司間或子公司間資金貸與並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用，前項所稱一定額度，除本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外子公司間從事資金貸與不受限制外，本公司或子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。

  - 若已設置獨立董事時，應充分考量各獨立董事之意見，並將同意或反對之明確意 見及反對之理由列入董事會記錄。

三、額度核定後，借款人應填具『撥款申請書』向本公司申請動支。
四、借款人依前項規定申請動支額度時，應提供與借款同額之票據或其他擔保品作為該借款之保全。
第六條：本公司資金貸與期限以一年為限，續借須呈報董事會核准。
第七條：資金貸與他人後，由財務部門每月追蹤借款人財務狀況；必要時得不定期要求借款人提供財務資料。逾期債權經本公司書面通知催收十五日以上借款人仍未清償，則訴請法院裁定，並提示擔保之票據或處分擔保品。
第八條：貸與資金採浮動利率計算利息，依本公司資金成本或市場利率機動調整。利率調整時由財務部門呈請總經理核准後執行。
本公司百分之百持股之子公司得以其它方式代替利息費用之支付。
本條第一項所述應收利息應每季結算一次。
第九條：本公司辦理資金貸與事項，應建立『資金貸與他人備查簿』，就資金貸與之對象、貸與金額、董事會通過日期、資金貸放日期、風險評估結果、取得擔保品內容等詳予登載備查。
財務部門應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
第十條：內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。
第十一條：本公司應於每月十日前公告申報本公司及直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司上月份資金貸與餘額。
本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：
一、本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
二、本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。
三、本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。
子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事項，應由本公司為之。
第十二條：因情事變更，致貸與對象不符本準則規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，並將相關改善計劃送各監察人，並依計畫時程完成改善。
第十三條：本公司經理人或主辦人員若違反本準則或本作業程序時，依本公司相關獎懲辦法之規定予以懲處。
第十四條：本公司之子公司若因業務需要，擬辦理資金貸與他人時，本公司應命其依本準則訂定該公司之『資金貸與他人作業程序』，並應依所定作業程序辦理。
第十五條：本作業程序經董事會通過，送各監察人並提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。若已設置獨立董事時，應充分考量各獨立董事之意見，並將同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。

附件十

欣興電子股份有限公司背書保證作業程序(修訂前)

102.06.20股東會修訂

第一條：本公司依證券交易法第三十六條之一及公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則 (以下簡稱「本準則」)之規定，為管理對外背書保證作業，特訂定本背書保證作業程序(以下簡稱「本作業程序」)，本作業程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。
第二條：本作業程序之對外背書保證對象如下：
一、與本公司有業務往來之公司。
二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
三、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。。
本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受前二項規定之限制，得為背書保證。
前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。
第三條：本作業程序所稱背書及保證範圍如下：
一、融資背書保證：
- （一）客票貼現融資。
- （二）為他公司融資之目的所為之背書或保證。
- （三）為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
二、關稅背書保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。三、其他背書保證：係指無法歸類列入前兩項之背書或保證事項。
本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，適用本作業程序。
第四條：本作業程序所稱本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司及直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。
本作業程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。本作業程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。
本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。
第五條：本公司背書保證之總額以不超過本公司淨值之百分之五十為限，對單一企業背書保證之限額以不超過本公司淨值之百分之三十為限。
本公司及子公司整體得為背書保證之總額以不超過本公司淨值百分之五十為限，對單一企業背書保證之限額以不超過本公司淨值之百分之三十為限。

公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第五條第二項規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，本公司財務部門應每季追蹤其財務狀況，如發現異常情事應以書面報告處理建議及因應。
子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項規定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

第六條：背書保證辦理程序、決策及授權層級：

各部門因業務需要必需辦理保證或票據背書時，應由財務部門評估背書保證之必要性及合理性、背書保證對象之徵信及風險評估與對公司營運風險、財務狀況及股東權益之影響，必要時應取得擔保品，並提送簽呈，說明背書保證之對象、種類、理由及金額，提請董事會決議同意後辦理；若已設置獨立董事時，應充分考量各獨立董事之意見，並將同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。
第七條：本公司辦理對外背書保證時，應要求被保證人出具同額之保證票據交存本公司，作為相對保證之用。如有必要時，得要求取得其他擔保品。
第八條：本公司對外背書保證印鑑，以向經濟部申請登記之公司印鑑為之。
公司印鑑由經董事會同意之指定人員負責管理，空白票據由財務部門負責保管。並
依本作業程序規定，始得鈐印或簽發票據。
對國外公司之背書保證行為，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。
第九條：本公司辦理背書保證事項，應建立『背書保證及解除備查簿』，就承諾擔保事項、被背書保證之企業名稱、背書保證金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期、風險評估結果、取得擔保品內容及解除背書保證責任之條件與日期詳予登載備查。
財務部門應評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序。
第十條：內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。
第十一條：背書票據之解除
- 一、背書票據如因債務清償或展期換新而須解除時，被保證公司應備文將原背書本票送交本公司財務部門加蓋『解除』印章後退回，來文則列檔備查。
- 二、財務部門隨時將解除本票記入『背書保證及解除備查簿』，減少累計背書金額。
三、在票據展期換新時，若金融機構要求先出具背書新票據再退回舊票據，財務部門應作跟催記錄，追回舊票。
第十二條：本公司應於每月十日前公告申報本公司及直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司上月份背書保證餘額。
- 本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：
- 一、本公司及子公司背書保證之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。
- 二、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
- 三、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證金額、長期性質之投資金額及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報

表淨值百分之三十以上。

四、本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。
本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事項，應由本公司為之。
第十三條：除因業務需要，背書保證金額不得超過本作業程序所規定之額度。
超過限額應經董事會同意，並由半數以上董事對公司超限所可能產生之損失具名聯保，並修正本作業程序報經股東會追認。股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部份。若已設置獨立董事時，應充分考量各獨立董事之意見，並將同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。
因情事變更，致背書保證對象不符本準則規定或金額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計劃送各監察人，並依計畫時程完成改善。
背書保證對象原符合第二條規定而嗣後不符規定，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，對該對象背書保證金額或超限部分應於合約所訂期限屆滿時或訂定計劃於一定期限內全部消除。
第十四條：本公司經理人或主辦人員若違反本準則或本作業程序時，依本公司相關獎懲辦法之規定予以懲處。
第十五條：本公司之子公司若因業務需要，擬辦理對外背書保證時，本公司應命其依本準則訂定該公司之『背書保證作業程序』，並應依所定作業程序辦理。
第十六條：本作業程序經董事會通過，送各監察人並提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。若已設置獨立董事時，應充分考量各獨立董事之意見，並將同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。

附錄一

欣興電子股份有限公司股東會議事規則

95 年6 月14 日股東會修訂

第一條：本公司股東會議事，依本規則行之。

第二條：出席股東或其代理人請佩戴出席證，繳交簽到卡以代簽到，並憑計算股數。如本公司併採股東得以書面或電子方式行使表決權制度時，出席股數應加計依規定以書面或電子方式行使表決權之股數。
第三條：代表已發行股份總數過半數之出席，主席即宣佈開會。
第四條：股東會議程由董事會訂定之，開會悉依照議程所排之程序進行。
第四條之一：除議程所列議案外，股東提出之其他議案或原議案之修正案或替代案，應有其他股東附議，提案人連同附議人代表之股權，應達已發行普通股股份總數百分之一。
第五條：出席股東發言時，須先以發言條填明出席證號碼及姓名，由主席定其發言之先後。第六條：股東發言，每人以三分鐘為限。但經主席之許可，得延長一次，但以三分鐘為限。為避免干擾議事進行，股東之發言若影響其他股東發言或阻礙議事進行者，主席得制止其發言。

第七條：同一議案，每人發言不得超過兩次。

第八條：發言逾時或超出議案範圍以外，主席得停止其發言。
第九條：非為議案，不予討論或表決。討論議案時，主席得於適當時機宣告討論終結，必要時並得宣告停止討論。
第十條：經宣告討論終結或停止討論之議題，主席即提付表決。
第十一條：一般議案之表決，以出席股東表決權過半數之同意通過之；有關假決議或重要事項之特別決議依公司法第一七五條或第一八五條規定辦理。表決時如經主席徵詢無異議者，視為通過，其效力與投票表決相同。

第十二條：會議進行中，主席得酌定時間，宣告休息。

第十三條：會議進行中如遇空襲警報，即停止開會各自疏散，俟警報解除後一小時繼續開會。第十四條：本規則未規定事項，悉依公司法及本公司章程之規定辦理。第十五條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

附錄二

欣興電子股份有限公司章程

第一章總則

第一條：本公司依照公司法規定組織之。第二條：本公司定名為「欣興電子股份有限公司」。

第三條：本公司經營範圍如下：

1、A101020 農作物栽培業。
2、A101030 特用作物栽培業。
3、A101040 食用菌菇類栽培業。
4、A102050 作物栽培服務業。 5、CC01080 電子零組件製造業。

6、CB01010 機械設備製造業。 7、CE01010 一般儀器製造業。 8、CQ01010 模具製造業。

9、CC01110電腦及其週邊設備製造業。
10、CC01990 其他電機及電子機械器材製造業。
11、CA04010 表面處理業。 12、F101130 蔬果批發業。
13、F119010 電子材料批發業。
14、F201010 農產品零售業。
15、F219010 電子材料零售業。 16、F213010 電器零售業。 17、F401010 國際貿易業。 18、G202010 停車場經營業。 19、I501010 產品設計業。 20、F601010 智慧財產權業。 21、I199990 其他顧問服務業。
22、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第四條：本公司應業務需要得辦理與關係企業或同業間之相互保證業務。
第四之一條：本公司為業務需要得對外轉投資，轉投資總額得不受公司法第十三條有關轉投資百分之四十之限制。
第五條：本公司設總公司於台灣省桃園縣，必要時得於國內外其他適當地點設立分公司，其設立廢止或變更均依董事會之決議辦理。
第六條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。

第二章股份

第七條：本公司資本額定為新台幣二百億元，分為二十億股，每股票面金額新台幣十元整，其中未發行之股份，授權董事會分次發行；每股之發行價格，由董事會依公司法或證券相關法令定之。
前項資本總額內，於新台幣十億元範圍內得供發行認股權憑證，共計一億股，每股票面金額新台幣十元，授權董事會視業務需要分次發行。

第七條之一：本公司發行認股價格低於發行日本公司股份收盤價之員工認股權憑證時，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之，並得於股東會決議之日起一年內分次申報辦理。
- 本公司以低於實際買回股份之平均價格，將本公司買回之股份轉讓予員工，應經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
第八條：本公司股票為記名式由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之或採無實體發行。
本公司得受理臺灣集中保管結算所股份有限公司申請證券集中保管事業庫存保管仟股股票合併換發大面額證券。
本公司發行新股時，其股票得就該次發行總數合併印製以帳簿劃撥方式交付股票，並洽臺灣集中保管結算所股份有限公司保管之；發行其他有價證券者，亦同。
第九條：本公司股票用記名式，股東應用其本名，其用法人名義者，應將本人或代表人之姓名報明本公司，記載於股票上並記入股東名簿，但於採無實體發行之情形，得僅記載於股東名簿。
第十條：股東如欲轉讓其股份，應填具轉讓申請書，由轉讓人及受讓人署名加蓋印鑑，送交本公司後，方可過戶，在未過戶前之權利，仍屬於原股東。
第十一條：股東如有轉讓過戶或遺失毀損情事，依公司法及有關法令規定辦理之。
第十二條：股東應將其印鑑式樣送本公司備查，以後股東向本公司領取股利，或以書面行使其股東權利時，除法令或本公司章程另有規定外，概以本公司所存之印鑑為憑。
第十三條：股東留存之印鑑圖章，如有遺失或毀滅時，股東應即向本公司申請變更新印鑑。第十四條：股份轉讓之股東名簿記載之變更，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

第三章股東會

第十五條：本公司股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依公司法規定通知各股東召開之，臨時會於必要時得依法召集之。
第十六條：股東常會之召集，應於開會三十日前，臨時會之召集，應於開會十五日前，將開會日期、地點及提議事項，通知各股東，股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七七條及相關法令規定出具委託書載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席。股東會之召集通知，得依法以公告方式為之。
第十七條：本公司股東每股有一表決權，但有公司法第一百七十九條規定及一百九十七條之一第二項規定之董監事質權設定其表決權受限之情事外，不在此限。
第十八條：股東會之決議，得採行以書面或電子方式行使，除法令及本公司章程另有規定者外，須有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十九條：股東會以董事長為主席，董事長因事缺席時，由董事長指定董事一人代理之，未指定董事時，由董事互推一人代理之。
第二十條：股東會決議之事項如下：
(一)變更公司章程。
(二)選任董事及監察人。
(三)董事會造具之各項表冊。
(四)分派盈餘及股息紅利。
(五)資本增減。

(六)其他重要事項。

第二十條之一：本公司股東會議事錄之分發、及股東會承認之財務報表及盈餘分派或虧損撥補決議之分發，得依法以公告方式為之。

第四章董事及監察人

第廿一條：本公司設董事九人，組織董事會，採候選人提名制度，由股東會就候選人名單選任之，任期三年，連選得連任，董事會以三分之二以上董事出席，以出席董事過半數同意互選董事長一人，其任期與董事同。
第廿一條之一：本公司上述董事名額中，獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他事項，依相關法令辦理。
第廿一條之二：本公司設置薪資報酬委員會，本委員會之成員組成、人數、任期、職權、議事規則及行使職權時公司應提供之資源等事項，以薪資報酬委員會組織規程另訂之。
第廿二條：董事長對外代表本公司，並綜理本公司一切重要事務，董事長因事缺席時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時，由董事互推一人代理之。
第廿三條：董事會應於開會七日前載明事由，通知各董事及監察人。但有緊急情事時，得隨時召集之。董事會之召集得以書面、電子郵件或傳真方式通知各董事及監察人。
第廿四條：公司為下列重大事項之決議，應經全體董事三分之二以上（含）出席及出席董事過半數（含）之同意後行之：
（一）締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與他人經常共同經營契約之擬議。
（二）讓與全部或主要部分之營業或財產事項之擬議。
（三）受讓他人全部營業或財產，對公司營運有重大影響者擬議。
（四）募集公司債。
（五）發行新股。
（六）聲請公司重整。
（七）選任董事長。
除法令及本公司章程另有規定者外，其決議須有過半數之董事出席，以出席董事過半數之同意行之。董事因故不能出席董事會時，得依公司法第二○五條規定出具委託書委託其他董事代理出席，但以代理一人為限。

董事會得以視訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

第廿五條：董事會之職權如下：
（一）業務方針之議訂及業務計畫之審議與執行之監督。
（二）預決算之編定。
（三）資本增減之擬訂。
（四）盈餘分派或虧損之審議。
（五）對外重要合約之核定。
（六）公司章程修正之擬議。
（七）公司組織規程及重要章程之擬議審定。
（八）分支機構設立、改組或解散之議定。
（九）本公司重要人員之任免。
（十）股東會之召集。
（十一）本公司重要財產之購置及處分之擬議。

（十二）本公司對外背書保證、對外投資案之審議。
（十三）其他依照法令規定及股東會所賦予之職權。
第廿六條：本公司設監察人三人，採候選人提名制度，由股東會就候選人名單選任之，任期三年，連選得連任。

第廿七條：監察人依公司法規定行使職權，並得列席董事會。

第廿七之一條：本公司得為董事及監察人於任期內，就其執行業務範圍，依法應負之賠償責任，購買責任保險。
第廿七之二條：全體董事及監察人之報酬，授權董事會不論營業盈虧，依其對本公司營運參與程度及貢獻價值，並參酌同業通常水準支給之。

第五章經理人

第廿八條：本公司得設執行長一人、總經理數人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條及相關法令規定辦理；其職權授權董事會決議之，董事會得授權董事長決定之。
第廿九條：本公司人事及各級員工薪資、獎金及紅利給予辦法經董事會核准後，其執行交由執行長訂定報經董事長同意後分配之。

第六章會計

第卅條：本公司以十二月三十一日為年度結算日，每會計年度終了，董事會應造具下列各項表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核，或由監察人委託會計師查核，出具報告書，提請股東會承認。
（一）營業報告書。
（二）財務報表。
（三）盈餘分派或虧損撥補之議案。

第卅一條：本公司年度決算如有盈餘，依下列順序分派之。

（一）提繳稅捐。
（二）彌補虧損。
（三）提存百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達公司資本總額時，不在此限。
（四）依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積。
（五）董事監察人酬勞金就一至四款規定數額後剩餘之數提撥不高於百分之○點八。
（六）員工紅利就一至四款規定數額後剩餘之數，提撥百分之六至百分之二十。員工紅利若以發行新股方式發放之，其發放對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之。
（七）其餘並得加計以前年度之未分派盈餘由董事會依本條第二項股利政策，擬定盈餘分派案，提報股東會。

本公司分派股利之政策，須視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競爭狀況及資本預算等因素，兼顧股東利益、平衡股利及公司長期財務規畫等，每年依法由董事會擬具分派案，提報股東會。盱衡本公司屬高科技之電子產業，未來不乏擴充計劃及資金之需求，每年發放之現金股利最少為股利合計數之百分之十，股利佔可分配盈餘之比例應為零至百分之九十。

本公司年度決算無虧損時，得將法定盈餘公積及下列資本公積之全部或一部，按股東原有股份之比例發給新股或現金：

(一)超過票面金額發行股票所得之溢額。

(二)受領贈與之所得。

前項以法定盈餘公積發給新股或現金者，以該項公積超過本公司實收資本額百分之二十五之部分為限。

第七章附則

第卅二條：本章程非經股東會決議，不得變更。

第卅三條：本章程如有未盡事宜，悉遵照公司法之規定及有關法令辦理之。第卅四條：本章程由發起人會議經全體發起人同意於民國七十八年十二月廿九日訂立，第一次修正於民國七十九年一月十七日，第二次修正於民國八十年六月廿二日，第三次修正於民國八十一年六月六日，第四次修正於八十二年五月廿五日，第五次修正於八十三年十月十五日，第六次修正於八十四年五月十二日，第七次修正於八十四年六月十五日，第八次修正於八十五年四月廿二日，第九次修正於八十六年六月廿七日，第十次修正於八十七年四月七日，第十一次修正於民國八十八年五月廿七日，第十二次修正於民國八十九年六月十六日，第十三次修正於民國九十年五月三十日，第十四次修正於民國九十年六月二十八日，第十五次修正於民國九十一年六月二十一日，第十六次修正於民國九十二年六月十八日，第十七次修正於民國九十三年六月一日，第十八次修正於民國九十四年六月十三日，第十九次修正於民國九十五年六月十四日，第二十次修正於民國九十六年六月十五日，第二十一次修正於民國九十七年六月十三日，第二十二次修正於民國九十八年六月十日，第二十三次修正於民國九十九年六月十八日，第二十四次修正於民國一○一年六月二十一日，第二十五次修正於民國一○二年六月二十日。

附錄三

欣興電子股份有限公司董事及監察人選舉辦法

102年6月20日股東常會修訂

第一條：本公司董事及監察人之選舉，依本辦法之規定辦理。

第二條：本公司董事及監察人之選舉，除法令或章程另有規定外，採用記名累積投票法，每一股份有與應選出人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。本公司獨立董事、非獨立董事應一併選舉分別計算當選名額。
第三條：本公司董事(含獨立董事)及監察人，採候選人提名制度，由股東會就候選人名單選任之，並依本公司章程及相關公告所規定之名額，由所得選票代表選舉權較多者，依次分別當選為獨立董事、非獨立董事或監察人，如有二人以上得權數相同而超過規定應選名額時，由所得權數相同者抽籤決定，如所得權數相同者缺席時，由主席代為抽籤。
依前項同時當選為董事及監察人之股東，應自行決定擔任董事或監察人，不得同時擔任董事及監察人，其缺額由所得選票次多數之被選舉人遞補。但政府或法人股東除經主管機關核准外，不得由其代表人同時當選或擔任本公司之董事及監察人。
第三之一條：本公司董事當選人間應有超過半數之席次，監察人當選人間或監察人當選人與董事當選人間應至少一席以上，不得具有下列關係之一。
- 一、配偶。

二、二親等以內之親屬。

本條應自民國九十六年一月一日起生效。

第三之二條：本公司董事、監察人當選人不符本辦法第三之一條之規定者，應依下列規定決定當選之董事或監察人。
一、董事當選人間不符規定者，不符規定之董事當選人中所得選票代表選舉權較低者，其當選失其效力。
二、監察人當選人間不符規定者準用前款規定。
三、監察人當選人與董事當選人間不符規定者，不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者，其當選失其效力。

本條應自民國九十六年一月一日起生效。

第四條：股東之股權以本公司股東名簿記載為準。

第五條：董事會應製發選票，選票上除加蓋董事會印章外，並將選舉人股東戶號及選舉權數填列於選票之上，分發出席股東會之股東。

第六條：選舉開始前應由主席指定監票員及計票員，執行各項有關職務。

第七條：董事及監察人之選舉，由董事會設置投票箱，並於投票前由監票員當眾開驗。

第八條：被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證統一編號。惟政府或法人股東

為被選舉人時，選票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

第八條之一：本公司若依證券交易法相關規定設置審計委員會時不另選舉監察人。

第九條：選票有下列情形之一者，視同廢票作為無效。

一、不用本公司董事會所製發之選票者。
二、未經書寫之空白選票投入投票箱者。
三、無法辨認者如字跡模糊或選票毀損等。
四、所填被選舉人姓名、股東戶號及分配選舉權數之任何一項，有塗改者。
五、所填被選舉人如為股東身分者，其姓名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證統一編號經核對不符者。
六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同者，而未填寫股東戶號或身分證統一編號以資識別者。
七、除填被選舉人之姓名、股東戶號(或身分證統一編號)及分配選舉權數外，夾寫其他文字者。
八、所填被選舉人人數超過該次股東會議事手冊所載應選舉名額者。
九、分配選舉權數之合計數超過選舉人應有之總選舉權數者。
第十條：投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣布。

第十一條：本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。

第十二條：本辦法經股東會通過後施行，修正時亦同。

附錄四

本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：本次股東常會未擬議無償配股，且依據「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」之規定，本公司無需公告申報民國103年度財務預測，故不適用。

附錄五

依行政院金融監督管理委員會96年3月30日金管證六字第0960013218號函揭露員工分紅及董監酬勞等相關資訊如下：

單位：新台幣元

				單位：新台幣元
分配項目	103年3月27日董事會擬議配發金額(A)	認列費用年度 (102年度) 估列金額(B)	差異金額 (A-B)	差異原因及處理情形
董監酬勞	8,442,362	8,442,362	0	差異將視為會計估計變動，列為103年度之損益。
員工分紅	189,953,151	168,847,246	21,105,905	差異將視為會計估計變動，列為103年度之損益。

附錄六

欣興電子股份有限公司全體董事、監察人持股情形：

一、本公司全體董事、監察人最低應持有股數如下：本公司普通股發行股數為1,538,605,996 股。全體董事最低應持有股數 36,926,543 股。全體監察人最低應持有股數 3,692,654 股。
二、本公司全體董事、監察人截至本次股東會停止過戶日(103 年4 月21 日) 持有股數如下表：


職稱	姓名	持有股數	比例(%)


董事長	曾子章	9,801,421	0.63

	聯華電子（股）公司
董事		196,136,008	12.75
	代表人：劉啟東


董事	王顥樺	1,125,540	0.07


董事	謝炎盛	10,855,554	0.71


董事	李文雄	331,116	0.02


董事	江書聖	397,382	0.03


獨立董事	蘇青森	0	0


獨立董事	彭志強	0	0


獨立董事	吳玲玲	0	0


監察人	迅捷投資（股）公司	4,545,000	0.30


監察人	劉建志	0	0


監察人	王聖煜	0	0


全體董事持有股數及比例		218,647,021	14.21


全體監察人持有股數及比例		4,545,000	0.30

附錄七

持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東提案相關資訊：
一、依公司法第172-1 條規定，本公司今年股東常會受理股東提案申請期間為民國103 年4 月11 日至民國103 年4 月21 日止，並已依法令公告於公開資訊觀測站。
二、於上開期間內，本公司並未接獲任何持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東提案。

		由執行單位提報相關資料呈請董事長核准後交有關部門執行，並於事後報董事會核備。六、衍生性商品之取得或處分，依本處理程序第三節之相關規定辦理。七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產，依本處理程序第四節之相關規定辦理。八、本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，其交易金額未達新台幣陸仟萬元者，由執行單位提報相關資料呈請執行長核決後辦理，交易金額超過新台幣陸仟萬元但未達新台幣參億元者，應另呈請董事長核准後交有關部門執行，並於事後提報最近期之董事會追認。本公司按證券交易法設置獨立董事時，依第一至五項及第八項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對之意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。	由執行單位提報相關資料呈請董事長核准後交有關部門執行，並於事後報董事會核備。金額達新臺幣三億元者，應提交董事會通過後始得為之。五、衍生性商品之取得或處分，依本處理程序第三節之相關規定辦理。六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產，依本處理程序第四節之相關規定辦理。七、本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之設備，其交易金額未達新台幣陸仟萬元者，由執行單位提報相關資料呈請事業處總經理核決後辦理，交易金額超過新台幣陸仟萬元但未達新台幣參億元者，應另呈請董事長核准後交有關部門執行，並於事後提報最近期之董事會追認。依第一項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對之意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
第五條		價格決定方式及參考依據價格決定方式及參考依據應依個別資產之性質而定，原則上若有市價可供參考，則以市價為主要參考依據，若無，則以比價、議價、或其他合理方式決定之。 … 四、取得或處分其他固定資產，應以比價、議價或招標方式擇一為之。 …	價格決定方式及參考依據價格決定方式及參考依據應依個別資產之性質而定，原則上若有市價可供參考，則以市價為主要參考依據，若無，則以比價、議價、或其他合理方式決定之。 … 四、取得或處分設備，應以比價、議價或招標方式擇一為之。 …	配合本準則第三條修訂。
第六條		評估及作業程序一、有價證券本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計	評估及作業程序一、有價證券本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計	配合本準則第九條、第十條及第十一條修訂。

		產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券，不在此限。 … 四、除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限： (一)買賣公債。 (二)以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣。 (三)買賣附買回、賣回條件之債券。 (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。 …		產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金，不在此限。 … 四、除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限： (一)買賣公債。 (二)以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券。 (三)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。 (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。 …
第十一條之一		外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以股東權益百分之十計算之。		本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。	配合本準則第三十三條之二新增。
第十二條		本公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券之總額及得投資個別有價證券之限額如下：一、購買非供營業使用之不動產總額，以本公司最近期財務報告股東權益之百分之六十為限。二、購買股權有價證券之總額不得超過本公司最近期財務報告股東權益百分之一百一十。三、購買有價證券之總額減除上述第二項購買額後之餘額，不得超過本公		本公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券之總額及得投資個別有價證券之限額如下：一、購買非供營業使用之不動產總額，以本公司最近期財務報告股東權益之百分之六十為限。二、購買股權有價證券之總額不得超過本公司最近期財務報告股東權益百分之一百一十。三、購買有價證券之總額減除上述第二項購買額後之餘額，不得超過本公	配合本準則修正，增訂財務報告股東權益之定義。

		司最近期財務報告股東權益之百分之四十。四、投資個別有價證券之限額，以本公司最近期財務報告股東權益之百分之一百一十為限。		司最近期財務報告股東權益之百分之四十。四、投資個別有價證券之限額，以本公司最近期財務報告股東權益之百分之一百一十為限。前項所稱之財務報告股東權益，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。
第十五條		本公司向關係人取得不動產，或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項，已依證券交易法規定設置獨立董事者，依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 … 前項交易金額之計算，應依第八條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。本公司依證券交易法規定設置獨立董事時，依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 …		本公司向關係人取得不動產，或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項： … 前項交易金額之計算，應依第八條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 …	配合本準則第十四條修訂，酌作文字修正。
第十六條		… 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十五條規定辦理，不適用前三項規定：一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。三、與關係人簽訂合建契約而取得不動產。		… 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十五條規定辦理，不適用前三項規定：一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。	配合本準則第十五條修訂。

		與遠期外匯交易所產生之損益相抵銷，故其契約總額及損失不受上述上限之限定。 B.若為規避海外股權(如ADR、GDR 等)、海內外債券(如ECB、EB 或國內公司債等)發行或銀行長期借款之價格、匯率或利率等風險，得以流通在外餘額之總金額為交易金額上限，其損失上限因有帳載同等金額可供避險之資產或負債部位所產生之損益相抵銷，故不受上述損失上限之限定。	與遠期外匯交易所產生之損益相抵銷，故其契約總額及損失不受上述上限之限定。 B.若為規避海外股權(如ADR、GDR 等)、海內外債券(如ECB、EB 或國內公司債等)發行或銀行長期借款之價格、匯率或利率等風險，得以流通在外餘額之總金額為交易金額上限，其損失上限因有帳載同等金額可供避險之資產或負債部位所產生之損益相抵銷，故不受上述損失上限之限定。

第二十條	作業程序一、授權額度： (一)、交易額度及權限： 1.外匯部位：以自然避險為原則即依據公司每月份各幣別資金需求部位為準，並以各幣別之淨部位 (即各幣別外幣資產及負產之差額)作為規避風險之承作金額，各項交易之授權如下： A.遠期外匯交易授權：被授權之交易人員需依據本公司每日產生之外幣資產負債表之淨部位為交易基礎，且經與財務部門一級主管討論後始可承作交易，其交易價格區間需以當時公司外幣資產及負債入帳成本作為交易價格之參考基礎，其交易到期日應配合公司營運資金週轉之流動性需求；遠期外匯到期展期因為每月外幣現金流量控管所需，不影響公司風險，故不受下列額度限制。 … 授權層級每筆交易之授權額度每日交易之授權額度財務部門一級主管美金參百萬元以上，伍佰萬 (含) 下美金一仟萬元以上，二仟萬元 (含)以下財務經理美金參佰萬元以下美金一仟萬元以下			作業程序一、授權額度： (一)、交易額度及權限： 1.外匯部位：以自然避險為原則即依據公司每月份各幣別資金需求部位為準，並以各幣別之淨部位 (即各幣別外幣資產及負產之差額)作為規避風險之承作金額，各項交易之授權如下： A.遠期外匯交易授權：被授權之交易人員需依據本公司每日產生之外幣資產負債表之淨部位為交易基礎，且經與財務部門一級主管討論後始可承作交易，其交易價格區間需以當時公司外幣資產及負債入帳成本作為交易價格之參考基礎，其交易到期日應配合公司營運資金週轉之流動性需求；遠期外匯到期展期因為每月外幣現金流量控管所需，不影響公司風險，故不受下列額度限制。 … 授權層級每筆交易之授權額度每日交易之授權額度財務部門一級主管美金參百萬元以上，伍佰萬 (含)以下美金一仟萬元以上，二仟萬元 (含)以下財務單位經理美金參佰萬元以下美金一仟萬元以下			修訂原因同第十九條第二、三項。
	授權層級	每筆交易之授權額度	每日交易之授權額度	授權層級	每筆交易之授權額度	每日交易之授權額度
	財務部門一級主管	美金參百萬元以上，伍佰萬 (含) 下	美金一仟萬元以上，二仟萬元 (含)以下	財務部門一級主管	美金參百萬元以上，伍佰萬 (含)以下	美金一仟萬元以上，二仟萬元 (含)以下
	財務經理	美金參佰萬元以下	美金一仟萬元以下	財務單位經理	美金參佰萬元以下	美金一仟萬元以下
	…			…

	二、執行單位及交易流程： (一)執行單位：由財務部門交易人員，依授權額度規範內向金融機構進行交易，每筆交易完成後，根據金融機構成交回報立即填製交易單，註明內容，經權責主管簽核，並統計部位及將交易單副本送交會計部門。 (二)交易確認：交割與登錄之會計部門應根據交易單位製作之交易單副本進行交易確認，後依交易確認之數字進行交割及登錄明細，財務部門應每月製作彙整報表送交會計部門做為會計評價之依據。 (三)本公司從事衍生性商品交易，依本處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報董事會。	二、執行單位及交易流程： (一)執行單位：由財務單位交易人員，依授權額度規範內向金融機構進行交易，每筆交易完成後，根據金融機構成交回報立即填製交易單，註明內容，經權責主管簽核，並統計部位及將交易單副本送交會計單位。 (二)交易確認：交割與登錄之會計單位應根據交易單位製作之交易單副本進行交易確認，後依交易確認之數字進行交割及登錄明細，財務單位應每月製作彙整報表送交會計單位做為會計評價之依據。 (三)本公司從事衍生性商品交易，依本處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。
第二十一條	風險管理措施一、風險管理範圍： … (二)市場價格風險管理：產品選擇以國際間普遍交易之金融商品為主，減少特別設計產品之使用。登錄人員應隨時核對交易總額是否符合本程序規定限額。會計部門應隨時進行市價評估，並注意未來市場價格波動對所持部位可能之損益影響。 …	風險管理措施一、風險管理範圍： … (二)市場價格風險管理：產品選擇以國際間普遍交易之金融商品為主，減少特別設計產品之使用。登錄人員應隨時核對交易總額是否符合本程序規定限額。會計單位應隨時進行市價評估，並注意未來市場價格波動對所持部位可能之損益影響。 …	修訂原因同第十九條第三項。
第二十三條	定期評估方式及異常情形處理 … (四)監督交易及損益情形，發現有異常情形時，董事會授權之高階主管應採取必要之因應措施並立即向董事會報告。已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。	定期評估方式及異常情形處理 … (四)監督交易及損益情形，發現有異常情形時，董事會授權之高階主管應採取必要之因應措施並立即向董事會報告，董事會應有獨立董事出席並表示意見。	配合本準則酌作文字修正。

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UNIMICRON — AGM Information 2014

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Unimicron

欣興電子股份有限公司

一 ○三年股東常會

議事手冊

目 錄

欣興電子股份有限公司一○三年股東常會開會程序

欣興電子股份有限公司一○三年股東常會議程

報告事項

承認事項

以上各議案之投票表決

選舉事項

討論事項

說 明：

以上各議案之投票票決

臨時動議

散會

附件一

欣興電子股份有限公司

一○二年度營業報告書

監察人審查報告書

附件三

會計師查核報告

會計師查核報告

欣興電子股份有限公司 公鑒：

附件四

欣興電子股份有限公司

第四次買回本公司股份轉讓員工辦法

附件五

欣 興 電 子 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日

欣 興 電 子 股 份 有 限 公 司 個 體 現 金 流 量 表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日

欣 興 電 子 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日

欣 興 電 子 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日

附件六

欣興電子股份有限公司 盈餘分派表 中華民國一○二年度

附件七

欣興電子股份有限公司第十屆董事(含獨立董事)及監察人候選人名單：

附件八

欣興電子股份有限公司 取得或處分資產處理程序(修訂前)

第一節 資產之取得或處分

第一條：依據

第三節 從事衍生性金融商品交易

B.其他外匯衍生性金融商品：

第四節 企業合併、分割收購及股份受讓

第五節 附則

第三十三條：罰則

附件九

欣興電子股份有限公司 資金貸與他人作業程序(修訂前)

附件十

欣興電子股份有限公司 背書保證作業程序(修訂前)

附錄一

欣興電子股份有限公司 股東會議事規則

95 年6 月14 日股東會修訂

附錄二

欣興電子股份有限公司章程

第一章 總則

第三章 股東會

第四章 董事及監察人

附錄三

欣興電子股份有限公司 董事及監察人選舉辦法

附錄四

附錄五

附錄六

附錄七

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UNIMICRON AGM Information 2014

目錄

說明：

欣興電子股份有限公司公鑒：

欣興電子股份有限公司個體綜合損益表民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日

欣興電子股份有限公司個體現金流量表民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日

欣興電子股份有限公司及其子公司合併現金流量表民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日

欣興電子股份有限公司及其子公司合併現金流量表民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日

欣興電子股份有限公司盈餘分派表中華民國一○二年度

欣興電子股份有限公司取得或處分資產處理程序(修訂前)

第一節資產之取得或處分

第三節從事衍生性金融商品交易

第四節企業合併、分割收購及股份受讓

第五節附則

欣興電子股份有限公司資金貸與他人作業程序(修訂前)

欣興電子股份有限公司背書保證作業程序(修訂前)

欣興電子股份有限公司股東會議事規則

第一章總則

第三章股東會

第四章董事及監察人

欣興電子股份有限公司董事及監察人選舉辦法