Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Dec 30, 2021

渤海证券股份有限公司

关于紫光国芯微电子股份有限公司

2021年现场检查报告

保荐机构名称：渤海证券股份有限公司	被保荐公司简称：紫光国微 （002049）	被保荐公司简称：紫光国微 （002049）	被保荐公司简称：紫光国微 （002049）	被保荐公司简称：紫光国微 （002049）
保荐代表人姓名：马洪凯	联系电话：010-68104871
保荐代表人姓名：史小飞	联系电话：010-68104871
现场检查人员姓名：马洪凯、史小飞、叶旺、陈慧君
现场检查对应期间：2021年7月14日至11月30日
现场检查时间：2021年12月15日至12月20日
一、现场检查事项		现场检查意见
（一）公司治理		是	否	不适用
现场检查手段：访谈公司董事会秘书；查阅公司章程和各项规章制度；查阅三会会 议资料；查阅公司公开信息披露文件。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规		√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行		√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会 议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整		√
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认		√
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责		√
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和 信息披露义务				√
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行 了相应程序和信息披露义务				√
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立		√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争		√
（二）内部控制
现场检查手段：访谈财务总监；查阅公司内部审计制度；查阅公司内部控制评价报告 和内部审计工作报告等有关资料。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计 部门（如适用）		√
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立 内部审计部门（如适用）				√

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3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如 适用）	√
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部 审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）	√
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审 计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）	√
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次 内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现 的问题等（如适用）	√
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使 用情况进行一次审计（如适用）	√
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向 审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）	√
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向 审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）			√
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内 部控制评价报告（如适用）			√
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否 建立了完备、合规的内控制度	√
（三）信息披露
现场检查手段：查阅、复制信息披露文件、相关三会决议资料等，对董事会秘书 进行访谈。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	√
2.公司已披露的内容是否完整	√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进 展	√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公 司信息披露管理制度的相关规定	√
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊 载	√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情 况
现场检查手段：查阅公司关联交易管理制度，以及相关的三会决议文件；查阅公 司重大的关联交易合同；访谈公司财务总监和董事会秘书。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直 接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度	√
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或	√

2

者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披 露义务	√
4.关联交易价格是否公允	√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形	√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露 义务			√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担 保债务等情形			√
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了 相应的审批程序和披露义务			√
（五）募集资金使用
现场检查手段：访谈公司财务总监和董事会秘书；查阅公司关于募集资金专项报 告、募集资金管理制度和三方监管协议等文件；查阅募集资金使用台账；募集资 金银行现场走访。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	√
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财 等情形	√
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、 暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情 形	√
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投 向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流 动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进 行风险投资	√
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投 资效益是否与招股说明书等相符	√
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	√
（六）业绩情况
现场检查手段：查阅公司披露的定期报告、审计报告、核查可比公司的相关财务 数据并作出比较。
1.业绩是否存在大幅波动的情况		√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释			√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异 常	√
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件，访谈公司董事会

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秘书了解公司及公司股东的承诺履行情况。	秘书了解公司及公司股东的承诺履行情况。	秘书了解公司及公司股东的承诺履行情况。	秘书了解公司及公司股东的承诺履行情况。
1.公司是否完全履行了相关承诺	√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺	√
（八）其他重要事项
现场检查手段：访谈公司财务总监和董事会秘书；查阅公告信息，核查年度分红情 况；查阅公司重大合同、大额资金支付凭证等资料。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露			√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变 化或者风险	√
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	√
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已 按相关要求予以整改			√
二、现场检查发现的问题及说明
无
（以下无正文）

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（本页无正文，为《渤海证券股份有限公司关于紫光国芯微电子股份有限公司2021 年现场检查报告》之签章页）

保荐代表人签名：

马洪凯 史小飞

渤海证券股份有限公司

年 月 日

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