Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jun 7, 2021

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北京市中伦律师事务所

关于紫光国芯微电子股份有限公司

公开发行可转换公司债券的

补充法律意见书（一）

二〇二一年三月

北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty

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北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020 23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China 电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于紫光国芯微电子股份有限公司

公开发行可转换公司债券的

补充法律意见书（一）

致：紫光国芯微电子股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）作为紫光国芯微电子股份 有限公司（以下简称“发行人”、“申请人”、“公司”或“紫光国微”）公开发行可转换 公司债券的（以下简称“本次发行”）聘请的专项法律顾问，本所已向发行人出具《北 京市中伦律师事务所关于紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的 法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京市中伦律师事务所关于紫光国 芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律 师工作报告》”），现根据中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意见通知书》（210332 号；以下简称“《反馈意见》”）的要求，就《反馈意见》涉及 的有关事宜出具《北京市中伦律师事务所关于紫光国芯微电子股份有限公司公开发 行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。本 补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本所出 具的《法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。

为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的 规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本补充法律意见书所涉及 的有关问题进行了核查和验证。

7-2-2

补充法律意见书（一）

本所在《法律意见书》及《律师工作报告》中所作出的声明事项同样适用于本 补充法律意见书。

根据《证券法》等有关法律、法规、中国证监会发布的《公开发行证券公司信 息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》以及中 国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事 务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对《反馈意见》所涉问题有关的文件资料和 事实进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见书如下：

一、《反馈意见》问题 9

根据申请文件，申请人控股股东质押股份占其持有上市公司股份的比例为 49.81%，同时，控股股东存在减持情况。请申请人结合控股股东或实际控制人的财 务状况、信用状况、风险承受能力、质押的原因及合理性、质押资金具体用途、质 押股票的担保能力、质押股票的质押率、约定的质权实现情形、股价变动情况等， 说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，并 说明控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施及其有效性。

请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

回复：

一、股票质押的相关情况

（一）股票质押的基本情况、原因、资金用途及合理性

为满足整体资金需求，紫光集团与北京银行股份有限公司清华园支行（以下简 称“北京银行”）于 2020 年 1 月 13 日签订了总额度为 100 亿元的《综合授信合同》 （以下简称“《综合授信合同》”），担保方式包括紫光春华质押其所持有的部分发行 人股票（以下简称“本次质押”）等，上述贷款资金用于偿还债务及补充营运资金。 截至本补充法律意见书出具之日，本次质押的基本情况如下：

序号	质权人名称	质押数量 （股）	占其所持 股份比例	占公司总股 本比例	到期日
1	北京银行股份有限公 司清华园支行	97,917,500	49.81%	16.14%	办理解除质押登 记手续之日
合计	-	97,917,500	49.81%	16.14%	-

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补充法律意见书（一）

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截至本补充法律意见书出具之日，紫光集团在授信额度内已实际发生借款 76.96 亿，上述债务合同约定的还款期限均未届满，但合同约定了北京银行有权行使包括 宣布立即到期等违约救济权利。根据紫光集团相关人员介绍，目前尚未发生银行要 求加速到期的情形。

综上，紫光集团通过本次质押所得的资金主要用于偿还借款和补充流动资金， 并非以股票转让或控制权转让为目的，具有商业合理性。

（二）质押股票的担保能力、质押率及股价变动对质押事项的影响

根据紫光春华与北京银行签订的《最高额质押合同》（以下简称“《最高额质押 合同》”），合同约定不适用因质押股票价格变动导致质押股票价值变动进而需要补足 或平仓的相关条款。因此，质押股票具备固定的担保能力，股价变动不会对质押事 项产生平仓风险或其他不利影响。

（三）约定的质权实现情形

根据《综合授信合同》和《最高额质押合同》，质权实现的情况包括主债务人未 能按期偿还《综合授信合同》项下债务以及下列情况：

1、《综合授信合同》约定的违约事件，具体包括：

“（1）受信人未按本合同或具体业务合同的约定使用授信额度，或者未能按期 足额支付利息、本金或其他应付款项，或者未能及时足额付款导致北京银行发生垫 款；

（2）受信人违反本合同第 4 条‘承诺与保证’任意一项；

（3）受信人未能或者明确表示或以行为表明其不会完全且适当地履行其在本合 同或具体业务合同项下的承诺、保证、义务或责任；

（4）担保人未能完全且适当地履行其在担保文件下的承诺、保证、义务或责任， 或者发生担保文件下的其他违约事件，或者抵押物／质物（如有），发生毁损、灭失、 所有权转移、被查封／冻结／扣押或被强制执行，或者在未经北京银行书面同意的 情况下，担保文件或北京银行的任何担保权益被认定为无效、被撤销或解除；

（5）受信人的任何重大的信贷融资、担保、赔偿或其他偿债责任到期不能履行， 或被暂停或注销主营业务或重大业务的经营许可，或进入停业整顿／接管／解散／ 宣告破产等程序；

（6）受信人的财务或经营状况发生重大不利变化，或产生不良信用记录，或涉 及对其偿债能力或对本合同、具体业务合同的履行产生重大不利影响的纠纷或行政

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补充法律意见书（一）

处罚等，或者发生对北京银行债权或担保权益产生严重不利影响的其他情况；

（7）受信人／担保人等的法定代表人／负责人／实际控制人失联。”

• 2、《最高额质押合同》约定的违约事件，具体包括：

“（1）出质人未能或者明确表示或以行为表明其不会完全且适当地履行其在本 合同项下的承诺、保证、义务或责任；

（2）出质人违反本合同第 4 条‘承诺与保证’任意一项，或违反第 5 条约定； （3）出质人提供的重要文件、资料信息被证明为不真实、不准确、不完整、不 合法或无效，或者存在虚假、欺诈、重大遗漏、重大隐瞒或重大误导；

（4）出质人进入停业整顿、接管、解散或破产等程序；

（5）质物发生权属争议，或者发生毁损、灭失、所有权转移、被查封／冻结／ 扣押／征收／征用或被强制执行，或者第三方对质物提出足以对抗、限制或妨碍北 京银行行使质权的异议登记或权利主张，或者质物被采取司法／行政强制措施，或 者质物本身、质物的权利或／及其权利凭证存在瑕疵或者其义务人（包括质物清单 上列出的义务人和其他依法负有义务的当事人）拒绝向北京银行履行其义务，或者 本合同或北京银行的担保权益被认定为无效、被撤销或解除；

（6）不论任何原因，本合同约定的出质登记、备案、交付或／及批注等相关手 续未能在本合同要求的期限内办妥；

（7）主债务人／出质人等的法定代表人／负责人／控股股东／实际控制人失 联；

（8）发生其他对北京银行的债权或／及本合同项下担保权益产生或可能产生重 大不利影响的行为或事件。”

截至本补充法律意见书出具之日，债权人尚未主张行使质权，但不排除将来主 张行使质权的可能性。

二、股票质押的相关风险和对上市公司的影响

公司控股股东紫光春华为紫光集团的投资平台，无实际业务。公司间接控股股 东紫光集团提供的最近一年一期合并报表简要资产负债情况为：2019 年末资产总额 2,977.62 亿元，负债总额 2,187.47 亿元，所有者权益 790.15 亿元；2020 年 6 月 30 日资产总额 2,966.49 亿元，负债总额 2,029.38 亿元，所有者权益 937.10 亿元。

紫光集团因流动性紧张，目前持有的“17 紫光 PPN005”、“18 紫光 04”、“16 紫 光 01”等多只境内外债券不能按期偿付，已构成实质性违约；此外，紫光集团临近

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补充法律意见书（一）

到期债务资金筹措压力较大，且有息债务规模较高，后续债券兑付仍面临不确定性。 根据中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、信用中国等网站的查询结 果，截至本回复出具日，公司控股股东紫光春华、间接控股股东紫光集团以及实际 控制人清华控股均未被列入失信执行人名单。

为落实中央全面深化改革委员会审议通过的《高等学校所属企业体制改革的指 导意见》的要求，清华大学全资子公司清华控股于 2018 年 8 月披露《清华控股有限 公司关于产业改革事宜的提示性公告》，决定推动所属企业的市场化进程，优化国有 产权结构。紫光集团作为清华大学校属大型企业集团，正在有效推进相关工作，促 进企业稳定运行，积极稳妥化解经营风险，实现产业战略发展。

根据相关质押合同的约定，本次质押不适用股价变动补仓或平仓的相关条款， 不存在因股价变动产生的平仓风险。在上述紫光集团校企改革有序推进的情形下， 或质权被行使的情形下，未来不排除紫光国微实际控制人、控股股东发生变更的可 能。

紫光国微作为紫光集团所属的 A 股上市公司，持续规范公司治理，严格执行业 务、人员、资产、机构、财务等方面独立开展经营活动，具有完整和独立的业务体 系，生产经营受控股股东、实际控制人影响较小。

三、中介机构核查意见

（一）核查程序

1、查阅了公开披露的公告文件，取得了发行人提供的《最高额质押合同》等资 料，并访谈了紫光集团、北京银行的相关人员，了解股份质押的具体情况、质押的 原因及合理性、质押资金的具体用途、质押对应的主债务履行情况以及偿还安排， 核查相关质押合同约定的平仓条款及质权实现情形；

2、取得了紫光集团提供的审计报告、财务报表等资料，核查间接控股股东的财 务状况；

3、登录中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、信用中国等网站查 询实际控制人、控股股东的信用状况。

（二）核查意见

经核查，本所律师认为：（1）根据相关质押合同的约定，本次质押不适用股价 变动补仓或平仓的相关条款，不存在因股价变动产生的平仓风险；发行人被质押的

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补充法律意见书（一）

股票存在被北京银行行使质权的风险。（2）紫光集团正在实施的校企改革或北京银 行行使质权均可能导致上市公司控制权发生变更。紫光国微作为紫光集团所属的 A 股上市公司，持续规范公司治理，严格执行业务、人员、资产、机构、财务等方面 独立开展经营活动，具有完整和独立的业务体系，生产经营受控股股东、实际控制 人影响较小。

二、《反馈意见》问题 10

请申请人说明公司最近 36 个月内受到的处罚金额在 1 万元以上的行政处罚情 况。请保荐机构和申请人律师结合上述情况对本次发行是否符合《上市公司证券发 行管理办法》第九条、第十一条第（六）项的规定发表核查意见。

回复：

• 一、公司最近36 个月内受到的处罚金额在1 万元以上的行政处罚情况

• 发行人及合并报表范围内的子公司自2017 年1 月1 日至本补充法律意见书出具

之日，未受到处罚金额在1 万元以上的行政处罚或其他重大行政处罚。

• 二、中介机构核查意见

（一）核查程序

• 1、取得相关主管部门出具的合规证明；

• 2、对申请人及合并报表范围内子公司最近 36 个月内的合法合规情况进行网络

• 核查，并就相关事宜取得了申请人的书面确认；

• 3、核查申请人及合并报表范围内子公司报告期内的营业外支出明细。

• （二）核查意见

经核查，本所律师认为：申请人最近 36 个月内未受到处罚金额在1 万元以上的 行政处罚或其他重大行政处罚，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第九 条、第十一条第（六）项的规定。

三、《反馈意见》问题 11

根据公告，申请人存在为参股公司提供担保的情况。请申请人说明公司为合并

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补充法律意见书（一）

报表范围外的公司提供的担保是否履行必要的程序和信息披露义务，前述担保事项 中对方未提供反担保的，请申请人说明原因及风险。请保荐机构和申请人律师核查 上述情形的原因，是否按照相关法律法规规定履行决策程序等，构成重大担保的， 请一并核查对申请人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。

回复：

一、公司为合并报表范围外的公司提供的担保是否履行必要的程序和信息披露 义务

报告期内，公司未实际发生为合并报表范围外的公司提供担保的情况；公司拟 为参股公司深圳紫光同创提供担保的具体情况如下：

（1）担保事项

深圳紫光同创拟分别向华夏银行股份有限公司深圳分行和招商银行股份有限公 司深圳分行各申请 2 亿元综合授信，期限 1 年。公司与深圳紫光同创的另外两位股 东紫光集团、天津芯翔志坚科技有限公司，以各自对深圳紫光同创的持股比例为限， 共同为本次综合授信提供连带责任保证担保。其中，公司拟为深圳紫光同创向华夏 银行股份有限公司深圳分行、招商银行股份有限公司深圳分行各提供担保额度 7,300 万元，合计担保额度为 1.46 亿元。根据公司与深圳紫光同创出具的说明，截至本补 充法律意见书出具之日，公司未就上述综合授信与深圳紫光同创以及其他相关方达 成任何有效的担保协议或者安排；公司后续亦不会就上述综合授信向深圳紫光同创 提供担保措施。

（2）决策程序

就公司拟向参股公司深圳同创提供担保事项，公司于 2020 年 9 月 9 日、2020 年 9 月 25 日分别召开第七届董事会第五次会议、2020 年第四次临时股东大会，审 议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，同意前述为参股公司深圳 紫光同创提供担保事宜。关联董事马道杰、刁石京、吴胜武以及关联股东紫光春华 均回避了表决。

（3）信息披露

2020 年 9 月 10 日，公司发布了《紫光国芯微电子股份有限公司第七届董事会

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补充法律意见书（一）

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第五次会议决议公告》《紫光国芯微电子股份有限公司独立董事关于第七届董事会第 五次会议相关事项的独立意见》《紫光国芯微电子股份有限公司关于为参股公司提供 担保暨关联交易的公告》《紫光国芯微电子股份有限公司独立董事关于为参股公司提 供担保暨关联交易的事前认可意见》；2020 年 9 月 26 日，公司发布了《紫光国芯微 电子股份有限公司 2020 年第四次临时股东大会决议公告》等相关公告，就本次担保 事宜履行了相应的信息披露义务。

综上，报告期内，公司未实际发生为合并报表范围外的公司提供担保的情况； 发行人拟为参股公司深圳紫光同创提供担保的事项已履行了必要的决策程序和信息 披露义务。

二、前述担保事项中对方未提供反担保的，请申请人说明原因及风险。

根据公司、深圳紫光同创出具的书面说明，公司未就上述综合授信与深圳紫光 同创以及其他相关方达成任何有效的担保协议或者安排；公司后续亦不会就上述综 合授信向深圳紫光同创提供担保措施。因此，发行人未实际向参股公司深圳紫光同 创提供对外担保，对方亦未提供反担保，对申请人财务状况、盈利能力及持续经营 不会构成重大不利影响。

三、请保荐机构和申请人律师核查上述情形的原因，是否按照相关法律法规规 定履行决策程序等，构成重大担保的，请一并核查对申请人财务状况、盈利能力及 持续经营的影响

（一）核查程序

• 1、查阅了发行人与对外担保相关的董事会、股东大会、独立董事意见，以及发

• 行人的信息披露文件；

• 2、查阅了发行人报告期内的定期报告、近三年的审计报告；

• 3、查阅了发行人的《公司章程》以及内部管理制度；

• 4、取得了发行人、深圳紫光同创出具的关于担保事项的相关说明。

• （二）核查意见

经核查，本所律师认为发行人报告期内未实际发生向合并范围外的主体提供担

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补充法律意见书（一）

保的情况，就发行人拟向参股公司深圳紫光同创提供担保事项，发行人未与紫光同 创及其他相关方达成任何有效的担保协议或者安排；发行人后续亦不会就上述综合 授信向深圳紫光同创提供担保措施。因此，发行人未实际向参股公司深圳紫光同创 提供对外担保，对方亦未提供反担保，该等担保未实际执行，对申请人财务状况、 盈利能力及持续经营不会构成重大不利影响。

四、《反馈意见》问题 12

本次发行是否符合《可转换公司债券管理办法》相关规定。请保荐机构和申请 人律师核查并发表意见。

回复：

一、核查程序

本所律师就本次发行是否符合《可转换公司债券管理办法》进行了逐项核查：

1、查阅了《紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》以及 本次发行的董事会、股东大会会议文件；

2、查阅了《募集说明书》；

• 3、查阅了公司与渤海证券股份有限公司（作为可转换公司债券受托管理人）签

• 署的《关于发行 2021 年度可转换公司债券之债券受托管理协议》；

4、查阅了《可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》。

二、核查意见

经核查，本所律师认为：

（1）本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日 起至可转债到期日止，不低于六个月，符合《可转换公司债券管理办法》第八条规 定。

（2）本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日 公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情 形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前

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补充法律意见书（一）

一个交易日公司股票交易均价之较高者，且未设置转股价格向上修正条款。符合《可 转换公司债券管理办法》第九条规定第（一）款的规定。

（3）本次发行的《募集说明书》中约定了转股价格调整的原则及方式，并约定 了转股价格向下修正时的股东大会审议程序以及向下修正的幅度。符合《可转换公 司债券管理办法》第十条规定。

（4）本次发行的《募集说明书》中约定了赎回条款，包括到期赎回条款和有条 件赎回条款；本次发行的《募集说明书》中约定了回售条款，包括有条件回售条款 和附加回售条款，其中附加回售条款约定如出现募集资金变更用途的情况，债券持 有人享有一次回售的权利；本次发行的赎回条款和回售条款符合《可转换公司债券 管理办法》第十一条规定。

（5）公司与渤海证券（作为可转换公司债券受托管理人）于 2021 年 2 月 4 日 签署了《关于发行 2021 年度可转换公司债券之债券受托管理协议》，聘请渤海证券 为本次发行的可转债持有人受托管理人，符合《可转换公司债券管理办法》第十六 条第（一）款的规定。

（6）发行人在《募集说明书》“第十节 债券持有人会议”中约定了《可转换公 司债券持有人会议规则》的主要内容。发行人制定了《可转换公司债券持有人会议 规则（修订稿）》，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可 转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确根据会议规则形成 的决议对全体可转债持有人具有约束力。符合《可转换公司债券管理办法》第十七 条规定。

（7）发行人在《募集说明书》“第二节 本次发行概况”之“四、本次发行的可 转债违约的相关处理”中约定了本次发行的可转债违约的相关处理，包括构成可转 债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，符 合《可转换公司债券管理办法》第十九条规定。

综上，本所律师认为，公司本次发行符合《可转换公司债券管理办法》相关规 定。

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补充法律意见书（一）

（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于紫光国芯微电子股份有限公司公开 发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）

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北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人
张学兵
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经办律师

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王 成
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经办律师

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贺春喜
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经办律师 刘 鑫

年 月 日

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