Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

May 31, 2021

紫光国芯微电子股份有限公司

关于为子公司申请授信额度提供担保的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

紫光国芯微电子股份有限公司(以下简称"公司")于 2021 年 4 月 29 日召 开的第七届董事会第十三次会议和 2021 年 5 月 13 日召开的 2020 年度股东大会 审议通过了《关于与清华控股集团财务有限公司签署<金融服务协议>及为子公 司申请授信额度提供担保暨关联交易的议案》,同意公司与清华控股集团财务有 限公司(以下简称"财务公司")签署为期一年的《金融服务协议》,财务公司 将在其经营范围内向公司提供一系列金融服务,包括但不限于统一综合授信、存 款服务、结算服务及中国银行保险监督管理委员会批准的财务公司可从事的其他 业务。同意公司在上述股东大会审议通过之日起 12 个月内,为下属子公司向财 务公司申请统一综合授信额度提供总额不超过人民币 4 亿元的连带责任保证担 保。具体内容详见公司分别于 2021 年 4 月 30 日和 2021 年 5 月 14 日在《中国证 券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

根据经营计划和资金需求,公司及下属子公司向财务公司申请使用总额不超 过人民币3亿元的综合授信额度。为保证上述授信项下债务人的义务得到有效履 行,便于采取增信措施,经公司全资子公司唐山国芯晶源电子有限公司(以下简 称"国芯晶源")内部决策,同意国芯晶源同时对上述授信事项提供连带责任保 证担保。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定,国芯晶源 担保事项已经其内部决策程序审议通过,无需提交公司董事会、股东大会审议。

二、担保事项进展情况

近日,国芯晶源与财务公司签署了《最高额保证合同》,就财务公司向公司 及下属子公司提供的3亿元人民币授信额度提供连带责任保证担保,《最高额保证 合同》项下担保的确定期间为2021年5月26日至2022年5月25日,担保的最高债权 额为人民币3亿元。

同时,根据下属子公司资金需求,公司将上述授信额度中的1亿元授信不可 撤销地授予全资子公司紫光同芯微电子有限公司(以下简称"同芯微电子")使 用并为其提供保证担保,同芯微电子与财务公司签署了《流动资金贷款合同》,

借款金额为人民币1亿元,年利率为4.35%,借款期限为3个月。为确保上述《流 动资金贷款合同》的切实履行,国芯晶源与财务公司签署了《保证合同》,向财 务公司提供连带责任保证担保,担保的主债权为主合同项下全部主债权的100%, 即主债权未获清偿的部分,在人民币1亿元范围内承担担保责任,保证期间为自 主合同约定的主合同债务人履行主合同项下债务期限届满之日起两年。

三、被担保方基本情况

1、紫光国芯微电子股份有限公司

公司名称:紫光国芯微电子股份有限公司 统一社会信用代码:911302006010646915 类型:其他股份有限公司(上市) 注册资本:60681.7968万人民币 法定代表人:马道杰 成立日期:2001年9月17日 住所:河北省玉田县无终西街3129号

经营范围:集成电路设计、开发、销售与技术服务;高亮度发光二极管(LED) 衬底材料开发、生产、销售;生产和销售压电石英晶体器件、经营本企业自产产 品及技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械 设备、零配件及技术的进出口业务(国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外); 经营进料加工和"三来一补"业务。

公司最近一年一期的主要财务数据(合并报表数据):

单位:万元

项目	年月31日202012	年月日2021331
资产总额	762,773.08	799,602.50
负债总额	265,940.67	269,850.23
净资产	496,214.33	528,741.04
	年度2020	年月20211-3
营业收入	327,025.52	95,238.72
利润总额	93,653.26	36,261.24
净利润	80,642.29	32,372.43

公司不是失信被执行人。

2、紫光同芯微电子有限公司

公司名称:紫光同芯微电子有限公司

统一社会信用代码:911100007334588792

类型:有限责任公司(法人独资)

注册资本:100000万元

法定代表人:马道杰

成立日期:2001年12月13日

住所:北京市海淀区王庄路1号院清华同方科技大厦D座6层0611-06号

经营范围:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;产品设计;货物进 出口、技术进出口、代理进出口;软件开发;委托生产电子产品;销售电子产品。

同芯微电子为公司的全资子公司,公司持有其100%股权。

截至2020年12月31日,同芯微电子的资产总额182,928.54万元,负债总额 116,888.43万元,净资产66,040.11万元;2020年实现营业收入121,932.04万元,实 现净利润3,696.91万元。

同芯微电子不是失信被执行人。

四、担保协议及授权书的主要内容

1、《授信额度使用授权委托书》的主要内容

清华控股集团财务有限公司向公司提供金额为 3 亿元人民币的授信额度,公 司根据《授信额度使用授权委托书》,不可撤销地授权同芯微电子使用 1 亿元人 民币授信额度,业务内容为流动资金贷款,业务期限为 3 个月,担保方式为保证 担保,授信额度不可循环。

2、《最高额保证合同》的主要内容

债权人:清华控股集团财务有限公司(下称"甲方")

保证人:唐山国芯晶源电子有限公司(下称"乙方")

债务人:紫光国芯微电子股份有限公司及其子公司

最高债权额:人民币 3 亿元,该最高债权额为主债权本金余额最高限额。

主债权确定期间:2021 年 5 月 26 日至 2022 年 5 月 25 日(包括该期间的起 始日和届满日)。

保证方式:连带责任保证担保

保证范围:主合同约定的债务人应当向甲方支付的全部款项,包括但不限于 被担保的主债权本金及其利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、 实现主债权和担保权利的费用(包括但不限于诉讼费、执行费、财产保全费、律

师费、评估费、拍卖费、公告费、电讯费、差旅费)和债务人及乙方应当向甲方 支付的其他费用。

3、《保证合同》的主要内容

保证人:唐山国芯晶源电子有限公司

债权人:清华控股集团财务有限公司

被担保的主债权:本合同项下被担保的主债权为主合同项下全部主债权的 100%,即主债权未获清偿的部分,在人民币1亿元范围内承担担保责任。

保证方式:连带责任保证担保

保证期间:为自主合同约定的主合同债务人履行主合同项下债务期限届满之 日起两年。

保证范围:主合同债务人在主合同项下应向债权人偿还或支付的主债权本金、 利息(包括法定利息、约定利息及罚息)、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、 债权人实现债权的费用(包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费 用等)和主合同债务人所有其他应付的费用。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日,公司及控股子公司实际担保余额合计为 57,880.60 万元 人民币(含上述担保),全部为对公司及合并报表范围内子公司提供的担保,占 公司最近一期经审计净资产的 11.66%。

截至本公告披露日,本公司及控股子公司不存在对合并报表范围外单位提供 的担保,无逾期对外担保情况,且不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败 诉而应承担损失的情形。

特此公告。

紫光国芯微电子股份有限公司董事会

2021 年 6 月 1 日