Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

May 27, 2021

紫光国芯微电子股份有限公司

关于参股子公司挂牌增资结果暨

放弃参股子公司增资优先认缴出资权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、参股子公司挂牌增资及公司放弃权利事项概述

紫光国芯微电子股份有限公司(以下简称"公司")通过全资子公司西藏茂 业创芯投资有限公司(以下简称"茂业创芯")持有深圳市紫光同创电子有限公 司(以下简称"紫光同创")36.5%股权,紫光同创为公司的参股子公司。

紫光同创根据经营和发展需要,拟通过产权交易机构公开挂牌的方式,引入 新的投资者进行增资扩股,相关项目信息已于 2021 年 2 月 23 日在上海联合产权 交易所披露,近日,上海联合产权交易所出具了增资结果通知。本次增资以紫光 同创 2020 年 7 月 31 日为基准日的评估值 400,530 万元为依据,深圳市重投磐石 二号私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)、珠海市红土湛卢股权投资合伙企 业(有限合伙)等 16 家企业组成联合体与紫光同创原股东之一深圳市岭南聚仁 股权投资合伙企业(有限合伙)共同以现金对紫光同创增资 95,606.511 万元,其 中 9,548 万元计入注册资本,86,058.511 万元计入资本公积。紫光同创的原股东 西藏紫光新才信息技术有限公司与天津芯翔志坚科技有限公司均放弃本次增资 优先认缴出资权。

公司于 2020 年 10 月 30 日召开的第七届董事会第八次会议审议通过了《关 于挂牌转让参股子公司股权的议案》,同意公司全资子公司茂业创芯公开挂牌转 让紫光同创 4.5%股权,且如果紫光同创其他股东以本次交易的同等条件转让紫 光同创股权或紫光同创依据本次评估结果进行增资,公司将放弃优先购买权或优 先认缴出资权。具体内容详见公司于 2020 年 10 月 31 日在《中国证券报》及巨 潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于挂牌转让参股子公司股权 的公告》。

公司根据第七届董事会第八次会议决议的授权,决定放弃对紫光同创本次增 资的优先认缴出资权。本次增资完成后,紫光同创的注册资本由 40,000 万元增 加至 49,548 万元,公司对紫光同创的持股比例由 36.5%降至 29.47%。

参与本次增资的股东均与本公司不存在关联关系,公司放弃本次参股公司增

资优先认缴出资权不构成关联交易。

公司本次放弃参股公司增资优先认缴出资权不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司 章程》等相关规定,不需提交公司股东大会审议。

二、交易相关方基本情况

1、深圳市岭南聚仁股权投资合伙企业(有限合伙)

公司名称:深圳市岭南聚仁股权投资合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码:91440300349758076W

公司类型:有限合伙企业

执行事务合伙人:深圳市南海融创科技合伙企业(有限合伙)

成立日期:2015 年 08 月 11 日

主要经营场所:深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳 市前海商务秘书有限公司)

经营范围:股权投资;投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产 管理等业务)。

2、深圳市重投磐石二号私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)

公司名称:深圳市重投磐石二号私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码:91440300MA5GPB6G6G

公司类型:有限合伙企业

执行事务合伙人:深圳市重投资本管理有限公司

成立日期:2021 年 04 月 07 日

主要经营场所:深圳市福田区福田街道福安社区福华一路 6 号免税商务大厦 701 楼

经营范围:一般经营项目是:无,许可经营项目是:受托资产管理、投资管 理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目);股权投资、 私募股权投资基金管理(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事 经营活动)(不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动; 不得从事公开募集金管理业务)。

3、珠海市红土湛卢股权投资合伙企业(有限合伙)

公司名称:珠海市红土湛卢股权投资合伙企业(有限合伙) 统一社会信用代码:91440400MA55F1K613 公司类型:有限合伙企业 执行事务合伙人:惠州红土投资管理有限公司 成立日期:2020 年 10 月 22 日

主要经营场所:珠海市横琴新区环岛东路 1889 号 17 栋 201 室-674 号(集 中办公区)

经营范围:一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活 动(须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动)。(除依法 须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

4、芜湖闻名泉丰投资管理合伙企业(有限合伙)

公司名称:芜湖闻名泉丰投资管理合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码:91340200MA2UWYW094

公司类型:有限合伙企业

执行事务合伙人:北京闻名投资基金管理有限公司

成立日期:2020 年 06 月 15 日

主要经营场所:安徽省芜湖市镜湖区长江中路 92 号雨耕山文化创意产业园 内思楼 3F-319-8 号

经营范围:项目投资,股权投资,投资管理,投资咨询。(未经金融等监管 部门的批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

5、深圳市弘久股权投资合伙企业(有限合伙)

公司名称:深圳市弘久股权投资合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码:91440300359829739E

公司类型:有限合伙企业

执行事务合伙人:祝昌华

成立日期:2016 年 01 月 08 日

主要经营场所:深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳 市前海商务秘书有限公司)

经营范围:一般经营项目是:受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金 融资产管理、证券资产管理及其他限制项目);股权投资。

6、深圳市岭南恒盈企业管理合伙企业(有限合伙)

公司名称:深圳市岭南恒盈企业管理合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码:91440300MA5GJG6C4K

公司类型:有限合伙企业

执行事务合伙人:王佩宁

成立日期:2020 年 12 月 22 日

主要经营场所:深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳 市前海商务秘书有限公司)

经营范围:一般经营项目是:企业管理咨询。(除依法须经批准的项目外, 凭营业执照依法自主开展经营活动),许可经营项目是:无。

7、西藏金泰华光投资有限公司

公司名称:西藏金泰华光投资有限公司

统一社会信用代码:915400916868478704

公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

注册资本:500 万人民币

法定代表人:田雪

成立日期:2011 年 09 月 18 日

住所:拉萨经济技术开发区阳光新城 B 区 6 栋 2 单元 4-2 号

经营范围:对高新信息技术、旅游、矿业、能源、房地产、股权、文化产业 的投资(不得从事股权投资业务;不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发 放贷款;不得从事证券、期货类投资;不得公开交易证券类投资产品或金融衍生 产品;不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务);投资管理、投资咨询(不 含金融和经纪业务;不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款;不得 从事证券、期货类投资;不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品;不得经 营金融产品、理财产品和相关衍生业务)。

8、中青芯鑫鼎橡(上海)企业管理合伙企业(有限合伙)

公司名称:中青芯鑫鼎橡(上海)企业管理合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码:91310115MA1K4LA778

公司类型:有限合伙企业

执行事务合伙人:宁波梅山保税港区鑫芯股权投资合伙企业(有限合伙) 成立日期:2020 年 08 月 28 日

主要经营场所:中国(上海)自由贸易试验区富特西三路 77 号 6 幢 2 层 202 室

经营范围:一般项目:企业管理咨询、商务信息咨询,会议及展览服务,企 业形象策划,公关活动策划,工艺品(象牙及其制品除外)、计算机软件及辅助 设备的销售,货物进出口;技术进出口。

9、南通沃赋创业投资合伙企业(有限合伙)

公司名称:南通沃赋创业投资合伙企业(有限合伙) 统一社会信用代码:91320684MA1XJTTQ98 公司类型:有限合伙企业 执行事务合伙人:宁波沃赋投资管理有限公司 成立日期:2018 年 12 月 03 日

主要经营场所:江苏省南通市海门经济技术开发区广州路 999 号江海商务大 厦内 12 层 1202 室

经营范围:一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活 动(须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动)(除依法 须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

10、嘉兴启源投资合伙企业(有限合伙)

公司名称:嘉兴启源投资合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码:91330402MA2B92GU2J

公司类型:有限合伙企业

执行事务合伙人:共青城启元致德投资管理有限公司

成立日期:2017 年 12 月 27 日

主要经营场所:浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 116 室 -52

经营范围:实业投资、投资管理、市场营销策划、企业形象策划。(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

11、天津华清新源科技合伙企业(有限合伙)

公司名称:天津华清新源科技合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码:91120116MA0708MK9K

公司类型:有限合伙企业

执行事务合伙人:于龙

成立日期:2020 年 04 月 16 日

主要经营场所:天津市滨海新区中新天津生态城动漫中路 126 号动漫大厦 B2 区-5F-160

经营范围:一般项目:企业管理;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务); 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;新兴能源技 术研发。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

12、深圳市拓域投资合伙企业(有限合伙)

公司名称:深圳市拓域投资合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码:91440300MA5EXD7RXE

公司类型:有限合伙企业

执行事务合伙人:深圳市拓盈资本管理有限公司

成立日期:2017 年 12 月 22 日

主要经营场所:深圳市福田区梅林街道梅京社区莲塘尾二路万泽云顶尚品花 园 7 栋 102

经营范围:一般经营项目是:项目投资、投资咨询、投资兴办实业(具体项 目另行申报)。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取 得许可后方可经营)。

13、深圳市锐盈天下投资合伙企业(有限合伙)

公司名称:深圳市锐盈天下投资合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码:91440300MA5EUNAT6T

公司类型:有限合伙企业

执行事务合伙人:陈天虹

成立日期:2017 年 11 月 21 日

主要经营场所:深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳 市前海商务秘书有限公司)

经营范围:一般经营项目是:互联网产业项目投资、文化产业项目投资、投 资兴办实业(具体项目另行申报);投资咨询(不含限制项目)。

14、瑞宏(天津)企业管理合伙企业(有限合伙)

公司名称:瑞宏(天津)企业管理合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码:91120116MA075H939N

公司类型:有限合伙企业

执行事务合伙人:杨硕

成立日期:2020 年 10 月 15 日

主要经营场所:天津华苑产业区海泰西路 18 号北 2-204 工业孵化-5-681

经营范围:一般项目:企业管理;社会经济咨询服务。(除依法须经批准的 项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

15、深圳市岭南聚鑫企业管理合伙企业(有限合伙)

公司名称:深圳市岭南聚鑫企业管理合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码:91440300MA5GJG710H

公司类型:有限合伙企业

执行事务合伙人:李祥

成立日期:2020 年 12 月 22 日

主要经营场所:深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳 市前海商务秘书有限公司)

经营范围:一般经营项目是:企业管理咨询。(除依法须经批准的项目外, 凭营业执照依法自主开展经营活动),许可经营项目是:无。

16、深圳市岭南恒豪企业管理合伙企业(有限合伙)

公司名称:深圳市岭南恒豪企业管理合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码:91440300MA5GJH449N

公司类型:有限合伙企业

执行事务合伙人:包朝伟

成立日期:2020 年 12 月 23 日

主要经营场所:深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳 市前海商务秘书有限公司)

经营范围:一般经营项目是:企业管理咨询。(除依法须经批准的项目外, 凭营业执照依法自主开展经营活动),许可经营项目是:无。

17、深圳市岭南恒智企业管理合伙企业(有限合伙)

公司名称:深圳市岭南恒智企业管理合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码:91440300MA5GJ98G04

公司类型:有限合伙企业

执行事务合伙人:陈艳琼

成立日期:2020 年 12 月 18 日

主要经营场所:深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳 市前海商务秘书有限公司)

经营范围:一般经营项目是:企业管理咨询。(除依法须经批准的项目外, 凭营业执照依法自主开展经营活动),许可经营项目是:无。

上述交易相关方均与本公司不存在关联关系。

上述交易相关方均不是失信被执行人。

三、标的公司基本情况

1、公司概况

公司名称:深圳市紫光同创电子有限公司

统一社会信用代码:91440300085973273W

住所:深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南一道 015 号国微研发大楼

401

公司类型:有限责任公司

成立时间:2013 年 12 月 20 日

法定代表人:祝昌华

注册资本:40,000 万人民币

经营范围:一般经营项目:经营进出口业务;国内贸易(不含专营、专控、 专卖商品)。许可经营项目:集成电路及工具软件、电子信息产品的研发、生产 与销售。

2、股东情况

序号	股东名称	持股比例
1	西藏茂业创芯投资有限公司	36.5%
2	西藏紫光新才信息技术有限公司	12.5%
3	天津芯翔志坚科技有限公司	24%
4	深圳市岭南聚仁股权投资合伙企业(有限合伙)	27%
	合计	100.00%

3、紫光同创主要财务数据(已经审计)

单位:万元

项目	年度2019	年度2020
营业收入	10,182.03	31,565.93
营业利润	-22,814.60	-26,054.37
净利润	-22,779.89	-26,050.49
	年月日20191231	年月日20201231
资产总额	116,313.50	104,525.14
负债总额	86,174.94	86,606.06
净资产	30,138.56	17,919.08

4、紫光同创不是失信被执行人。

四、交易定价依据及增资方案

根据北京鲁光资产评估有限公司出具的《评估报告书》(鲁光评报字[2020] 第 0072 号),以 2020 年 7 月 31 日为评估基准日,对紫光同创的股东权益进行了 评估,以市场法评估结果作为评估结论,紫光同创股东全部权益价值为人民币 400,530.00 万元,较基准日账面净资产 34,446.73 万元增值 366,083.27 万元,增 值率 1062.75%。上述评估结果已在国有资产管理部门备案。

紫光同创原股东之一的深圳市岭南聚仁股权投资合伙企业(有限合伙)及新 引入的 16 家股东以紫光同创的上述评估值为基础,对紫光同创进行增资,增资 价格为认缴每 1 元注册资本的单价为人民币 10.01325 元,本次对紫光同创合计 增资人民币 95,606.511 万元,将其注册资本由 40,000 万元增加至 49,548 万元。 紫光同创的原股东西藏紫光新才信息技术有限公司、天津芯翔志坚科技有限公司、 公司全资子公司西藏茂业创芯投资有限公司均放弃本次增资优先认缴出资权。本 次增资完成后,公司对紫光同创的持股比例由 36.5%降至 29.47%。

按照上述评估值计算,各股东具体增资金额及增资后持股情况如下:

	增资前持股比例	本次增资金额(万元)			增资后持
股东名称		总金额	注册资本	资本公积	股比例

西藏茂业创芯投资有限公司	36.5%	0	0	0	29.47%
西藏紫光新才信息技术有限公司	12.5%	0	0	0	10.09%
天津芯翔志坚科技有限公司	24%	0	0	0	19.38%
深圳市岭南聚仁股权投资合伙企业(有限合伙)	27%	7,540.9786	753.1	6787.8786	23.32%
深圳市重投磐石二号私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)	0	20,026.50	2,000	18026.50	4.04%
珠海市红土湛卢股权投资合伙企业(有限合伙)	0	10,013.25	1,000	9013.25	2.02%
芜湖闻名泉丰投资管理合伙企业(有限合伙)	0	8,010.60	800	7210.60	1.61%
深圳市弘久股权投资合伙企业(有限合伙)	0	10,013.25	1,000	9013.25	2.02%
深圳市岭南恒盈企业管理合伙企业(有限合伙)	0	1,440.9067	143.9	1297.0067	0.29%
西藏金泰华光投资有限公司	0	5,006.625	500	4506.625	1.01%
中青芯鑫鼎橡(上海)企业管理合伙企业(有限合伙)	0	4,005.3	400	3605.3	0.81%
南通沃赋创业投资合伙企业(有限合伙)	0	4,005.3	400	3605.3	0.81%
嘉兴启源投资合伙企业(有限合伙)	0	3,003.975	300	2703.975	0.61%
天津华清新源科技合伙企业(有限合伙)	0	3,003.975	300	2703.975	0.61%
深圳市拓域投资合伙企业(有限合伙)	0	2,503.3125	250	2253.3125	0.50%
深圳市锐盈天下投资合伙企业(有限合伙)	0	2,002.65	200	1802.65	0.40%
瑞宏(天津)企业管理合伙企业(有限合伙)	0	9,011.925	900	8111.925	1.82%
深圳市岭南聚鑫企业管理合伙企业(有限合伙)	0	2,162.862	216	1946.862	0.44%
深圳市岭南恒豪企业管理合伙企业(有限合伙)	0	2,027.6831	202.5	1825.1831	0.41%
深圳市岭南恒智企业管理合伙企业(有限合伙)	0	1,827.4181	182.5	1644.9181	0.37%
合计	100%	95,606.511	9,548	86058.511	100%

五、放弃增资优先认缴出资权对公司的影响

紫光同创专业从事可编程逻辑器件(FPGA、CPLD 等)研发与生产销售, 致力于为客户提供完善的、具有自主知识产权的可编程逻辑器件平台和系统解决 方案,产品在通信、工控和消费类市场都已实现规模销售。本次增资是紫光同创 经营和业务健康发展的需要,有利于其竞争力的不断提升和长远发展。公司放弃 本次对紫光同创增资优先认缴出资权,综合考虑了公司业务发展规划,有利于规 避投资风险,符合公司的整体发展战略。紫光同创仍为公司参股子公司,公司合 并报表范围未发生变化,不会对公司财务及正常经营业务造成不利影响,也不存 在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

六、备查文件

1、紫光国芯微电子股份有限公司第七届董事会第八次会议决议;

2、北京鲁光资产评估有限公司出具的《评估报告书》(鲁光评报字[2020]第 0072 号)。

特此公告。

紫光国芯微电子股份有限公司董事会

2021 年 5 月 28 日