Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Regulatory Filings 2021

Apr 21, 2021

紫光国芯微电子股份有限公司 关于 2021 年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易概述

根据公司及控股子公司日常经营情况,2021年度,公司及控股子公司拟与间 接控股股东紫光集团有限公司(以下简称"紫光集团")及其下属企业等关联方进 行交易,预计2021年度日常关联交易发生金额约为39850万元。其中,与关联方进 行业务合作的采购及接受劳务预计金额为32280万元,向关联方销售产品及提供劳 务预计金额为7570万元。公司2020年度日常关联交易实际发生总金额为42123.04 万元。其中,与关联方进行业务合作的采购及接受劳务预计金额为36614.22万元, 向关联方销售产品及提供劳务预计金额为5508.82万元。

2021 年 4 月 20 日,公司召开第七届董事会第十二次会议,审议通过了《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》,公司董事长马道杰先生、董事刁石京先生、 董事吴胜武先生、董事缪刚先生分别在紫光集团有限公司或其下属企业任董事等 职务,作为关联董事回避表决。独立董事对该事项进行了认真的核查、了解,发 表了事前认可和同意的独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易管理制度》 的相关规定,该关联交易事项尚须提交公司2020年度股东大会审议,西藏紫光春 华投资有限公司作为关联股东需回避表决。

(二)预计日常关联交易类别和金额

单位:万元

关联交易类别	关联人	关联交易内容	关联交易定价原则	合同签订金额或预计金额	截至披露日已发生金额	上年发生金额
向关联人采购原材料	北京紫光存储科技有限公司及其下属企业	采购芯片、电路	市场公允价值	3300	1732.05	3957.56
	紫光集团及其其他下属企业	采购条带、芯片	市场公允价值	16500	673.92	3588.98

	北京紫光通信科技集团有限公司及其下属企业	采购网络设务、EDA服务器升级	市场公允价值	230	0	87.90
	其他关联方	采购材料	市场公允价值	1000	0	0
	小计			21030	2405.97	7634.44
	北京紫光存储科技有限公司及其下属企业		市场公允价值	0	0	30.43
向关联人销售产品、商品	北京紫光通信科技集团有限公司及其下属企业	销售晶体、芯片	市场公允价值	120	7.25	26.12
	紫光集团及其其他下属企业	销售芯片	市场公允价值	6450	385	2936.71
向关联人提供劳务	小计			6570	392.25	2993.26
	紫光集团及其其他下属企业	提供开发服务	市场公允价值	1000	0	2407.72
接受关联人提供的劳务	小计			1000	0	2407.72
	北京紫光存储科技有限公司及其下属企业	委托研发服务	市场公允价值	4500	984	4510.03
	紫光集团及其其他下属企业	封装、委托加工、测试	市场公允价值	6150	209.15	21674.14
	北京紫光通信科技集团有限公司及其下属企业		市场公允价值	0	0	315.14
	其他关联方	购买服务	市场公允价值	600	0	19.36
	小计			11250	1014.15	26518.67
	合计	39850	3991.37	39554.09

(三)上一年度日常关联交易实际发生情况

单位:万元

关联交易类别	关联人	关联交易内容	实际发生金额	预计金额	实际发生额占同类业务比例(%)	实际发生额与预计金额差异(%)	披露日期及索引
向关联人采购原材料	北京紫光存储科技有限公司及其下属企业	采购产品	3957.56	4000	3.30%	-1.06%	2020年4月2日和年2020
	紫光集团及其其他下属企业	采购产品	3588.98	3300	2.99%	8.76%	月日1217《中国证券
	北京紫光通信科技集团有限公司及其下属企业	采购产品	87.90	110	0.07%	-20.09%	报》及巨潮资讯网(http://
	小计		7634.44	7410	6.36%	3.03%	www.cninfo.com.cn)上的
向关联人销售	北京紫光存储科技有限公司及其下属企业	销售产品	30.43	20	0.01%	52.15%	《关于2020年度日常关
产品、商品	紫光集团及其其他下属企业	销售产品	2936.71	3000	0.93%	-2.11%	联交易预计的公告》(公

	北京紫光通信科技集团有限公司及其下属企业	销售产品	26.12	50	0.01%	-47.76%	告编号:2020-016)、
	同方股份有限公司及其下属企业	销售产品	107.84	200	0.03%	-46.08%	《关于调整年度日2020
	小计		3101.1	3270	0.98%	-5.17%	常关联交易预计的公告》
向关联人提供劳务	紫光集团及其其他下属企业	设计服务、特许权使用费等	2407.72	2400	21.41%	0.32%	(公告编号:2020-087)
	小计		2407.72	2400	21.41%	0.32%
	北京紫光存储科技有限公司及其下属企业	设计服务	4510.03	4600	10.09%	-1.96%
接受关联人提供的劳务	紫光集团及其其他下属企业	封装测试、购买服务	21674.19	21500	48.49%	0.81%
	北京紫光通信科技集团有限公司及其下属企业	购买服务	315.14	300	0.71%	5.05%
	同方股份有限公司及其下属企业	房屋租赁、物业管理等	2461.11	2800	5.51%	-12.10%
	其他关联方	购买产品及服务	19.31	100	0.04%	-80.64%
	小计		28979.78	29300	-	-1.09%
合计			42123.04	42380	-	-0.61%
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明(如适用)			不适用
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明(如适用)			不适用

二、关联人介绍和关联关系

与公司发生日常关联交易的关联人主要有紫光集团及其下属企业,包括:北 京紫光通信科技集团有限公司(以下简称"紫光通信")、北京紫光存储科技有限 公司(以下简称"紫光存储")、Linxens Singapore PTE. LTD.、深圳市紫光同创电 子有限公司(以下简称"紫光同创")等。

(一)紫光集团有限公司及下属企业

(紫光通信及下属公司、紫光存储及下属公司除外)

1、基本情况

公司名称:紫光集团有限公司 统一社会信用代码:91110108101985435B 公司类型:其他有限责任公司

法定代表人:赵伟国

注册资本:67000 万人民币

成立日期:1993 年 04 月 12 日

住所:北京市海淀区双清路清华大学东门外(清华国际科技交流中心十层) 经营范围:集成电路和移动通信系统基站设备、交换设备及数字集成系统设 备、无线移动通信集成电路、基带、射频、多媒体芯片和相关数字芯片的技术开 发、技术转让、技术咨询、技术服务;集成电路设计;数据处理(数据处理中的 银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外);计算机系统服务;软件开 发;软件咨询;销售通讯设备、电子产品、机械设备、计算机、软件及辅助设备、 云计算;销售自行开发后的产品;出租商业用房;租赁电子设备;房地产开发; 项目投资;投资管理;资产管理;企业管理;投资咨询;货物进出口、技术进出 口、代理进出口;工程和技术研究与试验发展。

截至2020年6月30日,紫光集团资产总计29,664,855.15万元,所有者权益合计 9,371,013.17万元。2020年1-6月,实现营业收入3,474,553.36万元,实现净利润 -338,003.97万元。

2、关联关系

紫光集团通过其全资子公司西藏紫光春华投资有限公司间接持有公司32.39% 股权,为公司间接控股股东,符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第 一款规定的关联关系情形,为公司的关联法人。

3、履约能力

紫光集团下属企业中与公司发生日常关联交易的主要关联方包括:Linxens Singapore PTE. LTD.及其子公司和紫光同创等。上述单位经营正常,财务状况及信 用状况良好,根据公司与其以往的商业往来情况,关联方能够履行与公司达成的 各项协议,公司认为其具有良好的履约能力。

(二)北京紫光通信科技集团有限公司及其下属企业

1、基本情况

企业名称:北京紫光通信科技集团有限公司

统一社会信用代码:91110108551445292Q

公司类型:有限责任公司(法人独资)

法定代表人:赵伟国

注册资本:100000 万人民币

成立日期:2010 年 02 月 08 日

住所:北京市海淀区双清路清华大学东门外清华国际科技交流中心八层 801 室

经营范围:销售通讯设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备;技术开发、 技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;项目投资;投资管理;资产管理; 投资咨询。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。)

截至2019年12月31日,紫光通信资产总计12,300,195.69万元,所有者权益合计 3,903,101.65万元。2019年1-12月,实现营业收入6,119,134.85万元,实现净利润 937,979.72万元。

2、关联关系

公司间接控股股东紫光集团持有其100%股权,符合《深圳证券交易所股票上 市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形,为公司的关联法人。

3、履约能力

紫光通信下属企业中与公司发生日常关联交易的主要关联方包括:紫光股份 及下属公司、紫光展锐及其子公司。上述单位经营正常,财务状况及信用状况良 好,根据公司与其以往的商业往来情况,关联方能够履行与公司达成的各项协议, 公司认为其具有良好的履约能力。

(三)北京紫光存储科技有限公司及其下属公司

1、基本情况

公司名称:北京紫光存储科技有限公司

统一社会信用代码:91110108MA00GRNJX4

公司类型:有限责任公司

法定代表人:马道杰

注册资本:50000 万人民币

成立日期:2017 年 8 月 3 日

住所:北京市海淀区知春路 7 号致真大厦 B 座 29 层 2916 室

经营范围:数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算 数据中心除外);技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广;销售自 行开发后的产品;货物进出口、代理进出口、技术进出口。

截至2019年12月31日,紫光存储资产总计1,602,702.53万元,负债总计

1,880,018.90万元,所有者权益合计-277,316.37万元。2019年1-12月,实现营业收入 278,429.64万元,实现净利润-313,811.47万元。

2、关联关系

公司间接控股股东紫光集团持有其100%股权,符合《深圳证券交易所股票上 市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形,为公司的关联法人。

3、履约能力

紫光存储下属企业中与公司发生日常关联交易的主要关联方包括:西安紫光 国芯半导体有限公司、新加坡紫光存储(UNIC MEMORY TECHNOLOGY (SINGAPORE) PTE. LTD.)。上述单位经营正常,财务状况及信用状况良好,根据 公司与其以往的商业往来情况,关联方能够履行与公司达成的各项协议,公司认 为其具有良好的履约能力。

经查询,上述关联人均不属于失信被执行人。

三、关联交易主要内容

公司及子公司根据实际生产经营需要,向关联方采购、销售材料、产品,提 供或接受劳务。上述关联交易涉及的业务属于公司正常的业务范围,系正常的业 务往来,公司与上述关联方根据客观公正、平等自愿、互惠互利的原则,根据实 际情况在预计金额范围内签署相关交易合同,交易价格遵循公平、合理、公允的 定价原则,依据市场价格并经交易双方协商确定,交易价款根据约定的价格和实 际交易数量计算。交易的付款安排及结算方式按照合同约定执行。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方之间的采购、销售、提供和接受劳务等日常性关联交易属 于正常的业务往来,符合公司及各子公司生产经营和持续发展的需要。上述关联 交易采用平等自愿、互惠互利的原则,交易价格公允合理,不存在损害公司和非 关联股东利益的情形。本次关联交易事项不会对公司的独立性构成影响,公司的 主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或者被其控制。

五、独立董事事前认可和独立意见

独立董事事前认可意见:

我们认为:公司预计的 2021 年度日常关联交易为公司日常生产经营所需的正 常交易,相关预计额度是根据公司及子公司的实际业务情况进行的合理预测,且 该类关联交易事项不会对公司的独立性产生影响,公司的主要业务不会因此对关 联方形成依赖或者被其控制。交易遵循公平、公开、公允、合理的原则,交易价 格依据市场价格协商确定,定价公允合理,不存在损害公司及中小股东利益的情 形。董事会在审议该关联交易事项时,关联董事需回避表决。我们同意将《关于

2021 年度日常关联交易预计的议案》提交公司第七届董事会第十二次会议审议。

独立董事独立意见:

我们认为:公司预计 2021 年度与关联方发生的日常关联交易是为满足公司正 常经营业务开展的需要,交易遵循"客观公正、平等自愿"的原则,公司的主要 业务不会因此对关联方形成依赖或者被其控制;交易价格依据市场价格协商确定, 公允合理,不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会在审议上述议案时, 关联董事已回避表决,董事会审议及表决程序符合国家有关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的规定,我们同意该项议案。该议案尚需提交公司股东大会 审议。

六、备查文件

1、紫光国芯微电子股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议;

2、紫光国芯微电子股份有限公司第七届监事会第七次会议决议;

3、独立董事关于 2021 年度日常关联交易预计的事前认可意见;

4、独立董事关于第七届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

紫光国芯微电子股份有限公司董事会

2021 年 4 月 22 日