Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Apr 1, 2021

证券代码：002049 证券简称：紫光国微 公告编号：2021-012

紫光国芯微电子股份有限公司

关于子公司开展融资租赁业务及为其提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易及担保情况概述

为盘活资产，拓宽融资渠道，满足日常经营发展的资金需求，紫光国芯微电 子股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司唐山捷准芯测信息科技有限公 司(以下简称“唐山捷准芯测”)拟与芯鑫融资租赁有限责任公司(以下简称“芯 鑫融资租赁”)开展售后回租赁融资租赁业务，公司拟为本次售后回租赁业务提 供连带责任保证担保。

2021 年4 月1 日，公司召开第七届董事会第十一次会议，会议以7 票同意， 0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司开展融资租赁业务及为 其提供担保的议案》，同意唐山捷准芯测与芯鑫融资租赁开展自有资产售后回租 赁融资租赁业务，融资额度不超过人民币1 亿元，租赁期间为36 个月；同意公 司为唐山捷准芯测本次售后回租赁业务提供连带责任保证担保，担保额度不超过 人民币1 亿元，保证期间为自主合同约定的主合同债务人履行债务期限届满之日 起2 年；本次董事会决议的有效期为自董事会审议通过之日起 12 个月，授权公 司董事长及唐山捷准芯测执行董事在批准的担保额度及融资租赁业务额度内签 署相关法律文件。

鉴于唐山捷准芯测为公司全资子公司，故其未对公司本次担保提供反担保。 根据《公司章程》和相关规则的规定，本次子公司开展融资租赁业务及为其 提供担保事项在董事会审批权限范围内，不需提交公司股东大会审议。

公司与芯鑫融资租赁不存在关联关系，本次融资租赁业务不构成关联交易， 亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

1、公司名称：芯鑫融资租赁有限责任公司

2、统一社会信用代码：9131011535067083X5

3、注册资本：1320949.0321万元人民币

4、法定代表人：杜洋

5、成立日期：2015年08月27日

6、住所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路707号32楼3205F室

7、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财 产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务有关的商业保理业 务。

芯鑫融资租赁与本公司不存在关联关系。

芯鑫融资租赁不是失信被执行人。

三、被担保人基本情况

1、公司名称：唐山捷准芯测信息科技有限公司

2、统一社会信用代码：91130229MA0FYJQB33

3、注册资本：4000万人民币

4、法定代表人：乔志城

5、成立日期：2021年1月8日

6、住所： 河北省唐山市玉田县鑫兴电子工业园内（玉遵西路西侧）

7、经营范围： 信息技术咨询、推广、开发服务；检测服务；集成电路设计； 工业设计服务；集成电路、半导体器件专用设备制造、销售；货物或技术进出口 （国家禁止或涉及行政审批的货物或技术进出口除外）。

8、股权结构：唐山捷准芯测为公司的全资子公司，公司持有其100%股权。

9、唐山捷准芯测于2021年1月新设，主要资产由公司子公司唐山国芯晶源电 子有限公司于2021年3月31日完成划转，划转净资产账面价值为77,196,986.68 元，目前还没有形成营业收入。

唐山捷准芯测不是失信被执行人。

四、交易合同的主要内容

（一）《售后回租赁合同》及其附件的主要内容：

1、出租人：芯鑫融资租赁有限责任公司

• 2、承租人：唐山捷准芯测信息科技有限公司

• 3、租赁物：唐山捷准芯测拥有的生产设备

• 4、融资额度：不超过人民币1亿元

• 5、租赁期间：36个月

• 6、租金支付方式：每3个月一次，根据租金日约定支付

7、租赁方式：自有资产售后回租赁。承租人与租赁公司签署相应的售后回 租合同，将其部分自有资产出售给租赁公司，由租赁公司支付购买价款，办理相 关登记，资产的所有权即转移给租赁公司。承租人按照售后回租合同从租赁公司 租回该部分资产，按期向租赁公司支付租金，继续保留通过租赁取得的资产管理 权和使用权。租赁期满，承租人将以合同中的租赁物件留购价款购回融资租赁资 产的所有权。

8、担保措施：公司为该项融资租赁业务提供不可撤销的连带责任保证担保

本次融资租赁为拟开展业务，尚未签订相关协议，初步预计综合融资成本不 超过6%，实际融资金额、实际租赁期限、租金及支付方式、租赁资产所属权等具 体内容以实际开展业务时签订的协议为准，实际融资租赁总额将不超过本次董事 会批准的总额度。

（二）《保证合同》的主要内容：

• 1、被担保的主债权：债务人依据主合同规定应向债权人履行的全部义务、

• 责任、陈述与保证及承诺事项。

2、保证担保的范围为：（1）全部租金（租赁本金、租赁利息、租前息等）、 服务费、违约金、租赁物件留购价款、增值税等税款、债权人遭受的损失及其他 应付款；（2）债权人实现担保权利而发生的所有费用（包括但不限于处分担保物 的费用、诉讼费、执行费、财产保全费、律师费、评估费、拍卖费、公告费、差 旅费、手续费等）；（3）因主合同被部分或全部确认为无效、被撤销、被解除的， 主合同债务人应返还财产、支付资金占用费及赔偿损失而形成的债务；（4）生效 法律文书迟延履行期间的双倍利息；（5）主合同债务人应当向债权人支付的所有 其他费用。

3、保证方式：连带责任保证担保。

4、保证期间：自主合同约定的主合同债务人履行债务期限届满之日起两年。

本次担保的担保额度不超过人民币1 亿元，《保证合同》的具体内容由公司 及唐山捷准芯测与芯鑫融资租赁共同协商确定。

五、交易目的及对公司的影响

本次唐山捷准芯测与芯鑫融资租赁开展合作，利用其拥有的部分生产设备进 行融资，有利于优化其资产结构，盘活资产，拓宽融资渠道，保障其生产经营的 资金需求。该业务的开展不会影响唐山捷准芯测用于融资租赁资产的正常使用， 对公司本期及未来的财务状况和经营成果无重大影响，不会损害公司及全体股东 的利益。

六、董事会意见

唐山捷准芯测因自身经营发展的需要，与芯鑫融资租赁开展售后回租融资租 赁业务，有利于优化其资产结构，盘活资产，为其日常经营活动提供资金支持， 该业务的开展不会影响其用于融资租赁资产的正常使用。公司为该业务提供担保， 是基于其业务发展的需要，唐山捷准芯测为公司全资子公司，其经营和财务状况 良好，公司对其有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，本次担保整 体风险较小并处于可控范围之内，不会对公司生产经营及财务状况产生重大影响， 也不会损害公司及全体股东的利益。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及控股子公司实际担保余额合计为22,188.60 万元 人民币，全部为对公司合并报表范围内子公司提供的担保，占公司最近一期（2019 年末）经审计净资产的5.30%。

截至本公告披露日，本公司及控股子公司无逾期对外担保情况，且不存在涉 及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

八、备查文件

• 1、紫光国芯微电子股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议。

特此公告。

紫光国芯微电子股份有限公司董事会

2021 年4 月2 日