Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Jan 14, 2021

证券代码：002049 证券简称：紫光国微 公告编号：2021-003

紫光国芯微电子股份有限公司

关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

• 1、股东大会届次：本次股东大会为临时股东大会，为紫光国芯微电子股份有限

• 公司（以下简称“公司”）2021年第一次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会

2021年1月14日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于召开公 司2021年第一次临时股东大会的议案》，决定于2021年2月1日召开公司2021年第一 次临时股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。 4、会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间为：2021年2月1日（星期一）下午14:30；

网络投票时间为：2021年2月1日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网 络投票的具体时间为：2021年2月1日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳 证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年2月1日9:15至15:00期间的任 意时间。

5、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召 开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形 式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权通过现 场、网络重复投票的，以第一次投票结果为准。

6、会议的股权登记日：2021年1月26日（星期二）

• 7、出席对象

• （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

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1

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的本公司全体普通股 股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该 股东代理人不必是本公司股东。

• （2）公司董事、监事和高级管理人员；

• （3）公司聘请的见证律师；

• （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

• 8、现场会议召开地点：北京市海淀区知春路7号致真大厦紫光展厅1-1会议室

二、会议审议事项

• 1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

• 2、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；

• 2.01 本次发行证券的种类

• 2.02 发行规模

• 2.03 票面金额和发行价格

• 2.04 债券期限

• 2.05 债券利率

2.06 还本付息的期限和方式

• 2.07 转股期限

2.08 转股股数确定方式

2.09 转股价格的确定及其调整

2.10 转股价格向下修正条款

• 2.11 赎回条款

• 2.12 回售条款

2.13 转股后的股利分配

• 2.14 发行方式及发行对象

2.15 向原股东配售的安排

2.16 债券持有人会议相关事项

2.17 本次募集资金用途

• 2.18 担保事项

• 2.19 募集资金管理及存放账户

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2

  - 2.20 本次发行可转债方案的有效期限

• 3、《关于<公开发行可转换公司债券预案>的议案》；

• 4、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；

• 5、《关于<公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性报告>的议案》；

• 6、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的

• 议案》；

• 7、《关于<可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）>的议案》；

• 8、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜

• 的议案》；

• 9、《关于修订<公司募集资金管理办法>的议案》；

• 10、《关于为控股子公司提供担保的议案》。

本次会议审议事项符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规 的相关规定。

上述议案已经公司第七届董事会第六次会议、第七届董事会第七次会议、第七 届董事会第十次会议、第七届监事会第四次会议及第七届监事会第六次会议审议通 过，详细内容见公司于2020年10月9日、2020年10月21日和2021年1月15日在《中国 证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

除上述第9项提案外，其余提案均为特别决议提案，须经出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。提案2需逐项审议。

本次股东大会审议议案将对中小投资者的表决单独计票并披露投票结果。中小 投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股 份的股东以外的其他股东。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案均为非累积投票提案，提案编码具体如下：

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏目可 以投票
100	总议案：所有提案	√
1.00	《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》	√
2.00	《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》需逐项 表决	√作为投票对象的子 议案数：（20）
2.01	本次发行证券的种类	√

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3

2.02	发行规模	√
2.03	票面金额和发行价格	√
2.04	债券期限	√
2.05	债券利率	√
2.06	还本付息的期限和方式	√
2.07	转股期限	√
2.08	转股股数确定方式	√
2.09	转股价格的确定及其调整	√
2.10	转股价格向下修正条款	√
2.11	赎回条款	√
2.12	回售条款	√
2.13	转股后的股利分配	√
2.14	发行方式及发行对象	√
2.15	向原股东配售的安排	√
2.16	债券持有人会议相关事项	√
2.17	本次募集资金用途	√
2.18	担保事项	√
2.19	募集资金管理及存放账户	√
2.20	本次发行可转债方案的有效期限	√
3.00	《关于<公开发行可转换公司债券预案>的议案》	√
4.00	《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》	√
5.00	《关于<公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可 行性报告>的议案》	√
6.00	《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补 措施及相关承诺的议案》	√
7.00	《关于<可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）>的议 案》	√
8.00	《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换 公司债券相关事宜的议案》	√
9.00	《关于修订<公司募集资金管理办法>的议案》	√
10.00	《关于为控股子公司提供担保的议案》	√

注：提案2.00为逐项表决提案，有多个需表决的子议案，对提案2.00投票视为对其下全部 二级子议案2.XX表达相同投票意见。

四、现场会议登记方法

1、登记方式：

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4

（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人须持 本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证复印件办理登记手续；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加 盖公章）、法定代表人证明书和股东账户卡办理登记手续；授权委托代理人出席会议 的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、股东账户卡、授权委托 书及代理人本人身份证办理登记手续；

（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，信函请注明“股 东大会”字样。

2、登记时间：2021年1月29日（上午9:00-11:00；下午14:00-17:00） 3、登记地点：河北省玉田县无终西街3129号 紫光国芯微电子股份有限公司董 事会办公室。

4、会议联系方式

联系人：阮丽颖 董玉沾

电话：010-82355911-8368 0315-6198181 传真：010-82366623 0315-6198179

邮箱：zhengquan@gosinoic.com

5、本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。 五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。 六、备查文件

• 1、紫光国芯微电子股份有限公司第七届董事会第六次会议决议；

• 2、紫光国芯微电子股份有限公司第七届董事会第七次会议决议；

• 3、紫光国芯微电子股份有限公司第七届董事会第十次会议决议；

• 4、紫光国芯微电子股份有限公司第七届监事会第四次会议决议；

• 5、紫光国芯微电子股份有限公司第七届监事会第六次会议决议。

特此公告。

紫光国芯微电子股份有限公司董事会

2021 年 1 月 15 日

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5

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1、投票代码：362049

• 2、投票简称：国微投票

• 3、填报表决意见。

本次股东大会不涉及累积投票提案。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

• 4、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具 体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为 准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具 体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

• 1、投票时间：2021 年 2 月 1 日的交易时间，即 9:15-9:25、9:30-11:30 和 13:00-15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

• 1、互联网投票系统开始投票的时间为 2021 年 2 月 1 日（现场股东大会召开当

• 日）上午 9:15，结束时间为 2021 年 2 月 1 日 15:00。

• 2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网

• 络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数 字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系 统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

• 3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规

• 定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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6

附件二：

紫光国芯微电子股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席紫光国芯微电子股份有限公司 2021年第一次临时股东大会，并代表本人（本公司）依照以下指示（请在相应的表 决意见项下划“√”）对下列议案进行表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

提案 编码	提案名称	备注	表决意见	表决意见	表决意见
		该列打勾的栏 目可以投票	同意	反对	弃权
100	总议案：所有提案	√
1.00	《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议 案》	√
2.00	《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》需 逐项表决	√作为投票对象的子议案数：（20）
2.01	本次发行证券的种类	√
2.02	发行规模	√
2.03	票面金额和发行价格	√
2.04	债券期限	√
2.05	债券利率	√
2.06	还本付息的期限和方式	√
2.07	转股期限	√
2.08	转股股数确定方式	√
2.09	转股价格的确定及其调整	√
2.10	转股价格向下修正条款	√
2.11	赎回条款	√
2.12	回售条款	√
2.13	转股后的股利分配	√
2.14	发行方式及发行对象	√
2.15	向原股东配售的安排	√
2.16	债券持有人会议相关事项	√
2.17	本次募集资金用途	√

==> picture [57 x 27] intentionally omitted <==

7

2.18	担保事项	√
2.19	募集资金管理及存放账户	√
2.20	本次发行可转债方案的有效期限	√
3.00	《关于<公开发行可转换公司债券预案>的议案》	√
4.00	《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》	√
5.00	《关于<公司公开发行可转换公司债券募集资金使用 的可行性报告>的议案》	√
6.00	《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、 填补措施及相关承诺的议案》	√
7.00	《关于<可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）> 的议案》	√
8.00	《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行 可转换公司债券相关事宜的议案》	√
9.00	《关于修订<公司募集资金管理办法>的议案》	√
10.00	《关于为控股子公司提供担保的议案》	√
如果委托人不作具体指示，受托人 （是□ 否□ ）可以按自己的意思表决

委托人姓名∕名称：

委托人身份证号∕营业执照号码（统一社会信用代码）：

委托人股东账号： 委托人持股性质及数量：

受托人姓名：

受托人身份证号：

委托人签名（盖章）：

委托日期： 年 月 日

注：1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

• 2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止。

• 3、委托人为法人股东的，必须加盖法人单位公章并由单位法定代表人在委托人处签字。

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