Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Regulatory Filings 2012

Mar 21, 2012

唐山晶源裕丰电子股份有限公司

关于非公开发行股份购买资产暨关联交易

报告书修订说明的公告

本公司于 2011 年 1 月 8 日在深圳交易所网站披露了《唐山晶源裕丰电子股 份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告 书”）及《唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易 报告书摘要》等相关文件。

根据《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（110112 号）、《中国证监 会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（110112 号）和《关于唐山晶源裕丰 电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案反馈意见的函》（上市部函 【2011】443 号）的要求，本公司对重组报告书进行了补充和完善，补充和完善 的主要内容如下：

1、补充说明了交易对方清晶微科技设立的目的以及清晶微科技股东的基本 情况。请详见重组报告书“第三节 交易对方的基本情况”之“三、交易对方之 二：北京清晶微科技有限公司”之“（五）公司设立的目的”以及之“（六）现有 股东的基本情况”。

2、补充说明了陆致成未参股交易对方清晶微科技的原因。请详见重组报告 书“第三节 交易对方的基本情况”之“三、交易对方之二：北京清晶微科技有 限公司”之“（七）陆致成未参股公司的原因”。

3、补充说明了本次交易相关内幕信息知情人在交易前六个月内买卖同方股 份股票的具体情况。请详见重组报告书“第十三节 其他对上市公司的影响”之 “五、对相关人员买卖同方股份股票情况的自查”。

4、补充说明了预测标的资产同方微电子金融支付产品的营业收入未来大幅 度增加的原因，以及同方微电子在金融支付产品方面相应的研发、管理和销售能 力。请详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“三、交易标的评估情 况说明”之“（四）收益法评估参数选择”之“2、金融支付产品收入未来增长的 原因及合理性”。

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5、补充说明了标的资产同方微电子供应商华虹 NEC 与其竞争对手华虹集成 电路之间的关系对同方微电子业务的影响。请详见重组报告书“第四节 交易标 的基本情况”之“二、交易标的业务与技术”之“（五）主要产品成本构成情况” 之“4、华虹 NEC 和华虹集成电路公司的关联关系”。

6、补充说明了标的资产同方微电子所处集成电路设计行业与晶源电子、同 方股份在行业结构方面的关联度，进一步说明了本次交易的目的。请详见重组报 告书“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易的背景和目的”之“（二）本次 交易的目的”。

7、补充说明了本次交易对交易对方同方股份资产负债结构、经营业绩等方 面的影响程度。请详见重组报告书“第五节 本次股份发行情况”之“三、本次 交易对同方股份的影响”。

8、补充说明了本次交易评估折现率取值的依据和和合理性。请详见重组报 告书“第四节 交易标的基本情况”之“三、交易标的评估情况说明”之“（四） 收益法评估参数选择”之“4、折现率的确定”。之“（5）折现率取值的合理性”。

9、补充说明了标的资产同方微电子采用市场法评估时可比公司选择的依据 及合理性。请详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“三、交易标的 评估情况说明”之“（二）市场法评估情况”之“2、可比公司的选择”。

10、补充说明了标的资产同方微电子保持核心技术人员团队稳定的具体措 施。请详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、交易标的的业务 与技术”之“（三）主要经营模式”之“1、研发模式”。

11、补充说明了标的资产同方微电子股权存在被代持的过程、被代持股东出 资情况以及参与同方微电子利润分配的情况。请详见重组报告书“第四节 交易 标的基本情况”之“一、交易标的概况”之“（十）股份代持基本情况”。

12、根据相关审计报告，将重组报告书中涉及标的资产同方微电子的相关财 务会计数据以及相应的数据分析更新至 2011 年 9 月 30 日。请详见重组报告书 “第四节 交易标的基本情况”、“第九节 本次交易对上市公司的影响”和“第十 节 财务会计信息”等。

13、由于审核期间评估报告过期，根据相关评估报告，将重组报告书中涉及 标的资产同方微电子的评估情况进行了更新。请详见重组报告书“第四节 交易 标的基本情况”之“三、交易标的评估情况说明”、“第八节 董事会对交易定价

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依据及公平合理性分析”。

14、补充说明了本次重组完成后上市公司与标的资产之间实现业务整合和协 同发展的具体措施。请详见重组报告书“第九节 本次交易对上市公司的影响” 之“五、交易完成后，公司资产、业务整合及人员调整计划”。

15、补充说明了标的资产同方微电子 2011 年盈利预测实现情况。请详见重 组报告书“第九节 本次交易对上市公司的影响”之“三、交易标的最近三年一 期财务状况、盈利能力分析”之“（二）交易标的经营成果分析”之“5、2011 年盈利预测实现情况分析”。

16、补充说明了标的资产同方微电子在评估过程中溢余资产的确定方法和确 定过程、预测年度付现的次数确定方法和确定过程。请详见重组报告书“第四节 本次交易标的”之“三、交易标的评估情况说明”之“（四）收益法评估参数选 择”之“5、溢余资产的确定方法和确定过程”和之“6、预测年度付现次数的确 定方法和确定过程”。

17、更新披露了标的资产同方微电子主要资产权属情况。请详见重组报告书 “第四节 本次交易标的”之“三、交易标的概况”之“（六）主要资产及其权属 情况”。

本公司提请投资者注意：本次非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书 已经进行了较大修改与调整，投资者在阅读和使用本公司非公开发行股份购买 资产暨关联交易报告书时，应以本次披露重组报告书的内容为准。

特此说明。

唐山晶源裕丰电子股份有限公司董事会 二零一二年三月二十二日

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