Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — M&A Activity 2026

May 22, 2026

紫光国芯微电子股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明

紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买瑞能半导体科技股份有限公司100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件及《紫光国芯微电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，公司董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

（一）公司与交易对方等相关主体进行初步磋商时，已根据法律法规及证券监管部门的有关规定，采取了必要且充分的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

（二）2025年12月30日，公司披露《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2025-108）及《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项停牌期间“国微转债”暂停转股的公告》（公告编号：2025-109），公司股票（证券简称：紫光国微，证券代码：002049）自2025年12月30日（星期二）开市时起开始停牌，公司可转换公司债券（债券简称：国微转债，债券代码：127038）自2025年12月30日（星期二）开市时起开始停牌及暂停转股。2026年1月8日，公司披露《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌进展公告》（公告编号：2026-002）。

（三）公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，同时制作了交易进程备忘录，如实、完整地记录了筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式，并由相关人员在备忘录上签字确认。

（四）2026年1月13日，公司召开第八届董事会第三十六次会议审议通过了本次交易的相关议案。相关议案在提交董事会审议之前，已经公司独立董事专门会议审议通过。本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。同日，公司与本次交易的交易对方签署了附生效条件的《紫光国芯微电子股份有限公司与瑞能半导体科技股份有限公司相关股东发行股份及支付现金购买资产协议》。公司已按照相关法律、法规、规章、规范性文件的要求编制了《紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等文件。

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（五）本次交易预案披露后，公司按照有关信息披露规则，分别于2026年2月13日、2026年3月13日、2026年4月11日、2026年5月11日披露了关于本次交易相关进展情况的公告。

（六）2026年5月21日，公司召开第八届董事会第四十二次会议审议通过了本次交易的相关议案。相关议案在提交董事会审议之前，已经公司独立董事专门会议审议通过。本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。同日，公司与本次交易的交易对方签署了附生效条件的《紫光国芯微电子股份有限公司与瑞能半导体科技股份有限公司相关股东发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

（七）公司已按照相关法律、法规、规章、规范性文件的要求编制了《紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及本次交易需要提交的其他法律文件。

二、关于提交法律文件的有效性的说明

根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次交易事项所提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

公司董事会及全体董事保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。

综上，公司董事会认为，公司已就本次交易的相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

特此说明。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《紫光国芯微电子股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之盖章页）

紫光国芯微电子股份有限公司董事会

2026年5月21日