Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Regulatory Filings 2012

Mar 21, 2012

北京市中咨律师事务所 关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司 发行股票购买资产暨关联交易的

补充法律意见书(一)

北京市中咨律师事务所

北京市西城区平安里西大街 26 号新时代大厦 6-8 层 邮编: 100034

电话: (86)010-66091188 传真: (86)010-66091616

北京市中咨律师事务所

关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司发行股票购买资产暨 关联交易的补充法律意见书(一)

致: 唐山晶源裕丰电子股份有限公司

北京市中咨律师事务所接受唐山晶源裕丰电子股份有限公司的委托,担任晶 源电子本次非公开发行股票购买资产事宜的专项法律顾问。本所于2011年1月 25日出具了《关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司发行股票购买资产暨关联交 易的法律意见书》(以下简称"《法律意见书》")。

依据 2011 年 2 月 15 日中国证券监督管理委员会作出的《中国证监会行政许 可申请材料补正通知书》(110112号)(以下简称"《补正通知书》")的要求,本 所现出具本补充法律意见书(一)。本补充法律意见书(一)仅作为《法律意见 书》的补充, 除本补充法律意见书(一)所补充论述的或与《法律意见书》不一 致的相关事实或意见外,《法律意见书》对其原所涉及的相关事项发表的法律意 见和结论仍然有效:本所律师在《法律意见书》中的声明、简称、释义亦继续适 用于本补充法律意见书(一)。

本所律师根据《证券法》和《上市规则》的要求, 按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对晶源电子提供的与本次重大资产重组有关 的文件和事实进行了核查和验证、对相关人员进行了访谈后,对下列事项发表补 充法律意见如下:

一、《补正通知书》1:"请进一步说明北京清晶微科技有限公司(以下简称 清晶微科技)设立的目的,根据重组报告,清晶微科技系专为本次重组而设立 的持股公司, 其17名自然人股东与北京同方微电子有限公司(以下简称同方微 电子)8名自然人股东同为同方微电子的中高层管理人员及核心技术人员,重组 方案分别设置法人持股和自然人持股的原因。此外,请详细介绍清晶微科技现

有股东的基本情况,并补充说明是否还存在进一步代持股份的行为。"

本所律师经核查并发表意见如下:

(一)清晶微现有股东的基本情况

1、黄金煌

黄金煌为具有完全民事行为能力的自然人, 1975年12月生, 中国国籍, 无 国外居留权, 身份证号码 350127197512206377, 住所北京市海淀区知春路 17号 院 1号楼 1506, 通讯地址北京市海淀区知春路 27号量子芯座 11 层。

2001.12.13-2006.01.03 任职北京同方微电子有限公司设计部工程师,

2006.01.04-2010.06.10 任职北京同方微电子有限公司模拟部工程师, 2010.06.11-至今任职北京同方微电子有限公司研发二部经理。

2、盛敬刚

盛敬刚为具有完全民事行为能力的自然人, 1974年3月生, 中国国籍, 无 国外居留权, 身份证号码 210624197403310033, 住所北京市海淀区肖家河羊场 一号 2-3-302, 通讯地址北京市海淀区知春路 27 号量子芯座 11 层。 2005.05.08-2006.01.03 任职北京同方微电子有限公司设计部工程师, 2006.01.04-2010.06.10 任职北京同方微电子有限公司模拟部经理, 2010.06.11-至 今任职北京同方微电子有限公司研发三部经理。

3、干晓丹

王晓丹为具有完全民事行为能力的自然人, 1979年4月生, 中国国籍, 无 国外居留权, 身份证号码 320681197904139628, 住所北京市昌平区回龙观镇昌 平路 380号院 9号楼 1 单元 1002 室, 通讯地址北京市海淀区知春路 27 号量子芯 座 11 层。2002.10.08-2005.01.03 任职北京同方微电子有限公司设计部工程师, 2005.01.04-2010.06.10 任职北京同方微电子有限公司市场部销售员, 2010.06.11-至今任职北京同方微电子有限公司市场部经理。

4、田蓉

田蓉为具有完全民事行为能力的自然人, 1972年12月生, 中国国籍, 无国

补充法律意见书(一)

a. iBaratan

外居留权,身份证号码 231005197212293026,住所北京市西城区三里河东路甲 8 号院1号楼,通讯地址北京市海淀区知春路 27号量子芯座 11层。 2002.09.24-2006.07.24 任职北京同方微电子有限公司财务部会计, 2006.07.25-至 今任职北京同方微电有限公司财务部经理。

5、郝佳良

郝佳良为具有完全民事行为能力的自然人, 1972年5月生, 中国国籍, 无 国外居留权, 身份证号码 23010319720513511X, 住所北京市朝阳区林萃西里 4 号楼 2 单元 502 室, 通讯地址北京市海淀区知春路 27 号量子芯座 11 层。 2005.06.01-2010.06.10 任职北京同方微电子有限公司销售部销售员, 2010.06.11-至今任职北京同方微电子有限公司销售部经理。

6、乔瑛

乔瑛为具有完全民事行为能力的自然人, 1975年10月生, 中国国籍, 无国 外居留权, 身份证号码 610303197510233826, 住所北京市海淀区罗庄西里碧兴 园 1号楼 909号, 通讯地址北京市海淀区知春路 27号量子芯座 11层。 2006.05.26-2010.06.10 任职北京同方微电子有限公司设计部工程师, 2010.06.11-至今任职北京同方微电子有限公司研发一部经理。

7、王征

王征为具有完全民事行为能力的自然人, 1979年3月生, 中国国籍, 无国 外居留权, 身份证号码 130227197903106634, 住所北京市昌平区回龙观镇昌平 路 380号院 18楼 1 单元 1703 室, 通讯地址北京市海淀区知春路 27 号量子芯座 11 层。2006.02.15-2010.06.10 任职北京同方微电子有限公司产品部工程师, 2010.06.11-至今任职北京同方微电子有限公司采购部经理。

8、王国兵

王国兵为具有完全民事行为能力的自然人, 1981年11月生, 中国国籍, 无 国外居留权, 身份证号码 320926198111074031, 住所北京市海淀区学院路 18号 院 54号楼 504, 通讯地址北京市海淀区知春路 27号量子芯座 11层。 2006.08.07-2010.06.10 任职北京同方微电子有限公司产品部工程师, 2010.06.11-

至今任职北京同方微电子有限公司工程部经理。

9、张云翔

张云翔为具有完全民事行为能力的自然人, 1979年6月生, 中国国籍, 无 国外居留权,身份证号码 410203197906151517,住所北京市海淀区知春路太月 园 10号楼 103, 通讯地址北京市海淀区知春路 27号量子芯座 11层。 2003.08.04-2006.01.03 任职北京同方微电子有限公司设计部工程师, 2006.01.04-2010.06.10 任职北京同方微电子有限公司模拟部工程师, 2010.06.11-至今任职北京同方微电子有限公司研发四部工程师。

10、张廷暄

张廷暄为具有完全民事行为能力的自然人, 1974年12月生, 中国国籍, 无 国外居留权, 身份证号码 61030219741205465X, 住所北京市昌平区回龙观龙锦 苑2区7栋5单元201,通讯地址北京市海淀区知春路27号量子芯座11层。 2002.07.08-2009.12.28 任职北京同方微电子有限公司设计部工程师, 2009.12.29-2010.06.10 任职北京同方微电子有限公司模拟部工程师, 2010.06.11-至今任职北京同方微电子有限公司研发二部工程师。

11、孟庆云

孟庆云为具有完全民事行为能力的自然人, 1975年12月生, 中国国籍, 无 国外居留权, 身份证号码 372524197512070017, 住所北京市昌平区天通苑西苑 一区 31 号楼 3-302,通讯地址北京市海淀区知春路 27 号量子芯座 11 层。 2001.12.13-2010.06.10 任职北京同方微电子有限公司系统部工程师, 2010.06.11-至今任职北京同方微电子有限公司市场部销售员。

12、王强

王强为具有完全民事行为能力的自然人, 1974年9月生, 中国国籍, 无国 外居留权, 身份证号码 110107197409300656, 住所北京市丰台区梅市口路 12号 院 8 楼 4 门 1803 号,通讯地址北京市海淀区知春路 27 号量子芯座 11 层。 2002.03.20-2010.06.10 任职北京同方微电子有限公司系统部工程师, 2010.06.11-至今任职北京同方微电子有限公司研发三部工程师。

13、邰晓鹏

邰晓鹏为具有完全民事行为能力的自然人,1976年10月生,中国国籍,无 国外居留权, 身份证号码 610322197610241611, 住所北京市海淀区清河中街 69 号院 5-1203, 通讯地址北京市海淀区知春路 27号量子芯座 11层。 2002.04.01-2006.01.03 任职北京同方微电子有限公司设计部工程师, 2006.01.04-2010.06.10 任职北京同方微电子有限公司模拟部工程师, 2010.06.11-至今任职北京同方微电子有限公司 研发二部工程师。

14、陈冈

陈冈为具有完全民事行为能力的自然人, 1974年5月生, 中国国籍, 无国 外居留权, 身份证号码 110108197405191436, 住所北京市朝阳区亚运村安慧北 里 4号楼 1901, 通讯地址北京市海淀区知春路 27号量子芯座 11 层。 2002.08.14-2010.06.10 任职北京同方微电子有限公司设计部工程师, 2010.06.11-至今任职北京同方微电子有限公司研发三部工程师。

15、黄均

黄均为具有完全民事行为能力的自然人, 1977年8月生, 中国国籍, 无国 外居留权,身份证号码 510108197708101519,住所北京市昌平区回龙观龙博苑 2 区 8-4-601, 通讯地址北京市海淀区知春路 27 号量子芯座 11 层。

2002.02.25-2010.06.10 任职北京同方微电子有限公司设计部工程师, 2010.06.11-至今任职北京同方微电子有限公司研发三部工程师。

16、赵维健

赵维健为具有完全民事行为能力的自然人, 1965年2月生, 中国国籍, 无 国外居留权, 身份证号码 110105196502247311, 住所北京市海淀区五道口华清 嘉园甲 15号楼 1702, 通讯地址北京市海淀区知春路 27号量子芯座 11层。 2001.12.13-2006.08.30 任职北京同方微电子有限公司执行总裁、监事, 2010.05.18-2010.10.19 任职同方股份有限公司副总裁, 2006.09.01 至今任职 北京同方微电子有限公司总经理、董事。

17、葛元庆

$6-4-6$

葛元庆为具有完全民事行为能力的自然人, 1965年2月生, 中国国籍, 无 国外居留权, 身份证号码 110105195908211517, 北京市海淀区清华园清华大学 南6楼3单元403号,通讯地址北京市海淀区知春路27号量子芯座11层。 2001.12.13-2005.01.03 任职北京同方微电子有限公司总工程师, 2005.01.03-至今 任职北京同方微电子有限公司副总经理。

(二)结论

1、高新技术企业间人才竞争日趋激烈,流动性很高,同方微电子在发展的 过程为防范核心技术人才流失的风险,通过中高层管理人员和核心技术人员持 股, 增强相关人员对公司的归属感, 以减少人才流失。2006年9月1日, 同方 微电子 2005年年度股东会决议,同意赵伟国将其持有的公司 7%股权转让给陆致 成;同意陈弘毅将其持有的公司7%股权转让给赵维健。陆致成、赵维健合计持 有的公司 14%股权为代同方微电子中高层管理人员及核心技术人员持有(具体内 容详见"《法律意见书》-6.2.11")。由于2006年同方微电子业务尚不成熟,为 促进公司业务更好发展, 对公司管理层和核心技术人员形成更有效促进作用, 待 公司发展成熟和稳定时, 由同方微电子董事会和股东大会再行确定股权落实方 案。2010年10月18日,同方微电子召开第二届第四次董事会和2010年第一次 股东会,确定上述股权最终落实对象,共为23名,均为公司中高层管理人员及 核心技术人员。清晶微是作为专门的持股公司而设立的,由17名自然人作为出 资人,清晶现持有同方微电子3.92%股权。区分法人股的原因是从上述团队成员 的年龄、贡献程度、服务年限、稳定性、信任度、约束性等方面综合考虑较同方 微电子的 8 名自然人股东有较大差异, 存在不确定性因素, 流动性更大一些。由 上述人员出资成立清晶微间接持有同方微电子的股权,通过制度上的安排降低上 述人员因间接持有股权的可流通性,防止其在公司上市及股票禁售期结束后,立 即抛售股票, 使团队成员长期稳定便于同方微电子的经营管理, 促进同方微电子 未来健康发展,从而达到留住人才的目的。同方微电子8名自然人股东由于长期 为公司提供服务, 对公司归属感和认同感较强, 贡献较大, 级别较高, 忠诚度、 信赖度都较高,比较稳定,若也通过清晶微持股,则制度上的安排导致的较高税 负弱化了本次对8名自然人的奖励效果。最终,为更好的促进公司的发展,公司 董事会和股东会决定上述8名自然人直接持有同方微电子股权。赵维健、葛元庆

作为公司的总经理、常务副总经理分别直接和间接持有同方微电子股权的目的, 一是奖励二位为公司发展所做的重大贡献,二是体现其与团队共进退的精神,三 是其他员工持有的清晶微股权比较分散,二人作为清晶微的第一大和第二大股东 能够更好的进行管理。

2、根据同方微电子23名中高层管理人员及核心技术人员的承诺、本所律师 对上述人员逐一当面核查,上述人员所持股权系其真实所有的,权属清晰,不存 在代持股份的行为。

二、《补正通知书》2:"请补充说明清晶微科技、晶源电子、同方微电子的 法定代表人陆致成的基本情况,其与晶源电子控股股东、实际控制人的关系。 在本次交易过程中,陆致成退出对同方微电子的直接持股并未参股清晶微科技 的原因,是否存在其他安排。"

本所律师经核杳并发表意见如下:

(一) 陆致成的基本情况

陆致成为具有完全民事行为能力的自然人, 1948年8月生, 中国国籍, 无 国外居留权, 身份证号码 110108194808278938, 硕士、研究员, 毕业于清华大 学热能工程系。1977-1996, 清华大学热能工程系讲师、教授。1989年, 创办了 北京清华人工环境工程公司, 任职总经理。1997年6月, 同方股份成立, 任职 董事会董事、总裁。2001年4月至今,任同方股份董事会副董事长、总裁。

陆致成先生目前除了担任同方股份控股股东清华控股的董事外,主要在同方 股份以及同方股份子公司任职或兼职,并未在晶源电子实际控制人教育部,以及 同方股份及其子公司以外的单位任职或兼职。

陆致成先生主要任职情况如下:

序号	单位名称	与同方股份关系或	职务
		持股比例
	教育部	实际控制人	无任职

序号	单位名称	与同方股份关系或	职务
		持股比例
$\overline{2}$	清华控股有限公司	控股股东	董事
3	同方股份有限公司		副董事长、总裁
4	唐山晶源裕丰电子股份有限公司	25.00%	董事长
5	同方威视技术股份有限公司	76.00%	董事
6	北京同方微电子有限公司	86.00%	董事长
$\overline{7}$	北京同方创新投资有限公司	100.00%	董事长
8	同方工业有限公司	100.00%	董事长
9	山东同方鲁颖电子有限公司	83.07%	董事长
$10^{\circ}$	同方锐安科技有限公司	100.00%	董事长
11	北京同方软件股份有限公司	74.00%	董事长
12	同方光盘股份有限公司	98.98%	董事长
13	北京同方光盘股份有限公司	98.98%	董事长
14	沈阳同方多媒体科技有限公司	100.00%	董事长
15	深圳市同方多媒体科技有限公司	100.00%	董事长
16	北京同方凌讯科技有限公司	93.10%	董事长
17	北京同方吉兆科技有限公司	85.46%	董事长
18	同方健康科技(北京)有限公司	42.23%	董事长
19	同方鼎欣信息技术有限公司	80.00%	董事长
20	Resuccess Investments Ltd.	100.00%	董事
21	泰豪科技股份有限公司	22.64%	董事长
22	南通同方半导体有限公司	99%	董事长
23	同方光电科技有限公司	100.00%	董事长
24	同方光电(香港)有限公司	45.00%	董事长
25	北京同方房地产开发有限公司	100.00%	董事长
26	无锡同方创新科技园有限公司	100.00%	董事长
27	同方鞍山科技园有限公司	100.00%	董事长
28	沈阳同方科技园有限公司	100.00%	董事长
29	南通同方科技园有限公司	99%	董事长
30	北京市同方教育培训学校	100.00%	董事长、校长

补充法律意见书(一)

序号	单位名称	与同方股份关系或	职务
		持股比例
31	Technovator Int Private Ltd.	47.36%	董事长
32	THTF USA, INC.	100.00%	董事长
33	TONGFANG ASIA PACIFIC (R&D	100.00%	董事长
	Center) PTE. LTD.

(二) 结论

2006年9月1日, 同方微电子2005年年度股东会决议, 同意赵伟国将其持 有的公司 7%股权转让给陆致成; 同意陈弘毅将其持有的公司 7%股权转让给赵 维健。陆致成、赵维健合计持有的公司14%股权为代同方微电子中高层管理人员 及核心技术人员持有(具体内容详见"《法律意见书》—6.2.11")。由于2006年 同方微电子业务尚不成熟,为促进公司业务更好发展,对公司管理层和核心技术 人员形成更有效促进作用,待公司发展成熟和稳定时,由同方微电子董事会和股 东大会再行确定股权落实方案。2010年10月18日,同方微电子召开第二届第 四次董事会和2010年第一次股东会,确定上述股权最终落实对象。

根据《关于实施<关于规范国有企业职工持股、投资的意见>有关问题的通 知》(国资发改革〔2009〕49号)的规定,陆致成作为母公司的高层管理人员不 得直接或间接持有企业所出资各级子企业、参股企业及集团公司所出资其他企业 股权。陆致成作为本次重组交易对方的代表主要在同方股份任职, 虽担任同方微 电子的董事长,除履行董事长职务外未实际参与同方微电子的经营管理活动,不 符合同方微电子本次奖励的要求,因此其未持有同方微电子的股权也未持有清晶 微的股权。根据陆致成的承诺、本所律师对陆致成本人的当面核查、同方微电子

的话当核杳,陆致成的退出行为系其解除代持关系,是真实的意思表示,不存在 其他的安排。

三、《补正通知书》3:"请补充提供晶源电子控股股东、实际控制人下属全 部企业及其董、监事、高管人员、清晶微科技现有17名自然人股东,以及上述 人员的直系亲属在本次交易前六个月内买卖晶源电子股票的具体情况。"

本所律师经核查并发表意见如下:

(一) 具体情况

鉴于本次重大资产重组系晶源电子控股股东同方股份将其控股的同方微电 子注入晶源电子。晶源电子与同方微电子同为同方股份的一级控股子公司,除清 华控股、同方股份外其它关联方均未参与本次交易及在法律禁止的期限内知悉本 次交易的具体过程。并且同方股份在日常经营活动中与实际控制人教育部、控股 股东清华控股下属企业间均独立经营。因此,上市公司特向中国证监会申请豁免 除以下范围外的其它关联方、其它关联方董、监事、高管人员及其直系亲属在本 次交易前六个月买卖晶源电子股票的情况予以豁免补充杳询: 间接控股股东清华 控股以及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属; 控股股东同方股份以及其 董事、监事、高级管理人员及其直系亲属: 清晶微科技现有17名自然人股东及 其直系亲属。

根据晶源电子提供的中国登记结算有限责任公司深圳分公司的交易杳询结 果,停牌日前6个月(2010年3月17日)至重组报告书公告日期间,补充核杳 范围内人员或机构除同方股份外不存在买卖晶源电子股票的情形。

同方股份于 2010年6月 28日买入 33.750.000股晶源电子股票, 目前持有晶 源电子股票的数量仍为 33,750,000 股。

(二)结论

同方股份买入晶源电子股票的行为是同方股份向晶源科技发行股份购买晶

源科技持有晶源电子股份交易的必经程序,核查情况详见"《法律意见书》—— 10.2"。上述交易不涉嫌内幕交易, 对本次重大资产重组没有实质性法律障碍。

四、《补正通知书》4:"请申请人根据重组办法的相关规定,补充提供本次 交易相关内幕信息知情人在交易前六个月内买卖同方股份的具体情况"

本所律师经核查并发表意见如下:

(一) 具体情况

根据晶源电子提供的中国登记结算有限责任公司上海分公司的交易查询结 果(以下简称查询结果), 停牌日前6个月(2010年3月17日)至重组报告书 公告日期间,下列相关人员存在买卖同方股份股票的情形:

1、清华控股董事龙大伟的配偶曹兰存在买卖同方股份的行为,具体为: 2010 年 4月19日买入50000股同方股份的股票, 2010年4月19日买入73.100股同 方股份的股票, 2010年5月4日卖出123,100股晶源电子股票, 目前没有持有同 方股份股票。

2、同方股份副总裁薛霖存在买卖同方股份的行为,具体为: 2010年4月12 日卖出 3,000 股同方股份的股票, 2010 年 4 月 20 日卖出 2,600 股同方股份的股 票, 2010年5月5日卖出2,000股同方股份的股票, 2010年5月6日卖出3,000 股同方股份的股票,目前持有同方股份 5,000 股股票。

3、同方股份副总裁薛霖的父亲薛福兴存在买卖同方股份的行为,具体为: 2010年4月15日卖出10股同方股份的股票,目前没有持有同方股份股票。

4、同方副总裁王明亮的配偶罗海玲存在买卖同方股份的行为,具体为: 2010 年 3月 17日买入 1,000股同方股份的股票, 2010年 3月 23日买入 2,700股同 方股份的股票, 2010年4月2日买入2,000股同方股份的股票, 2010年4月12 日卖出 5,700股同方股份的股票, 2010年 4月 15日买入 5,000股同方股份的股 票, 2010年4月2日卖出5,000股同方股份的股票, 2010年4月16日买入5, 000 股同方股份的股票, 2010 年 4 月 19 日卖出 5,000 股同方股份的股票, 2010 年5月6日卖出10,000股同方股份的股票,2010年5月14日买入700股同方

股份的股票,2010年5月18日卖出700股同方股份的股票,目前没有持有同方 股份股票。

5、同方股份监事刘刚的配偶韩冰存在买卖同方股份的行为, 具体为: 2010 年5月7日卖出11.400股同方股份股票, 2010年10月19日卖出1,700股同方 股份股票, 目前不持有同方股份股票。

6、晶源电子董事潘晋的配偶邵敏存在买卖同方股份的行为,具体为: 2010 年 8 月 18 日卖出 15.000 股同方股份的股票, 目前没有持有同方股份股票。

7、清晶微股东陈冈的配偶张萌在存在买卖同方股份的行为, 具体为: 2010 年 6 月 8 日买入 600 股同方股份的股票, 2010 年 6 月 10 日卖出 600 股同方股份 的股票, 2010年6月11日买入200股同方股份的股票, 2010年8月16日买入 100 股同方股份的股票, 2010 年 8 月 26 日买入 100 股同方股份的股票, 2010 年 8月31日买入200股同方股份的股票, 2010年10月15日卖出600股同方股份 的股票,目前不持有同方股份股票。

8、清晶微股东陈冈的父亲陈大元存在买卖同方股份的行为,具体为: 2010 年 3 月 25 日卖出 4,000 股同方股份的股票, 目前没有持有同方股份股票。

9、清晶微股东黄钧本人存在买卖同方股份的行为,具体为: 2010年3月25 日卖出300股同方股份的股票, 2010年4月12日卖出200股同方股份的股票, 2010年4月19日买入600股同方股份的股票, 2010年4月20日卖出300股同 方股份的股票, 2010年4月28日买入300股同方股份的股票, 2010年4月29 日卖出 400 股同方股份的股票, 2010 年 4 月 30 日买入 200 股同方股份的股票, 2010年5月4日卖出200股同方股份的股票, 2010年5月6日卖出200股同方 股份的股票, 2010年6月30日买入200股同方股份的股票, 2010年7月2日买 入 200 股同方股份的股票, 2010年9月14日卖出 200 股同方股份的股票, 2010 年9月16日买入200股同方股份的股票, 2010年9月29日买入100股同方股 份的股票, 2010年10月12日买入100股同方股份的股票, 目前持有同方股份 600 股股票。

(二) 核杳情况

1、清华控股出具说明: 龙大伟先生为本公司下属控股子公司诚志股份有限 公司董事、总裁, 2010年7月21日, 清华大学经营资产管理委员会第51次会 议召开,同意龙大伟任清华控股第三届董事会董事。在晶源电子本次重组预案董 事会决议公告之前,他没有参与上述事宜的任何实质性工作并获知任何内幕信 息。本公司参与上述事宜的有关人员对相关信息始终严格保密,未向包括龙大伟、 曹兰在内的非相关人员提供任何内幕信息或者买卖同方股份股票的建议。

根据清华控股的说明及查询结果,龙大伟的配偶曹兰进行最后一笔股票交易 时龙大伟尚未任职清华控股的董事。

龙大伟已于 2011年3月2日出具声明: 本人于 2010年7月 21日起任清华 控股有限公司董事。在晶源电子本次重组预案董事会决议公告之前,本人没有参 与上述事官的任何实质性工作, 未知悉或者探知任何有关上述事宜的内幕信息, 也从未向曹兰讳规诱露有关上述事宜的任何内幕信息或者提供任何买卖同方股 份股票的建议。

龙大伟的配偶曹兰已干2011年3月2日出具书面承诺:本人在自查期间买 卖同方股份股票,是在并未了解任何有关晶源电子本次非公开发行股份购买资产 事官的信息情况下操作的, 是根据自身的判断所进行的投资行为, 本人从未知悉 或者探知任何有关前述事官的内幕信息,也从未向包括龙大伟在内的任何人了解 任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖同方股份股票的建议。

2、同方股份出具说明: 薛霖女士于 2010年5月12日起任本公司副总裁, 在晶源电子本次重组预案董事会决议公告之前,没有参与上述事宜的任何实质性 工作并获知任何内幕信息。本公司参与本次晶源电子重组事宜的具体执行人员已 经根据本公司的规定对相关信息始终严格保密,未向包括但不限于刘刚、韩冰、 干明亮、罗海玲、薛霖、薛福兴在内的非相关人员提供任何内幕信息或者买卖本 公司股票的建议。

根据同方股份的说明及查询结果,薛霖讲行最后一笔股票交易时尚未任职同 方股份副总裁。

同方股份副总裁薛霖已于2011年3月2日出具声明:本人没有参与晶源电

子重组事官的任何实质性工作,未知悉或者探知任何有关上述事官的内幕信息, 也从未向薛福兴讳规诱露有关上述事宜的任何内幕信息或者提供任何买卖同方 股份股票的建议。本人在核查期间买卖同方股份股票,是根据自身的判断所进行 的投资行为。

3、同方股份出具说明,详见"本补充法律书(一)一四一(二)一2"。

根据同方股份的说明及杳询结果,薛霖的父亲薛福兴进行最后一笔股票交易 时薛霖尚未任职同方股份副总裁。

同方股份副总裁薛霖已于2011年3月2日出具声明,详见"本补充法律书 $(-)$ - $\mathbb{I}$ - $($ $\mathbb{I}$ ) -2".

同方股份副总裁薛霖的父亲薛福兴已于2011年3月2日出具书面承诺:本 人在自杳期间买卖同方股份股票,是在并未了解任何有关晶源电子本次非公开发 行股份购买资产事宜的信息情况下操作的,是根据自身的判断所进行的投资行 为,本人从未知悉或者探知任何有关前述事官的内幕信息,也从未向包括薛霖在 内的任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖同方股份股票的建议。

4、同方股份出具说明: 王明亮先生于 2010年5月12日起任本公司副总裁, 在晶源电子本次重组预案董事会决议公告之前,没有参与上述事宜的任何实质性 工作并获知任何内幕信息。本公司参与上述事宜的具体执行人员已经根据本公司 的规定对相关信息始终严格保密, 未向包括但不限于刘刚、韩冰、王明亮、罗海 玲、薛霖、薛福兴在内的非相关人员提供任何内幕信息或者买卖本公司股票的建 议。

根据同方股份的说明及查询结果, 王明亮的配偶罗海玲讲行最后两笔股票交 易前王明亮尚未任职同方股份副总裁。根据王明亮于 2011 年 2 月 28 日出具的声 明,其未参与本次晶源电子任何实质性工作,未知悉或者探知任何有关上述事官 的内幕信息,也从未向罗海玲违规透露有关上述事宜的任何内幕信息或者提供任 何买卖同方股份股票的建议。虽然在王明亮的配偶罗海玲进行最后两笔股票交易 时, 王明亮已经任职同方股份副总裁, 但是罗海玲是根据自身的判断所讲行的投 资行为。罗海玲已于2011年2月28日出具书面承诺:本人在自杳期间买卖同方

$\mathfrak{Z}$

股份股票,是在并未了解任何有关晶源电子本次非公开发行股份购买资产事宜的 信息情况下操作的,是根据自身的判断所进行的投资行为,本人从未知悉或者探 知任何有关前述事宜的内幕信息,也从未向包括王明亮在内的任何人了解任何相 关内幕信息或者接受任何关于买卖同方股份股票的建议。

5、同方股份出具说明: 刘刚先生现担任本公司第五届监事会监事, 在晶源 电子本次重组预案董事会决议公告之前,他没有参与上述事宜的任何实质性工作 并获知任何内幕信息。本公司参与上述事宜的具体执行人员已经根据本公司的规 定对相关信息始终严格保密,未向包括但不限于刘刚、韩冰、王明亮、罗海玲、 薛霖、薛福兴在内的非相关人员提供任何内幕信息或者买卖本公司股票的建议。

根据上述说明及刘刚其本人于2011年2月27日出具的声明,其虽任职同方 股份监事会监事,但是没有参与本次重组相关事宜的任何实质性工作,未知悉或 者探知任何有关上述事宜的内幕信息,也从未向韩冰违规透露有关上述事宜的任 何内幕信息或者提供任何买卖同方股份股票的建议。

刘刚配偶韩冰已于2011年2月27日出具书面承诺:本人在自查期间买卖同 方股份股票,是在并未了解任何有关晶源电子本次非公开发行股份购买资产事宜 的信息情况下操作的,是根据自身的判断所进行的投资行为,本人从未知悉或者 探知任何有关前述事宜的内幕信息,也从未向包括刘刚在内的任何人了解任何相 关内幕信息或者接受任何关于买卖同方股份股票的建议。

6、晶源电子出具说明: 潘晋干 2010年 10 月 11 日被公司第三届董事会提名 为公司第四届董事会非独立董事候选人,并于2010年10月29日经公司2010 年第一次临时股东大会审议通过。在公司本次重组停牌前,潘晋未担任公司董事、 监事及高级管理人员,未获知公司本次资产重组事宜任何信息。本公司参与上述 事宜的具体执行人员已经根据本公司的规定对本次非公开发行股份购买资产事 宜的信息始终严格保密,未向包括潘晋、邵敏在内非相关人员提供任何内幕信息 或者买卖同方股份股票的建议。

根据上述说明,潘晋在其配偶进行股票交易时未任职晶源电子董事。亦未曾 向其透露任何有关上述事宜的任何内幕信息其买卖同方股份股票的建议。潘晋已 于 2011年3月2日出具声明: 本人在本次晶源电子股票停牌前没有参与重组事

宜的任何实质性工作,未知悉或者探知任何有关上述事宜的内幕信息,也从未向 邵敏违规透露有关上述事官的任何内幕信息或者提供任何买卖同方股份股票的 建议。

潘晋配偶邵敏已于 2011 年 3 月 1 日出具书面承诺: 本人在自查期间买卖同 方股份股票,是在并未了解任何有关晶源电子本次非公开发行股份购买资产事宜 的信息情况下操作的,是根据自身的判断所进行的投资行为,本人从未知悉或者 探知任何有关前述事宜的内幕信息,也从未向包括潘晋在内的任何人了解任何相 关内幕信息或者接受任何关于买卖同方股份股票的建议。

同方股份出具说明:本公司参与上述事宜的具体执行人员已经根据本公司的 规定对相关信息始终严格保密,未向包括但不限于刘刚、韩冰、王明亮、罗海玲、 薛霖、薛福兴在内的非相关人员提供任何内幕信息或者买卖本公司股票的建议。

7、清晶微出具声明: 陈冈为本公司小股东, 拥有本公司 0.42%股权。在本 公司成立之前,陈冈没有参与上述事宜的任何实质性工作并获知任何信息。本公 司参与上述事宜的具体执行人员已经根据本公司的规定对相关信息始终严格保 密,未向包括陈冈、张萌、陈大元在内非相关人员提供任何内幕信息或者买卖同 方股份股票的建议。

陈冈之妻张萌进行最后一笔股票交易前,清晶微尚未成立。陈冈作为清晶微 科技的股东,在清晶微科技成立之前,没有参与本次交易事官的任何实质性工作, 未知悉或者探知任何有关前述事官的内幕信息。陈冈之妻张萌进行最后一笔股票 交易时清晶微虽然已经成立,但陈冈也从未向张萌、陈大元违规透露有关上述事 宜的任何内幕信息或者提供任何买卖同方股份股票的建议。其已于2011年2月 25日出具上述声明。

陈冈之妻张萌已于2011年2月25日出具书面承诺:本人在核查期间买卖同 方股份股票,是在并未了解任何有关晶源电子本次非公开发行股份购买资产事宜 的信息情况下操作的,是根据自身的判断所进行的投资行为,本人从未知悉或者 探知任何有关前述事宜的内幕信息,也从未向包括陈冈在内的任何人了解任何相 关内幕信息或者接受任何关于买卖同方股份股票的建议。

8、陈冈之父陈大元进行股票交易时,清晶微尚未成立,陈冈作为清晶微科 技的股东,在清晶微科技成立之前,没有参与本次交易事宜的任何实质性工作, 未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息。也从未向张萌、陈大元违规透露 有关上述事宜的任何内幕信息或者提供任何买卖同方股份股票的建议。其已于 2011年3月2日出具上述声明。

陈冈之父陈大元已于2011年2月25日出具书面承诺:本人在核查期间买卖 同方股份股票,是在并未了解任何有关晶源电子本次非公开发行股份购买资产事 官的信息情况下操作的, 是根据自身的判断所进行的投资行为, 本人从未知悉或 者探知任何有关前述事宜的内幕信息,也从未向包括陈冈在内的任何人了解任何 相关内幕信息或者接受任何关于买卖同方股份股票的建议。

清晶微出具声明: 陈冈为本公司小股东, 拥有本公司 0.42%股权。在本公司 成立之前, 陈冈没有参与上述事官的任何实质性工作并获知任何信息。本公司参 与上述事宜的具体执行人员已经根据本公司的规定对相关信息始终严格保密,未 向包括陈冈、张萌、陈大元在内非相关人员提供任何内幕信息或者买卖同方股份 股票的建议。

9、清晶微出具声明: 黄钧为本公司小股东, 拥有本公司 0.42%股权。在本 公司成立之前, 黄钧没有参与上述事官的任何实质性工作并获知任何信息。本公 司参与上述事宜的具体执行人员已经根据本公司的规定对相关信息始终严格保 密,未向包括黄钧在内非相关人员提供任何内幕信息或者买卖同方股份股票的建 议。

黄钧已于2011年2月25日出具声明:作为清晶微科技的股东,在清晶微科 技成立之前,本人没有参与本次交易事官的任何实质性工作,未知悉或者探知任 何有关前述事官的内幕信息,也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任 何关于买卖同方股份股票的建议。本人在核查期间买卖同方股份股票, 是根据自 身的判断所进行的投资行为。

(三)结论

根据晶源电子提供的中国证券登记结算有限责任公司查询结果、同方股份的

说明、清晶微的说明、相关人员对买卖股票的声明及承诺、本所律师的适当核查 等,该等交易不涉嫌内幕交易,对本次重大资产重组没有实质性法律障碍。

本补充法律意见书正本八份, 具有同等法律效力。

(以下无正文)