Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Regulatory Filings 2011

Jan 7, 2011

晶源电子董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明

唐山晶源裕丰电子股份有限公司董事会关于重组履行法定程序 的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明

按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重 大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《信 息披露业务备忘录第 13 号——重大资产重组》的要求，唐山晶源裕丰电子股份 有限公司（以下简称“公司”）董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完 备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：

一、关于本次资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明 1 、关于信息披露

（1）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司申请，公 司股票于 2010 年 9 月 20 日开市起临时停牌。

（2）2010 年 9 月 27 日，公司发布了关于重大资产收购事项停牌的公告： 经董事会核实，公司正在筹划重大资产收购事项。公司股票将自 2010 年 9 月 27 日起继续停牌。停牌期间，公司将根据进展情况，按照有关要求及时披露相关信 息。公司承诺于 2010 年 10 月 27 日前披露符合要求的相关预案或报告书，逾期 未能披露的，公司股票将于 2010 年 10 月 27 日恢复交易，并自公司股票复牌之 日起三个月内不再筹划该事项。如本公司在停牌期限内终止筹划重大资产收购 的，公司将及时披露终止筹划重大资产收购相关公告，并承诺自复牌之日起三个 月内不再筹划重大资产收购事项，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产收购 相关公告后恢复交易。

（3）停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。

（4）2010 年 11 月 12 日，公司召开了第四届董事会第二次会议，按照相关 规定公告了董事会决议、重组预案、独立财务顾问核查意见、独立董事意见等相 关材料，并复牌。

（5）公告预案后至公告重组报告书期间，公司每个月发布一次重大资产重 组事项进展情况公告。

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晶源电子董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明

（6）2011 年1 月7 日，公司召开了第四届董事会第四次会议，按照相关规 定公告了董事会决议、重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书、审计报告、 评估报告书等相关材料，并发出了召开公司临时股东大会的通知。

2 、关于本次重组程序

2010 年 11 月 6 日，公司与同方股份有限公司、北京清晶微科技有限公司、 赵维健、葛元庆、吴行军、段立、孟红霞、宋翌、丁义民、李刚签署了《非公开 发行股票购买资产协议》。

2010 年 11 月 7 日，同方股份第五届第九次董事会审议通过了本次交易。 2010 年 11 月 7 日，清晶微科技股东大会审议通过了本次交易。

2010 年 11 月 7 日，经独立董事事前认可，本次非公开发行股份购买资产暨 关联交易预案提交公司第四届董事会第二次会议审议并获得批准。独立财务顾问 西南证券对本次发行股份购买资产出具了独立财务顾问核查意见。

2010 年 11 月 12 日，公司将按照相关规定公告了董事会决议、重组预案、 独立财务顾问核查意见、独立董事意见等相关材料。

2010 年 11 月 12 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司对交易标的出具 了审计报告（（2010）京会兴审字第 1-149 号）和盈利预测审核报告（（2010）京 会兴核字第 1-52 号）。2010 年 11 月 22 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司 对晶源电子出具了备考财务报告审计报告（（2010）京会兴审字第 1-150 号）和 盈利预测审核报告（（2010）京会兴核字第 1-53 号）。

2010 年 11 月 15 日，中发国际资产评估有限公司对标的资产出具了《资产 评估报告书》（中发评报字【2010】第 083 号）。

2010 年 12 月 14 日，教育部为本次交易出具了《教育部关于同意唐山晶源 裕丰电子股份有限公司实施重大资产重组有关事宜的批复》（教技发函【2010】 91 号），同意了本次交易。

2011 年 1 月 6 日，教育部对交易标的的评估结果出具了备案文件。

2011 年 1 月 6 日，公司与同方股份有限公司、北京清晶微科技有限公司、

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赵维健、葛元庆、吴行军、段立、孟红霞、宋翌、丁义民、李刚签署了《非公开 发行股票购买资产之补充协议》。

2011 年 1 月 7 日，同方股份第五届第十一次董事会审议通过了本次交易。 2011 年 1 月 7 日，清晶微科技股东大会审议通过了本次交易。

2011 年 1 月 7 日，经独立董事事前认可，本次非公开发行股份购买资产暨 关联交易方案提交公司第四届董事会第四次会议审议并获得批准。独立财务顾问 西南证券对本次发行股份购买资产出具了《独立财务顾问报告》。法律顾问北京 市中咨律师事务所对本次发行股份购买资产出具了《法律意见书》。

2011 年 1 月 8 日，公司将按照相关规定公告了董事会决议、重组报告书、 独立财务顾问报告、法律意见书、审计报告、评估报告书等相关材料，并发出了 召开公司临时股东大会的通知。

二、关于提交法律文件的有效性说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》以及《信息披露业务备忘录 第 13 号——重大资产重组》的规定，本公司董事会就本次非公开发行股份购买 资产暨关联交易事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声 明和保证：公司就本次非公开发行股份购买资产事宜所提交的法律文件不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真 实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。。

公司董事会认为，公司本次非公开发行股份购买资产暨关联交易履行的法定 程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次 向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

特此说明。

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（此页无正文，为《唐山晶源裕丰电子股份有限公司董事会关于重组履行法定程 序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》盖章页）

唐山晶源裕丰电子股份有限公司董事会

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