Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2009

Feb 26, 2010

北京兴华会计师事务所有限责任公司

唐山晶源裕丰电子 股份有限公司

内部控制鉴证报告

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内部控制鉴证报告

附件：

唐山晶源裕丰电子股份有限公司内部控制及其有效性认定的自我评价报告

北京兴华会计师事务所有限责任公司

地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层 2209 室

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内部控制鉴证报告

（ 2010 ）京会兴核字第 1-13 号

唐山晶源裕丰电子股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了唐山晶源裕丰电子股份有限公司（以下简称“贵公 司”）管理层对截至 2009 年 12 月 31 与财务报表相关的内部控制有效性的认定。 贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部颁 布的《企业内部控制基本规范》（财会【2008】7 号）及相关具体规范对 2009 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定。我们的责任是对贵 公司截至 2009 年 12 月 31 日止内部控制的有效性发表意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》和《内部控制审核指导意见》的规定执行了鉴证 业务。该准则及指导意见要求我们计划和实施鉴证工作，以对贵公司在所有重 大方面保持了与财务报表相关的内部控制有效性评价是否不存在重大错报获取 合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的 合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴 证工作为发表意见提供了合理的基础。

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现 的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控 制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具

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有一定的风险。

我们认为， 贵公司管理层按照内部控制有效性认定的标准于 2009 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 本报告仅供贵公司上报深圳证券交易所使用，不得用于其它目的。

附件：唐山晶源裕丰电子股份有限公司关于 2009 年度内部控制自我评价报告

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中国注册会计师： 王全洲

中国注册会计师： 杨轶辉

· 中国 北京市 二○一○年二月二十五日

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唐山晶源裕丰电子股份有限公司 关于 2009 年度内部控制自我评价报告

根据深圳证券交易所《关于做好上市公司2009 年年度报告工作的通知》的要 求，公司按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》(财会 [2008]7 号)、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《中小企业板上市公司 内部审计工作指引》等规定，对公司内部控制制度进行了全面的检查，在查阅公司 的各项管理制度，了解公司各部门和子公司在内部控制方面所做工作的基础上，对 公司2009年度内控制度情况特别是与财务报告和信息披露有关的内部控制进行了 全面评价，现将公司2009年度内部控制的建立健全与实施情况报告如下：

一、公司建立和实施内部控制的目标和原则

1、公司建立和实施内部控制的目标

内部控制是公司董事会、监事会、管理层和全体员工实施的、旨在实现控制 目标的过程。公司建立和实施内部控制的目标为：合理保证企业经营管理合法合规、 资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发 展战略。

2、公司建立和实施内部控制遵循的原则

（1）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司的 各项业务和事项。

（2）重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高 风险领域。

（3）制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程 等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

（4）适应性原则。内部控制制度应当随着公司外部环境、经营业务、管理要 求等方面的变化而不断改进和完善。

（5）成本效益原则。内部控制制度应当在保证内部控制有效性的前提下，合 理权衡成本与效益的关系，争取以合理的成本实现更为有效的控制。

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二、公司内部控制体系建立健全情况

根据《企业内部控制基本规范》等规定，公司建立与实施有效的内部控制，应 当包括下列要素：(1)内部环境；(2)风险评估；(3)控制活动；(4)信息与沟通；(5) 内部监督。从这五个要素进行全面评价，本公司内部控制体系的建立和实施情况如 下：

1、内部环境

（1）、公司法人治理结构

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规 建立了完善的法人治理结构，公司股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分 明、各司其职、相互制衡、协调运作。

股东大会是公司的最高权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润 分配等重大事项的表决权，能够确保所有股东，特别是中小股东充分行使自己的权 利。

董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完 善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。公司董事会下设审计委员会、薪 酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会等四个专业委员会，并制定了相应的委 员会工作细则，其中，审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查 工作；薪酬与考核委员会主要负责制定公司高级管理人员的业绩考核体系与业绩考 核指标，制定和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；提名委员会主要负责 研究和推荐董事、高级管理人员的选择标准和程序，并对公司董事、高级管理人员 的人选进行审查并提出建议；战略委员会主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。

监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人员的行为及公司日常 经营运作、财务状况等进行监督和检查，并向股东大会负责及报告工作。

管理层实施总监岗位责任制，对各自职权范围内的内部控制制度的制定和有效 执行负责，行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。 （2）组织机构

公司根据行业特点及经营管理需要，设立了办公室、财务部、人力资源部、质 管部、营销部、采购部、生产计划部、技术部、审计部、董事会办公室等职能部门

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并制定了相应的岗位职责。各职能部门分工明确、各司其职、各负其责、相互配合、 相互制衡，确保了公司生产经营活动的有序健康运行，保障了控制目标的实现。

（3）内部审计

公司设立了审计部，配备了专职审计人员，审计部负责人由审计委员会提名， 董事会任免，直接对董事会负责。在审计委员会的指导下，独立行使审计职权。审 计部按照相关法律法规及规章制度的规定独立开展内部审计工作，对公司内部控制 执行情况进行审计、检查，对内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性、 准确性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展评价活动。

（4）人力资源政策与实务

公司根据实际情况制定了有利于企业可持续发展的人力资源政策，包括：员工 的聘用、培训、辞退与辞职；员工的薪酬、考核、晋升与奖惩；明确员工的岗位任 职条件、人员的专业胜任能力及评价标准等。同时，公司还根据实际工作的需要， 针对不同岗位展开多种形式的后续培训教育，使员工们都能胜任其工作岗位。

（5）管理控制方法

公司主要通过以下方法来实现整个公司经营活动的有效控制和监督：①制定年 度经营目标计划、明确年度工作要点；②通过财务等有关数据，比较实际业绩与计 划目标，并将比较差异结果通告有关层次的管理人员；③相关部门分析、调查差异 原因，并及时采取适当改进措施；④定期、不定期召开经理办公会、生产经营管理 例会，总结工作成绩，分析经营过程中出现的重大问题，查找原因，制定有关对策 加以改善。

2、风险评估

公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评估 体系,由管理层及时对公司的各类风险进行评估。根据设定的控制目标，全面系统 地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，并及时向总 经理提交报告及相应的防范措施，做到风险可控。同时，公司董事会注意到，在突 发事件应急机制方面有待进一步加强，应制定应急预案，明确各类重大突发事件的 监测、报告、处理的程序和时限，建立督察制度和责任追究制度。

3、控制活动

（1）建立健全制度

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公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中 小企业板上市公司内部审计工作指引》、《上市公司内部控制指引》等相关法律、 法规和规范性文件的规定，结合公司自身具体情况，已建立起了一套较为完善的内 部控制制度。

在公司治理方面，公司在按国家颁布的相关法律制定和修改《公司章程》外， 先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《总经理工作细则》、《独立董事工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《审计 委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、 《战略委员会工作细则》、《重大信息内部报告制度》、《内部审计工作制度》、 《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理办法》、《关 联交易管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》等一系列重大规章制度，以保证 公司规范运作，促进公司健康发展。

在公司日常经营管理中，建立了涵盖营销管理、采购管理、资金管理、财务核 算管理、技术管理、人力资源管理等各方面的内部控制制度。建立了ISO9001质量 管理体系、ISO14000环境管理体系、ISO18000职业健康安全管理体系和TS16949 汽车行业质量管理体系文件。上述各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行，对公 司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导的作用。

（2）控制措施

为保证公司控制目标的实现，公司建立了必要的控制程序，主要包括：交易授 权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、内部稽核控 制、运营分析控制、绩效考评控制及电子信息系统控制等。

交易授权控制：公司在交易授权方面按交易金额大小以及交易性质划分两种层 次的交易授权即一般授权和特别授权。对于一般性交易如购销业务、费用报销业务 采取各职能部门负责人、财务负责人、总经理或总经理授权人分级审批制度，以确 保各类业务按规定的流程进行。对于重大交易事项由董事会或股东大会决策权限审 议批准。

责任分工控制：对各个部门、各个环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工 制度，将各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离，形成相互制衡机制。

凭证与记录控制：公司制定了较为完善的凭证与记录的控制程序，制作了统一

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的单据格式，合理制定了凭证流转程序，对所有经济业务往来和操作过程需经相关 人员留痕确认进行控制。

资产接触与记录使用控制：为了较好的保护资产的安全和完整，公司建立了较 为完整的资产购入、保管、使用、维护和处置的规章制度，并得到有效的执行，使 资产的安全得到了根本的保证。财务部门建立固定资产卡片账与管理部门的设备台 账双重记录也保证了固定资产完整性。

内部稽核控制：公司的内部稽核包括二个层面：一是财务审核，即每一笔经济 业务制单后，均由财务主管人员审核，制单与审核职位相互分离，相互牵制；二是 内部审计，公司设立了审计部，在董事会审计委员会的领导下对公司的经济运行质 量、经济效益、内控制度建立和执行、各项费用的支出以及资产保护等进行审计和 监督。

运营分析控制：公司已建立运营情况分析制度，管理层及时综合地运用生产、 购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方 法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。

绩效考评控制：公司已建立和实施绩效考评制度，设置考核指标体系，对公司 内部各职责部门和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定 员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。

电子信息系统控制：主要包括一般控制和应用控制。公司在电子信息系统的维 护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作，保证信息及时有效 的传递、安全保存和维护。

4、信息与沟通

公司建立有信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、 传递范围等，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息的及时、有效。

公司通过内部局域网等现代化信息平台，使得各管理层级、各部门、各业务单 位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。同时，公司 还通过内部文件、内部宣传栏、内部邮件等手段及时、有效地传递公司制度的更新、 重大业务信息和企业文化信息的发布，以提高公司管理效率。此外，公司要求对口 部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行沟通和反 馈，以及通过市场调研、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。

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5、内部监督

公司已建立内部控制监督制度，明确内部审计机构和其他内部机构在内部监督 中的职责权限，规范了内部监督的程序、方法、要求以及日常监督和专项监督的范 围、频率。对监督过程中发现的内部控制缺陷，能及时分析缺陷的性质和产生的原 因，提出整改方案，并采取适当的形式及时向董事会、监事会或者管理层报告。 三、重点控制活动的实施情况

1、对子公司的管理控制

公司依据法律、法规及子公司章程的规定，对子公司的经营、资金、人员和财 务等方面进行必要的管控。除了监督控股子公司的日常经营管理活动是否严格遵循 相关制度的规定外，公司重点关注控股子公司涉及重大合同、重大资本支出和重大 损失等重大经济活动的合法合规性及效益性，以提高公司整体运作效率和抵抗风险 能力。各子公司的重大业务事项、重大财务事项等，已按照规定在第一时间报送母 公司，并定期提交财务报告。

2、关联交易的内部控制

公司根据深交所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，制定了《关联 交易管理制度》，规定了关联交易应遵循的基本原则、关联方的范围、关联交易的 内容、关联交易的定价原则等，明确了股东大会、董事会和董事长的审批权限及其 决策程序、关联交易的信息披露，确保关联交易的公允、合理，有效地维护了公司 及中小股东的利益。

2009年度，公司未发生关联交易事项。

3、会计管理系统的控制

公司根据《会计法》、《企业财务通则》、《企业会计准则》，制定了《财务管理 制度》，《成本、费用开支报销审批制度》等一系列财务规章制度，明确了各岗位 职责，并将内部控制和内部稽核的要求贯穿其中。公司财务系统记账、复核、过账、 结账、报表均由专人负责，以保证账簿记录内容完整、数字准确。在现金管理方面， 能遵守现金管理制度，保证库存现金账款相符；在账户管理方面，能正确使用银行 账户，每月与银行对账，现金按规定缴存银行，对支票进行严格的管理；在结算方 面作了详实的操作规定，保障及时、准确结算。

4、销售与收款的内部控制

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公司严格执行有关销售和收款方面的内控管理规范，对于合同签订、销售定价、 折扣政策、收款政策均有明确的授权与规定，可以保证销售与收款的真实性、合法 性。逾期账款能及时催收并查明原因，并按规定计提坏账准备，呆账冲销均由相关 管理层核准。

5、采购与付款的内部控制

公司制定了采购与审批、采购与验收、请款与付款控制流程。由公司业务部门、 生产部门、质管部门共同对供应商进行评价，建立合格供应商目录，对同一规格的 原料建立AB 供应商制度，由业务人员收集新的询价资料，保持报价的最新时效， 从而保证公司的正常生产，提高进货品质、降低进货成本。公司与供应商的结算， 由采购部门申请付款，经财务部审核无误后，报总经理授权人员审核批准后办理付 款。

6、生产和质量的内部控制

公司采用按产品类别和工序进行专业化分工协作的方式组织生产，制定了各工 序作业标准及《作业环境标准》、《安全生产规程》、《工装夹具管理规定》、《设备维 护保养规程》、《设备检定规程》《劳动纪律条例》等一系列车间标准生产流程和安 全、环保制度，确定不同生产岗位职责权限，明确对生产计划的制定、下达和调整， 确保生产的有序进行。

公司在生产过程中依据ISO90001：2000 标准的要求，对产品生产的全过程进 行严格的质量控制，从原材料料品质控制、生产过程品质控制、品质保证三个方面 进行产品质量控制；在购新原材料时严格检查质量证书并进行试用；原材料入库时 须先经过质量部门检验；结合产品的生产过程编制了《质量手册》和《质量控制程 序文件》等26个程序文件及相应的第三层文件（作业指导书）等，现已形成一套行 之有效的文件化质量管理体系加以贯彻和实施。

7、固定资产的内部控制

公司制定了《固定资产管理制度》，规定固定资产的采购必须由需求部门提出 申请，按不同额度经生产总监或总经理审批后，由采购部组织采购，大额设备招标 采购。固定资产的移动，填妥调拨单经主管领导批准当事人签名确认。固定资产的 报废和毁损应及时办理报废手续，对于未到年限进行报废的固定资产，要查核并分 析原因。规范固定资产的使用及管理，严格执行重要设备的使用责任、保管责任制

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度，确保固定资产的安全。

8、对外担保的内部控制

公司在《公司章程》中，严格规定了对外担保的审批权限和审批程序，明确规 定“未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保”，有效防范了公司对外担 保风险，维护公司及股东利益。

2009年度，公司不存在对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至2009 年12月31日的对外担保情况。

9、募集资金使用的内部控制

为规范公司募集资金的管理和运用，保障投资者的利益，公司根据《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金 管理细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，制定了《募集资金管理办法》， 对募集资金专户存储、使用、审批程序、投向变更、监督等各方面都做了严格规定， 以保证募集资金的存放与使用符合相关规定，提高募集资金的使用效益。

报告期内，公司严格募集资金的使用与管理，在募集资金项目建成的情况下， 将节余募集资金永久补充公司流动资金，已按规定经公司董事会、股东大会审议批 准，独立董事、保荐机构均发表了独立意见，不存在违反有关规定的情况。

10、对外投资的内部控制

公司对外投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，切实按照《公 司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规及规章制度的要求，履行严格的 投资决策和监督管理程序，控制投资风险、注重投资效益。

11、信息披露的内部控制

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及深圳证 券交易所《股票上市规则》等有关规定，制定了公司《信息披露管理制度》、《内 幕信息知情人登记制度》。对公司信息披露的管理、信息披露的内容、程序、责任 划分、保密措施、档案管理等加以明确与规范，确保公司及时、准确、完整获取信 息并履行信息披露义务。

2009年度，公司严格按照《信息披露管理制度》履行信息披露义务，没有应披 露而未披露的事项，也没有发生重大信息泄露的事项。同时，为进一步规范内幕信 息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的“公开、公正、公平”原则，保护

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广大投资者的利益，公司制定了《内幕信息知情人登记制度》，并有效执行。 12、印章管理的内部控制

公司已经制定了《印章使用管理制度》，统一了印章种类、规格、管理范围， 明确印章刻制、保管、使用范围、审批程序等，在公司运营过程中严格执行印章使 用的审批流程，印章使用规范。

四、内部控制体系完善措施

按照《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等法律法规的要 求，公司建立了较为全面的各项相关内部控制制度，并使其得到贯彻执行。但随着 外部环境的变化、经营业务的发展、规模的不断扩大及管理要求的提高，公司内部 控制仍需不断进行修订和完善，以强化风险管理，推动管理创新，仍需持续不断地 提高管理层在内部控制方面的能力和素质。并进一步探索公司治理的有效措施，重 视实效性和长效性的结合，不断提升公司治理水平，以保证公司持续、健康、快速 发展。公司将采取以下几个方面措施，改进和完善内部控制体系：

1、持续加强对《公司法》、《证券法》以及公司经营管理等相关法律、法 规、制度的学习和培训，不断提高广大员工特别是公司董事、监事、高级管理人员 及关键部门负责人风险防控的意识，并将其列入一项长期工作。

2、加强公司内部控制，优化业务和管理流程，持续规范运作，及时根据相关 法律、法规及监管部门的要求不断修订和完善公司各项内部控制制度，进一步健全 和完善内部控制体系。

3、进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平，加强董事会下设各 专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，进一步提升公 司科学决策能力和风险防范能力。

4、进一步强化和完善内部监督职能。以审计委员会主导，以内部审计部门为 实施部门，对内部控制建立与实施情况进行常规、持续的日常监督检查；同时加强 对内部控制重要方面进行有针对性的专项监督检查。进一步完善内部控制评价机 制，及时发现内部控制缺陷，及时加以改进，保证内部控制的有效性。

五、内部控制自我总体评价

公司的内部控制是根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》 和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等法律、法规建立的，并在2009 年

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得到了进一步完善和健全，各项内部控制均得到了充分有效的实施。董事会认为： 公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律、法 规规定和证券监管部门的要求。公司内部控制制度能够贯彻落实执行，在公司经营 管理各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好 的管理控制作用，能够有效防范经营管理风险，保证公司各项业务的健康运行，公 司内部控制制度是有效的。

随着国家法律法规体系的逐步完善，内部控制环境的变化以及公司持续快速发 展，公司将结合自身情况及时进行内部控制体系的完善和补充，提高公司经营管理 水平和风险防范能力，保障公司发展战略、经营目标的实现。

唐山晶源裕丰电子股份有限公司董事会

2010年2月25日

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