Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Management Reports 2023

Mar 29, 2023

紫光国芯微电子股份有限公司

2022 年度董事会工作报告

2022年度，紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“紫光国微”、“公司”）董 事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，认 真履行股东大会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司战略的落地和经营管 理目标的达成。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，以科学、严谨的工作态度，积极参与公 司各项重大事项的决策过程，努力维护公司及全体股东的合法权益。

现将公司董事会2022年度工作情况报告如下：

一、 2022 年度公司经营情况

（一）概述

2022 年，半导体行业增速放缓，公司外部环境面临深刻变化；同时，紫光集团重整 执行完毕，奠定公司中长期发展基础。在董事会领导下，公司持续锚定“智慧芯片领导 者”的企业愿景，追求“穿越周期”的稳健经营，充分发挥比较优势，把握细分市场机 遇，积极应对内外部风险挑战，全年各项工作圆满收官。

（二）经营回顾

1.推动经营业绩再创新高

报告期内，公司克服供应链等不利因素影响，实现较高基数下的持续增长，营业收 入、净利润、经营性净现金流、归母净资产等主要指标再创新高，公司规模和价值创造 能力不断提升：全年完成营业收入 71.20 亿元，较上年同期增长 33.28%；实现归属于上 市公司股东的净利润 26.32 亿元，较上年同期增长了 34.71%。经营活动产生的现金流量 净额 17.27 亿元，较上年同期增长 44.78%；归母净资产 97.03 亿元，较年初增长 33.96%。

2.巩固产品技术领先优势

报告期内，公司坚持产品技术为本，不断加大投入，巩固行业领先优势：全年研发 投入 12.49 亿元，较上年同期增长 44.32%，占营业收入比例 17.55%；全年共授权各类 专利 107 项，较上年度增长 35.4%。本年度，公司推出了国内首款支持双模联网的联通 5G eSIM 产品，特种集成电路产品进入 C919 大型客机供应链，“年产 2 亿件 5G 通信网 络设备用石英谐振器产业化”项目顺利验收。凭借在数字经济领域突出的综合性表现， 公司入选了福布斯“2022 年中国数字经济 100 强”。

3.集中资源聚焦优势业务

报告期内，公司积极应对内外部环境变化，统筹资源推动发展：紫光集团重整完成 后，大力推动产业协同工作，公司充分发挥新紫光集团营销、产能、技术等方面资源优

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势，产业协同明显加强，内部产能保障更加有力，技术路线更加清晰。同时，公司在综 合研判产业环境、项目进展和公司经营实际需要的基础上，做出了调整可转债募集资金 投向的决定，新的募投项目聚焦毛利高、效益好的特种集成电路板块，以进一步提高募 集资金使用效率、优化资源配置、增强公司运营能力，为公司和股东创造更大效益。

4.夯实企业内在发展基础

报告期内，公司资金能力、团队能力、抗风险能力稳步提升，公司经营更加稳健： 公司进一步完善资金管理系统，资金使用计划性、体系性大为增强，充分利用政策性银 行贷款等多种金融工具，有效降低融资成本；公司持续推进员工发展与关爱工程，继续 践行“三个一”、“六个可感知”，关键岗位员工稳定率保持在 95%以上，同时完成人力 资源仪表盘升级及组织人才盘点，人才发展及管理体系不断完善，荣获“人力资源数字 化最佳雇主”；公司推进大风控体系 2.0 建设，强化事前预防、事中控制、事后监督， 抗风险能力不断加强。

5.不断扩大企业外部影响

报告期内，凭借深厚的技术积累、广泛的市场应用以及优异的业绩表现，公司行业 地位和企业影响力显著增强：公司旗下唐山国芯晶源被认定为国家企业技术中心，是晶 体行业首个国家级企业技术中心；公司旗下紫光青藤入选国家鼓励的重点集成电路设计 企业。凭借优异的业绩表现和规范的公司治理，公司入选“中国上市公司综合健康指数 和创利能力指数双百强榜单”，位列 AspenCore“70 家国产 IC 设计上市公司综合实力排 行榜”的前十。同时，公司先后荣获《证券时报》“主板上市公司价值 100 强”、《中国 证券报》“金牛奖-最具投资价值奖”，年终市值位列全球半导体行业 50 强的第 37 位。

6.积极履行企业社会责任

在立足做好自身发展、不断创造价值的同时，公司始终秉持“用芯成就客户、共创 智慧世界”的企业使命，积极履行社会责任，维护社会公共利益：公司加入中国开放指 令生态（RISC-V）联盟，推动建立世界共享的开源芯片生态；承办第 18 届亚太智能交 通分论坛，共同研讨智能交通领域生态系统安全；发布《2021 年社会责任报告》，全面 展示在推动行业创新进步、服务智慧民生、推进绿色发展、加强内部建设、投身公益事 业等方面的价值和成果。

二、 董事会日常工作情况

（一）董事会会议情况

报告期内，公司董事会共召开11次会议，具体情况如下：

2022年1月7日，公司以通讯表决的方式召开了第七届董事会第十九次会议，会议审 议通过了《关于暂不提前赎回“国微转债”的议案》。

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2022年4月19日，公司以现场表决的方式召开了第七届董事会第二十次会议，会议 审议通过了《2021年度董事会工作报告》、《2021年度总裁工作报告》、《2021年度财 务决算报告》、《2021年度利润分配预案》、《2021年年度报告及摘要》、《2021年度 内部控制评价报告》、《2021年社会责任报告》、《关于2021年度募集资金存放与实际 使用情况专项报告》、《关于清华控股集团财务有限公司的风险持续评估报告》、《关 于2022年度日常关联交易预计的议案》等10项议案。

2022年4月25日，公司以通讯表决的方式召开了第七届董事会第二十一次会议，会 议审议通过了《公司2022年第一季度报告》和《关于向银行申请综合授信额度的议案》。

2022年5月20日，公司以通讯表决的方式召开了第七届董事会第二十二次会议，会 议审议通过了《关于子公司拟参与联合竞买及合作建议南山区留仙洞七街坊T501-0106 地块的议案》、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的的议案》、《关于使用自有资 金购买银行理财产品的议案》等3项议案。

2022年6月7日，公司以通讯表决的方式召开了第七届董事会第二十三次会议，会议 审议通过了《关于召开公司2021年度股东大会的议案》。

2022年6月27日，公司以通讯表决的方式召开了第七届董事会第二十四次会议，会 议审议通过了《关于向南京银行申请综合授信额度的议案》和《关于为全资子公司申请 银行贷款提供担保的议案》。

2022年7月28日，公司以通讯表决的方式召开了第七届董事会第二十五次会议，会 议审议通过了《关于暂不提前赎回“国微转债”的议案》和《关于召开公司2022年第一 次临时股东大会的议案》。

2022年8月19日，公司以现场表决的方式召开了第七届董事会第二十六次会议，会 议审议通过了《公司2022年半年度报告及其摘要》和《关于2022年半年度募集资金存放 与使用情况的专项报告》。

2022年10月27日，公司以通讯表决的方式召开了第七届董事会第二十七次会议，会 议审议通过了《公司2022年第三季度报告》。

2022年11月7日，公司以现场表决与通讯表决相结合的方式召开了第七届董事会第 二十八次会议，会议审议通过了《关于聘任公司2022年度审计机构的议案》、《关于申 请注册发行超短期融资券和中期票据的议案》《关于变更注册资本、注册地址和修改< 公司章程>的议案》、《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》等4项议案。

2022年12月27日，公司以现场表决与通讯表决相结合的方式召开了第七届董事会第 二十九次会议，会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》、《关于召 开公司2023年第一次临时股东大会的议案》、《关于召开“国微转债”2023年第一次债

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券持有人会议的议案》等3项议案。

（二）董事会召集召开股东大会情况及对股东大会决议和授权事项的执行情况

报告期内，公司共召开股东大会3次，均由董事会召集召开，其中年度股东大会1次、 临时股东大会2次，共审议通过了11项议案，其中，中小投资者单独计票的议案7项。

2022年6月28日，公司董事会召集召开了2021年度股东大会，审议通过了《2021年度 董事会工作报告》、《2021年度监事会工作报告》《2021年度财务决算报告》、《2021 年度利润分配预案》、《2021年年度报告及摘要》、《关于2022年度日常关联交易预计 的议案》等6项议案。其中，中小投资者单独计票的议案2项。

2022年8月15日，公司董事会召集召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于为全资子公司申请银行贷款提供担保的议案》，本次股东大会审议的议案对中小 投资者单独计票。

2022年11月23日，公司董事会召集召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于聘任公司2022年度审计机构的议案》、《关于申请注册发行超短期融资券和中期 票据的议案》、《关于变更注册资本、注册地址和修改<公司章程>的议案》、《关于补 选公司第七届监事会监事的议案》等4项议案，本次股东大会审议的议案对中小投资者 单独计票。

报告期内，公司董事会认真贯彻落实股东大会的各项决议及股东大会授权的各项工 作，各项工作均得以顺利开展并有效实施。

（三）董事会各专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会根据 政策要求和制度规范，认真履职，充分发挥其专业委员会的职能作用，为董事会科学高 效决策提供有力保障。

1、公司董事会审计委员会履职情况

公司董事会审计委员会严格按照《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》等 相关规章制度开展工作，就公司内部审计工作计划及报告等常规事项以及2022年度内控 自评及专项合规审查工作计划等重大专项工作进行审计和监督。报告期内，公司董事会 审计委员会召开7次会议，共审议通过14项议案，具体情况如下：

序号	届次	日期	审议事项
1	7-10	2022.3.29	1.《公司2022年度内部审计工作计划》 2.《公司2021年度内部审计工作总结报告》 3.《公司2021年度内部审计报告》
2	7-11	2022.4.19	1.《公司2021年度财务报告》

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			2.《公司2021年度内部控制评价报告》 3.《公司2021年度募集资金存放与使用情况专项审计报告》 4.《董事会审计委员会对中天运会计师事务所2021年度审计 工作的评价报告》
3	7-12	2022.4.25	1.《公司2022年一季度内部审计报告》
4	7-13	2022.7.29	1.《公司2022年度内控自评及专项合规审查工作计划》
5	7-14	2022.8.19	1.《公司2022年半年度内部审计报告》 2.《公司2022年半年度财务报告》 3.《公司2022年半年度募集资金存放与使用情况专项审计报 告》
6	7-15	2022.10.27	1.《公司2022年三季度内部审计报告》
7	7-16	2022.11.4	1.《关于聘任公司2022年度审计机构的议案》

报告期内，董事会审计委员会根据公司《董事会审计委员会年度财务报告审议工作 规程》的相关规定，充分发挥其在公司2021年年度报告的编制和披露过程中的监督作用， 维护公司整体利益。

2、公司董事会提名委员会履职情况

公司董事会提名委员会严格按照《公司章程》、《董事会提名委员会工作细则》履 行职责。报告期内，公司董事会提名委员会未召开会议。 3、公司董事会薪酬与考核委员会履职情况

公司董事会薪酬与考核委员会严格按照《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细 则》履行职责。报告期内，公司薪酬与考核委员会共召开1次会议。2022年4月19日，公 司第七届董事会薪酬与考核委员会召开第二次会议，审议通过了《关于董事、监事、高 级管理人员2021年度薪酬情况的报告》，并发表了意见，认为：公司高级管理人员认真 履行了各项工作职责，很好地完成了2021年度的业绩，并能严格执行公司相关薪酬管理 制度。公司2021年年度报告中所披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬属实。

（四）公司董事的履职情况

公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，董事会人数及任职资格符合法律法 规和《公司章程》的要求。报告期内，公司全体董事按照相关法律法规、规章及《公司 章程》的要求，恪尽职守、勤勉尽责，积极参加相关会议，认真审议董事会各项议案， 切实维护股东的权利。同时，积极主动关注公司经营管理情况、公司治理状况、重大事 项决策执行情况等，并积极参加监管机构举办的各类培训，学习相关法律法规，提升履 职能力和决策效率。

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公司独立董事严格按照《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，履行义务，行 使权利。报告期内，所有独立董事积极出席相关会议，充分发挥自己专业知识方面的优 势，就审议的各项议案作出独立、公正的判断，并对公司关联交易、对外担保及募投项 目变更等重大事项客观地发表独立意见及事前认可意见，为董事会科学决策提供了更多 保障，充分发挥了独立董事对公司治理的监督作用，切实维护了公司和全体股东特别是 中小股东的利益。具体请见2022年度独立董事述职报告。

三、 完善公司法人治理情况

公司根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，持续健全公司法人治理 结构，提升法人治理能力和组织效能。公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层之 间，权责分明、规范运作，形成相互协作、相互制衡的高效治理机制。

（一）持续完善制度体系建设及内部控制

报告期内，公司结合实际情况，对《公司章程》进行了修订，此外，公司以实现战 略为目标，风险管控为导向，加强内部控制及评价体系建设，通过风险识别、风险应对、 流程和关键控制点的梳理等，完成内控自评及专项合规审查工作，进一步满足公司治理 及监管合规要求。

（二）持续提高信息披露质量和效果

报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》和《公司信息披露管理制 度》等相关规定，完善信息披露工作机制，优化信息披露管理流程，全面提高财务信息 和公告内容的质量，提高上市公司的信息透明度，再次获得深圳证券交易所年度信息披 露考核 A 级评价。 2022 年度，公司通过指定媒体《中国证券报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）共披露4份定期报告、70余份涉及公司重大事项的临时公告以及 40余份相关文件资料。期间，公司严格遵守相关法律法规及公司《内幕信息知情人登记 制度》，自觉履行登记、报备义务，有效维护了广大投资者的权益。

（三）持续推进投资者关系管理工作

公司致力于构建并维护良好的投资者关系，以“多渠道、多形式、广覆盖、高质量” 为原则，开展投资者关系管理工作。报告期内，公司通过投资者专线电话、公开邮箱、 深交所互动易平台等渠道，以及安排现场调研、电话会议，参加机构策略会等方式，与 投资者进行深入沟通与交流，提升沟通质量与效率，促进与投资者的良性互动。另外， 公司还召开2021年度网上业绩说明会、组织反路演等活动，与投资者积极互动，向广大 投资者传递公司价值和经营理念，增进其理解和认同。报告期内，公司荣获 “第十三届 天马奖-中国上市公司最佳投资者关系奖”、“全景投资者关系金奖-杰出IR企业/优秀IR

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团队/机构友好沟通奖”、“第十六届中国上市公司价值评选-主板上市公司价值100强”、 - “金牛奖 最具投资价值奖”，并进入“中国上市公司综合健康指数和创利能力指数双百 强榜单”。

四、 2023 年董事会工作重点

2023年，公司将紧抓“十四五”国家和产业发展机遇，深入贯彻新发展理念，致力 于打造盈利能力稳健、核心竞争力突出的硬科技领军企业。公司董事会将按照我国资本 市场高质量发展的总体要求，助力资本市场改革深化，坚持贯彻“四个敬畏”，重点提升 公司治理能力和组织效能，科学高效决策，强化风险管控，推动上市公司内在价值提升， 实现全体股东和公司利益最大化。

2023年，公司董事会将重点开展以下五个方面工作：

（一）优化法人治理结构，提升规范运作水平

积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，进一步完善公司治理体系和风险防范机 制。结合监管环境和监管政策的新变化，不断完善公司制度体系，加强内部控制体系建 设，严格推进各项制度的执行，加强关键业务流程控制，建立更加规范、透明的上市公 司运作体系。

同时，不断提升董事履职能力，依法依规行使权利、履行义务，提高公司决策的科 学性、高效性和前瞻性。进一步发挥董事会各专门委员会专业优势及独立董事的职能作 用，通过参加或列席相关会议、专题调研、实地考察等方式，全面掌握公司经营运作情 况，充分了解公司重大事项，切实发挥决策智囊作用。

（二）统筹战略夯实责任，确保发展目标达成

加强对宏观经济和行业发展趋势的研究，密切关注国家相关政策，以公司中长期发 展战略为指引，聚焦芯片设计主业，制定和完善公司年度经营计划和主要目标。同时， 夯实管理层责任，保证各项目标责任清晰、有效协同，深入推进绩效评价管理，着力于 提高经营质量，关注盈利能力、流动性安全，确保全年经营目标的全面达成，力争经营 业绩再创新高。

（三）严格落实监管要求，维护投资者权益

按照相关法律法规和监管要求，以投资者需求为导向，认真履行信息披露义务，确 保对外披露信息内容的真实、准确、完整、及时和公正，不断提升公司信息披露质量与 透明度。同时，将进一步加强内部信息报告及披露制度，严格内幕信息的管理。

持续提高投资者关系管理工作水平，完善投资者沟通渠道和方式，加强与投资者的 主动沟通和互动交流，消除信息壁垒，积极构建与投资者的长期、稳定的良好互动关系，

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切实做到“尊重投资者、敬畏投资者、保护投资者”。

（四）完善综合激励体系，为公司发展提供新动能

探索并建立健全长效激励机制，形成良好的价值分配体系，促使决策者和经营者行 为长期化。不断完善综合激励体系，以充分调动核心管理人员、核心骨干员工的积极性 和创造性，提高公司凝聚力和市场竞争力，推进公司可持续高质量发展。

（五）积极践行社会责任，树立良好社会形象

进一步提高公司履行社会责任的能力。以实现自身与社会的可持续发展为目标，遵 循法律法规、社会规范和商业道德，基于公司研发和技术优势，为加速产业科技创新、 推动绿色发展作出贡献。积极增效纳税、加强安全运营、维护全体员工权益，实现自身 和各利益相关方的共同进步以及与社会的和谐共赢。

紫光国芯微电子股份有限公司董事会

2023年3月28日

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