Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Interim / Quarterly Report 2016

Oct 24, 2016

紫光国芯股份有限公司 2016 年第三季度报告正文

证券代码：002049 证券简称：紫光国芯 公告编号：2016-068

紫光国芯股份有限公司 2016 年第三季度报告正文

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紫光国芯股份有限公司 2016 年第三季度报告正文

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完

整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人董事长赵伟国、总裁任志军、主管会计工作负责人杨秋平及会计机构负责人 （会计主管人员）张典洪声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

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紫光国芯股份有限公司 2016 年第三季度报告正文

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

					本报告期末比上
	本报告期末		上年度末
					年度末增减
总资产（元）	4,339,921,035.20		4,129,445,552.21		5.10%
归属于上市公司股东的净资产（元）	3,132,676,202.26		2,875,145,130.39		8.96%
		本报告期比上			年初至报告期末
	本报告期			年初至报告期末
		年同期增减			比上年同期增减
营业收入（元）	350,240,130.32	-8.32%		995,801,038.48	5.97%
归属于上市公司股东的净利润（元）	126,034,027.62	-3.65%		276,356,707.47	4.64%
归属于上市公司股东的扣除非经常
	74,656,226.66	-21.03%		211,387,534.02	3.71%
性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）	--	--		10,219,478.75	-95.42%
基本每股收益（元/股）	0.2077	-3.66%		0.4554	4.64%
稀释每股收益（元/股）	0.2077	-3.66%		0.4554	4.64%
加权平均净资产收益率	4.12%	-0.64百分点		9.19%	-0.55百分点

非经常性损益项目和金额

单位：元

项目	年初至报告期期末金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲
	-150,540.98
销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按
	79,086,098.74
照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-5,368,130.30
减：所得税影响额	8,060,278.77
少数股东权益影响额（税后）	537,975.24
合计	64,969,173.45	--

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列 举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

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二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

• 1 、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表

单位：股

报告期末普通股股东总数	48,347	48,347	报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）	报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）	报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）	报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）	报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）	报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）	0
前10 名股东持股情况
						持有有限	质押或冻结情况
股东名称		股东性质		持股比例	持股数量	售条件的
							股份状态		数量
						股份数量
西藏紫光春华投资有限公司		境内非国有法人		36.39%	220,835,000	0
同方股份有限公司		境内非国有法人		4.99%	30,280,244	0
霍尔果斯天惠人股权投资管 理合伙企业（有限合伙）		境内非国有法人		3.96%	23,999,982	0
							质押		7,400,000
张士云		境内自然人		3.68%	22,317,000	0
中国建设银行股份有限公司 －富国中证军工指数分级证 券投资基金		其他		1.70%	10,334,135	0
中央汇金资产管理有限责任 公司		国有法人		1.50%	9,121,700	0
共青城清晶微投资管理合伙 企业（有限合伙）		境内非国有法人		1.38%	8,369,440	0
阎永江		境内自然人		1.34%	8,104,320	0
赵维健		境内自然人		1.21%	7,336,414	3,736,357
韩雷		境内自然人		0.63%	3,821,352	0
前10 名无限售条件股东持股情况
							股份种类
股东名称			持有无限售条件股份数量
						股份种类		数量
西藏紫光春华投资有限公司			220,835,000			人民币普通股		220,835,000
同方股份有限公司			30,280,244			人民币普通股		30,280,244
霍尔果斯天惠人股权投资管理合伙企业（有 限合伙）			23,999,982
						人民币普通股		23,999,982
张士云			22,317,000			人民币普通股		22,317,000
中国建设银行股份有限公司－富国中证军工 指数分级证券投资基金			10,334,135
						人民币普通股		10,334,135
中央汇金资产管理有限责任公司			9,121,700			人民币普通股		9,121,700
共青城清晶微投资管理合伙企业（有限合伙）			8,369,440			人民币普通股		8,369,440

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阎永江	8,104,320	人民币普通股	8,104,320
韩雷	3,821,352	人民币普通股	3,821,352
中信证券股份有限公司约定购回专用账户	3,705,000	人民币普通股	3,705,000
	上述股东中，西藏紫光春华投资有限公司和同方股份有限公
	司的实际控制人均为清华控股有限公司；赵维健为共青城清
上述股东关联关系或一致行动的说明
	晶微投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，并持
	有其35.71%的股权。

公司前10 名普通股股东、前10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

√ 是 □ 否

报告期内，股东阎永江通过“中信证券股份有限公司约定购回专用账户”进行约定购回 交易，本报告期初约定购回股份数量为1,820,000股，占公司总股本的0.30%，报告期内增加约 定购回股份数量1,885,000股，占公司总股本的0.31%，报告期末约定购回股份数量为3,705,000 股，占公司总股本的0.61%；截止报告期末，股东阎永江持股8,104,320股，占公司总股本的 1.34%。

2 、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

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第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

• 1、报告期末，应收票据104,514,476.79元，较年初减少33.80%，主要系特种集成电路业务应 收票据到期兑现或背书所致。

• 2、报告期末，应收账款798,210,431.73元，较年初增加26.79%，主要系特种集成电路业务本 期销售收入增加所致。

• 3、报告期末，开发支出496,598,675.25元，较年初增加55.46%，主要系集成电路业务研发项 目投入增加所致。

• 4、报告期末，其他非流动资产0.00元，较年初减少100%，系转让北京同方以衡创业投资中心 （有限合伙）权益所致。

• 5、报告期末，短期借款130,000,000.00元，较年初增加333.33%，主要系特种集成电路及存储 业务增长致日常周转资金需求增加所致。

• 6、报告期末，应付票据152,971,009.81元，较年初减少46.03%，主要系集成电路业务票据集 中到期兑付所致。

• 7、报告期末，应付职工薪酬56,363,526.15元，较年初减少22.90%，主要系支付2015年度奖金 所致。

• 8、报告期末，应交税费31,599,607.20元，较年初减少27.71%，主要系缴纳上年所得税及本期 所得税率降低计提减少所致。

• 9、报告期末，其他综合收益-12,391,810.13元，较年初增加55.02%，主要系公司计入可供出 售金融资产的华虹半导体股票价格变动所致。

10、报告期末，少数股东权益75,149,694.09元，较年初增加27.12%，主要系紫光同创少数股 东投入资本金所致。

• 11、年初至本报告期末，销售费用52,651,351.77元，较上年同期增加36.40%，主要系特种集 成电路业务增长销售人员数量及工资增长使人工成本增加所致。

• 12、年初至本报告期末，财务费用-6,031,464.68元，较上年同期增加59.29%，主要系存款规 模下降致利息收入减少以及借款增加利息支出增加所致。

• 13、年初至本报告期末，资产减值损失4,731,980.08元，较上年同期增加39.91%，主要系特种 集成电路业务销量增加致应收账款规模增大，坏账准备计提增加所致。

• 14、年初至本报告期末，投资收益2,360,629.65元，系华虹半导体股票分红所致。

• 15、年初至本报告期末，所得税费用10,534,750.87元，较上年同期减少78.79%，主要系集成 电路业务所得税政策变动导致2015年所得税汇算清缴调整及本期所得税费用降低所致。

16、年初至本报告期末，经营活动产生的现金流量净额 10,219,478.75元，较上年同期减少

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95.42%，主要系应付票据集中兑付、支付人工成本增加及政府补助减少所致。

17、年初至本报告期末，投资活动产生的现金流量净额-189,778,480.22元，较上年同期增加 35.76%，主要系对外投资较上期减少及收回部分投资所致。

18、年初至本报告期末，筹资活动产生的现金流量净额101,254,425.48元，较上年同期增加 249.94%，主要系银行借款增加及分红减少所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

1 、 2015 年度募集资金 800 亿元的非公开发行股份事项

2015年11月4日，公司召开的第五届董事会第十七次会议审议通过了公司2015年非公开发 行股票预案及相关议案，公司拟向9名认购对象非公开发行股票数量为2,958,579,878股，募集 资金总额为不超过8,000,000万元。公司已于2015年11月4日与各认购方签署了附条件生效的 《非公开发行股票认购协议（合同）》。2016年5月3日，公司召开的第五届董事会第二十七 次会议对本次非公开发行股票预案及本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告进 行了修订。该事项尚需公司股东大会审议，并经相关国有资产监督管理部门批准和中国证监 会核准后方可实施。截止本报告披露日，该事项正在进行中。

详细内容请查看公司于2015年11月6日、2016年5月4日在《中国证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

2 、重大资产重组事项

2016年2月25日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<同方国芯 电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相 关的议案，公司拟通过全资子公司拓展创芯和茂业创芯以现金方式分别认购力成科技和南茂 科技私募发行的股份。公司已于2016年1月25日和2月25日分别与力成科技、南茂科技签订了 《认股协议书》。2016年3月4日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于 对同方国芯电子股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2016】 第2号）。2016年3月10日，公司对问询函进行了回复，并对重大资产购买报告书（草案）等 相关文件进行了相应补充或修订。2016年3月11日，公司股票复牌。该重大资产重组事项尚需 经公司股东大会审议批准、并取得相关各主管部门的批准和授权。

2016年3月31日和4月7日，公司分别将认购力成科技、南茂科技股份事项所需申请材料提 交台湾经济部投资审议委员会（以下简称“投审会”），2016年5月、7月、9月，公司会同中介 机构针对投审会的反馈意见进行了三次回复及相关材料的补充。截止本报告披露日，该事项 正在进行中。

详细内容请查看公司于2016年2月27日、2016年3月11日在《中国证券报》及巨潮资讯网 （http:// www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

3 、转让北京同方以衡创业投资中心合伙权益事项

经公司2016年8月3日召开的第五届董事会第二十八次会议审议通过，公司将所持有的北 京同方以衡创业投资中心（有限合伙）的合伙权益转让给北京亚仕同方科技有限公司，转让 价格为人民币1,375万元。本次转让完成后，公司不再持有北京同方以衡创业投资中心（有限 合伙）任何权益。该公司已于2016年9月7日完成工商变更手续。

详细内容请查看公司于 2016 年 8 月 4 日在《中国证券报》及巨潮资讯网（ http://

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www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

4 、晶体业务内部整合、架构调整事项

为提升公司管理效率，理顺公司架构，整合内部资源，经公司2016年8月3日召开的第五 届董事会第二十八次会议审议通过，公司对晶体业务进行了内部调整，将上市公司母公司中 的晶体业务相关的资产及子公司剥离至全资子公司唐山国芯晶源电子有限公司中。本次调整 后，公司全部晶体业务由唐山国芯晶源电子有限公司运营，母公司将不再直接经营晶体相关 业务。同时，公司对唐山国芯晶源电子有限公司进行了增资，将其注册资本由100万元增加至 20,000万元，该公司于2016年8月19日领取了玉田县市场监督管理局换发的营业执照。

详细内容请查看公司于 2016 年 8 月 4 日在《中国证券报》及巨潮资讯网（ http:// www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

5 、投资设立全资子公司紫光国芯微电子有限公司

经公司2016年8月16日召开的第五届董事会第二十九次会议审议通过，公司拟以自有资金 在北京投资设立全资子公司紫光国芯微电子有限公司，注册资本为人民币10,000万元，公司 注册登记相关手续正在办理中。

详细内容请查看公司于 2016 年 8 月 18 日在《中国证券报》及巨潮资讯网（ http:// www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

重要事项概述	披露日期	临时报告披露网站查询索引
年度募集金亿的发事	2015年11月06日	http:// www.cninfo.com.cn
2015资800元非公开行股份项	2016年05月04日	http:// www.cninfo.com.cn
公司拟通过全资子公司以现金方式分别认购力成科	2016年02月27日	http:// www.cninfo.com.cn
技和南茂科技私募发行的股份重大资产重组事项	2016年03月11日	http:// www.cninfo.com.cn
转让北京同方以衡创业投资中心合伙权益事项	2016年08月04日	http:// www.cninfo.com.cn
晶体业务内部整合、架构调整事项	2016年08月04日	http:// www.cninfo.com.cn
投资设立全资子公司紫光国芯微电子有限公司	2016年08月18日	http:// www.cninfo.com.cn

三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期 内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

承诺事由	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺	-	-	-	-	-	-
		关于同业竞	避免同业竞争的
		争、关联交	承诺；规范关联交	2011年01		严格遵守
	清华控股有限公司				长期
		易、资金占用	易的承诺；保持公	月25日		承诺
收购报告书或权益
		方面的承诺	司独立性的承诺。
变动报告书中所作
		关于同业竞	避免同业竞争的
承诺	紫光集团有限公司、
		争、关联交	承诺；规范关联交	2016年04		严格遵守
	西藏紫光春华投资				长期
		易、资金占用	易的承诺；保持公	月07日		承诺
	有限公司
		方面的承诺	司独立性的承诺。

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	霍尔果斯国微股权
	投资管理合伙企业
		关于同业竞
	（有限合伙）、霍尔		规范关联交易的
资产重组时所作承		争、关联交		2012年07		严格遵守
	果斯天惠人股权投		承诺；避免同业竞		长期
诺		易、资金占用		月04日		承诺
	资管理合伙企业（有		争的承诺。
		方面的承诺
	限合伙）、黄学良、
	祝昌华
首次公开发行或再
	-	-	-	-	-	-
融资时所作承诺
股权激励承诺	-	-	-	-	-	-
其他对公司中小股		-
	-		-	-	-	-
东所作承诺
承诺是否按时履行	是

四、对 2016 年度经营业绩的预计

2016 年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

2016年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度	-10.00%	至	20.00%
2016年度归属于上市公司股东的净利润变动区间
	30,193.21	至	40,257.61
（万元）
2015年度归属于上市公司股东的净利润（万元）	33,548.01
业绩变动的原因说明	公司生产经营情况正常，各项业务稳定发展。

五、以公允价值计量的金融资产

单位：元

		本期公允		报告期	报告期
资产			计入权益的累计					资金
	初始投资成本	价值变动		内购入	内售出	累计投资收益	期末金额
类别			公允价值变动					来源
		损益		金额	金额
								自有
股票	92,936,356.66		-12,868,729.57			2,360,629.65	80,067,627.09
								资金
合计	92,936,356.66	0.00	-12,868,729.57	0.00	0.00	2,360,629.65	80,067,627.09	--

六、违规对外担保情况

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

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八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

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董事长：赵伟国 2016 年 10 月 25 日

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