Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2024

Apr 17, 2024

证券代码:002049	证券简称:紫光国微	公告编号:2024-013
债券代码:127038	债券简称:国微转债

紫光国芯微电子股份有限公司

关于募集资金 2023 年度存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》(证监会公告[2022]15号)、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所 自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》(2023年修订)及《深圳证券交易所上市 公司自律监管指南第2号-公告格式(2023年修订)再融资类第2号上市公司募集资金年度 存放与使用情况公告格式》等有关规定,紫光国芯微电子股份有限公司(以下简称"公司" 或"本公司")董事会编制了2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换 公司债券的批复》(证监许可[2021]1574号)核准,2021年6月,公司向社会公开发行可转 换公司债券1500万张,每张面值为人民币100元,按面值发行,募集资金总额为人民币 150,000万元,扣除承销及保荐费用、律师费用、专项审计及验资费用等本次发行相关费用 人民币1,212.34万元(不含税),实际募集资金净额为人民币148,787.66万元。截至2021年6 月17日,上述募集资金全部到位,募集资金到位情况已经中天运会计师事务所(特殊普通 合伙)审验并出具了《验资报告》(中天运[2021]验字第90047号)。

截至2023年12月31日,累计使用募集资金79,135.58万元,其中:募集资金投资项目(简 称"募投项目")建设累计使用募集资金2,505.02万元;补充流动资金累计使用76,630.56万 元。截至2023年12月31日,公司募集资金余额合计为73,434.51万元,其中募集资金专户余 额合计为29,594.51万元(含存款利息收入及现金管理收益人民币1,002.37万元),募集资金 购买银行保本型理财产品余额43,840.00万元。

二、募集资金的存放和管理情况

(一) 募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依照《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性 文件的规定,结合公司实际情况,制定了《紫光国芯微电子股份有限公司募集资金管理办 法》(以下简称"募集资金管理办法")。

根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳

证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所自律监管指引第1号——主板上市公司规范 运作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定及公司第七届董事会第十四次会议决议, 公司开设了募集资金专项账户,对募集资金实施专户存储管理。

2021年6月,公司会同保荐机构渤海证券股份有限公司分别与平安银行股份有限公司 北京分行、招商银行股份有限公司北京分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司北京昌平区 支行签署了《募集资金三方监管协议》;公司与全资子公司紫光同芯微电子有限公司(以 下简称"同芯微电子")会同保荐机构渤海证券股份有限公司分别与平安银行股份有限公 司北京分行、招商银行股份有限公司北京分行签署了《募集资金四方监管协议》。

根据募投项目的变更情况,2023年3月,公司会同保荐机构渤海证券股份有限公司分 别与平安银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京分行更新签署了《募集 资金三方监管协议》;公司与全资子公司深圳市国微电子有限公司(以下简称"深圳国微 电子")会同保荐机构渤海证券股份有限公司分别与平安银行股份有限公司深圳分行、招 商银行股份有限公司深圳分行签署了《募集资金四方监管协议》。

上述募集资金三方(四方)监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大 差异,报告期内,公司严格按照募集资金三方(四方)监管协议的规定存放和使用募集资 金,三方(四方)监管协议的履行不存在问题。

公司对募集资金的使用实行严格的审批手续,以保证专款专用;授权保荐代表人可以 随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料,并授权保荐代表人定期对募集资 金管理和使用情况进行现场调查。

(二)募集资金专户存放情况

截至2023年12月31日,募集资金具体存放情况如下:

开户银行	账户名称	银行账号	募集资金余额
招商银行股份有限公	紫光国芯微电子股份	110909514610902	0.44
司北京大运村支行	有限公司
招商银行股份有限公	紫光国芯微电子股份	110909514610808	0.25
司北京大运村支行	有限公司
平安银行股份有限公	紫光国芯微电子股份	15177047410005	1.32
司北京分行	有限公司
招商银行股份有限公	深圳市国微电子有限	755919450410816	13,728.65
司深圳车公庙支行	公司
招商银行股份有限公	深圳市国微电子有限	755919450410881	12,535.82
司深圳车公庙支行	公司
平安银行股份有限公	深圳市国微电子有限
司深圳科技园支行	公司	15783286490081	3,328.03
小计	29,594.51
截至年月日募集资金购买银行保本型理财产品余额20231231	43,840.00
	73,434.51

金额单位:人民币万元

三、本年度募集资金的实际使用情况

募集资金投资项目的资金使用情况,详见本报告附件1:2023年度募集资金使用情况 对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2022年下半年以来,公司子公司同芯微电子作为实施主体的募投项目的市场环境较项 目可行性研究阶段出现较大波动,市场发展及需求状况不及预期,继续投入的不确定性风 险加大,基于公司长期业务发展战略,公司将上述募投项目进行变更,并将拟投入原募投 项目的募集资金收回,变更投向为公司全资子公司深圳国微电子实施的募投项目"高速射 频模数转换器系列芯片及配套时钟系列芯片研发及产业化建设项目"、"新型高性能视频处 理器系列芯片研发及产业化建设项目"以及"科研生产用联建楼建设项目",其余剩余募 集资金用于永久补充流动资金。详见附件2:2023年度变更募集资金投资项目情况表。

上述变更部分募集资金投资项目事项已于2022年12月27日,经公司第七届董事会第二 十九次会议和第七届监事会第二十次会议审议通过。于2023年1月12日,经公司2023年第 一次临时股东大会、"国微转债"2023年第一次债券持有人会议审议通过。

报告期内,公司已经收回原募投项目资金本金10.5亿元及相关利息和现金管理收益, 并完成变更后的新募投项目7.5亿元资金的拨付及永久补流资金32,842.90万元(含利息和 现金管理收益2,842.90万元)的使用。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按照有关法律法规、部门规章、规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的 规定,及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的使用及存放情况,募集资金存放、使 用、管理及披露不存在违规情形。

附件1:2023年度募集资金使用情况对照表

附件2:2023年度变更募集资金投资项目情况表

紫光国芯微电子股份有限公司董事会

二○二四年四月十六日

附件 1:

2023 年度募集资金使用情况对照表

单位:人民币万元

募集资金总额	150,000.00				本年度投入募集资金总额	35,347.92
报告期内变更用途的募集资金总额	105,000.00
累计变更用途的募集资金总额			105,000.00		已累计投入募集资金总额			79,135.58
累计变更用途的募集资金总额比例	70.00%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
1.新型高端安全系列芯片研发及产业化项目	是	60,000.00	0	0.00	0.00	0.00%		不适用	不适用	是
2.车载控制器芯片研发及产业化项目	是	45,000.00	0	0.00	0.00	0.00%		不适用	不适用	是
3.补充流动资金	是	45,000.00	73,787.66	32,842.90	76,630.56	103.85%		不适用	不适用	否
高速射频模数转换器系列芯片及配4.套时钟系列芯片研发及产业化建设项目	是	0.00	20,500.00	0.00	0.00	0.00%		不适用	不适用	否
5.新型高性能视频处理器系列芯片研发及产业化建设项目	是	0.00	24,000.00	0.00	0.00	0.00%		不适用	不适用	否
6.深圳国微科研生产用联建楼建设项目	是	0.00	30,500.00	2,505.02	2,505.02	8.21%		不适用	不适用	否
承诺投资项目小计		150,000.00	148,787.66	35,347.92	79,135.58			-	-	-

超募资金投向
归还银行贷款(如有)
补充流动资金(如有)
超募资金投向小计	-
合计	-	150,000.00	148,787.66	35,347.92	79,135.58
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)					已将拟投入上述募投项目的募集资金收回,变更投向为新募投项目。	"新型高端安全系列芯片研发及产业化项目"和"车载控制器芯片研发及产业化项目"的项目可行性发生重大变化,
项目可行性发生重大变化的情况说明	规模更换定性。	5G SIM	"新型高端安全系列芯片研发及产业化项目"中卡,且中国的SIM条件尚不成熟,规模投入风险较大。	卡规范和国际	5GeSIM	大容量多应用产品的预期市场未能如期启动,运营商还没有大标准的电信通信标准仍将用户的身份识别作为主要应用,多种应用仍集成在手机处理器芯片中,接口方面仍然维持一个通信接口的要求,并未出现对大容量、多应用、多接口的需求,使得项目立项之初的配置定义与市场实际需求出现较大偏差。该项目未来的经济效益预期存在较大不确"车载控制器芯片研发及产业化项目"的车载控制器芯片技术难度高、成本控制难,且处于行业垄断地位的国外竞争对手不断加强产品研发和市场推广力度,推出性价比更高的竞品,公司相关产品未来的市场化推广面临较大压力。另外,随着半导体行业下行周期影响,供求关系逆转,车载控制芯片产品价格呈现明显下降趋势。与国外竞争对手的综合成本优势相比,国内尚未形成完整产业生态,产业链资源不足,公司项目还在产品研发阶段,产业化的
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	经公司于	年月202212临时股东大会和"国微转债"2023施地点为深圳市和成都市。	27			日召开的第七届董事会第二十九次会议以及于年第一次债券持有人会议审议通过,公司将原由全资子公司同芯微电子作为实施主体的募投项目进行变更,并将拟投入上述募投项目的募集资金收回,变更投向为公司全资子公司深圳国微电子的募投项目。变更后的募投项目,"高速射频模数转换器系列芯片及配套时钟系列芯片研发及产业化建设项目"和"科研生产用联建楼建设项目"的实施地点为深圳市;"新型高性能视频处理器系列芯片研发及产业化建设项目"的实	年20231	月12	日召开的2023	年第一次
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情	公司于2021	年月923				日召开的第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目

况	自筹资金的议案》,同意公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金,置换金额为人民币万元。6,652.04
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意同芯微电子使用不超过(含)人民币万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自本次董事会审议通过之20,000日起不超过个月。根据上述董事会决议,同芯微电子于年月日使用万元闲置募集资金用于补12202162915,000充流动金。2022年月日,同芯微电子已将用于暂时补充流动资金的万元募集资金全部归还至公司募集62615,000资金专项账户。
	公司于年月日召开第七届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的2022520议案》,同意公司使用不超过人民币亿元(含本数)暂时闲置募集资金进行现金管理,现金管理期限自本次董事5会审议通过之日起不超过个月,在上述额度和期限内,资金可循环滚动使用。2022年,公司使用闲置募集资金12进行现金管理累计金额为万元。截至年月日,使用闲置募集资金进行现金管理的资金已全部107,00020221231到期收回,取得现金管理收益万元。239.94
用闲置募集资金进行现金管理情况	公司于年月日召开第七届董事会第三十二次会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的2023510议案》,同意公司使用不超过人民币亿元(含本数)暂时闲置募集资金进行现金管理,现金管理期限自本次董事5会审议通过之日起不超过个月,在上述额度和期限内,资金可循环滚动使用。报告期内,公司使用闲置募集资12金进行现金管理累计金额为万元,取得现金管理收益万元。截至年月日,使用闲置募集97,840347.6920231231资金进行现金管理且尚未到期金额为万元,包括平安银行对公结构性存款年期万元、平43,84020230100420,000安银行对公结构性存款年期万元、招商银行点金系列看跌两层区间90 天结构性存款万2023016285,0006,000元、招商银行点金系列看跌两层区间天结构性存款万元和招商银行保本型可随时转让单位大额存单9011,8401000万元,尚未取得现金管理收益。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	截至年月日,公司尚未使用的募集资金余额为人民币万元,使用闲置募集资金进行现金管理2023123173,434.51万元(含存款利息收入及现金管理收益人民币人民币万元;募集资金专户存储余额人民币43,84029,594.511,002.37万元)。尚未使用募集资金将继续投入变更后的募投项目。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

附件 2:

2023 年度变更募集资金投资项目情况表

单位:人民币万元

变更后的项目	对应的原承诺项目	变更后项目拟投入募集资金总额(1)	本报告期实际投入金额	截至期末实际累计投入金额(2)	截至期末投资进度(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本报告期实现的效益	是否达到预计效益	变更后的项目可行性是否发生重大变化
1.高速射频模数转换器系列芯片及配套时钟系列芯片研发及产业化建设项目	1.新型高端安 全系列芯片研发及产业化项目;2.车载控制器 芯片研发及产业化	20,500.00	0.00	0.00	0.00%		--	--	否
2.新型高性能视频处理器系列芯片研发及产业化建设项目		24,000.00	0.00	0.00	0.00%		--	--	否
3.深圳国微科研生产用联建楼建设项目	项目	30,500.00	2,505.02	2,505.02	8.21%		--	--	否
4.补充流动资金	3.补充流动资金	73,787.66	32,842.90	76,630.56	103.85%		--	--	否
合计	--	148,787.66	35,347.92	79,135.58	--	--	--	--	--
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)	鉴于原承诺募投项目"新型高端安全系列芯片研发及产业化项目"和"车载控制器芯片研发及产业化项目"的市场环境较项目可行性研究阶段出现较大波动,市场发展及需求状况不及预期,继续投入的不确定性风险加大,经公司于月272023投项目的募集资金收回,变更投向为公司全资子公司深圳国微电子的募投项目。新募投项目拟投入募集资金与同芯微电子归还的全部募集资金(人民币年月日、20231228	日召开的第七届董事会第二十九次会议以及于10.5年月113		年2023亿元本金及相关利息和现金管理收益)的差额用于永久补充流动资金。详见公司于日在《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。	月日召开的112	2023			年202212年第一次临时股东大会和"国微转债"年第一次债券持有人会议审议通过,公司将原由同芯微电子作为实施主体的上述募投项目进行变更,将拟投入上述募2022
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)	不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用