Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Board/Management Information 2025

Oct 27, 2025

证券代码：002049 证券简称：紫光国微 公告编号：2025-096 债券代码：127038 债券简称：国微转债

紫光国芯微电子股份有限公司

关于调整2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授 予数量的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏

紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025 年10 月27 日召 开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整2025 年股票期权激励 计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》。根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所 上市公司自律监管指南第1 号——业务办理》《紫光国芯微电子股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”或《激励计 划》）的有关规定以及紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年第三次临时股东会的授权，董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单及授 予数量进行调整。现将相关调整内容公告如下：

一、本次激励计划相关决策程序和信息披露情况

（一）公司于2025 年9 月25 日召开的第八届董事会第三十次会议和第八届 监事会第十八次会议，审议通过《关于<2025 年股票期权激励计划（草案）>及 其摘要的议案》等相关议案。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的相 关事项进行核实并出具了相关核查意见，公司聘请的法律顾问以及独立财务顾问 分别出具了相关意见。公司于2025 年9 月26 日在《中国证券报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露了《紫光国芯微电子股份有限公司2025 年股票期权 激励计划（草案）》等相关公告。

（二）2025 年9 月26 日至2025 年10 月7 日，公司对本次激励计划拟首次 授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行公示。在公示期内，公司董事会薪酬 与考核委员会和监事会未收到任何异议。2025 年10 月15 日，公司在巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）披露了《紫光国芯微电子股份有限公司董事会薪酬与 考核委员会对2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明 及核查意见》《紫光国芯微电子股份有限公司监事会对2025 年股票期权激励计 划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（三）2025 年10 月20 日，公司召开2025 年第三次临时股东会，审议通过

1

《关于<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2025 年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会 办理公司2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司于2025 年10 月21 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《紫光国芯微电子股份有限公司 关于2025 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票及其衍 生品种情况的自查报告》。

（四）2025 年10 月27 日，公司召开第八届董事会第三十一次会议审议通 过《关于调整2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议 案》《关于向2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》， 公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行了核实并发表核查意见，公司 聘请的法律顾问及独立财务顾问分别出具了相关意见。

二、本次调整事项说明

根据《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1 号——业务 办理》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，公司通过向中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司查询，对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在 《激励计划》公告前6 个月内（即2025 年3 月25 日至2025 年9 月25 日，以下 简称“自查期间”）买卖公司股票及可转换公司债券的情况进行了自查。经自查， 有2 名激励对象在自查期间存在买卖公司股票的行为，其中部分发生在其知悉本 次激励计划内幕信息后至《激励计划》公告前。根据《管理办法》等法律、法规、 规章及规范性文件规定，基于谨慎性原则，为确保本次激励计划的合法合规，公 司决定取消前述2 名激励对象参与本次激励计划的资格。

调整后，本次激励计划首次授予激励对象人数由466 人调整为464 人；首次 授予股票期权数量由1,560.14 万份调整为1,516.14 万份。除上述调整外，《激 励计划》与公司2025 年第三次临时股东会审议通过的内容一致。

三、本次调整对公司的影响

本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《激励 计划》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害 公司及全体股东利益的情形。

四、董事会薪酬与考核委员会意见

本次对2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整 符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，符合公司2025 年第三次临时股 东会的授权范围，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 董事会薪酬与考核委员会同意本次调整事项。

五、法律意见书结论性意见

截至本法律意见书出具之日，本次调整和本次授予已取得现阶段必要的批准

2

与授权，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定；本次调整符 合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定；本次授予的授权日、授 予价格、授予对象、授予数量符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有 关规定；本次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象授予股票期权符合《管 理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定。

六、独立财务顾问意见

公司本次股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票期权的授 权日、授予价格、授予对象及授予对象的调整、授予数量及授予数量的调整符合 《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司 2025 年股票期权激励计划规定的授予条件的情形。公司本次授予后，尚需按照 相关要求在规定期限内进行信息披露并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

七、备查文件

• 1.第八届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议；

• 2.第八届董事会第三十一次会议决议；

• 3.北京市海问律师事务所关于紫光国芯微电子股份有限公司2025 年股票期

• 权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书；

• 4.中国国际金融股份有限公司关于紫光国芯微电子股份有限公司2025 年股

• 票期权激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告。 特此公告。

紫光国芯微电子股份有限公司董事会 2025 年10 月27 日

3