Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Board/Management Information 2025

Apr 22, 2025

紫光国芯微电子股份有限公司

独立董事 2024 年度述职报告

(谢永涛)

本人作为紫光国芯微电子股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,2024 年度,按照《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《上市公司独立董事管理 办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 等法律、法规、规章、规范性文件及《紫光国芯微电子股份有限公司章程》(以下简称 《公司章程》)《紫光国芯微电子股份有限公司独立董事工作细则》(以下简称《独立董 事工作细则》)的规定和要求,忠实、勤勉地履行了独立董事职责,积极出席公司的相 关会议及活动,认真审议董事会各项议案,充分发挥独立董事作用,维护了公司和全 体股东的合法利益。现将本人 2024 年度履行独立董事职责情况汇报如下:

一、独立董事基本情况

(一)基本情况

谢永涛,男,1982 年 12 月出生,中国国籍,硕士学位。曾任职于美国霍金豪森律 师事务所北京代表处、北京市竞天公诚律师事务所、孖士打律师行香港办公室等;现 任北京安杰世泽律师事务所合伙人、长春吉大正元信息技术股份有限公司独立董事; 2023 年 8 月起任公司独立董事。

(二)是否存在影响独立性的情况说明

2024 年度,本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规章及规范性文 件中对独立董事独立性的相关要求,不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

(一)出席董事会及股东大会的情况

2024年度,本人积极参加公司召开的董事会和股东大会,认真审阅会议文件及相 关资料,积极参加各项议案的讨论并提出合理建议,为董事会正确、科学的决策发挥 积极作用,勤勉尽责地履行了独立董事职责。

2024年度,公司共召开12次董事会会议,2次股东大会,公司董事会、股东大会的 召集召开符合法定程序,本人对董事会审议的各项议案均投同意票,未对各项议案及 有关事项提出异议。2024年度本人出席董事会和股东大会情况如下:

董事出席董事会及股东大会的情况
董事姓名	本报告期应参加董事会次数	现场出席董事会次数	以通讯方式参加董事会次数	委托出席董事会次数	缺席董事会次数	是否连续两次未亲自参加董事会会议	出席股东大会次数
谢永涛	12	6	6	0	0	否	2

(二)参加董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

2024年度,公司董事会提名委员会共召开1次会议。本人作为公司第八届董事会提 名委员会召集人,积极召集并主持提名委员会会议,对公司董事长提名的董事会秘书 人选和总裁提名的副总裁人选的综合情况进行审核并提出建议。

2024年度,公司董事会薪酬与考核委员会共召开1次会议。本人作为公司第八届董 事会薪酬与考核委员会委员,积极参加薪酬与考核委员会会议,对公司董事、监事和 高级管理人员的薪酬情况进行审核并发表意见及建议。

2024年度,公司独立董事专门会议共召开5次会议,本人亲自出席了全部独立董事 专门会议,对会议审议的调整下属子公司股权、对外投资、2024年度日常关联交易预 计、下属子公司增资等关联交易事项进行认真地核查、了解,经充分讨论和研究,提 出合理化建议和意见,对正式提交审议事项均发表了同意的意见。

(三)行使独立董事职权的情况

2024年度,本人未行使以下特别职权:独立聘请中介机构对公司具体事项进行审 计、咨询或核查;向董事会提议召开临时股东大会;提议召开董事会;依法公开向股 东征集股东权利。

(四)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2024 年度,本人与公司内部审计机构及会计师事务所保持良好的沟通,认真履行 相关职责。在年度财务报告审计期间,认真听取公司管理层对公司生产经营状况等方 面的情况汇报,了解 2024 年年度财务报告审计工作安排及审计工作进展情况,仔细审 阅相关资料并与会计师事务所交流,就审计过程中发现的问题进行有效沟通,确保财 务报告全面真实地反映公司实际情况。

(五)在公司现场工作的情况

2024 年度,本人与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切的联系 和沟通,并利用参加独立董事专门会议、董事会、股东大会以及到公司管理总部及子 公司紫光同芯微电子有限公司等实地考察的机会,多次到公司现场工作,了解公司日 常生产经营情况、内控制度建设和执行情况、募集资金投资项目进展情况、股东大会 及董事会决策的重大事项的执行情况等,积极关注媒体对公司的相关报道以及外部环 境及市场变化对公司影响,利用自身的专业知识和优势,在公司治理、内部控制、生 产经营、关联交易、合规体系建设等方面提出一些合理化建议,有效地履行了独立董 事职责,累计现场工作时间超过 15 天。

(六)保护投资者合法权益情况

2024年度,本人严格按照有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》《独 立董事工作细则》的规定履行职责,积极参加公司董事会和股东大会,对公司提交董 事会审议的议案,认真查阅相关资料,听取公司的情况介绍,并就有关事项及时向相 关人员进行了解和问询,利用自身的专业知识做出独立、公正的判断,客观发表自己 的意见与观点。本人持续关注公司的信息披露工作,督促公司按照相关规定做好信息 披露工作。加强与中小股东的沟通,通过参加股东大会等方式,与中小股东进行沟通

交流,广泛听取投资者的意见和建议。积极了解监管动态,认真学习新《公司法》等 相关法律、法规、规章及规范性文件,加深对规范公司法人治理结构和保护投资者权 益等方面的认识和理解,持续提高维护公司和全体股东合法权益的能力,切实履行保 护公司和广大投资者合法权益的职责。

(七)公司配合独立董事工作的情况

公司为独立董事履职提供了必要的工作条件和人员支持。董事会秘书及董事会办 公室工作人员及时向本人发出会议通知及相关资料,本人与其他董事、高级管理人员 及相关人员沟通顺畅,公司及时汇报生产经营、内部控制建设和重大事项进展情况, 充分保证独立董事的知情权,积极为独立董事现场考察提供必要的条件和支持,并主 动征求独立董事意见,对独立董事提出的相关意见和建议,公司积极予以采纳并及时 落实,充分保证独立董事有效行使职权。

三、年度履职重点关注事项的情况

2024年度,本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、 规章、规范性文件及《公司章程》的规定,勤勉尽责、独立、客观、公正地履行独立 董事职责,维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。报告期内,重点关注事 项如下:

(一)应当披露的关联交易

2024 年 1 月 12 日,公司召开第八届董事会第五次会议,审议通过了《关于调整子 公司股权暨关联交易的议案》,关联董事回避了表决。2024 年 2 月 7 日,公司召开第八 届董事会第六次会议,审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》,关联董事回避 了表决。2024 年 4 月 16 日和 2024 年 5 月 9 日,公司分别召开第八届董事会第七次会 议和 2023 年度股东大会,审议通过了《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》,关 联董事和关联股东回避了表决。上述关联交易事项在提交董事会审议前,均已经独立 董事专门会议审议,并发表了意见,全体独立董事一致同意将相关议案提交公司董事 会审议。上述关联交易事项的决策程序及信息披露情况符合相关法律、法规、规章、 规范性文件和《公司章程》的规定。报告期内,本人未发现公司关联交易事项中存在 损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。

(二)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2024年度,公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深 圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规章及规范性文件的要求,编制并 披露了《2023年年度报告》《2023年度内部控制评价报告》《2024年第一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024年第三季度报告》,准确披露了相应报告期内的财务数据和重要 事项,向投资者全面揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通 过,其中《2023年年度报告》经公司2023年度股东大会审议通过。公司董事、监事、 高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露 程序合法合规,财务数据详实,真实地反映了公司的实际情况。

(三)续聘会计师事务所

公司于2024年4月16日召开的第八届董事会第七次会议和于2024年5月9日召开的 2023年度股东大会,审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》,同意续聘 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度审计机构。本次聘任审计机 构的决策程序及信息披露情况符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》 的规定。

(四)聘任高级管理人员

2024年10月14日,公司召开第八届董事会第十三次会议,审议通过了《关于聘任 公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司副总裁的议案》,经公司董事长提名,董事会 提名委员会审核并建议,同意聘任罗永君先生为公司董事会秘书;经公司总裁提名, 董事会提名委员会审核并建议,同意聘任翟应斌先生为公司副总裁。上述人员的提名、 聘任程序、信息披露情况符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的 规定。

(五)董事、高级管理人员的薪酬

2024 年度,公司董事、高级管理人员薪酬严格按照公司薪酬及考核制度执行,经 营业绩考核及薪酬发放的程序符合有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》 等的规定。

四、总体评价和建议

2024年度,本人严格按照相关法律、法规、规章及规范性文件的要求,始终坚持 谨慎、勤勉、忠实的原则,独立、客观、审慎地发表意见、行使表决权,积极发挥独 立董事的作用,切实维护了公司和投资者的合法权益。感谢公司在2024年度给予独立 董事工作上的大力支持和积极配合。2025年,本人将继续本着诚信与勤勉的精神,谨 慎、独立、忠实地履行独立董事职责,加强同公司董事会、监事会、管理层之间的沟 通与合作,深入了解公司生产经营等各项情况,利用自己的专业知识和经验,为董事 会科学决策提供参考建议,切实维护公司的整体利益和中小投资者的合法权益,促进 公司持续健康发展。

特此报告。

独立董事:谢永涛 2025 年 4 月 21 日