Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Board/Management Information 2024

Apr 17, 2024

紫光国芯微电子股份有限公司

2023 年度董事会工作报告

2023年度，紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“紫光国微”、“公司”）董 事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，认 真履行股东大会赋予的职责，规范运作、科学决策，严格执行股东大会各项决议，积极 推进公司战略的落地和经营管理目标的达成。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极参与 公司重大事项的决策过程，推动董事会决议的落实，努力维护公司及全体股东的合法权 益。

现将公司董事会2023年度工作情况报告如下：

一、 2023 年度公司经营情况

2023年，受宏观经济增长放缓、全球贸易摩擦、行业需求复苏不及预期等多重因素 影响，公司下游需求下滑明显。面对复杂的外部形势和严峻的市场竞争环境，公司保持 战略定力、稳健经营，多措并举应对市场挑战，实现了经营业绩的总体稳定。同时，持 续加大新技术、新产品开发投入，不断提升生产效率、管理效能，公司综合竞争优势进 一步巩固。

2023年度，公司实现营业收入75.65亿元，较上年同期增长6.26%；实现归属于上市 公司股东的净利润25.31亿元，较上年同期下降了3.84%。经营活动产生的现金流量净额 17.72亿元，较上年同期增长2.63%。截至2023年12月31日，公司总资产175.34亿元，较上 年同期增长14.39%；归属于上市公司股东的所有者权益116.54亿元，较上年同期增长 20.11%。

2023年，公司持续强化科技赋能，巩固行业领先优势。全年研发投入16.33亿元，较 上年同期增长30.68%，占营业收入比例21.58%；全年取得各类专利授权共149项。公司 对业务体系、管理体系进行了梳理调整，进一步聚焦核心主业、清理低效资产、优化组 织结构、提升管理效率。

另外，公司持续完善公司治理，坚持责任担当，致力于公司高质量发展和价值提升， 积极回报投资者，主动履行社会责任。年内顺利完成了董事会、监事会换届工作，加强 和充实了高层管理团队；实施完成总额6亿元的股份回购工作，积极维护公司价值和广 大投资者的利益。同时，公司再次获深圳证券交易所信息披露考评A级评价；荣登“第 五届新财富最佳上市公司”榜单；荣获《证券时报》“中国上市公司投资者关系天马奖” 以及“全景投资者关系金奖-杰出IR团队”；入选“2022年度中国上市公司健康指数百强”。

二、董事会日常工作情况

（一）董事会会议情况

2023年度，公司董事会共召开8次会议，具体情况如下：

2023年3月28日，公司以现场表决的方式召开了第七届董事会第三十次会议，会议

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审议通过了《2022年度董事会工作报告》、《2022年度总裁工作报告》、《2022年度财 务决算报告》、《2022年度利润分配预案》、《2022年年度报告及摘要》、《2022年度 内部控制评价报告》、《2022年社会责任报告》、《关于募集资金2022年度存放与使用 情况的专项报告》、《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》、《关于2023年度日常 关联交易预计的议案》、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》、《关于召 开公司2022年度股东大会的议案》等12项议案。

2023年4月24日，公司以通讯表决的方式召开了第七届董事会第三十一次会议，会 议审议通过了《公司2023年第一季度报告》。

2023年5月10日，公司以现场表决与通讯表决相结合的方式召开了第七届董事会第 三十二次会议，会议审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司副总裁 的议案》、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用自有资金购买 银行理财产品的议案》等4项议案。

2023年7月18日，公司以现场表决与通讯表决相结合的方式召开了第七届董事会第 三十三次会议，会议审议通过了《关于董事会换届选举的议案》、《关于调整独立董事 津贴的议案》、《关于变更经营范围并修改<公司章程>的议案》、《关于向银行申请综 合授信额度的议案》、《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》。

2023年8月4日，公司以现场表决与通讯表决相结合的方式召开了第八届董事会第一 次会议，会议审议通过了《关于选举公司第八届董事会董事长、副董事长的议案》、《关 于选举公司第八届董事会各专门委员会委员的议案》、《关于聘任公司总裁的议案》、 《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司副总裁及财务总监的议案》、《关 于聘任公司证券事务代表的议案》、《关于调整公司内部管理机构设置的议案》等7项议 案。

2023年8月22日，公司以现场表决的方式召开了第八届董事会第二次会议，会议审 议通过了《公司2023年半年度报告及其摘要》和《关于2023年半年度募集资金存放与使 用情况的专项报告》。

2023年10月27日，公司以通讯表决的方式召开了第八届董事会第三次会议，会议审 议通过了《公司2023年第三季度报告》。

2023年10月31日，公司以通讯表决的方式召开了第八届董事会第四次会议，会议审 议通过了《关于不向下修正“国微转债”转股价格的议案》。

（二）董事会召集召开股东大会情况及对股东大会决议和授权事项的执行情况

2023年度，公司共召开股东大会3次，均由董事会召集召开，其中年度股东大会1次、 临时股东大会2次，共审议通过了13项议案，其中，中小投资者单独计票的议案9项。

2023年1月12日，公司董事会召集召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，本次股东大会审议的议案对中小投资者单 独计票。

2023年4月20日，公司董事会召集召开了2022年度股东大会，审议通过了《2022年度

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董事会工作报告》、《2022年度监事会工作报告》《2022年度财务决算报告》、《2022 年度利润分配预案》、《2022年年度报告及摘要》、《关于续聘公司2023年度审计机构 的议案》、《关于2023年度日常关联交易预计的议案》等7项议案。其中，中小投资者单 独计票的议案3项。

2023年8月4日，公司董事会召集召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关 - - 于董事会换届选举的议案 选举非独立董事》、《关于董事会换届选举的议案 选举独立 董事》、《关于监事会换届选举的议案》、《关于调整独立董事津贴的议案》、《关于 变更经营范围并修改<公司章程>的议案》等5项议案，本次股东大会审议的议案对中小 投资者单独计票。

2023年，公司董事会认真贯彻落实股东大会的各项决议及股东大会授权的各项工作， 各项工作均得以顺利开展并有效实施。

（三）董事会各专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会根据 政策要求和制度规范，认真履职，充分发挥其专业委员会的职能作用，为董事会科学高 效决策提供有力保障。

2023年8月，公司完成董事会换届选举工作，第八届董事会改聘了2名独立董事，同 步完成了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的改选工作，合理配置三个专门 委员会成员的构成，不断优化各专门委员会工作机制。

1、公司董事会审计委员会履职情况

公司董事会审计委员会严格按照《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》等 相关规章制度开展工作，就公司内部审计工作计划及报告等常规事项以及2023年度内控 自评及专项合规审查工作计划等重大专项工作进行审计和监督。2023年度，公司董事会 审计委员会召开5次会议，共审议通过14项议案，具体情况如下：

序号	届次	日期	审议事项
1	7-17	2023.3.22	1.《公司2023年度内部审计工作计划》2.《公司2022年度内部审计工作总结报告》3.《公司2022年度内部审计报告》
2	7-18	2023.3.28	1.《公司2022年度财务报告》2.《公司2022年度内部控制评价报告》3.《公司2022年度募集资金存放与使用情况专项审计报告》4.《董事会审计委员会对信永中和会计师事务所2022年度审计工作的评价报告》5.《关于续聘2023年度审计机构的议案》
3	7-19	2023.4.24	1.《公司2023年一季度内部审计报告》
4	8-1	2023.8.22	1.《公司2023年半年度内部审计报告》2.《公司2023年半年度财务报告》

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			3.《公司2023年半年度募集资金存放与使用情况专项审计报告》4.《公司2023年度内控自评及专项合规审查工作计划》
5	8-2	2023.10.27	1.《公司2023年三季度内部审计报告》

2023年，董事会审计委员会根据公司《董事会审计委员会年度财务报告审议工作规 程》的相关规定，充分发挥其在公司2022年年度报告的编制和披露过程中的监督作用， 维护公司整体利益。

2、公司董事会提名委员会履职情况

公司董事会提名委员会严格按照《公司章程》、《董事会提名委员会工作细则》履 行职责。2023年度，公司董事会提名委员会共召开2次会议。

2023年5月8日，公司召开第七届董事会提名委员会第三次会议，会议对总裁人选谢 文刚先生、副总裁人选岳超先生的教育背景、工作经历、任职资格等综合情况进行了审 核，认为其具备担任上市公司高级管理人员的资格和能力，建议董事会聘任谢文刚先生 为公司总裁，聘任岳超先生为公司副总裁。

2023年7月14日，公司召开第七届董事会提名委员会第四次会议，会议对公司控股 股东西藏紫光春华科技有限公司推荐的公司第八届董事会非独立董事候选人，公司董事 会拟提名的公司第八届董事会独立董事候选人的教育背景、工作经历、任职资格等综合 情况进行了审核，建议董事会提名马道杰先生、范新先生、陈杰先生、谢文刚先生为公 司第八届董事会非独立董事候选人；黄文玉先生、马朝松先生、谢永涛先生为公司第八 届董事会独立董事候选人，并同意将上述事项提交公司第七届董事会第三十三次会议审 议。

3、公司董事会薪酬与考核委员会履职情况

公司董事会薪酬与考核委员会严格按照《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细 则》履行职责。2023年度，公司董事会薪酬与考核委员会共召开2次会议。

2023年3月28日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过 了《关于董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬情况的报告》，并发表了意见，认为： 公司高级管理人员认真履行了各项工作职责，很好地完成了2022年度的业绩，并能严格 执行公司相关薪酬管理制度。公司2022年年度报告中所披露的公司董事、监事和高级管 理人员的薪酬属实。

2023年7月14日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过 了《关于调整独立董事津贴的议案》，建议从第八届董事会任期日开始，将独立董事的 津贴由原来的每人每年15万元人民币(含税)调整为每人每年18万元人民币（含税）。

（四）公司董事的履职情况

公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，董事会人数及任职资格符合法律法 规和《公司章程》的要求。2023年，公司全体董事按照相关法律法规、规章及《公司章

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程》的要求，恪尽职守、勤勉尽责，积极参加相关会议，认真审议董事会各项议案，切 实维护股东的权利。同时，积极主动关注公司经营管理情况、公司治理状况、重大事项 决策执行情况等，并积极参加监管机构举办的各类培训，学习相关法律法规，提升履职 能力和决策效率。

公司独立董事严格按照《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，履行义务，行 使权利。2023年，所有独立董事积极出席相关会议，充分发挥自己专业知识方面的优势， 就审议的各项议案作出独立、公正的判断，就公司与关联方资金往来、累计和当期对外 担保情况、2022年度董事及高管人员薪酬、内部控制评价报告、利润分配预案、募集资 金存放与使用情况、回购股份、使用自有资金购买银行理财产品、使用闲置募集资金进 行现金管理、聘任高管人员等重大事项客观地发表独立意见，对公司关联交易、续聘审 计机构事项发表事前认可及独立意见，为董事会科学决策提供了更多保障，充分发挥了 独立董事对公司治理的监督作用，切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的利益。 具体请见2023年度独立董事述职报告。

三、完善公司法人治理情况

公司根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，持续健全公司法人治理 结构，提升法人治理能力和组织效能。公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层之 间，权责分明、规范运作，形成相互协作、相互制衡的高效治理机制。

（一）持续完善制度体系建设及内部控制

2023年，公司结合实际情况，对《公司章程》进行了修订，此外，公司以实现战略 为目标，风险管控为导向，加强内部控制及评价体系建设，通过风险识别、风险应对、 流程和关键控制点的梳理等，完成内控自评及专项合规审查工作，进一步满足公司治理 及监管合规要求。

（二）持续提高信息披露质量和效果

2023年，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》和《公司信息披露管理制度》 等相关规定，完善信息披露工作机制，优化信息披露管理流程，全面提高财务信息和公 告内容的质量，提高上市公司的信息透明度，再次获得深圳证券交易所年度信息披露考 核A级评价。2023年，公司通过指定媒体《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 共披露4份定期报告、60余份涉及公司重大事项的临时公告以及50余份相关文件资料。 期间，公司严格遵守相关法律法规及公司《内幕信息知情人登记制度》，自觉履行登记、 报备义务，有效维护了广大投资者的权益。

（三）持续推进投资者关系管理工作

公司致力于构建并维护良好的投资者关系，以“多渠道、多形式、广覆盖、高质量” 为原则，开展投资者关系管理工作。2023年，公司通过投资者专线电话、公开邮箱、深 交所互动易平台等渠道，以及安排现场调研、电话会议，参加机构策略会等方式，与投 资者进行深入沟通与交流，提升沟通质量与效率，促进与投资者的良性互动。另外，公

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司还召开2022年度网上业绩说明会、参加河北辖区上市公司投资者网上集体接待日活动、 组织反路演等活动，与投资者积极互动，向广大投资者传递公司价值和经营理念，增进 其理解和认同。2023年，公司荣获“第十四届天马奖-中国上市公司投资者关系天马奖”、 “全景投资者关系金奖-杰出IR团队/杰出董秘奖”、“第十七届中国上市公司价值评选中国上市公司功勋董秘奖”。

四、 2024 年董事会工作重点

2024年，公司将持续致力于打造盈利能力稳健、核心竞争力突出的硬科技领军企业。 公司董事会将按照我国资本市场高质量发展的总体要求，提升公司治理能力和组织效能， 科学高效决策，强化风险管控，重点落实“质量回报双提升”行动方案，推动上市公司 内在价值、投资价值提升，增强投资者回报，实现全体股东和公司利益最大化。

2024年，公司董事会将重点开展以下方面工作：

（一）优化法人治理结构，提升规范运作水平

积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，进一步完善公司治理体系和风险防范机 制。结合监管新要求，不断完善公司制度体系，加强内部控制体系建设，加强关键业务 流程控制，建立更加规范、透明的上市公司运作体系。

同时，不断提升董事履职能力，依法依规行使权利、履行义务，提高公司决策的科 学性、高效性和前瞻性。进一步发挥独立董事及董事会各专门委员会的专业优势和职能 作用，通过参加或列席相关会议、专题调研、实地考察等方式，充分了解公司经营情况、 重大事项，切实发挥决策智囊作用。

（二）统筹战略夯实责任，确保经营目标达成

加强对宏观经济和行业发展趋势的研究，密切关注国家相关政策，以公司中长期发 展战略为指引，聚焦芯片设计主业，制定和完善公司年度经营计划和主要目标。同时， 深入推进绩效评价管理，夯实管理层责任，保证各项目标责任清晰、有效协同，着力于 提高经营质量，关注盈利能力、经营风险，确保全年经营目标的全面达成。

（三）严格落实监管要求，维护投资者权益

按照相关法律法规和监管要求，以投资者需求为导向，认真履行信息披露义务，确 保对外披露信息内容的真实、准确、完整、及时和公正，不断提升公司信息披露质量与 有效性。同时，将进一步加强内部信息报告及披露制度，严格内幕信息的管理。

持续提高投资者关系管理工作水平，完善投资者沟通渠道和方式，加强与投资者的 主动沟通和互动交流，消除信息壁垒，积极构建与投资者的长期、稳定的良好互动关系， 切实做到“尊重投资者、敬畏投资者、保护投资者”，努力增强投资者回报和获得感。

（四）完善综合激励体系，激发公司发展活力

探索并建立健全长效激励机制，形成良好的价值分配体系，促使决策者和经营者行 为长期化。不断完善综合激励体系，以充分调动核心管理人员、核心骨干员工的积极性

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和创造性，提高公司凝聚力和市场竞争力，推进公司可持续高质量发展。

（五）积极践行社会责任，树立良好社会形象

进一步提高公司履行社会责任的能力。以实现自身与社会的可持续发展为目标，遵 循法律法规、社会规范和商业道德，基于公司研发和技术优势，为加速产业科技创新、 推动绿色发展作出贡献。积极增效纳税、加强安全运营、维护全体员工权益，实现自身 和各利益相关方的共同进步以及与社会的和谐共赢。

紫光国芯微电子股份有限公司董事会

2024年4月16日

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