Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Board/Management Information 2023

Jul 19, 2023

证券代码：002049 证券简称：紫光国微 公告编号：2023-050 债券代码：127038 债券简称：国微转债

紫光国芯微电子股份有限公司

第七届董事会第三十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十三次 会议通知于 2023 年 7 月 14 日以电子邮件的方式发出，会议于 2023 年 7 月 18 日上午在北京市海淀区王庄路 1 号清华同方科技广场 D 座西楼 15 层公司会议室， 以现场表决与通讯表决相结合的方式召开，会议由董事长马道杰先生主持，应参 加会议的董事 7 人，实际参加会议的董事 7 人，公司监事、高级管理人员列席了 会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

经与会董事审议，会议形成如下决议：

1、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于董事会 换届选举的议案》。

鉴于公司第七届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规 定，经公司董事会提名委员会审查并建议，董事会提名马道杰先生、范新先生、 陈杰先生、谢文刚先生为公司第八届董事会非独立董事候选人；提名黄文玉先生、 马朝松先生、谢永涛先生为公司第八届董事会独立董事候选人。上述候选人简历 见附件。

第八届董事会拟任成员中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董 事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

该项议案需提交公司股东大会审议，并采取累积投票制选举，非独立董事和 独立董事的选举将分开为单独的提案。独立董事候选人的任职资格和独立性，需 经深圳证券交易所备案审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。

公司第八届董事会董事任期自公司股东大会通过之日起三年。为确保董事会 的正常运作，在第八届董事会董事就任前，本届董事会及全体董事将依照法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定继续履行职责。

《独立董事提名人声明》及《独立董事候选人声明》内容详见 2023 年 7 月

1

20 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见，详见 2023 年 7 月 20 日的巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于调整独立 董事津贴的议案》。

根据公司实际情况并参照国内上市公司独立董事整体津贴水平，经公司董事 会薪酬与考核委员会建议，拟从第八届董事会任期日开始，将独立董事的津贴由 每人每年 15 万元人民币(含税)调整为每人每年 18 万元人民币（含税）。

该议案需提交公司股东大会审议。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见，详见2023年7月20日的巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。

3、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于变更经营 范围并修改<公司章程>的议案》。

根据公司经营发展的实际需要，结合市场监督管理部门对经营范围规范表述 的有关要求，同意对现有经营范围进行变更，并据此修改《公司章程》的相关条 款。

变更后经营范围：集成电路芯片设计及服务；集成电路设计；集成电路芯片 及产品销售；集成电路销售；电子元器件制造；电子产品销售；电子专用材料制 造；电子专用材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；技术进出口；货物进出口；进出口代理；软件开发；软件销售；信息 系统集成服务（最终以市场监督管理部门核准登记为准）。

具体内容详见公司于 2023 年 7 月 20 日在《中国证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更经营范围并修改<公司章程>的 公告》。

该议案需提交公司股东大会以特别决议事项审议。

4、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于向银行 申请综合授信额度的议案》。

同意公司根据实际经营的需要，向平安银行股份有限公司北京分行申请不超 过 1 亿元人民币的综合授信额度，授信有效期 1 年，授信方式为信用授信，授信 内容包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、贸易融资、保函或银行认可的其 他授信业务种类。

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上述授信在额度内可分多次循环使用，授信额度内的具体融资金额将视公司 的实际需求决定，以公司与银行正式签署的协议为准。

同意授权公司管理层签署上述综合授信的相关文件。

• 5、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于召开公

司 2023 年第二次临时股东大会的议案》。

同意公司于 2023 年 8 月 4 日以现场投票与网络投票相结合的方式召开 2023 年第二次临时股东大会。

具体内容详见公司于 2023 年 7 月 20 日在《中国证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的 通知》。

特此公告。

紫光国芯微电子股份有限公司董事会

2023 年 7 月 20 日

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附件：第八届董事会董事候选人简历

（一）非独立董事候选人简历

马道杰 ：男，1964 年 8 月生，中国国籍，工商管理博士，高级工程师，毕 业于北京邮电大学，2004 年获得国家科技进步一等奖，享受国务院政府津贴。 曾任中国联通广西分公司副总经理；联通华盛通信技术有限公司副总经理；天翼 电信终端有限公司总经理、中国电信移动终端管理中心总经理；中国电信集团工 会副主席；联想集团副总裁，MBG 中国业务常务副总裁；紫光集团有限公司高 级副总裁。现任紫光集团有限公司执行副总裁、执行委员会委员，紫光展锐（上 海）科技有限公司董事长、深圳市紫光同创电子有限公司董事。2017 年 12 月至 2023 年 5 月，历任公司常务副总裁、总裁、副董事长兼总裁、董事长兼总裁， 现任本公司董事长。

马道杰先生现任公司间接控股股东紫光集团有限公司执行副总裁、执行委员 会委员，除此以外，与持有公司5%以上股份的股东、公司间接控股股东、公司 其他董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关联关系；本人未持有本公司股 份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在涉 嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不存 在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法 院纳入失信被执行人名单的情况；不存在《公司法》、《深圳证券交易所自律监管 指引第1 号--主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》 中规定的不得提名担任董事的情形。

范新： 男，1960 年 10 月生，中国国籍，工学硕士，研究员。毕业于清华大 学热能系，历任同方股份有限公司人工环境设备分公司总经理、同方人工环境有 限公司总经理，同方股份公司副总裁、总裁、副董事长，清华控股有限公司副总 裁。现任天府清源控股有限公司董事，紫光集团有限公司党委书记、执行委员会 委员，西安紫光国芯半导体有限公司董事长。2021 年 9 月起任本公司董事。

范新先生现任公司间接控股股东紫光集团有限公司党委书记、执行委员会委 员，除此以外，与持有公司5%以上股份的股东、公司间接控股股东、公司其他 董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关联关系；本人未持有本公司股份； 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在涉嫌犯 罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不存在被 中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳 入失信被执行人名单的情况；不存在《公司法》、《深圳证券交易所自律监管指引 第1 号--主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》中规 定的不得提名担任董事的情形。

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陈杰： 男，1963 年9 月生，中国国籍，哈尔滨工程大学学士、日本国立电 气通信大学博士。1988 年开始从事信号处理、图像处理、数模混合大规模芯片 研发与研发管理工作。历任日本YOZAN 公司芯片研发高级主管、日本国立电气通 信大学副教授、中科院微电子研究所“百人计划”研究员、副总工程师等职务。 主持多项国家重大科技项目、发表学术论文/申请发明专利超百篇/项。获国家杰 出青年基金、入选国家高层次人才计划并被评为国家特聘专家。现任中科院微电 子研究所系统芯片实验室研究员；紫光集团有限公司董事、联席总裁、执行委员 会委员。

陈杰先生现任公司间接控股股东紫光集团有限公司董事、联席总裁、执行委 员会委员，除此以外，与持有公司5%以上股份的股东、公司间接控股股东、公 司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关联关系；本人未持有本公司 股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不 存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民 法院纳入失信被执行人名单的情况；不存在《公司法》、《深圳证券交易所自律监 管指引第1 号--主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》 中规定的不得提名担任董事的情形。

谢文刚： 男，1969 年 2 月生，中国国籍，高级工程师。毕业于东南大学电 子工程系。曾任武汉市无线电元件厂设备科技术员，武汉市开达电脑公司部门副 经理，深圳市国微电子有限公司技术总监、副总裁、研究院院长、总裁、董事长 兼总裁。现任深圳市国微电子有限公司董事长。2023 年 5 月起任本公司总裁。

谢文刚先生与持有公司 5%以上股份的股东、公司间接控股股东、公司其他 董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；本人直接持有公司 199,800 股 股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不 存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民 法院纳入失信被执行人名单的情况；不存在《公司法》、《深圳证券交易所自律监 管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章 程》中规定的不得提名担任董事的情形。

（二）独立董事候选人简历

黄文玉： 男，1956 年7 月出生,中国国籍，管理学硕士，通信专业教授级高 级工程师，享受国务院政府特殊津贴专家。1982 年1 月至1994 年4 月在乌鲁木 齐市电信局工作，历任市话分局局长、体改办负责人、市话工程处副处长、副局 长等职。1994 年4 月至2006 年5 月，任新疆维吾尔自治区邮电管理局副总工程

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师、党组成员、副局长；党组书记、局长等职。2006 年5 月至2008 年11 月， 任新疆维吾尔自治区通信管理局党组书记、局长，信息产业厅党组副书记、厅长 等职。2008 年11 月至2016 年8 月，任中央纪委监察部驻工业和信息化部纪检 组副组长、监察局局长等职。2017 年1 月于工业和信息化部退休。2020 年5 月 起任本公司独立董事。

黄文玉先生与持有公司5%以上股份的股东、公司间接控股股东、公司其他 董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；本人未持有本公司股份；未受 过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在涉嫌犯罪被 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不存在被中国 证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失 信被执行人名单的情况；不存在《公司法》、《深圳证券交易所自律监管指引第1 号--主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》中规定的 不得提名担任董事和独立董事的情形。黄文玉先生已取得中国证监会认可的独立 董事资格证书。

马朝松： 男，1972 年7 月出生,中国国籍，硕士学位，中国注册会计师、资 产评估师、注册税务师、高级会计师。曾任中测会计师事务所项目经理、中诚信 会计师事务所有限责任公司董事长，现任中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 合伙人、北京信利恒税务师事务所有限责任公司董事长、中国核工业建设股份有 限公司独立董事、凌云工业股份有限公司独立董事、中勍科技股份有限公司独立 董事、苏州瑞博生物技术股份有限公司独立董事、汇百川基金管理有限公司独立 董事，担任科技部、北京市科技系统科技财务评审专家、银监会银行业信贷资产 登记流转中心审核专家，兼职担任中国财政科学研究院研究生部、北京信息科技 大学校外硕士研究生导师，具有较为丰富的财务、税务、审计、资本运作、投融 资等方面理论知识与实践经验，具有丰富的项目评审、清产核资、资产评估、审 计项目审核经验。

马朝松先生与持有公司5%以上股份的股东、公司间接控股股东、公司其他 董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；本人未持有本公司股份；未受 过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在涉嫌犯罪被 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不存在被中国 证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失 信被执行人名单的情况；不存在《公司法》、《深圳证券交易所自律监管指引第1 号--主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》中规定的 不得提名担任董事和独立董事的情形。马朝松先生已取得中国证监会认可的独立 董事资格证书。

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谢永涛： 男，1982 年12 月出生，中国国籍，硕士学位。曾任职于美国霍金 豪森律师事务所北京代表处、北京市竞天公诚律师事务所、孖士打律师行香港办 公室等，现任北京安杰世泽律师事务所合伙人、长春吉大正元信息技术股份有限 公司独立董事。

谢永涛先生与持有公司5%以上股份的股东、公司间接控股股东、公司其他 董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；本人未持有本公司股份；未受 过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在涉嫌犯罪被 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不存在被中国 证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失 信被执行人名单的情况；不存在《公司法》、《深圳证券交易所自律监管指引第1 号--主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》中规定的 不得提名担任董事和独立董事的情形。谢永涛先生已取得中国证监会认可的独立 董事资格证书。

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