Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Board/Management Information 2015

Nov 5, 2015

同方国芯电子股份有限公司

第五届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:公司股票自 2015 年 11 月 6 日开市起复牌。

同方国芯电子股份有限公司(以下简称"公司")第五届董事会第十七次会 议通知于 2015 年 11 月 2 日以电子邮件的方式发出,会议于 2015 年 11 月 4 日上 午 10:00 在清华同方科技广场 D 座 15 层会议室以现场表决和通讯表决相结合的 方式召开,因董事长陆致成先生已辞职,经半数以上董事推举,会议由董事潘晋 先生主持。会议应出席董事 7 人,实际出席董事 7 人,公司监事、高级管理人员 列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经与会董事认真审议,通过了以下议案:

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法 规和规范性文件的规定,公司董事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、 条件的要求,经认真逐项自查,认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于 上市公司非公开发行股票的各项规定和要求,具备非公开发行股票的资格和条 件。

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

公司董事会逐项审议并通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》。 本次非公开发行 A 股股票的方案如下:

(一)发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币

1元。

关联董事潘晋回避表决。

表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

(二)发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式,发行对象全部以现金认购。公 司在获得中国证监会核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

关联董事潘晋回避表决。

表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

(三)定价基准日

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十七次会议决议 公告日(2015年11月6日)。

关联董事潘晋回避表决。

表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

(四)发行价格及定价原则

本次非公开发行价格为27.04元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司 股票均价的90%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交 易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

如公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送 红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的,本次发行价格将进行相 应调整。

关联董事潘晋回避表决。

表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

(五)发行数量

本次非公开发行股票数量为2,958,579,878股。如公司股票在定价基准日至 发行日期间发生除权、除息,各发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除 权、除息后的发行价格作相应调整。

关联董事潘晋回避表决。

表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

(六)发行对象和认购方式

本次非公开发行的对象为9名。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方 式,以相同价格认购本公司本次非公开发行的股票。发行对象的具体认购数量如 下:

序号	认购对象	认购股数(股)
1	西藏紫光国芯投资有限公司	739,644,970
2	西藏紫光东岳通信投资有限公司	554,733,727
3	西藏紫光西岳通信投资有限公司	554,733,727
4	西藏紫光神彩投资有限公司	369,822,485
5	西藏紫光树人教育投资有限公司	173,816,568
6	西藏紫光博翊教育投资有限公司	173,816,568
7	西藏健坤中芯投资有限公司	258,875,739
8	北京国研宝业投资管理有限公司	96,153,846
9	同方国芯员工持股计划2015	36,982,248
合计		2,958,579,878

关联董事潘晋、祝昌华、阎立群回避表决。 表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票。

(七)限售期

所有发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月 内不得上市交易或转让,之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

关联董事潘晋回避表决。

表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

(八)募集资金数额与用途

本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币8,000,000万元,扣除发行费 用后将全部用于如下项目:

序号	项目	投资总额	拟投入募集资金净额
		(万元)	(万元)
1	存储芯片工厂	9,324,264.63	6,000,000.00
2	收购台湾力成25%股权	379,833.98	379,000.00
3	对芯片产业链上下游的公司的收购	1,621,000.00	1,621,000.00
合计		11,325,098.61	8,000,000.00

若实际募集资金净额少于上述项目拟投入金额,公司将按照项目的轻重缓 急,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各个项目的具体投资 额,募集资金不足部分由公司自筹资金解决;在本次募集资金到位前,公司可选 择根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,待募集资金到位后,再以募集 资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

关联董事潘晋回避表决。

表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

(九)本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行完成后,本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股 东按照发行后的股份比例共享。

关联董事潘晋回避表决。

表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

(十)本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期限为发行方案经股东大会审议通过之日 起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件, 则该有效期自动延长至本次发行完成日。

关联董事潘晋回避表决。

表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

(十一)上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

关联董事潘晋回避表决。

表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

本次非公开发行股票方案还需通过公司股东大会审议批准和中国证监会的 核准后方可实施,并最终以中国证监会核准的方案为准。

三、审议通过《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》

按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和 发行情况报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上 市公司重大资产重组(2014年修订)》的要求,公司编制了《同方国芯电子股份 有限公司非公开发行股票预案》。

详细内容见 公司于 2015 年 11 月 6 日刊登在巨潮资讯网( http://

www.cninfo.com.cn)上的《同方国芯电子股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案》。

关联董事潘晋回避表决。

表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

公司独立董事对此事项发表了事前认可及明确的同意意见。

四、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告 的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》的要求,结合公司的实际情况,公司编制了《同方国芯电子股份有限公司非 公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。

详 细 内 容 见 公司于 2015 年 11 月 6 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网 ( http:// www.cninfo.com.cn)上的《同方国芯电子股份有限公司非公开发行股票募集资 金运用的可行性分析报告》

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

本议案须经公司股东大会审议通过。

五、逐项审议通过《关于签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》

董事会同意公司分别与本次发行对象签署《附条件生效的股份认购合同》, 具体如下:

1、《同方国芯电子股份有限公司与西藏紫光国芯投资有限公司之附条件生 效的股份认购合同》

关联董事潘晋回避表决。

表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

2、《同方国芯电子股份有限公司与西藏紫光东岳通信投资有限公司之附条 件生效的股份认购合同》

关联董事潘晋回避表决。

表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

3、《同方国芯电子股份有限公司与西藏紫光西岳通信投资有限公司之附条 件生效的股份认购合同》

关联董事潘晋回避表决。

表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

4、《同方国芯电子股份有限公司与西藏紫光神彩投资有限公司之附条件生 效的股份认购合同》

关联董事潘晋回避表决。

表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

5、《同方国芯电子股份有限公司与公司西藏紫光树人教育投资有限公司之 附条件生效的股份认购合同》

关联董事潘晋回避表决。

表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

6、《同方国芯电子股份有限公司与西藏紫光博翊教育投资有限公司之附条 件生效的股份认购合同》

关联董事潘晋回避表决。

表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

7、《同方国芯电子股份有限公司与西藏健坤中芯投资有限公司之附条件生 效的股份认购合同》

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

8、《同方国芯电子股份有限公司与北京国研宝业投资管理有限公司之附条 件生效的股份认购合同》

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

9、《同方国芯电子股份有限公司与东吴证券股份有限公司之附条件生效的 股份认购合同》

关联董事祝昌华、阎立群回避表决。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

本次非公开发行的发行对象中,西藏紫光国芯、西藏紫光东岳通信、西藏 紫光西岳通信、西藏紫光神彩、西藏紫光树人教育、西藏紫光博翊教育,与公司 的实际控制人同为清华控股;西藏健坤中芯的实际控制人赵伟国先生系紫光春华 的董事长,西藏健坤中芯为紫光春华的关联方;首期员工持股计划参与对象为公 司董事、监事(不包括外部董事和监事)和高级管理人员及部分员工。上述认购 对象均以现金方式认购本次非公开发行A股的部分股票,因此,本次非公开发行

构成关联交易。

关联董事潘晋、祝昌华、阎立群回避表决。

表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票。

公司独立董事对此事项发表了事前认可及明确的同意意见,该议案需提交公 司股东大会审议。

七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票 相关事宜的议案》

为保证本次非公开发行工作的顺利进行,董事会提请公司股东大会授权董 事会全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜,包括但不限于:

1、按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案,在股东大会决议 范围内,董事会根据具体情况决定本次非公开发行的发行起止时间、具体认购办 法、发行时机,以及其他与发行上市有关的事项;若在本次发行定价基准日至本 次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,董事会 有权对发行价格和发行数量进行相应调整;

2、聘请保荐机构(主承销商)等与本次发行有关的中介机构,办理本次非 公开发行股票申报事宜;

3、批准并签署本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议;

4、就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审 批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、机 构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件;

5、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部 门的意见,在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范 围内,终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调 整,调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜;

6、办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜,根据市场情况和公 司运营情况,在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的 范围内,董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金额;

7、批准与签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合 同;

8、根据本次非公开发行股票的发行结果,变更公司注册资本、修改《同方

国芯电子股份有限公司公司章程》相应条款及办理工商变更登记;

9、在本次发行股票完成后,办理本次发行股票在深圳证券交易所和中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司上市、登记和锁定等相关事宜;

10、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

11、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有 效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件,则该有效期自动延长至本次发 行完成日。

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于提请股东大会同意西藏紫光东岳通信投资有限公司及 其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

鉴于此次非公开发行对象西藏紫光国芯、西藏紫光东岳通信、西藏紫光西 岳通信、西藏紫光神彩、西藏紫光树人教育、西藏紫光博翊教育系一致行动人, 上述发行对象的实际控制人均为清华控股。本次非公开发行完成后,上述发行对 象持股比例合计约71.99%。

此外,2015年11月2日,同方股份与紫光春华签署了《股份转让协议》,约 定同方股份将其持有的同方国芯220,835,000股股份(占同方股份总股本的 36.39%)转让给紫光春华。本次转让完成后,紫光春华将直接持有同方国芯 220,835,000股股份,占同方国芯总股本的36.39%;同方股份持股比例降至4.99%。 本次非公开发行完成后,紫光春华的持股比例将稀释至6.19%,同方股份持股比 例将稀释至0.85%。紫光春华亦系上述发行对象的一致行动人。

本次非公开发行完成后,西藏紫光东岳通信及其一致行动人持股比例将超 过30%。

根据《上市公司收购管理办法》第63条第2款第(一)项的规定,西藏紫光 东岳通信投资有限公司认购公司非公开发行的股票,承诺自本次发行结束之日起 3年内不转让本次发行取得的股份,且公司股东大会同意上述对象免于发出要约 的,可以直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申 请办理股份转让和过户登记手续。基于上述规定,现提请股东大会批准免于西藏 紫光东岳通信投资有限公司以要约收购方式增持公司股份。

关联董事潘晋回避表决。

表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

该议案需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于<员工持股计划(草案)(非公开发行方式认购)>的议 案》

为了充分调动员工积极性,建立和完善公司与员工的利益共享机制,董事会 同意公司拟定的《员工持股计划(草案)(非公开发行方式认购)》。

详细内容见 公司于 2015 年 11 月 6 日刊登在巨潮资讯网( http:// www.cninfo.com.cn)上的《同方国芯电子股份有限公司首期员工持股计划(草案) (非公开发行方式认购)》。

关联董事祝昌华、阎立群回避表决。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

公司独立董事对此事项发表了事前认可及明确的同意意见,该议案需提交公 司股东大会审议。

十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关 事宜的议案》

为保证公司员工持股计划的顺利实施,董事会提请股东大会授权董事会在 员工持股计划存续期间全权办理本次员工持股计划有关事宜,包括但不限于:

1、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止;

2、授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定;

3、授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜;

4、员工持股计划经股东大会审议通过后,若存续期内相关法律、法规、政 策、监管部门意见发生变化的,授权董事会按新发布的法律、法规、政策及监管 部门意见对员工持股计划作相应调整;

5、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规 定需由股东大会行使的权利除外。

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于撤回公司2015年非公开发行A股股票申请文件的议案》 鉴于公司于2015年5月6日召开2015年第一次临时股东大会,审议通过了关

于公司非公开发行股票募集资金的相关议案。2015年5月26日向中国证监会报送 了公司非公开发行股票申请文件,并于2015年6月3日取得《中国证监会行政许可 申请受理通知书》(151314号)。2015年8月21日,公司本次非公开发行的保荐 机构国信证券股份有限公司收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知 书》,并协同公司于2015年9月18日向中国证监会报送了《同方国芯电子股份有 限公司关于非公开发行股票申请文件之反馈意见的回复》。

公司于2015年10月10日接到控股股东清华控股有限公司《关于筹划重大事 项的函》,清华控股有限公司根据其国有资产管理的统一布局及战略发展规划, 拟筹划涉及同方股份有限公司及本公司的重大事项。经公司申请,公司股票(证 券简称:同方国芯,证券代码:002049)自2015年10月12日开市起停牌。

2015年11月2日,同方股份召开第六届董事会第二十六次会议,审议通过了 将其持有的本公司36.39%股权出售给清华控股下属控股子公司紫光集团有限公 司(以下简称"紫光集团")的全资子公司西藏紫光春华投资有限公司(以下简 称"紫光春华")的重大事项。转让双方已于2015年11月2日签署了《股份转让 协议》。本次股份转让完成后,紫光春华将持有本公司220,835,000股股份,占本 公司总股本的36.39%,成为本公司的控股股东,紫光集团间接持有本公司 220,835,000股股份,占本公司总股本的36.39%。鉴于新的控股股东正在筹划本公 司的非公开发行股票募集资金用于重大资产收购的事项,为保证上述事项的顺利 实施,经审慎研究,并与保荐机构协商一致,公司决定向中国证监会申请撤回本 次非公开发行股票申请文件。

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于补选公司第五届董事会董事的议案》

鉴于公司董事长陆致成先生已辞去公司第五届董事会董事、董事长职务,经 公司控股股东同方股份有限公司推荐、公司董事会提名委员会审核通过,董事会 同意提名赵伟国先生为公司第五届董事会非独立董事候选人,任期与第五届董事 会任期一致。简历附后。

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超 过公司董事总数的二分之一。

公司独立董事对此事项发表了明确的同意意见,该议案需提交公司股东大会 审议。

十三、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

为健全和完善公司利润分配政策,切实维护投资者合法权益,进一步落实 中国证监会颁布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》,公司董 事会决定对公司章程做如下修订:

第八章 第一百六十一条 第(三)款

原文为:(三)利润分配具体政策如下:

1、利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、 法规允许的其他方式分配利润。

2、公司现金分红的条件和比例:

公司在当年盈利、累计未分配利润为正,且不存在影响利润分配的重大投 资计划或重大现金支出事项的情况下,采取现金方式分配股利。公司每年以现金 方式分配的利润应不低于当年实现的母公司报表可分配利润的10%。

上述重大投资计划或重大现金支出事项指:公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产 的10%,且超过5,000万元人民币。

……

修改为:(三)利润分配具体政策如下:

1、利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、 法规允许的其他方式分配利润。

2、公司现金分红的条件和比例:

公司在当年盈利、累计未分配利润为正,且不存在影响利润分配的重大投 资计划或重大现金支出事项的情况下,采取现金方式分配股利。公司每年以现金 方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。

上述重大投资计划或重大现金支出事项指:公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产 的10%,且超过5,000万元人民币。

……

修改后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议,由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的三分之二以上通过。

十四、审议通过《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》

同意公司于2015年11月23日以现场表决和网络投票相结合的方式召开2015 年第二次临时股东大会,审议本次董事会会议中需公司股东大会审议表决的《关 于补选公司第五届董事会董事的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》。

详细内容见公司于2015年11月6日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网 (http:// www.cninfo.com.cn)上的《同方国芯电子股份有限公司关于召开2015 年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

特此公告。

同方国芯电子股份有限公司董事会

2015 年 11 月 6 日

赵伟国先生:男,48 岁,工学硕士,毕业于清华大学电子工程专业。曾任 北京布劳森技术有限公司副总工,紫光集团自动化工程事业部副总经理,北京同 方电子科技有限公司总经理,紫光股份有限公司董事。2003 年至今,任北京健 坤投资集团有限公司董事长;2009 年至今,历任紫光集团有限公司总裁、总裁 兼董事长、董事长,并兼任北京紫光通信科技集团有限公司董事长兼总裁;2009 年至今,兼任天津大学管理学院教授;2013 年 6 月至今,兼任清华控股有限公 司高级副总裁;2015 年 3 月至今,兼任 TCL 集团股份有限公司董事。

赵伟国先生目前担任本公司间接控股股东清华控股有限公司的控股子公司 紫光集团有限公司的董事长。除此外,与本公司控股股东、实际控制人、持有本 公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联 关系。本人未持有本公司的股份,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得 担任公司董事的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。