Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2025

Apr 22, 2025

渤海证券股份有限公司

关于紫光国芯微电子股份有限公司

2024 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

渤海证券股份有限公司(以下简称"渤海证券"或"保荐机构")作为紫光国芯 微电子股份有限公司(以下简称"公司"或"紫光国微")向不特定对象发行可转换 公司债券的保荐机构, 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易 所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司白律监管指引第1号——主板上市 公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有 关法律法规和规范性文件的要求, 对公司 2024 年度募集资金存放与使用情况进 行了核杳,并发表如下核杳意见:

一、慕隼济会基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准紫光国芯微电子股份有限公司公开发 行可转换公司债券的批复》(证监许可[2021]1574号)核准, 2021年6月, 公 司向社会公开发行可转换公司债券1500万张,每张面值为人民币100元,按面 值发行, 募集资金总额为人民币150,000万元, 扣除承销及保荐费用、律师费用、 专项审计及验资费用等本次发行相关费用人民币 1,212.34 万元(不含税), 实际 募集资金净额为人民币 148.787.66 万元。截至 2021 年 6 月 17 日, 上述募集资金 全部到位, 募集资金到位情况已经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审验并 出具了《验资报告》(中天运[2021]验字第90047号)。

截至 2024年12月31日, 已累计使用募集资金 88,270.93 万元, 其中: 募集 资金投资项目(简称"募投项目")建设累计使用募集资金11,640.37 万元;补 充流动资金累计使用 76,630.56 万元。截至 2024 年 12 月 31 日, 公司募集资金余 额合计为 65,772.20 万元, 其中募集资金专户余额合计为 16,772.20 万元 (含存款 利息收入及现金管理收益), 尚未到期的闲置募集资金现金管理余额 49,000.00 万元。

二、募集资金的存放和管理情况

(一) 募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用, 保护投资者权益, 本公司依照《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等 法律法规及规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《紫光国芯微电子股 份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《募集资金管理办法》)。

根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所自律监管指引第1号一 一主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定及公司第七 届董事会第十四次会议决议,公司开设了募集资金专项账户,对募集资金实施专 户存储管理。

2021年6月,公司会同保荐机构渤海证券股份有限公司分别与平安银行股 份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京分行、中国邮政储蓄银行股份 有限公司北京昌平区支行签署了《募集资金三方监管协议》;公司与全资子公司 紫光同芯微电子有限公司(以下简称"紫光同芯")会同保荐机构渤海证券股份 有限公司分别与平安银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京分 行签署了《募集资金四方监管协议》。

根据募投项目的变更情况, 2023年3月, 公司会同保荐机构渤海证券股份 有限公司分别与平安银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京分 行更新签署了《募集资金三方监管协议》;公司与全资子公司深圳市国微电子有 限公司(以下简称"深圳国微电子")会同保荐机构渤海证券股份有限公司分别 与平安银行股份有限公司深圳分行、招商银行股份有限公司深圳分行签署了《募 集资金四方监管协议》。

上述募集资金三方(四方)监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不 存在重大差异,报告期内,公司严格按照募集资金三方(四方)监管协议的规定 存放和使用募集资金, 三方(四方) 监管协议的履行不存在问题。

公司对募集资金的使用实行严格的审批手续,以保证专款专用;授权保荐代 表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料,并授权保荐代 表人定期对募集资金管理和使用情况进行现场调查。

(二) 募集资金专户存放情况

金额单位: 人民币万元

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开户银行	账户名称	银行账号	募集资金余额
招商银行股份有限公司北京大运村支行	紫光国芯微	110909514610902	0.44
招商银行股份有限公司北京大运村支行	电子股份有	110909514610808	0.25
平安银行股份有限公司北京分行	限公司	15177047410005	1.31
招商银行股份有限公司深圳车公庙支行	深圳市国微	755919450410816	6, 645. 68
招商银行股份有限公司深圳车公庙支行	电子有限公	755919450410881	8,727.88
平安银行股份有限公司深圳科技园支行	司	15783286490081	1,396.64
小计			16, 772.20
截至 2024年12月31日, 尚未到期的闲置募集资金现金管理余额			49,000.00
合计			65, 772.20

三、本年度募集资金的实际使用情况

募集资金投资项目的资金使用情况, 详见本报告附件 1。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2022年下半年以来, 公司子公司紫光同芯作为实施主体的募投项目的市场 环境较项目可行性研究阶段出现较大波动,市场发展及需求状况不及预期,继续 投入的不确定性风险加大, 基于公司长期业务发展战略, 公司将上述募投项目进 行变更,并将拟投入原募投项目的募集资金收回,变更投向为公司全资子公司深 圳国微电子实施的募投项目"高速射频模数转换器系列芯片及配套时钟系列芯片 研发及产业化建设项目"、"新型高性能视频处理器系列芯片研发及产业化建设 项目"以及"科研生产用联建楼建设项目",其余剩余募集资金用于永久补充流 动资金。

上述变更部分募集资金投资项目事项已于 2022 年 12 月 27 日经公司第七届 董事会第二十九次会议和第七届监事会第二十次会议审议通过,于2023年1月 12日经公司 2023 年第一次临时股东大会、"国微转债" 2023 年第一次债券持有 人会议审议通过。

2023年, 公司收回原募投项目资金本金 105,000.00 万元, 以及相关利息和 现金管理收益; 完成变更后的新募投项目 75,000.00 万元资金的拨付, 并将 32,842.90 万元(含利息和现金管理收益 2,842.90 万元)用于永久补充流动资金。

$\overline{\mathbf{3}}$

公司 2024年度变更募集资金投资项目情况详见本报告附件 2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按照有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及公司《募集资金管 理办法》的规定,及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的使用及存放情况, 募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、会计师事务所对公司 2024年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴 证报告的结论性意见

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)已出具了《2024年度募集资金存 放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》。报告认为: 紫光国微上述募集资金年 度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所相关规定编制,在所有重大 方面如实反映了紫光国微 2024年度募集资金的实际存放与使用情况。

七、结论意见

经核查, 保荐机构认为: 紫光国微 2024 年度募集资金存放和使用符合《证 券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第13号 -- 保荐业务》《上市公司监管指引第2号 --上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定,对募集资金进 行了专户存放和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情 形,不存在违规使用募集资金的情形。

(以下无正文)

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单位:万元

									$+11.$	コンロ
募集资金总额						150,000.00 本年度投入募集资金总额				9,135.35
报告期内变更用途的募集资金总额				0.00
累计变更用途的募集资金总额						105,000.00 已累计投入募集资金总额				88,270.93
累计变更用途的募集资金总额比例				70.57%
承诺投资项目和超募资金投向	项目(含部分是否已变更变更)	诺投资总额	募集资金承 调整后投资 本年度投总额(1)	入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度(%)$(3)=(2)(1)$	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	到预计是否达效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
1.新型高端安全系列芯片研发及产业化项Ш	是	60,000.00	0.00	0.00	0.00	$0.00%$		不适用	不适用	是
2.车载控制器芯片研发及产业化项目	是	45,000.00	0.00	0.00	0.00	$0.00%$		不适用	不适用	是
3.补充流动资金	是	45,000.00	73,787.66	0.00	76,630.56	103.85%		不适用	不适用	否
4.高速射频模数转换器系列芯片及配套时钟系列芯片研发及产业化建设项目	是	0.00	20,500.00	4,493.17	4,493.17	21.92%		不适用	不适用	否
5.新型高性能视频处理器系列芯片研发及产业化建设项目	是	0.00	24,000.00	4,039.63	4,039.63	16.83%		不适用	不适用	否
6.深圳国微科研生产用联建楼建设项目	是	0.00	30,500.00	602.55	3,107.57	10.19%		不适用	不适用	Кπ
承诺投资项目小计		150,000.00	148,787.66	9,135.35	88,270.93

附件 1:

LŊ,

Site 1

超募资金投向
超募资金投向小计
合计		150,000.00	148,787.66 9,135.35	88,270.93
	生重大变化。公司于2022年12月27日召开的第七届董事会第二十九次会议以及于2023年1月12日召开的2023	2022年下半年,"新型高端安全系列芯片研发及产业化项目"和"车载控制器芯片研发及产业化项目"的项目可行性发
未达到计划进度或预计收益的情况和原
因(分具体项目		年第一次临时股东大会和"国微转债"2023年第一次债券持有人会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的
		议案》,将拟投入前述募投项目的募集资金收回,变更投向新募投项目及永久补充流动资金。
	"新型高端安全系				列芯片研发及产业化项目"中5G大容量多应用产品的预期市场未能如期启动, 运营商还没有大规
		模更换 5G SIM 卡, 且中国的 SIM 卡规范和国际 eSIM 标准的电信通信标准仍将用户的身份识别作为主要应用, 多
		种应用仍集成在手机处理器芯片中,接口方面仍然维持一个通信接口的要求,并未出现对大容量、多应用、多接口
		的需求,使得项目立项之初的配置定义与市场实际需求出现较大偏差。该项目未来的经济效益预期存在较大不确定
	性。
项目可行性发生重大变化的情况说明		"车载控制器芯片研发及产业化项目"的车载控制器芯片技术难度高、成本控制难,且处于行业垄断地位的国外竞争
		对手不断加强产品研发和市场推广力度,推出性价比更高的竞品,公司相关产品未来的市场化推广面临较大压力。
		另外,随着半导体行业下行周期影响,供求关系逆转,车载控制芯片产品价格呈现明显下降趋势。与国外竞争对手
		的综合成本优势相比,国内尚未形成完整产业生态,产业链资源不足,公司项目还在产品研发阶段,产业化的条件
	尚不成熟,	规模投入风险较大
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
		公司于 2022年12月27日召开的第七届董事会第二十九次会议、于 2023年1月12日召开的 2023年第一次临时股
		东大会和"国微转债"2023年第一次债券持有人会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,公司将
募集资金投资项目实施地点变更情况		原由全资子公司紫光同芯作为实施主体的募投项目进行变更,并将拟投入上述募投项目的募集资金收回,变更投向
		公司全资子公司深圳国微电子的募投项目及永久补充流动资金。变更后的募投项目"高速射频模数转换器系列芯片
		及配套时钟系列芯片研发及产业化建设项目"和"科研生产用联建楼建设项目"的实施地点为深圳市;"新型高性能视

$\circ$

	频处理器系列芯片研发及产业化建设项目"的实施地点为深圳市和成都市
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	$\Box$月23日召开的第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目同意公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金,置换金额为人民币 6,652.04 万元。筹资金的议案》,公司于 2021年9
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	月28日召开的第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意紫光同芯使用不超过(含)人民币20,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。根据上述董事会决议, 紫光同芯于 2021年6月 29日使用15,000万元闲置募集资金用于补充流动金。2022年6月26日,紫光同芯已将用于暂时补充流动资金的15,000万元募集资金全部归还至公司募集资金专项账户。公司于 2021年6
用闲置募集资金进行现金管理情况	月20日召开的第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过人民币5亿元(含本数)暂时闲置募集资金进行现金管理,现金管理期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月,在上述额度和期限内,资金可循环滚动使用。2022年,公司使用闲置募集资金进行现金管理累计金额为107,000 万元。截至 2022年12月31日,使用闲置募集资金进行现金管理的资金已全部月10日召开的第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过人民币5亿元(含本数)暂时闲置募集资金进行现金管理,现金管理期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月,在上述额度和期限内,资金可循环滚动使用。2023年,公司使用闲置募集资金案》,同意公司使用不超过人民币5亿元(含本数)暂时闲置募集资金进行现金管理,现金管理期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月, 在上述额度和期限内, 资金可循环滚动使用。公司于 2024年9月 29日召开的第八届董事会第十二次会议,审议通过了《关于募集资金专户存款余额以协定存款、定期存款、通知存款等方式存放的议案》,同意公司将募集资金专户的存款余额以协定存款、定期存款、通知存款等方式存放,额度不超过人民币月9日召开的第八届董事会第九次会议, 审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议进行现金管理累计金额为97,840万元, 取得现金管理收益347.69万元。到期收回, 取得现金管理收益 239.94 万元。公司于 2023年5公司于2024年5公司于 2022年5

	设1.8亿元(含本数),相关存款利率按与募集资金开户银行约定的利率执行,期限自本次董事会审议通过之日起不超
	过12个月。2024年公司使用闲置募集资金进行现金管理累计金额为169,910万元,2024年公司共取得现金管理收
	(含 2023年使用闲置募集资金进行现金管理于 2024年到期的部分)。益 1,027.95 万元
	月31日, 尚未到期的闲置募集资金现金管理余额为49,000万元, 具体包括: "平安银行对公结构截至 2024 年 12 )
	性存款 2024年 TGG24201626 期"27,000 万元,以及"招商银行智汇系列看跌两层区间 90 天结构性存款"22,000 万元;
	未取得现金收益。截至2024年12月31日,募集资金专户余额以协定存款等方式存放金额共前述现金管理尚
	$16,772.20$ $\overline{J}$ $\overline{J}$ $\overline{L}$ $\circ$
项目实施出现募集资金结余的金额及原K	不适用
	31日, 公司尚未使用的募集资金余额为人民币65,772.20万元, 其中募集资金专户余额合计为截至2024年12月
尚未使用的募集资金用途及去向	16,772.20万元(含存款利息收入及现金管理收益), 尚未到期的闲置募集资金现金管理余额49,000.00万元。尚未使
	用的募集资金将继续投入变更后的募投项目。
募集资金使用及披露中存在的问题或其	Æ
他情况

$\infty$

单位: 万元

变更后的项目	对应的原承诺项目	资金总额(1)募集变更后项目拟投入	本报告期实际投入金额	截至期末实际累计投入金额(2)	截至期末投$(3)$ $- (2)(1)$资进度	项目达到预定可使用状态日期	实现的效本报告期益	是否达到预计效益	可行性是否发变更后的项目生重大变化
5片及配套时钟系列芯片研高速射频模数转换器系列发及产业化建设项目	1.新型高端安全系列芯片研发及	20,500.00	4,493.17	4,493.17	21.92%				否
新型高性能视频处理器系列芯片研发及产业化建设项	2.车载控制器芯片研发及产业化产业化项目	24,000.00	4,039.63	4,039.63	16.83%				$K\Box$
3.深圳国微科研生产用联建楼建设项目	3.补充流动资金项目	30,500.00	602.55	3,107.57	10.19%				否
4.补充流动资金		73,787.66	0.00	76,630.56	103.85%				否
合计		148,787.66	9,135.35	88,270.93
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)	可行性研究阶段出现较大波动, 市场发展及需求状况不及预期, 继续投入的不确定性风险加大, 公司于2022年12月27日召开的第七届董事会第二十九次会议、于2023年1月12日召开的2023年第一次临时股东大会和"国微转债"2023年第鉴于原承诺募投项目"新型								高端安全系列芯片研发及产业化项目"和"车载控制器芯片研发及产业化项目"的市场环境较项目

2024年度变更募集资金投资项目情况表

附件 2:

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No multiple

	一次债券持有人会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,公司将原由紫光同芯作为实施主体的上述募投项目进行变更,将拟投入上述募投项目的募集资金收回,变更投向公司全资子公司深圳国微电子的募投项目及永久补充流
	动资金。详见公司于2022年12月28日、2023年1月13日在《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)	不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用

(本页无正文, 为《渤海证券股份有限公司关于紫光国芯微电子股份有限公司 2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页)

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保荐代表人:

关伟

话

王金龙