Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2023

Apr 22, 2025

证券代码:002049		证券简称:紫光国微	公告编号:2025-030
债券代码:127038	债券简称:国微转债

紫光国芯微电子股份有限公司

同一控制下企业合并及会计政策变更

追溯调整财务数据的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

紫光国芯微电子股份有限公司(以下简称"公司")于 2025 年 4 月 21 日召 开第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十三次会议,审议通过了《关 于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》《关于会计政策变更的议案》。 现将相关情况公告如下:

一、追溯调整财务数据的基本情况说明

(一)同一控制下企业合并

2024 年 1 月 12 日,公司召开的第八届董事会第五次会议审议通过《关于调 整子公司股权暨关联交易的议案》,同意公司全资子公司紫光同芯微电子有限公 司(以下简称"紫光同芯")受让西藏紫光新才信息技术有限公司(以下简称"紫 光新才")所持北京紫光安芯科技有限公司(以下简称"紫光安芯")35%股权以 及其他三家持股平台共计持有的紫光安芯 30%股权;受让紫光新才所持北京紫光 芯能科技有限公司(以下简称"紫光芯能")35%股权以及其他三家持股平台共计 持有的紫光芯能 30%股权。2024 年 4 月 3 日,完成紫光安芯、紫光芯能股权交割 及工商变更登记。紫光同芯原持有紫光安芯、紫光芯能各 35%股权,交易完成后, 紫光同芯持有紫光安芯、紫光芯能各 100%股权,并纳入公司合并财务报表范围。

公司、紫光新才、紫光安芯、紫光芯能在上述交易前后同受新紫光集团有限 公司控制且该控制并非暂时性的,因此受让紫光新才所持的紫光安芯、紫光芯能 各 35%股权为同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第 20 号企业合并》《企 业会计准则第 33 号-合并财务报表》相关规定,母公司在报告期内因同一控制下 企业合并增加的子公司,应当调整合并财务报表期初数,同时应当对比较报表的 相关项目进行调整,视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存 在。基于此,公司对 2023 年 12 月 31 日合并资产负债表、2023 年度合并利润表 和合并现金流量表进行追溯调整。

(二)会计政策变更

1.会计政策变更概述

根据《企业会计准则第 16 号--政府补助》(财会(2017)15 号)的规定,政府 补助有总额法和净额法两种会计处理方法。总额法是在确认政府补助时,将其全 额一次或分次确认为收益,而不是作为相关资产账面价值或者成本费用等的扣减。 净额法是将政府补助确认为对相关资产账面价值或者所补偿成本费用等的扣减。

公司在本次会计政策变更前,对符合净额法核算条件的政府补助采用净额法 核算。根据公司经营发展需要,为使财务报告更准确地反映公司经济业务实质, 提供更可靠、更相关的会计信息,公司对政府补助由净额法核算改按总额法核算, 并自 2024 年 12 月 1 日起执行变更后的会计政策。

2.会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更采用追溯调整法,对比较期间的合并资产负债表和合并利 润表相关财务数据根据变更后的会计政策进行追溯调整,但不会对期初和比较期 间的净资产、营业收入、净利润产生影响,不会导致公司最近两年已披露的年度 财务报告出现盈亏性质改变。

二、本次追溯调整财务数据的具体情况

1.对公司 2023 年 12 月 31 日合并资产负债表追溯调整如下:

				单位:元
		同一控制下企业合	会计政策变更追
项目	追溯调整前	并追溯调整	溯调整	追溯调整后
流动资产:
货币资金	3,082,073,251.60	15,643,101.28		3,097,716,352.88
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产	1,041,584,071.23			1,041,584,071.23
衍生金融资产
应收票据	1,844,552,858.06			1,844,552,858.06
应收账款	4,326,673,013.07	-18,589,076.20		4,308,083,936.87
应收款项融资
预付款项	248,013,614.16	20,522.21		248,034,136.37
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款	83,701,282.64	217,268.27		83,918,550.91
其中:应收利息
应收股利
买入返售金融资产
存货	2,513,397,546.21	46,994.53		2,513,444,540.74
合同资产	24,422,044.54			24,422,044.54
持有待售资产
一年内到期的非流动
资产	206,809,917.85			206,809,917.85
其他流动资产	719,243,249.44	484,837.75		719,728,087.19
流动资产合计	14,090,470,848.80	-2,176,352.16		14,088,294,496.64

项目	追溯调整前	同一控制下企业合并追溯调整	会计政策变更追溯调整	追溯调整后
非流动资产:
发放贷款和垫款
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资	506,397,226.81	-1,570,588.94		504,826,637.87
其他权益工具投资
其他非流动金融资产	78,934,802.12			78,934,802.12
投资性房地产	392,858,572.76			392,858,572.76
固定资产	502,508,382.64	697,885.16	39,838,291.80	543,044,559.60
在建工程	32,859,937.53	299,159.30		33,159,096.83
生产性生物资产
油气资产
使用权资产	50,689,886.92	3,072,189.82		53,762,076.74
无形资产	319,746,217.68		490,970,939.19	810,717,156.87
开发支出	77,551,274.83			77,551,274.83
商誉	685,676,016.95			685,676,016.95
长期待摊费用	42,198,988.02			42,198,988.02
递延所得税资产	55,738,363.05	655,417.60		56,393,780.65
其他非流动资产	698,232,938.50			698,232,938.50
非流动资产合计	3,443,392,607.81	3,154,062.94	530,809,230.99	3,977,355,901.74
资产总计	17,533,863,456.61	977,710.78	530,809,230.99	18,065,650,398.38
流动负债:
短期借款	37,932,208.62			37,932,208.62
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据	296,904,296.54			296,904,296.54
应付账款	1,165,488,308.60	-26,234,965.75		1,139,253,342.85
预收款项	5,750,504.57			5,750,504.57
合同负债	769,482,469.04	45,921.42		769,528,390.46
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬	794,052,487.48	20,873,331.64		814,925,819.12
应交税费	218,961,405.79	318,045.32		219,279,451.11
其他应付款	82,475,017.43	126,279.92		82,601,297.35
其中:应付利息
应付股利
应付手续费及佣金

项目	追溯调整前	同一控制下企业合并追溯调整	会计政策变更追溯调整	追溯调整后
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动	383,261,312.44	2,449,147.22		385,710,459.66
负债
其他流动负债	180,573,315.00	5,969.78		180,579,284.78
流动负债合计	3,934,881,325.51	-2,416,270.45		3,932,465,055.06
非流动负债:
保险合同准备金
长期借款	144,000,000.00			144,000,000.00
应付债券	1,367,572,808.87			1,367,572,808.87
其中:优先股
永续债
租赁负债	29,970,308.64	827,940.79		30,798,249.43
长期应付款	800,000.00			800,000.00
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益	123,250,000.00	500,000.00	530,809,230.99	654,559,230.99
递延所得税负债	89,080,613.20	754,014.99		89,834,628.19
其他非流动负债	115,000,000.00			115,000,000.00
非流动负债合计	1,869,673,730.71	2,081,955.78	530,809,230.99	2,402,564,917.48
负债合计	5,804,555,056.22	-334,314.67	530,809,230.99	6,335,029,972.54
股东权益:
股本	849,619,317.00			849,619,317.00
其他权益工具	175,912,455.06			175,912,455.06
其中:优先股
永续债
资本公积	664,698,005.94	3,500,000.00		668,198,005.94
减:库存股	600,012,966.11			600,012,966.11
其他综合收益	17,345,808.87			17,345,808.87
专项储备
盈余公积	181,050,161.10			181,050,161.10
一般风险准备
未分配利润	10,365,557,318.92	-849,648.04		10,364,707,670.88
归属于母公司股东权	11,654,170,100.78	2,650,351.96		11,656,820,452.74
益合计
少数股东权益	75,138,299.61	-1,338,326.51		73,799,973.10
股东权益合计	11,729,308,400.39	1,312,025.45		11,730,620,425.84
负债和股东权益总计	17,533,863,456.61	977,710.78	530,809,230.99	18,065,650,398.38

2.对公司 2023 年度合并利润表追溯调整如下:

单位:元

项目	追溯调整前	同一控制下企业合并追溯调整	会计政策变更追溯调整	追溯调整后
一、营业总收入	7,565,369,089.74	10,646,795.33		7,576,015,885.07
其中:营业收入	7,565,369,089.74	10,646,795.33		7,576,015,885.07
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	5,005,839,182.75	12,477,870.99	48,001,947.55	5,066,319,001.29
其中:营业成本	2,935,956,277.15	3,887,670.83	11,064,793.63	2,950,908,741.61
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加	73,818,215.21	16,568.50		73,834,783.71
销售费用	288,260,162.10	6,799,368.55		295,059,530.65
管理费用	314,617,696.79	6,228,470.10	3,111,933.24	323,958,100.13
研发费用	1,421,455,360.31	-4,383,365.93	33,825,220.68	1,450,897,215.06
财务费用	-28,268,528.81	-70,841.06		-28,339,369.87
其中:利息费用	69,746,392.35			69,746,392.35
利息收入	97,007,672.41	218,803.27		97,226,475.68
加:其他收益	146,536,039.54	31,696.66	48,001,947.55	194,569,683.75
投资收益(损失以"-"号填列)	69,805,904.24	930,799.67		70,736,703.91
其中:对联营企业和合营企业的投资收益	42,878,460.40	930,799.67		43,809,260.07
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
汇兑收益(损失以"-"号填列)
净敞口套期收益(损失以"—"号填列)
公允价值变动收益(损失以"-"号填列)	17,415,249.02			17,415,249.02

项目	追溯调整前	同一控制下企业合并追溯调整	会计政策变更追溯调整	追溯调整后
信用减值损失(损失以"-"号填列)	-9,661,582.49	1,976,582.49		-7,685,000.00
资产减值损失(损失以"-"号填列)	-64,287,961.84	-29,917.14		-64,317,878.98
资产处置收益(损失以"-"号填列)	190,208.37			190,208.37
三、营业利润(亏损以"-"号填列)	2,719,527,763.83	1,078,086.02		2,720,605,849.85
加:营业外收入	1,988,285.07	0.06		1,988,285.13
减:营业外支出	1,299,575.63	2,650.00		1,302,225.63
四、利润总额(亏损总额以"-"号填列)	2,720,216,473.27	1,075,436.08		2,721,291,909.35
减:所得税费用	186,566,899.24	98,597.39		186,665,496.63
五、净利润(净亏损以"-"号填列)	2,533,649,574.03	976,838.69		2,534,626,412.72
(一)按经营持续性分类
1.持续经营净利润(净亏损以"-"号填列)	2,533,649,574.03	976,838.69		2,534,626,412.72
2.终止经营净利润(净亏损以"-"号填列)
(二)按所有权归属分类
1.归属于母公司所有者的净利润(净亏损以"-"号填列)	2,530,703,220.87	1,774,666.97		2,532,477,887.84
2.少数股东损益(净亏损以"-"号填列)	2,946,353.16	-797,828.28		2,148,524.88
五、其他综合收益的税后净额	4,233,001.27			4,233,001.27
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额	4,233,001.27			4,233,001.27
(一)不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变
动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动
4.企业自身信用风险公允价值变动
5.其他

项目	追溯调整前	同一控制下企业	会计政策变更	追溯调整后
(二)将重分类进损益的其他综合收益	4,233,001.27	合并追溯调整	追溯调整	4,233,001.27
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
4.其他债权投资信用减值准备
5.现金流量套期储备(现金流量套期损益的有效部分)
6.外币财务报表折算差额	4,233,001.27			4,233,001.27
7.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额	2,537,882,575.30	976,838.69		2,538,859,413.99
归属于母公司股东的综合收益总额	2,534,936,222.14	1,774,666.97		2,536,710,889.11
归属于少数股东的综合收益总额	2,946,353.16	-797,828.28		2,148,524.88
八、每股收益:
(一)基本每股收益(元/股)	2.9915			2.9936
(二)稀释每股收益(元/股)	2.9886			2.9906

3.对公司 2023 年度合并现金流量表追溯调整如下:

单位:元

项目	追溯调整前	同一控制下企业合并追溯调整	会计政策变更追溯调整	追溯调整后
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金	6,790,135,062.06	15,769,277.30		6,805,904,339.36
收到的税费返还	160,580,026.95	26,506.31		160,606,533.26
收到其他与经营活动有关的现金	359,944,321.84	334,152.00		360,278,473.84
经营活动现金流入小计	7,310,659,410.85	16,129,935.61		7,326,789,346.46
购买商品、接受劳务支付的现金	2,843,375,606.21	3,710,494.26		2,847,086,100.47
支付给职工以及为职工支付的现金	1,410,325,385.39	38,709,509.96		1,449,034,895.35

项目	追溯调整前	同一控制下企业合并追溯调整	会计政策变更追溯调整	追溯调整后
支付的各项税费	753,386,122.06	15,065.33		753,401,187.39
支付其他与经营活动有关的现金	531,639,861.24	-23,821,891.93		507,817,969.31
经营活动现金流出小计	5,538,726,974.90	18,613,177.62		5,557,340,152.52
经营活动产生的现金流量净额	1,771,932,435.95	-2,483,242.01		1,769,449,193.94
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金	12,962,606.87			12,962,606.87
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	508,761.00			508,761.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	16,032,163.90			16,032,163.90
收到其他与投资活动有关的现金	2,425,000,000.00			2,425,000,000.00
投资活动现金流入小计	2,454,503,531.77			2,454,503,531.77
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	250,293,627.82	937,465.00		251,231,092.82
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金	4,502,113,763.74			4,502,113,763.74
投资活动现金流出小计	4,752,407,391.56	937,465.00		4,753,344,856.56
投资活动产生的现金流量净额	-2,297,903,859.79	-937,465.00		-2,298,841,324.79
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金	1,500,000.00			1,500,000.00
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金	1,500,000.00			1,500,000.00
取得借款所收到的现金	37,900,000.00			37,900,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	789,112,487.05			789,112,487.05
筹资活动现金流入小计	828,512,487.05			828,512,487.05
偿还债务所支付的现金	60,504,700.00			60,504,700.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	19,281,797.77			19,281,797.77
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金	1,009,387,505.80	938,159.91		1,010,325,665.71
筹资活动现金流出小计	1,089,174,003.57	938,159.91		1,090,112,163.48

项目	追溯调整前	同一控制下企业合并追溯调整	会计政策变更追溯调整	追溯调整后
筹资活动产生的现金流量净额	-260,661,516.52	-938,159.91		-261,599,676.43
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	10,971,413.30			10,971,413.30
五、现金及现金等价物净增加额	-775,661,527.06	-4,358,866.92		-780,020,393.98
加:期初现金及现金等价物余额	3,776,321,278.66	20,001,968.20		3,796,323,246.86
六、期末现金及现金等价物余额	3,000,659,751.60	15,643,101.28		3,016,302,852.88

三、本次追溯调整财务数据所履行的程序及说明

(一)审计委员会

2025年4月11日,公司召开第八届董事会审计委员会第十次会议,审议通过了 《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》和《关于会计政策变更的 议案》。针对《关于会计政策变更的议案》,审计委员会认为:为使财务报告更 准确地反映公司经济业务实质,提供更可靠、更相关的会计信息,公司根据经营 发展需要,拟对会计政策进行合理变更,符合相关法律法规的规定。本次会计政 策变更采用追溯调整法,对比较期间的相关财务数据进行追溯调整,不影响公司 当年和可比期间的营业收入、净利润和净资产,不存在损害公司和股东利益的情 形。我们同意公司本次会计政策变更,并同意将该议案需提交公司第八届董事会 第二十二次会议审议。

(二)董事会

2025 年 4 月 21 日,公司召开第八届董事会第二十二次会议,审议通过了 《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》和《关于会计政策变更 的议案》。针对《关于会计政策变更的议案》,董事会认为:公司根据经营发 展需要,将政府补助由净额法核算改按总额法核算,是对会计政策进行的合理 变更。变更后的会计政策符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定,符合 公司实际情况,能够更加准确、客观、公允地反映公司的财务状况和经营成 果,进一步提高公司财务信息质量。本次会计政策变更对比较期间的相关财务 数据进行追溯调整,不影响公司当年和可比期间的营业收入、净利润和净资 产,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会同意公司 本次会计政策变更。

(三)监事会

2025 年 4 月 21 日,公司召开第八届监事会第十三次会议,审议通过了《关 于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》和《关于会计政策变更的议案》。 针对《关于会计政策变更的议案》,监事会认为:本次会计政策变更符合公司实 际情况,能够更加准确、客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,进一步 提高公司财务信息质量。本次会计政策变更符合相关法律法规的规定,不存在损

害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

四、会计师事务所意见

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对追溯调整说明所载资料与其审计 公司 2024 年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进 行了核对,在所有重大方面未发现不一致。

五、备查文件

1.第八届董事会审计委员会第十次会议决议;

2.第八届董事会第二十二次会议决议;

3.第八届监事会第十三次会议决议;

4.信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《紫光国芯微电子股份 有限公司 2024 年度同一控制下企业合并及会计政策变更追溯调整财务数据的专 项说明》。

特此公告。

紫光国芯微电子股份有限公司董事会 2025 年 4 月 21 日