Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2025

Mar 3, 2025

渤海证券股份有限公司

关于紫光国芯微电子股份有限公司

使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见

渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”或“保荐机构”）作为紫光国芯 微电子股份有限公司（以下简称“紫光国微”或“公司”）公开发行可转换公司债券 （以下简称“国微转债”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —主板上市公司规范运作》等有关规定，对紫光国微使用公开发行可转换公司债 券募集资金进行现金管理事项进行了认真、审慎的核查，具体核查意见如下： 一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准紫光国芯微电子股份有限公司公开发 行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1574 号）核准，公司于 2021 年 6 月 向社会公开发行可转换公司债券 1500 万张，每张面值为人民币 100 元，募集资 金总额为人民币 150,000.00 万元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息 披露费等发行费用人民币 1,212.34 万元，实际募集资金净额为人民币 148,787.66 万元。截止 2021 年 6 月 17 日，上述募集资金全部到位，募集资金到位情况已经 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（中天运[2021] 验字第 90047 号）。公司开立了募集资金专用账户，对上述募集资金进行专户存 储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方及四方监管协 议。

二、募集资金使用计划及暂时闲置原因

根据《紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》， “ ” 本次募集资金扣除发行费用后用于 新型高端安全系列芯片研发及产业化项目 、 “车载控制器芯片研发及产业化项目”和补充流动资金。其中两个募集资金投资项 目（以下简称“募投项目”）实施主体为公司全资子公司紫光同芯微电子有限公司 （以下简称“同芯微电子”）。

经公司于 2022 年 12 月 27 日召开的第七届董事会第二十九次会议以及于

2023 年 1 月 12 日召开的 2023 年第一次临时股东大会和“国微转债”2023 年第一 次债券持有人会议审议通过，公司将同芯微电子作为实施主体的部分募投项目进 行变更，并将拟投入上述募投项目的募集资金收回，变更投向为公司全资子公司 深圳市国微电子有限公司（以下简称“深圳国微”）的募投项目。新募投项目拟投 入募集资金与同芯微电子归还的全部募集资金（人民币 10.5 亿元本金及相关利 息和现金管理收益）的差额用于永久补充流动资金，主要用于偿还部分银行贷款、 业务子公司运营资金支持及备用资金储备。具体内容详见公司于 2022 年 12 月 28 日、2023 年 1 月 13 日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上披露的相关公告。

变更后的募集资金使用计划如下：

序号	项目名称	项目投资总额 （万元）	拟投入募集资金总额 （万元）
1	高速射频模数转换器系列芯片及配套时 钟系列芯片研发及产业化建设项目	24,274.71	20,500.00
2	新型高性能视频处理器系列芯片研发及 产业化建设项目	30,505.70	24,000.00
3	深圳国微科研生产用联建楼建设项目	37,888.00	30,500.00
4	补充流动资金	73,787.66	73,787.66
合计		166,456.07	148,787.66

目前，深圳国微正按照募集资金投资计划有序推进募投项目建设。由于募投 项目建设需要一定周期，项目资金将根据项目实际进展情况逐步投入，根据目前 募投项目建设进度，预计未来 12 个月内会有部分募集资金暂时闲置的情况。为 提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安 全的情况下，公司本次拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理。

三、前次使用闲置募集资金进行现金管理的情况

公司于 2024 年 5 月 9 日召开的第八届董事会第九次会议审议通过了《关于 使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 5 亿元（含 本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性较高、流动性较好、 风险可控的短期保本型理财产品，现金管理期限自本次董事会审议通过之日起不 超过 12 个月，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。公司于 2024 年 9 月 29 日召开的第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于募集资金专户存款

余额以协定存款、定期存款、通知存款等方式存放的议案》，同意公司将募集资 金专户的存款余额以协定存款、定期存款、通知存款等方式存放，额度不超过人 民币 1.8 亿元（含本数），期限自本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月。具 体内容详见公司于 2024 年 5 月 10 日、2024 年 10 月 8 日在《中国证券报》及巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

四、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一）现金管理目的

为提高募集资金使用效率，增加投资和存储收益，在确保不影响募集资金投 资计划正常进行和募集资金安全的情况下，合理利用暂时闲置的募集资金，为公 司和股东创造更多的投资回报。

（二）现金管理额度及期限

公司本次使用不超过人民币 6.6 亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现 金管理。现金管理期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。在上述额 度和期限内，用于现金管理的资金可循环滚动使用。

（三）投资品种

本次拟投资产品为安全性较高、流动性较好、风险可控的短期保本型产品（包 括但不限于理财产品、协定存款、定期存款、大额存单、结构性存款等），不属 于证券投资与衍生品交易等高风险投资产品，投资产品的期限不超过 12 个月。

上述投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其 他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案 并公告。

（四）实施方式

授权公司及深圳国微管理层在上述投资额度和期限内行使该项投资决策权 并签署相关的协议及文件。

（五）信息披露

公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关要求及时履行信息披露义务。 五、投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险分析

1、尽管上述拟投资的现金管理品种属于安全性高、流动性好的低风险投资 品种，且公司会根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但由于金融 市场受多种因素的影响，不排除其极端变化所带来的投资风险。

2、短期投资的实际收益不可预期。

（二）风险控制措施

公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途 的行为。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所自 律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所自律监管指引 第 7 号——交易与关联交易》等相关规定的要求进行现金管理，并将加强对现金 管理产品的分析和研究,认真执行公司各项内部控制制度,严控投资风险。

1、公司财务部门负责现金管理的组织实施，相关人员将及时分析和跟踪现 金管理产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险 因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

2、公司审计部负责对进行现金管理的募集资金使用与保管情况的审计与监 督，定期对所有现金管理产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项 投资可能发生的收益和损失，并向董事会审计委员会报告。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，有必要的可以 聘请专业机构进行审计。

六、对公司的影响

公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响募集资金投 资计划正常进行和募集资金安全的情况下进行的，不会影响募投项目的有效实施， 亦不会影响公司主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的行为，不 存在损害公司和全体股东利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，增加公 司收益，为公司和股东创造更多的投资回报。

七、相关审议程序及意见

（一）董事会审议情况

公司于 2025 年 2 月 28 日召开的第八届董事会第二十次会议审议通过了《关 于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

同意公司使用不超过人民币 6.6 亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现 金管理。现金管理期限自本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月，在上述额 度和期限内，资金可循环滚动使用。授权公司及全资子公司深圳国微管理层在上 述投资额度和期限内行使该项投资决策权并签署相关的协议及文件。

（二）监事会审议情况

公司于 2025 年 2 月 28 日召开的第八届监事会第十二次会议审议通过了《关 于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

经审核，监事会认为：公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集 资金安全的情况下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响募集资金投 资项目的正常建设，不存在变相改变募集资金用途的行为，有利于提高募集资金 使用效率，增加投资收益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法 律法规、规范性文件及《紫光国芯微电子股份有限公司章程》等相关规定，监事 会同意公司本次使用不超过人民币 6.6 亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行 现金管理。

八、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：公司本次使用不超过人民币 6.6 亿元（含本数） 的闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了 必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规范性文件的有关规定，不 存在变相改变募集资金使用用途和损害股东利益的情形，不影响募集资金投资项 目的正常实施。

综上，保荐机构对公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项无异议。 （以下无正文）

（本页无正文，为《渤海证券股份有限公司关于紫光国芯微电子股份有限公 司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

关 伟

王金龙

渤海证券股份有限公司

年 月 日