Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2024

Oct 7, 2024

渤海证券股份有限公司

关于紫光国芯微电子股份有限公司

募集资金专户存款余额以协定存款、定期存款、通知存款等

方式存放的核查意见

渤海证券股份有限公司(以下简称"渤海证券"或"保荐机构")作为紫光国 芯微电子股份有限公司(以下简称"紫光国微"或"公司")公开发行可转换公司 债券的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票 上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范 运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法 规及规范性文件要求,对公司以协定存款、通知存款、定期存款等银行存款方式存 放部分募集资金的事项进行了审慎核查,具体核查意见如下:

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准紫光国芯微电子股份有限公司公开发行 可转换公司债券的批复》(证监许可[2021]1574 号)核准,公司于 2021 年 6 月向 社会公开发行可转换公司债券 1500 万张,每张面值为人民币 100 元,募集资金总 额为人民币 150,000.00 万元,扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露费 等发行费用人民币 1,212.34 万元,实际募集资金净额为人民币 148,787.66 万元。截 至 2021 年 6 月 17 日,上述募集资金全部到位,募集资金到位情况已经中天运会计 师事务所(特殊普通合伙)审验并出具了《验资报告》(中天运[2021]验字第 90047 号)。公司开立了募集资金专项账户,对上述募集资金进行专户存储,并与保荐机 构渤海证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方及四方监 管协议。

二、募集资金使用情况

根据本次公开发行可转换公司债券募集说明书及公司第七届董事会第二十九 次会议决议、2023 年第一次临时股东大会决议和"国微转债"2023 年第一次债券 持有人会议决议,公司将原由全资子公司紫光同芯微电子有限公司(以下简称"同 芯微电子")作为实施主体的部分募投项目进行变更,并将拟投入上述募投项目的 募集资金收回,变更投向为公司全资子公司深圳市国微电子有限公司(以下简称 "深圳国微")的募投项目。新募投项目拟投入募集资金与同芯微电子归还的全部 募集资金的差额用于永久补充流动资金。具体内容请查看公司于 2022 年 12 月 28 日、2023 年 1 月 13 日在《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 上披露的相关公告。

序号	项目名称	拟投入募集资金总额(万元)	累计投入金额(万元)	投资进度
1	高速射频模数转换器系列芯片及配套时钟系列芯片研发及产业化建设项目	20,500.00	1,938.02	9.45%
2	新型高性能视频处理器系列芯片研发及产业化建设项目	24,000.00	2,204.64	9.19%
3	深圳国微科研生产用联建楼建设项目	30,500.00	2,802.36	9.19%
4	补充流动资金	73,787.66	76,630.56	103.85%
合计		148,787.66	83,575.58	-

截至 2024 年 6 月 30 日,公司募集资金投资项目投入情况如下:

由于募投项目建设需要一定周期,资金要逐步投入,尚未使用的募集资金出现 暂时闲置的情况,为提高募集资金使用效率,在确保不影响募集资金投资计划正常 进行和募集资金安全的情况下,公司于 2024 年 5 月 9 日召开的第八届董事会第九 次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用 不超过人民币 5 亿元(含本数)的暂时闲置募集资金进行现金管理,现金管理期限 自该次董事会审议通过之日起不超过 12 个月,在上述额度和期限内,资金可循环 滚动使用。

截至 2024 年 6 月 30 日,公司累计使用募集资金 83,575.58 万元,其中:募投 项目建设累计使用 6,945.02 万元;补充流动资金累计使用 76,630.56 万元。公司使 用闲置募集资金购买银行保本型理财产品余额 37,090.00 万元。募集资金专户余额 合计为 32,886.71 万元(含存款利息收入及现金管理收益)。

三、本次以协定存款、定期存款、通知存款等方式存放募集资金的基本情况

结合募集资金投资项目实际投入及暂时闲置募集资金进行现金管理的情况,为 进一步提高募集资金使用效率,增加募集资金存储收益,保护投资者权益,根据《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券 交易所自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范 性文件以及公司签订的《募集资金监管协议》的有关规定,在不影响募集资金投资 项目建设和募集资金使用的情况下,在公司第八届董事会第九次会议审议通过的使 用不超过 5 亿元(含本数)暂时闲置募集资金进行现金管理的基础上,公司将本次 公开发行的可转换公司债券募集资金专户的存款余额以协定存款、定期存款、通知 存款等方式存放,额度不超过人民币 1.8 亿元(含本数),相关存款利率按与募集 资金开户银行约定的利率执行,期限自本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

四、投资风险及风险控制措施

公司将募集资金专户存款余额以协定存款、定期存款、通知存款等方式存放, 不改变存款本身性质,安全性高,流动性好,风险可控。公司已建立的业务审批和 执行程序可确保协定存款、定期存款、通知存款等事项的有效开展和规范运行,确 保募集资金安全。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查,必要时 可以聘请专业机构进行审计。

五、对公司的影响

本次将募集资金专户的存款余额以协定存款、定期存款、通知存款等方式存放, 是在确保募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下实施的,不会影响募集资 金投资项目正常建设和募集资金使用,亦不会影响公司主营业务的正常开展,不存 在变相改变募集资金用途的情形。本次募集资金专户的存款余额以协定存款、定期 存款、通知存款等方式存放,有利于提高募集资金的使用效率,增加募集资金存储 收益,符合公司及全体股东的利益。

六、履行的审议程序

1、董事会审议情况

公司于 2024 年 9 月 29 日召开的第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于 募集资金专户存款余额以协定存款、定期存款、通知存款等方式存放的议案》,同 意公司将募集资金专户的存款余额以协定存款、定期存款、通知存款等方式存放, 额度不超过人民币 1.8 亿元(含本数),相关存款利率按与募集资金开户银行约定 的利率执行,期限自本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月。授权公司管理层 及全资子公司深圳国微管理层在上述存款方式和期限内签署相关的协议及文件。

上述事项不涉及关联交易事项,根据相关规则及《公司章程》的规定,在董事 会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

2、监事会审议情况

公司于 2024 年 9 月 29 日召开的第八届监事会第九次会议审议通过了《关于募 集资金专户存款余额以协定存款、定期存款、通知存款等方式存放的议案》,并发 表意见如下:

监事会认为:公司在确保募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前 提下,将募集资金专户的存款余额以协定存款、定期存款、通知存款等方式存放, 不会影响募集资金投资项目的正常建设,不存在变相改变募集资金用途的行为,有

利于提高募集资金使用效率,增加募集资金存储收益,符合公司及全体股东的利益, 监事会同意本次将募集资金专户存款余额以协定存款、定期存款、通知存款等方式 存放。

七、保荐机构核查意见

经核查,本保荐机构认为:公司本次将募集资金专户存款余额以协定存款、定 期存款、通知存款等方式存放的事项已经公司董事会、监事会审议通过,履行了必 要的审议程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规范性文件的有关规定,不存在变相 改变募集资金使用用途和损害股东利益的情形,不影响募集资金投资项目的正常实 施。

综上,保荐机构对公司本次将募集资金专户存款余额以协定存款、定期存款、 通知存款等方式存放的事项无异议。

(本页无正文,为《渤海证券股份有限公司关于紫光国芯微电子股份有限公司 募集资金专户存款余额以协定存款、定期存款、通知存款等方式存放的核查意见》 之签章页)

保荐代表人:

关伟 王金龙

渤海证券股份有限公司

年 月 日